DETTE DOKUMENTET ER VIKTIG OG KREVER DIN UMIDDELBARE OPPMERKSOMHET.

Transkript

1 DETTE DOKUMENTET ER VIKTIG OG KREVER DIN UMIDDELBARE OPPMERKSOMHET. Hvis du er i tvil om hva du skal foreta deg, bør du rådføre deg med aksjemegler, bank, advokat, regnskapsfører eller annen profesjonell rådgiver. ishares VII Public Limited Company (Registrert i Irland som et investeringsselskap av paraplytypen med variabel kapital og atskilt ansvar mellom fondene registrert med begrenset ansvar iht. irsk lov, registrert med nummer og godkjent i henhold til EU-forskrift av 2011 (foretak for kollektiv investering i omsettelige verdipapirer)) Ekstraordinær generalforsamling for andelseierne i ishares MSCI Australia - B UCITS ETF ISIN: IE00B5V april 2015 Dersom du har solgt eller overdratt dine andeler i selskapet, ber vi deg videreformidle dette dokumentet til kjøper eller erverver, eller til aksjemegler, bankforbindelse eller annen instans som foresto salg eller overføring, for videreformidling til kjøper eller erverver så snart som mulig. Dette brevet er tilgjengelig på andre språk enn engelsk. Eksemplarer kan fås på eller ved å ringe (britisk nummer) (se nettsiden for internasjonale telefonnumre). Registrert kontor: J.P. Morgan House, I.F.S.C., Dublin 1, Irland. Selskapets registreringsnummer: Styremedlemmer: Paul McNaughton; Paul McGowan; Barry O Dwyer; Karen Prooth (britisk); Cora O Donohoe (irsk, men bor i Storbritannia)

2 ishares VII PUBLIC LIMITED COMPANY ("selskapet") 13. april 2015 Til andelseierne Ekstraordinær generalforsamling foreslått fusjon vedrørende ishares MSCI Australia - B UCITS ETF Vedlagt er innkalling til ekstraordinær generalforsamling i selskapet ("generalforsamlingen") og et fullmaktsskjema for de andelseierne som ikke kan delta på møtet (eller ved en utsettelse av dette) og som måtte ønske å avgi stemme på den ekstraordinære generalforsamlingen. Vær oppmerksom på at du kun har rett til å stemme på den ekstraordinære generalforsamlingen hvis du er en registrert andelseier. Hvis du har investert i selskapet, eller andelene dine holdes via en megler, forhandler, verdipapirsentral eller annet mellomledd, kan du kontakte denne for å bekrefte din rett til å avgi stemme. Foreslått fusjon Styret ("styret") i selskapet skriver til deg vedrørende styrets forslag om å fusjonere ishares MSCI Australia - B UCITS ETF (et underfond i selskapet) ("fusjonerende fond") inn i ishares MSCI Australia UCITS ETF (et underfond av ishares III plc, et åpent aksjeselskap registrert i Irland) ("mottakende fond") ("fusjonen"). Den foreslåtte fusjonen krever et ekstraordinært vedtak på den ekstraordinære generalforsamlingen. Forutsatt at det godkjennes av den ekstraordinære generalforsamlingen (eller på eventuelt utsatt møte), forventes alle endringer som er angitt i dette brevet, å tre i kraft 6. juli 2015 ("ikrafttredelsesdatoen"), og dette brevet utgjør varselet til andelseierne om dette. I tilfelle den ekstraordinære generalforsamlingen i det fusjonerende fondet utsettes til samme dag den påfølgende uke på samme tid og sted i samsvar med vedlagte innkalling til ekstraordinær generalforsamling, vil ikrafttredelsesdatoen for fusjonen, hvis den blir godkjent på den utsatte generalforsamlingen, fortsatt være 6. juli Årsaker til fusjonen Bakgrunn Etter at BlackRock kjøpte opp Credit Suisses virksomhet med børsomsatte fond 1. juli 2013, ble det ansett som hensiktsmessig å vurdere rasjonalisering av de oppkjøpte fondene tillike med de eksisterende ishares-fondene. Forvalteren av det fusjonerende fondet og det mottakende fondet, BlackRock Advisors (UK) Limited ( investeringsforvalteren ), har gjennomgått en rekke trekk ved de utvidede ishares-fondene, inkludert størrelsen på fondene, forekomst av dupliserte strategier i serien samt operasjonell effektivitet. Etter denne gjennomgangen og etter anbefaling av forvalteren har styret i selskapet og styret i ishares III plc lagt frem forslag om fusjon for å konsolidere dupliserte fond som følger den samme referanseindeksen. Styret anser at konsolideringen av de to fondene vil gi større driftseffektivitet som vil komme andelseierne til gode. I tillegg er det forventet at fusjonen vil resultere i økt sekundær markedslikviditet i det mottakende fondet på grunn av dets påfølgende økte størrelse. Det fusjonerende fondet og det mottakende fondet har samme totale kostnadsprosent, som vil forbli uendret etter fusjonen. 2

3 Fordel for andelseierne Styret anser at det er til beste for andelseiere å fusjonere det fusjonerende fondet inn i det mottakende fondet på ikrafttredelsesdatoen. Vær imidlertid oppmerksom på at styret ikke har undersøkt fusjonens egnethet hva gjelder dine individuelle behov eller risikotoleranse. Andelseierne anbefales å søke uavhengig finans-/skatterådgivning i forbindelse med deres personlige situasjon. Hovedtrekk ved det fusjonerende fondet og det mottakende fondet Se vedlegg A til dette brevet for en ytterligere sammenligning av de viktigste trekkene ved det fusjonerende fondet og det mottakende fondet. For at du skal kunne vurdere om det mottakende fondet er egnet for deg, anbefaler vi på det sterkeste at du leser prospektet til ishares III plc og vedlagte nøkkelinformasjonsdokument ("nøkkelinformasjonsdokumentet") for det mottakende fondet. Både det fusjonerende fondet og det mottakende fondet er børshandlede fond hjemmehørende i Irland og etablert i henhold til Europaparlamentets og Rådets direktiv nr. 2009/65/EF av 13. juli 2009 med endringer eller erstatninger (UCITS-direktivet). Både det fusjonerende fondet og det mottakende fondet følger den samme referanseindeksen og er fysisk replikerende fond. Risikoprofilene for det fusjonerende fondet og det mottakende fondet er likeartede, og likeartede risikoer gjelder slik det er beskrevet i de respektive prospektene. Per datoen for dette brevet har begge fondene en syntetisk risiko- og avkastningsindikator ("SRRI", en generell indikasjon på den samlede risikoen for et fond, gradert fra 1 til 7) på "6" som beskrevet i det aktuelle nøkkelinformasjonsdokumentet. Verken det fusjonerende fondet eller det mottakende fondet benytter giring. Samlet kostnadsprosent ("Total Expense Ratio") Det fusjonerende fondet og det mottakende fondet har samme samlede kostnadsprosent. Den samlede kostnadsprosenten for det mottakende fondet vil forbli uendret etter fusjonen. Forventet relativ volatilitet Basert på 2 års og 3 års realiserte tall for relativ volatilitet forventes relativ volatilitet i det mottakende fondet etter fusjonen å være på opptil 0,15 %. Forventet relativ volatilitet er basert på forventet volatilitet i forskjellene mellom avkastningen på det aktuelle fondet og avkastningen til referanseindeksen. Som nevnt i vedlegg A er forventet relativ volatilitet i det fusjonerende fondet, slik det per i dag er offentliggjort i selskapets prospekt, på opptil 0,20 %, mens forventet relativ volatilitet i det mottakende fondet, slik det per i dag er offentliggjort i prospektet til ishares III plc, er opptil 0,15 %. Disse tallene for forventet relativ volatilitet er imidlertid historiske anslag og basert på forventninger på den tiden prospektene ble publisert. Den forventede relative volatiliteten til et fond er ikke en indikasjon på fremtidig resultat. Vær oppmerksom på at relativ volatilitetikke er det samme som sporingsdifferanse som er den faktiske forskjellen mellom avkastningen til et fond og avkastningen på indeksen, mens relativ volatilitet måler volatiliteten i sporingsdifferansen. Noteringer Som angitt i vedlegg A til dette brevet er det fusjonerende fondet handlet/notert på de samme børsene som det mottakende fondet. Investorer som har kjøpt andeler gjennom annenhåndsmarkedet, og som ikke ønsker å ta del i fusjonen, anbefales å selge sine andeler før ikrafttredelsesdatoen. Handelslinjene for valuta som er tilgjengelige for sekundærmarkedshandel i det fusjonerende fondet på NYSE Euronext Amsterdam og SIX Swiss Exchange, er forskjellige fra dem som nå er tilgjengelige for sekundærmarkedshandel i det mottakende fondet (se detaljer nedenfor). Investorer forventes ikke å få noen ulemper av dette ettersom meglere er forpliktet til å rette seg etter de beste prinsipper for gjennomføring av handel. Etter mottak av andeler i det mottakende fondet i bytte for andeler i det fusjonerende fondet på ikrafttredelsesdatoen er det slik at andelseiere som i utgangspunktet kjøpte sine andeler på NYSE Euronext Amsterdam og SIX Swiss Exchange, og som ønsker å selge andelene i det mottakende fondet i samme valuta som deres opprinnelige kjøp, må selge andelene sine på en alternativ børs hvor det finnes en relevant handelslinje for den aktuelle valutaen. 3

4 Fusjonerende fond Mottakende fond Borsa Italiana EUR Borsa Italiana EUR Deutsche Boerse EUR Deutsche Boerse EUR LSE USD LSE USD LSE GBP LSE GBP NYSE Euronext Amsterdam EUR NYSE Euronext Amsterdam USD SIX Swiss Exchange USD SIX Swiss Exchange AUD Konsekvenser for andelseierne i det fusjonerende fondet Det fusjonerende fondet vil bli stengt for nye tegninger fra ikrafttredelsesdatoen. Dersom fusjonen blir vedtatt på den ekstraordinære generalforsamlingen, og du ikke løser inn andelene i det fusjonerende fondet før siste omsetningsdag det er anledning til det (se "Andelseiernes rettigheter Innløsning av andeler" nedenfor), vil du på ikrafttredelsesdatoen bli andelseier i det mottakende fondet, og det fusjonerende fondet vil bli strøket fra notering og deretter avviklet. På ikrafttredelsesdatoen vil netto aktiva i det fusjonerende fondet bli fusjonert med det mottakende fondet, og andelseierne i det fusjonerende fondet vil bli tildelt et antall andeler i det mottakende fondet og eventuelt et restoppgjør i kontanter. Antall andeler i det mottakende fondet og eventuelt restoppgjør i kontanter fastsettes ved å multiplisere antall andeler i det fusjonerende fondet med bytteforholdet. Bytteforholdet vil bli beregnet ved å dividere netto andelsverdi per andel i det fusjonerende fondet med netto andelsverdi per andel i det mottakende fondet beregnet på verdivurderingspunktet for det fusjonerende fondet og det mottakende fondet (som fremgår av vedlegg A) den 3. juli Skulle anvendelsen av bytteforholdet resultere i at en andelseier tildeles brøkdeler av en andel i det mottakende fondet, skal verdien av en slik beholdning etter anvendelse av bytteforholdet bli rundet ned til nærmeste hele andel, og verdien av brøkdelen bli tildelt den aktuelle andelseieren som restoppgjør i form av kontanter. Den samlede verdien av andeler i det mottakende fondet og eventuelt restoppgjør i kontanter mottatt av andelseierne i det fusjonerende fondet vil tilsvare den samlede verdien av deres andeler i det fusjonerende fondet. Ettersom utbyttepolicyen i det fusjonerende fondet er å akkumulere inntekter i verdien av fondet i stedet for å utbetale kontantutbytte, vil eventuelt utbytte som påløper frem til ikrafttredelsesdatoen, gjenspeiles i verdien av de nye andelene som utstedes i det mottakende fondet. På ikrafttredelsesdatoen vil bytteforholdet meldes til Computershare Investor Services (Ireland) Limited (registerføreren) for videre formidling til de verdipapirregistrene og depotmottakere. Du vil da få tildelt et antall andeler i det mottakende fondet og et eventuelt restoppgjør i kontanter når din depotmottaker/megler og relevant verdipapirregister har behandlet selskapets vedtak innenfor tidsrammene og avtalen som er inngått mellom deg og din depotmottaker/megler. På ikrafttredelsesdatoen vil andeler i det fusjonerende fondet bli byttet mot andeler i det mottakende fondet på den relevante børsen, og investorer som innehar disse andelene, vil derfor handle i det mottakende fondets irske ISIN (IE00B5377D42) etter fusjonen. Vær oppmerksom på at som en del av fusjonsprosessen og i tilfelle av betydelige innløsninger i det fusjonerende fondet i tiden mellom utstedelsen av dette brevet og ikrafttredelsesdatoen, kan det være en økt risiko for relativ volatilitet i det fusjonerende fondet, og evnen til å innfri investeringsmålet for det fusjonerende fondet, kan bli berørt. 4

5 Kostnader Kostnadene som det fusjonerende fondet pådrar seg i forbindelse med fusjonen, inkludert juridiske, administrative og rådgivningskostnader og overføringsavgifter som påløper for det fusjonerende fondet, skal bæres av BlackRock Asset Management Ireland Limited. I tilfelle det er nødvendig å justere porteføljen for det fusjonerende fondet eller det mottakende fondet for å strukturere det på riktig måte for fusjonen, bæres dessuten transaksjonskostnader basert på investeringsnivået (for eksempel kurtasje) og overføringsavgifter som påløper for det fusjonerende fondet med hensyn til en slik justering av den aktuelle porteføljen, av BlackRock Asset Management Ireland Limited. Videre vil BlackRock Asset Management Ireland Limited refundere sveitsiske Effektenhändler for den sveitsiske overføringsavgiften for fusjonen slik at andelseiere som har sine andeler i sveitsiske depotkontoer, ikke bærer denne kostnaden. Andelseiere som har andeler i det fusjonerende fondet i en sveitsisk depotkonto, må videresende denne meldingen til sin sveitsiske depotmottaker. Sveitsiske depotmottakere som er underlagt sveitsisk overføringsavgift med hensyn til fusjonene, bør kontakte BlackRock på isharesstt@blackrock.com for nærmere opplysninger om søknad om refusjon. Andelseiernes rettigheter Innløsning av andeler I tilfelle fusjonen vedtas på den ekstraordinære generalforsamlingen, og du ikke ønsker å delta i fusjonen hva gjelder andelene du eier, kan du søke om å løse inn andelene dine og med provenyet fra en slik innløsning kjøpe et alternativt ishares-fond eller annet BlackRock-fond (i samsvar med bestemmelsene i det relevante prospektet). Slike innløsningsforespørsler må utføres i samsvar med vilkårene i selskapets prospekt. Det påløper ikke innløsningsgebyr (med unntak av eventuelle kostnader som kan beholdes av det fusjonerende fondet for å dekke nedsalgskostnader), og en slik innløsning må utføres gjennom megler, forhandler, verdipapirregister eller annen mellommann via hvilken du besitter andelene dine (vær oppmerksom på at det kan oppstå ekstra kurtasje og/eller andre kostnader som belastes direkte fra en slik enhet). Dersom du ønsker ytterligere informasjon, ta kontakt med BlackRock ved hjelp av kontaktopplysningene nedenfor. Andelseiere bør innhente egne råd om hvorvidt alternative investeringsmuligheter er egnet. Slike innløsningsforespørsler vil bli akseptert frem til tidsfristen for handel (som beskrevet i selskapets prospekt) den 3. juli Forespørsler om innløsning som mottas etter dette tidspunktet, vil anses å gjelde dine nye andeler i det mottakende fondet. Handel med andeler i det mottakende fondet vil begynne på ikrafttredelsesdatoen i samsvar med bestemmelsene i prospektet for ishares III plc. Hvis du velger å løse inn andelene, vil innløsningsprovenyet bli utbetalt til deg i samsvar med bestemmelsene i selskapets prospekt og dine avtaler med megler eller depotmottaker. Hvis du velger å kjøpe andeler i et annet ishares- eller BlackRock-fond, vil inntektene fra innløsningen brukes til å kjøpe andeler i de(t) aktuelle fondet/fondene som angis av deg til andelskursen som gjelder for fondet i samsvar med bestemmelsene i det relevante fondets prospekt. Investorer som har kjøpt andeler gjennom en relevant anerkjent børs hvor andelene er opptatt til handel, må legge inn sine ordrer via sin megler dersom de ønsker å selge sine andeler. Rett til ytterligere informasjon Vedlagt følger en kopi av nøkkelinformasjonsdokumentet for det mottakende fondet samt en kopi av de vanlige vilkårene for fusjon, som også er tilgjengelig på ulike språk på Du kan på forespørsel få et gratis eksemplar av revisorrapporten om fusjonen, prospekt og års- og halvårsrapporter. For ytterligere informasjon om driften av det mottakende fondet, vennligst se prospektet for ishares III plc. Disse dokumentene er tilgjengelige på hovedkontoret til selskapet og ishares III plc (alt ettersom) eller fra din lokale representant eller kan forespørres hos info@ishares.com eller ved å ringe (britisk nummer) (se nettsiden for internasjonale telefonnumre). Se produktsiden for det fusjonerende fondet på for ytterligere informasjon i forbindelse med fusjonen. 5

6 Skattemessige konsekvenser for andelseierne Informasjonen i dette brevet mht. skattemessige konsekvenser av fusjonen er ikke uttømmende og utgjør ikke noen juridiske eller skattemessige råd. De skattemessige konsekvensene av fusjonen kan variere avhengig av din skattestatus og skattelovgivningen i bostedsland eller domisil. Enhver innløsning av andelene kan påvirke din skattesituasjon. Du bør konsultere dine egne profesjonelle rådgivere mht. konsekvensene av fusjonen og av tegning, kjøp, eierskap, bytte eller avhending av andeler i henhold til lovgivningen i jurisdiksjonene hvor du kan være skattepliktig. Tillegg B inneholder en kort oppsummering av visse aspekter av investorbeskatningslover og praksis i enkelte jurisdiksjoner som er relevant for fusjonen. Den er basert på lov og praksis og offisiell lovfortolkning som er gjeldende på datoen for dette brevet, men dette kan endres. Vedtak Den foreslåtte fusjonen krever et ekstraordinært vedtak på den ekstraordinære generalforsamlingen. Dersom fusjonen blir godkjent, vil den være bindende for alle andelseierne i det fusjonerende fondet på ikrafttredelsesdatoen (uaktet om de stemte for eller imot, eller ikke stemte i det hele tatt). Hvis det nødvendige antall andelseiere ikke godkjenner fusjonen, vil det fusjonerende fondet og det mottakende fondet fortsette å operere som de gjør i dag. Anbefaling Styret påtar seg ansvaret for innholdet i dette brevet og informasjonen som finnes i det. Så langt styret har kunnskap om og kjenner til (og etter å ha gjort det som med rimelighet kan forventes for å forvisse seg om dette), er informasjonen i dette brevet i samsvar med fakta, og ikke noe som med sannsynlighet kan påvirke betydningen av den gitte informasjonen, er utelatt. Styret anser at forslaget som skal tas opp til avstemning på den ekstraordinære generalforsamlingen, er til beste for selskapet og andelseierne i det fusjonerende fondet som helhet, og følgelig anbefaler styret sterkt at du stemmer i favør av forslaget på den ekstraordinære generalforsamlingen. Offentliggjøring av utfallet Utfallet av den ekstraordinære generalforsamlingen (eller utfallet av en utsettelse av denne) og gjennomføringen av fusjonen vil bli kunngjort gjennom den lovpålagte nyhetstjenesten på hjemmesiden til London Stock Exchange, og vil bli offentliggjort på hensiktsmessig måte i hver av de andre jurisdiksjonene hvor andelene i det fusjonerende fondet er børsnotert. Utfallet (herunder bekreftelse av en eventuell utsettelse) vil også være tilgjengelig på og tilgjengelig på telefon (britisk nummer) (se nettsiden for internasjonale telefonnumre) på neste virkedag etter den ekstraordinære generalforsamlingen (eller en utsettelse av denne). Med vennlig hilsen Paul McNaughton Styreleder 6

7 Vedlegg A Sammenligning av hovedtrekkene i det fusjonerende fondet og det mottakende fondet ishares MSCI Australia B UCITS ETF (et underfond i selskapet) ( fusjonerende fond ) ishares MSCI Australia UCITS ETF (et underfond av ishares III plc) ("mottakende fond") Fondskategori UCITS ETF UCITS ETF Fondsstruktur Åpent aksjeselskap Åpent aksjeselskap Domisil Irland Irland Regulerende myndighet Investeringsstr ategi Investeringsmål og -policy Referanseindeks Beskrivelse av referanse- Den irske sentralbanken Fysisk replikering Investeringsmålet til det fusjonerende fondet er å levere samme resultat som referanseindeksen (MSCI Australia Index Net USD), med fradrag for gebyrer og utgifter i det fusjonerende fondet. For å oppnå dette investeringsmålet er investeringspolicyen i det fusjonerende fondet å investere i en portefølje av aksjer som så langt det er mulig og praktisk, består av verdipapirkomponentene i MSCI Australia Index Net USD, det fusjonerende fondets referanseindeks. Det fusjonerende fondet har til hensikt å replikere bestanddelene i referanseindeksen ved å holde alle verdipapirene som omfattes av referanseindeksen i et lignende forholdstall som deres vekting i referanseindeksen. For å replikere referanseindeksen kan det fusjonerende fondet investere opptil 20 % av sin netto andelsverdi i aksjer utstedt av samme enhet. Denne grensen kan heves til 35 % for en enkelt utsteder når det råder uvanlige markedsforhold (som angitt i punkt 4 av tillegg III av selskapets prospekt). MSCI Australia Index Net USD MSCI South Africa Index Net USD måler resultatet for aksjer med stor Den irske sentralbanken Fysisk replikering Investeringsmålsettingen til dette mottakende fondet er å gi investorene en samlet avkastning idet man regner inn avkastning både i form av kapital og inntekt, som tilsvarer avkastningen på MSCI Australia Index. For å oppnå dette investeringsmålet er investeringspolicyen i det mottakende fondet å investere i en portefølje av aksjer som så langt det er mulig og praktisk, består av verdipapirkomponentene i MSCI Australia Index, det mottakende fondets referanseindeks. Det mottakende fondet har til hensikt å replikere bestanddelene i referanseindeksen ved å holde alle verdipapirene som omfattes av referanseindeksen i et lignende forholdstall som deres vekting i referanseindeksen. Det er investeringsforvalterens intensjon å replikere komponentene i referanseindeksen, og derfor kan det mottakende fondet investere inntil 20 % av sin netto andelsverdi i aksjer utstedt av samme enhet i den hensikt å replikere referanseindeksen. Denne grensen kan heves til 35 % for en enkelt utsteder når det råder uvanlige markedsforhold (som angitt i punkt 4 av tillegg III i prospektet til ishares III plc). MSCI Australia Index (serien som spores, er også Net i USD) MSCI Australia Index måler resultatet for aksjer med stor eller middels stor 7

8 indeksen (på datoen for det relevante prospektet) ishares MSCI Australia B UCITS ETF (et underfond i selskapet) ( fusjonerende fond ) eller middels stor kapitalisering (large cap / mid cap) i det australske aksjemarkedet som tilfredsstiller MSCIs kriterier for størrelse, likviditet, og fri flyt. Referanseindeksen er vektet på markedskapitalisering og rebalanseres hvert kvartal. Nærmere opplysninger om referanseindeksen (inkludert komponentene) er tilgjengelig på indeksleverandørens hjemmeside licensing/constituents.html. ishares MSCI Australia UCITS ETF (et underfond av ishares III plc) ("mottakende fond") kapitalisering (large cap / mid cap) i det australske aksjemarkedet som tilfredsstiller MSCIs kriterier for størrelse, likviditet, og fri flyt. Referanseindeksen er vektet på markedskapitalisering og rebalanseres hvert kvartal. Nærmere opplysninger om referanseindeksen (inkludert komponentene) er tilgjengelig på indeksleverandørens hjemmeside licensing/constituents.html. Basisvaluta USD USD Bruk av Kun effektiv porteføljeforvaltning Kun effektiv porteføljeforvaltning derivater Risikostyring av derivater - Forpliktende metode (Commitment approach) Forpliktende metode (Commitment approach) Metode Forventet Opptil 0,20 % Opptil 0,15 % relativ volatilitet SRRI 6 6 Utbyttepolicy Akkumulerende Akkumulerende Total kostnadsprosent 0.50 % 0.50 % (TER) Prissetting Sist omsatt Sist omsatt Tidspunkt for verdivurdering Noteringer (Dublin-tid) på omsetningsdagen. Tyskland - Frankfurt Stock Exchange Italia - Borsa Italiana Nederland - NYSE Euronext Amsterdam Sveits - SIX Swiss Exchange Storbritannia - ikke notert, men opptatt til handel på London Stock Exchange Kl (Dublin-tid) på omsetningsdagen. Tyskland - Frankfurt Stock Exchange Italia - Borsa Italiana Nederland - NYSE Euronext Amsterdam Sveits - SIX Swiss Exchange Storbritannia Main Market for London Stock Exchange Regnskapsåret avsluttes Fondets omtrentlige størrelse per slutten av mars juli hvert år. 30. juni hvert år. USD 44,1 millioner USD 613,1 millioner 8

9 Vedlegg B Skattemessige konsekvenser for andelseierne Informasjonen i dette brevet mht. skattemessige konsekvenser av fusjonen er ikke uttømmende og utgjør ikke noen juridiske eller skattemessige råd. De skattemessige konsekvensene av fusjonen kan variere avhengig av din skattestatus og skattelovgivningen i bostedsland eller domisil. Enhver innløsning av andelene kan påvirke din skattesituasjon. Du bør konsultere dine egne profesjonelle rådgivere mht. konsekvensene av fusjonen og av tegning, kjøp, eierskap, bytte eller avhending av andeler i henhold til lovgivningen i jurisdiksjonene hvor du kan være skattepliktig. Informasjonen nedenfor representerer vår nåværende forståelse av den aktuelle skattelovgivningen, og hvis våre synspunkter blir vesentlig endret, akter vi å varsle andelseierne gjennom sidene på som gjelder for det aktuelle landet. Denne delen dekker ikke skattemessige konsekvenser for eventuelle finansielle tradere eller andre investorer som kan eie andeler i selskapet i forbindelse med sin handel eller sitt yrke. Det dekker heller ikke skattemessige konsekvenser for livselskaper som investerer i selskapet. Det fusjonerende fondet og det mottakende fondet er akkumuleringsfond. Privatpersoner og visse andre typer investorer som befinner seg i visse land, beskattes av akkumulerte fondsinntekter for regnskapsåret dersom de er investert i det fondet ved utgangen av fondets regnskapsår. Land hvor denne behandlingen kan gjelde, inkluderer Østerrike, Tyskland, Sveits og Storbritannia. Konsekvensen av dette beskatningsgrunnlaget er at dersom det ikke er praktisk å gjennomføre fusjonen slik at den nøyaktig sammenfaller med regnskapsårets slutt i det mottakende fondet, kan investorene i praksis bli beskattet av inntekt både i det fusjonerende fondet og det mottakende fondet. Den foreslåtte ikrafttredelsesdatoen for fusjonen kan gi opphav til en kort periode med dobbeltbeskatning av slik inntekt (forventet å være inntekt for perioden fra 30. juni 2015 til ikrafttredelsesdatoen), men investorene bør imidlertid konsultere sine egne skatterådgivere med hensyn til konsekvensene for dem. 1. Østerrike Basert på østerriksk skattelovgivning vil fusjonen ikke anses som en realisasjon av andeler, og derfor vil heller ingen skattemessige konsekvenser utløses. 2. Danmark Basert på dansk skattelovgivning vil fusjonen anses som en realisasjon av andeler. Danske investorer (danske enkeltpersoner, selskapsinvestorer og pensjonskasser) som eier andeler i investeringsfond, skal beskattes etter et "mark-to-market"-prinsipp, og derfor vil danske investorer ikke få større eller mindre betalbar skatt i året da fusjonen skjer (ettersom både realiserte og urealiserte gevinster/tap beskattes i året da fusjonen skjer). Kapitalgevinster realisert som følge av fusjonen, beskattes til en sats på inntil 42 % (eksklusive kirkeskatt, hvis aktuelt) for private investorer (2014), til en sats på 24,5 % (2014) for selskapsinvestorer og 15,3 % (2014) for pensjonsfond. Stempelavgift eller andre overføringsavgifter skal ikke utløses av fusjonen. 3. Finland Basert på finsk skattelovgivning vil fusjonen ikke anses som en realisasjon av andeler og derfor vil heller ingen skattemessige konsekvenser utløses. På grunn av manglende lignende presedens hersker det en viss usikkerhet om hvorvidt fusjonen er en realisasjon. Det er BlackRocks hensikt å be om en formell uttalelse om dette. Det forventede utfallet av uttalelsen er en bekreftelse på at fusjonen ikke vil være en realisasjon av andeler. Stempelavgift/annen overføringsavgift vil ikke påløpe. 9

10 4. Frankrike Basert på fransk skattelovgivning vil gjennomføringen av fusjonen anses som en realisasjon av andeler. Kapitalgevinstskatt Enkeltpersoner som er skattepliktige i Frankrike: Kapitalgevinster ved salg av andeler i UCITS-fondene vil kunne få en utsettelse av beskatningen frem til et påfølgende salg av andelene som man fikk i bytte. Selskapsinvestorer som er skattepliktige i Frankrike: Det er mulig å få en utsettelse av beskatningen ved fusjonen, avhengig av situasjonen i det fusjonerende fondet og hos investorene på datoen for fusjonen. Hvis det ikke foreligger noen utsettelse, vil investor være skattepliktig på datoen for fusjonen. Fransk skatt på finanstransaksjoner (FFTT) Ifølge fransk skattelovgivning og administrative forskrifter er andeler i UCITS-fond ikke omfattet av FFTT. Derfor vil realisasjon av andeler i et irsk investeringsselskap med variabel kapital, slik som selskapet, ikke utløse noen FFTT. 5. Tyskland Intensjonen er at fusjonen vil bli gjennomført slik at den oppfyller vilkårene for en skattenøytral fusjon iht. tysk lov om investeringsskatt. I så fall vil ingen skattemessige konsekvenser bli utløst for tyske enkeltpersoner som holder andelene som en del av sin private formue, eller for selskaper. En skattenøytral fusjon vil tillate tyske enkeltinvestorer i det fusjonerende fondet å bevare sin unntakstatus for andeler kjøpt før 1. januar Irland Basert på irsk skattelovgivning vil fusjonen ikke anses som en realisasjon av andeler, og derfor vil heller ingen skattemessige konsekvenser i Irland utløses på beholdningen. Kansellering og utstedelse av nye andeler vil ikke medføre irsk stempelavgift. 7. Italia Basert på italiensk skattelovgivning vil fusjonen ikke utløse noen skattemessige konsekvenser for investorene fordi det ikke vil forekomme noen avhending eller en innløsning av andelene i det fusjonerende fondet. Dersom fusjonen utgjorde en avhending eller innløsning, ville det påløpt skatt til en sats på 20 % av verdiøkningen på andelene fra anskaffelse frem til fusjonstidspunktet. Men ettersom italiensk lov ikke eksplisitt definerer den skattemessige behandlingen av fusjonen, ble det sendt en begjæring om en formell uttalelse på dette området. De italienske skattemyndighetenes reaksjon på forespørselen bekreftet at fusjonen skal behandles som skattenøytral. Fusjonen vil ikke gi opphav til eventuelle dokumentavgifter eller finanstransaksjonsskatt. 8. Nederland Basert på den nederlandske skattelovgivningen vil fusjonen anses som en realisasjon av andeler. Individuelle investorer Selv om fusjonen behandles som om den gir opphav til gevinst ut fra nederlandske skatteformål, er denne kapitalgevinsten ikke skattepliktig. 10

11 Investorer som eier andeler som driftskapital i et foretak som drives, helt eller delvis, på vegne av andelseieren, vil være gjenstand for en annen behandling. Investorer som eier mer enn 5 % av totalt utstedt kapital i selskapet, eller rettigheter til å erverve andeler som vil gi dem mer enn 5 % av selskapet, vil også være gjenstand for en annen behandling. Investorer i begge disse kategoriene bør innhente egen skatterådgivning. Selskapsinvestorer Fusjonen er å anse som et salg iht. nederlandsk lov om inntektsbeskatning av selskaper. Derfor er den erkjente kapitalgevinsten knyttet til denne fusjonen i utgangspunktet skattepliktig for nederlandske selskapsinvestorer som er underlagt nederlandsk selskapsskatt. Rettspraksis i nederlandsk høyesterett viser at det i prinsippet ikke foreligger mulighet for skattefri reinvestering for nederlandske selskapsinvestorer ved et bytte av andeler. Den skattemessige verdien er beregnet som rimelig markedsverdi fratrukket bokført verdi av andelsbeholdningen. Gevinster realisert fra fusjonen beskattes til en sats på 25 % (nederlandsk skatt på selskapsinntekt 2014). Andre skatter Det påløper ingen registreringsavgift, formuesskatt, toll, stempelavgift, overdragelseskatt på fast eiendom eller andre lignende skatter eller avgifter i Nederland i forbindelse med fusjonen. 9. Norge I utgangspunktet vil fusjonen anses som en realisasjon av andeler iht. den norske skattelovgivningen. For norske selskaper påløper ikke skatt på kapitalgevinst og det gis ikke fradrag for kapitaltap på grunnlag av fritaksmetoden som gis til selskapsinvestorer. For norske enkeltpersoner kan kapitalgevinst bli beskattet med 27 %, og tap kan være fradragsberettiget uansett størrelsen og varigheten på beholdningen. På grunn av fravær av lignende presedens mht. den skattemessige behandlingen av denne typen fusjon har BlackRock bedt det norske Finansdepartementet om å avklare hvorvidt fusjonen kvalifiserer til skattefritak, i hvilket tilfelle gevinster som realiseres også av private investorer, ikke vil være skattepliktige og tap ikke fradragsberettiget. 10. Portugal Basert på den portugisiske skattelovgivningen vil fusjonen anses som en realisasjon av andeler. Individuelle investorer vil være gjenstand for 28 % skatt på differansen mellom markedsverdien av andelene og kjøpesummen for andelene som tidligere var holdt i det fusjonerende fondet. Selskapsinvestorer (selskaper) vil være gjenstand for en standard 23 % skattesats (som kan økes med en kommunal og/eller statlig avgift). Det bør bemerkes at skattenøytrale fusjoner kan oppstå mellom innenlandske investeringsfond. Det er således mulig at dette også gjelder for fusjoner av lignende EU-fond iht. EUs antidiskrimineringsbestemmelser. Gitt mangelen på veiledning fra de portugisiske skattemyndigheter i denne saken og/eller gjeldende rettskjennelser, har BlackRock utbedt seg en kjennelse for å bekrefte hvorvidt denne forståelsen kan opprettholdes av investorene. 11. Spania Basert på spansk skattelovgivning vil fusjonen ikke være en skattepliktig realisasjon, uansett størrelsen på beholdningen. Dette skattefrie regimet gjelder automatisk, og det er ikke nødvendig å søke om det. Spanske andelseiere, både enkeltpersoner og bedrifter, bør imidlertid merke av i ruten som svarer til "skattefritt regime" i sin personlige selvangivelse og i bedriftens selvangivelse. Det vil heller ikke ilegges dokumentavgift eller lignende transaksjonsskatt på transaksjonen. 11

12 12. Sverige Basert på den svenske skattelovgivningen vil fusjonen ikke anses som en skattbar realisasjon av andeler. 13. Sveits Basert på sveitsisk skattelovgivning vil det ikke utløses skatt på kapitalgevinst for sveitsiske enkeltpersoner som holder andeler som en del av sin private formue. For selskaper vil det ikke ha konsekvenser i form av skatt på inntekt og kapitalgevinster forutsatt at den eneste endringen er aktivabetegnelsen, og at det ikke er noen endring i bokført verdi på grunn av fusjonen. Med hensyn til sveitsisk overføringsavgift vil både enkeltpersoner og bedrifter ilegges skatt på 0,15 % dersom en sveitsisk verdipapirhandler er involvert. Denne avgiften skal betales for hver av de to delene av transaksjonen (både salg og kjøp), noe som gir en samlet, effektiv sats på 0,3 %. Men hvis andelene i et utenlandsk investeringsfond er innløst og tydelig kansellert, gjelder ikke de 0,15 % for innløsningsdelen. Det er den sveitsiske verdipapirhandlerens ansvar å deklarere denne skatten. 14. Storbritannia Basert på den britiske skattelovgivningen vil fusjonen ikke anses som en realisasjon av andeler. BlackRock har fått en grundig redegjørelse fra HMRC mht. den skattemessige behandlingen. Det vil ikke utløses stempelavgift eller stempelreserveskatt som følge av fusjonen. 12

13 ishares VII PUBLIC LIMITED COMPANY INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING FOR ANDELSEIERNE I ishares MSCI AUSTRALIA - B UCITS ETF DETTE DOKUMENTET ER VIKTIG OG KREVER DIN UMIDDELBARE OPPMERKSOMHET. Hvis du er i tvil om hva du skal foreta deg, bør du rådføre deg med aksjemegler, bank, advokat, regnskapsfører eller annen profesjonell rådgiver. Det informeres herved om at en ekstraordinær generalforsamling for andelseierne i ishares MSCI Australia - B UCITS ETF vil bli avholdt i lokalene til BlackRock, Floor 2, Block 2, Grand Mill Quay, Barrow Street, Dublin 4, Irland den 27. mai 2015 kl (eller ved en utsettelse av denne) for å behandle følgende saker: Vedtak Å godkjenne fusjonen av ishares MSCI Australia - B UCITS ETF med ishares MSCI Australia UCITS ETF ("fusjonen"), hvis vilkår er inntatt i innkallingen til andelseierne datert 13. april 2015 og i de felles vilkårene for fusjonen, samt å gi styret tillatelse til å iverksette fusjonen i samsvar med vilkårene. Etter ordre fra styret SEKRETÆR FOR CORPORATE SERVICES Datert 13. april 2015 Merknader: 1. Møtet er beslutningsdyktig ved to møtende andelseiere, personlig eller ved stedfortreder. Dersom møtet ikke er beslutningsdyktig innen en halv time fra det fastsatte tidspunktet for møtet, eller dersom møtet mister sin beslutningsdyktighet under møtet, skal møtet utsettes til samme ukedag i påfølgende uke til samme tid og sted, eller til slik annen dag og annet tidspunkt og sted som styret måtte bestemme. Hvis et utsatt møte ikke er beslutningsdyktig innen en halv time fra det fastsatte tidspunktet for avholdelse av møtet, skal møtet oppløses hvis det er innkalt på annen måte enn gjennom vedtak i styret, men hvis møtet er innkalt etter vedtak i styret, er møtet beslutningsdyktig når et hvilket som helst medlem er tilstede på møtet. 2. Vær oppmerksom på at du kun har rett til å delta og stemme på den ekstraordinære generalforsamlingen (eller en utsettelse av denne) hvis du er en registrert andelseier. Hvis du har investert i selskapet gjennom en megler/forhandler/annen mellommann, kan du kontakte denne enheten for å bekrefte din rett til å stemme. En andelseier kan utnevne stedfortreder(e) til å møte, tale og avgi stemme på hans/hennes vegne. En stedfortreder trenger ikke være andelseier i selskapet. 13

14 3. Et fullmaktsskjema er vedlagt til bruk for andelseiere som ikke kan delta på møtet (eller ved en utsettelse av dette). Fullmaktsskjemaet må sendes til Company Secretary of the Company, Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublin 14, Irland. Andelseiere kan sende sine signerte fullmakter via faks til +353 (0) eller e-post til forutsatt at det originale signerte skjemaet også sendes umiddelbart per post til ovennevnte adresse. For å være gyldig må fullmaktsskjemaet og eventuelle fullmakter som er angitt på dette, mottas i original form av Company Secretary ikke mindre enn 48 timer før det fastsatte tidspunktet for avholdelse av møtet eller det utsatte møtet eller, i tilfelle avstemningen gjennomføres på annen måte enn på samme dag som møtet eller et utsatt møte, ikke mindre enn 48 timer før tidspunktet som er avsatt til avstemningen. Et fullmaktsskjema som er avgitt mindre enn 48 timer før tidspunktet for møtet eller et utsatt møte, kan anses som gyldig hvis styret bestemmer det. Unnlatelse av å returnere fullmaktsskjemaet innen den nødvendige tidsfristen vil føre til at fullmaktsskjemaet ugyldiggjøres og at stedfortrederen ikke vil ha rett til å stemme på dine vegne som anvist. 4. På den ekstraordinære generalforsamlingen skal avstemningen over forslaget som tas opp til votering, avgjøres ved håndsopprekning med mindre noen i forkant eller ved kunngjøring av resultatet av håndsopprekningen på behørig vis har krevd skriftlig avstemning. Hvis det ikke forlanges skriftlig avstemming, vil en erklæring fra styreleder avgjøre at vedtaket er fattet, eller fattet enstemmig, eller med en bestemt majoritet, eller ikke fattet eller ikke fattet med en bestemt majoritet, og dette skal føres inn i referatet fra møtet og være et ugjendrivelig bevis for disse kjensgjerningene uten ytterligere dokumentasjon av antallet eller andelene av stemmene som er registrert i favør av, eller mot et slikt vedtak. Kravet om skriftlig avstemning kan trekkes tilbake før avstemningen gjennomføres, men bare med samtykke fra styreleder, og en forespørsel som er trukket tilbake, skal ikke oppfattes som å ha ugyldiggjort resultatet av en håndsopprekning som ble erklært før forespørselen ble gjort. Ved en skriftlig avstemning skal hvert medlem, selv eller ved stedfortreder, ha én stemme for hver andel som vedkommende eier. 14

15 ishares VII PUBLIC LIMITED COMPANY (ishares MSCI AUSTRALIA - B UCITS ETF) FULLMAKTSSKJEMA *Jeg/vi fra (Se note A) som er eier av andeler (oppgi antall andeler) i ishares MSCI Australia - B UCITS ETF, utnevner herved eller hvis *vedkommende ikke er til stede, møteleder, eller hvis vedkommende ikke er til stede, et styremedlem i selskapet, eller hvis vedkommende ikke er til stede, en av representantene for Chartered Corporate Services, Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublin 14, Irland, som Company Secretary, eller en av representantene for BlackRock Asset Management Ireland Limited fra JP Morgan House, IFSC, Dublin 1, Irland, som selskapets forvalter, til å være *min/vår stedfortreder og stemme for *meg/oss, og på *mine/våre vegne på den ekstraordinære generalforsamlingen i ishares MSCI Australia - B UCITS ETF, som skal avholdes i kontorene til BlackRock, Floor 2, Block 2, Grand Mill Quay, Barrow Street, Dublin 4, Irland 27. mai 2015 kl og ved eventuelt utsatt møte. Angi hvordan du ønsker at din stemme skal avgis med hensyn til vedtaket ved å skrive det aktuelle antallet andeler i feltet nedenfor. Hvis det ikke gis noen bestemt anvisning om stemmeavgivningen, vil stedfortrederen stemme eller avstå fra å stemme etter eget skjønn. VEDTAK FOR (oppgi antall andeler) MOT (oppgi antall andeler) AVSTÅ (oppgi antall andeler) Vedtak Datert 2015 Signert / for og på vegne av SKRIV DITT NAVN ELLER NAVNET PÅ SELSKAPET SOM DU FYLLER UT DETTE SKJEMAET PÅ VEGNE AV SAMT DIN ADRESSE UNDER (med blokkbokstaver) (adresse med blokkbokstaver) * Stryk det som ikke passer 15

16 Merknader: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) En andelseier må sette inn sitt fulle navn og registrerte adresse med blokkbokstaver. Ved felles kontoer oppgis navnene på alle eierne. Hvis du ønsker å utnevne en annen stedfortreder enn møteleder, et styremedlem i selskapet eller en representant for Chartered Corporate Services som Company Secretary, eller en hvilken som helst representant for BlackRock Asset Management Ireland Limited som forvalter, kan du sette inn hans/hennes navn og adresse i feltet. Fullmaktsskjemaet må: (i) i tilfelle det gjelder en personlig andelseier, signeres av andelseieren eller hans advokat; og (ii) i tilfelle andelseieren er et selskap, signeres enten under selskapets segl eller signeres på selskapets vegne av en advokat eller en behørig representant for selskapet som andelseier. Når det er flere medeiere, skal stemmen til medeieren med høyest ansiennitet som ønsker å stemme, enten personlig eller ved stedfortreder, aksepteres samtidig som stemmene til de andre medeierne utelukkes, og i denne sammenheng avgjøres ansiennitet ut fra rekkefølgen navnene er oppført i medlemsregisteret. Et selskap som er andelseier kan bemyndige en person slik det anser passende til å opptre som representant på enhver generalforsamling, og den bemyndigede personen skal ha rett til å stemme som om det var en enkeltstående andelseier. For å være gyldig må fullmaktsskjemaet og eventuelle fullmakter som er angitt der, være mottatt av Company Secretary i Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublin 14, Irland senest 48 timer før det fastsatte tidspunktet for avholdelse av møtet. Andelseiere kan sende sine signerte fullmakter via faks til +353 (0) eller e-post til blackrock@corporateservices.ie forutsatt at det originale signerte skjemaet også sendes umiddelbart per post til ovennevnte adresse. Et fullmaktsskjema som er avlevert mindre enn 48 timer før tidspunktet for møtet, kan anses gyldig hvis styret bestemmer det. En stedfortreder trenger ikke være andelseier i selskapet, men må delta på møtet personlig, eller på et utsatt møte, for å representere deg. WF