HITECVISION PRIVATE EQUITY AS - ÅRSBERETNING 2007

Transkript

1 HITECVISION PRIVATE EQUITY AS - ÅRSBERETNING 2007 HitecVision Private Equity AS (HitecVision) er gjennom sine fond en av Norges største private equity-investorer og en av Europas ledende, spesialiserte investorer innenfor energisektoren. Selskapet har sterke røtter i oljeindustrien, og lederteamet har gjennom mer enn 20 års erfaring i denne industrien opparbeidet en betydelig transaksjonskompetanse. Det første private equity-fondet ble etablert i 2002, og HitecVision har siden 2005 rendyrket sin virksomhet som rådgiver for og investor i private equity-fond. Selskapet har sitt hovedkontor i Stavanger, og har avdelingskontorer i Oslo, Aberdeen og Houston. HitecVision har i 2007 gjennom sitt datterselskap HitecVision Advisory ASA vært rådgiver for fondene HitecVision Private Equity III AS (HVPE III), HitecVision Private Equity IV LP (HVPE IV) og det nyetablerte HitecVision V LP (HV V). Fondene har en samlet forvaltningskapital på ca. NOK 6,2 milliarder. HitecVision er også indirekte investor i de tre fondene. Hovedpunkter for aktiviteten i HitecVision i 2007 har vært: Etableringen av fondet HitecVision V LP, med en forvaltningskapital på USD 816 millioner og en internasjonal investorbase. Åpning av HitecVisions kontor i Houston. De mest betydningsfulle hendelsene i fondene inkluderer: Sterk verdiutvikling i porteføljen i HVPE III og HVPE IV. Salget av MTEM Ltd. til børsnoterte Petroleum Geo Services ASA. Noreco ASAs oppkjøp av Altinex ASA og påfølgende notering på Oslo Børs. Investeringen i SørcoGruppen AS. Porteføljeselskapene i HVPE IV har gjennomført en rekke oppkjøp. FONDET HITECVISION PRIVATE EQUITY III AS HitecVision Private Equity III (HVPE III) er et private equity-fond med fokus på energisektoren, i Norge og internasjonalt. Gjennom deltakelse i kapitalutvidelser tilfører fondet porteføljeselskapene vekstkapital og deltar i buy-outs. Fondet har en kommitert kapital på NOK 690 millioner, og er nå lukket for nye investeringer. NOK 480 millioner er innkalt fra fondets investorer og NOK millioner er utbetalt til investorene pr. 31. desember Den resterende kapital planlegges brukt til oppfølgingsinvesteringer i eksisterende porteføljeselskaper i 2008 og senere under gitte forutsetninger. Det ble i 2007 foretatt tilleggsinvesteringer i MTEM Ltd, RigNet, Inc. og Norse Cutting & Abandonment AS. Fondets portefølje har hatt en positiv verdiutvikling gjennom året. Fondet hadde ved årsslutt 2007 seks selskaper i sin portefølje, etter salget av MTEM Ltd. i juni. HitecVision deltar indirekte i HVPE III gjennom HVPE General Partner III AS med en kommitert kapital på NOK 60 millioner. Investeringen ligger i en egen aksjeklasse som har krav på høyere andel av fondets overskudd etter at de andre investorene har mottatt en årlig avkastning på 7%. Rådgivningshonorar fra fondet var på NOK 13 millioner i Honoraret beregnes av den kommiterte kapital med fradrag for kostpris på realiserte investeringer, og vil derfor reduseres i takt med at porteføljeselskaper selges. PORTEFØLJESELSKAPER I HITECVISION PRIVATE EQUITY III AS: MTEM Ltd. MTEM har utviklet en leteteknologi basert på en ny elektromagnetisk geofysisk metode. Elektromagnetiske signaler skiller godt mellom hydrokarboner og vann i påvisning av reservoarene, og har derfor et fortrinn fremfor tradisjonell seismikk. 1

2 Fondet realiserte hele sin investering da MTEM ble solgt til Petroleum Geo Services ASA for NOK 379 millioner i juni SPT Group AS SPT Group (tidligere Scandpower Petroleum Technology AS; SPT) utvikler og leverer software og relaterte konsulenttjenester til oljeog gassindustrien. Hovedområdet er software for modellering av flerfasestrømmer, og selskapets kjerneprodukt OLGA 2000 er dominerende på verdensbasis innen denne nisjen. Teknologien er utviklet av norske forskningsmiljøer og norsk oljeindustri, og markedsføres eksklusivt av SPT. Selskapet har sitt hovedkontor i Oslo og salgskontorer i blant annet Houston, London, Perth, Dubai, Rio De Janeiro og Mexico City. Fondet er nest største aksjonær i SPT. TORR Canada, Inc. Fondets opprinnelige investering var i Pure Group AS, som i oktober 2007 ble solgt til det kanadiske børsnoterte selskapet TORR Canada, Inc (TORR). Oppgjøret besto dels av kontanter og dels av aksjer i TORR, hvorav deler er underlagt bindingstid av ulik varighet før salg kan gjennomføres. Gruppen leverer avanserte prosessløsninger innen rensing av olje, gass og vann til petroleumsindustrien internasjonalt. TORR har sitt hovedkontor i Montreal, Canada og kontorer i Norge, Storbritannia, USA og Malaysia. Fondet var pr blant de største investorene i TORR. RigNet, Inc. RigNet, Inc. (RigNet) leverer nettverks- og kommunikasjonsløsninger for data og tele-foni til offshorerigger, plattformer, landrigger og andre vanskelig tilgjengelige eller mobile brukersteder. Selskapet er blant verdens ledende tilbydere av IP-baserte bredbåndsløsninger til petroleumssektoren. I konsernet inngår norske RigNet AS og amerikanske LandTel, Inc. RigNet har sitt hovedkontor i Houston, Texas, og har i tillegg kontorer i Norge, Storbritannia, Singapore, Qatar og Brasil. Fondet er hovedinvestor i RigNet. Knowledge Systems, Inc. Knowledge Systems, Inc. (KSI) tilbyr softwareløsninger og tilknyttede tjenester som predikerer poretrykk i bergformasjoner, og er blant de ledende i verden innenfor sitt felt. Softwaren brukes i planleggingsfasen av brønner, i selve boreoperasjonen med sanntidsinformasjon, samt i analyser etter at boreoperasjonen er gjennomført. Selskapet har hovedkontor i Houston, og har i tillegg kontorer i London og Perth. Fondet er hovedinvestor i KSI. Norse Cutting & Abandonment AS Norse Cutting & Abandonment AS (NCA) er en ledende nisjeaktør i markedet for fjerning av plattformer og nedstenging av brønner. Selskapet leverer spesialtjenester basert på egenutviklet utstyr for skjæring og saging av stål og betong, og har markedets bredeste utvalg av teknologier og tjenester innen dette segmentet. NCA kjøpte i april 2007 IOS Offshore AS, en norsk leverandør av offshore forankringstjenester til olje-industrien. NCA-konsernet har sitt hovedkontor i Stavanger, og har avdelinger i Houston og Aberdeen. Fondet er en av to hovedinvestorer i NCA. Norwegian Energy Company ASA Norwegian Energy Company ASA (Noreco) er et uavhengig olje- og gasselskap som ble grunnlagt i I august 2007 sluttførte Noreco oppkjøpet av det børsnoterte oljeselskapet Altinex ASA og fikk derigjennom tilgang til mer modne felt. Noreco ble notert på Oslo Børs i november 2007 (ticker NOR). Selskapet har en balansert lisensportefølje og er pr eier/partner i mer enn 45 lisenser på norsk og dansk sokkel, hvorav syv i produserende felt. Hovedkontoret er i Stavanger, og Noreco har i tillegg kontorer i Oslo og København. Fondet var pr den nest største investoren i Noreco. FONDET HITECVISION PRIVATE EQUITY IV LP Fondet ble etablert i 2006, som et Limited Partnership (tilsvarende norsk KS) på Guernsey. Mandatet er å investere i selskaper innen olje- og gassektoren, i Norge og internasjonalt. Fondet har en forvaltningskapital på USD 300 millioner. HitecVision har gjennom HVPE General Partner IV LP kommittert USD 9,75 millioner (ca. NOK 55 millioner) til fondet. HitecVision har gjennom samme selskap krav på en andel av fondets overskudd etter at de andre investorene 2

3 har fått tilbake sin investering med en en årlig avkastning på 8%. Rådgivningsinntektene fra fondet beløp seg til NOK 33 millioner i Inntektene vil reduseres gradvis i årene fremover. Fondet foretok sin femte direkteinvestering i april 2007, i SørcoGruppen AS. I desember 2007 ble fondet lukket for nye direkteinvesteringer. Den gjenværende kapital i fondet vil bli brukt til oppfølgingsinvesteringer i eksisterende porteføljeselskaper under gitte forutsetninger. Alle porteføljeselskapene har hatt betydelig økonomisk vekst og god verdiutvikling i PORTEFØLJESELSKAPER I HITECVISION PRIVATE EQUITY IV LP: CET Holding AS (Technor) Gjennom CET Holding AS har fondet investert i det internasjonale teknologikonsernet Technor, som har hovedsete i Norge (Stavanger) og operativ virksomhet i Frankrike, Storbritannia, Italia, USA, De Forente Arabiske Emirater og Brasil. Virksomheten er rettet mot olje- og gassektoren, og konsernet består av en rekke selskaper innen forretningsområdene FlowTech, ElectroTech og Subsea. Med sin kjernekompetanse innen material- og strømningsteknologi lager FlowTech produkter som bidrar til sikker produksjon, transport og lagring av eksplosjons- og brannfarlige væsker og LNG. ElectroTech utvikler og produserer elektroniske og elektromekaniske produkter til bruk i eksplosjonsfarlige områder. Subsea lager og installerer komponenter til undervanns kontrollog styringssystemer. I 2007 ble italienske ItalSmea, en produsent av eksplosjonssikre produkter, kjøpt opp og lagt til Technor ElectroTech. Subsea-divisjonen ble styrket ved oppkjøpene av norske Poseidon Group AS og britiske Altra Energy Limited. Fondet er største eier i CET Holding. Vector International AS Vector International ASA (Vector) er leverandør av rørflenser og -klemmer til offshore og landbasert industri. Selskapet har utviklet en kompakt stålflens som er lettere, gir økt sikkerhet, krever mindre vedlikehold og har vesentlig lavere produksjonskostnader enn tradisjonelle flenser. I 2007 kjøpte Vector det belgiske selskapet Icarus SA, som er et handelshus innen ventiler og rørledninger. Vector har hovedkontorer i Norge, Wales og Belgia, samt salgskontorer i Storbritannia, Neder-land, Dubai, Malaysia, Australia og USA. Det meste av produksjonen er satt ut til underleverandører. Fondet er hovedinvestor i Vector. Aarbakke Group ASA Aarbakke Group ASA (Aarbakke) består av datterselskapene Aarbakke AS, Haaland AS, Bryne Mekanikk AS, Brd. Bauer-Nilsen AS (BBN), IOS Tubular Management AS (ITM), Industrigravøren AS og NH Maskinering AS. De fire sistnevnte selskapene ble kjøpt opp i Produksjonskapasiteten hos Aarbakke og Haaland vil bli doblet når de nye produksjonslokalene er ferdige i løpet av Virksomheten i konsernets selskaper omfatter utvikling og produksjon av maskinerte spesialkomponenter, hydraulisk utstyr og tynnplateprodukter til olje- og gassindustrien i Norge og internasjonalt. Aarbakke Group utfører komplette prosjekter fra idéfasen gjennom utvikling, anskaffelse, produksjon, montering og testing til levering av sluttprodukt med komplett dokumentasjon. Konsernet har sitt hovedkontor på Bryne. Fondet er en av to likestilte investorer i Aarbakke Group. Noble Denton Ltd. Noble Denton Ltd. (Noble Denton) er et ledende, uavhengig og globalt konsulentselskap som tilbyr spesialiserte rådgivningstjenester til offshore-, shipping- og forsikringsnæringene. Selskapet kombinerer høy ingeniørkompetanse med praktisk sjømannserfaring, og har en særlig styrke innenfor risikoanalyse og gjennomføring av komplekse offshoreoperasjoner. Noble Denton ble etablert i Storbritannia for over 100 år siden, og har i dag 18 kontorer fordelt på 13 land i Europa, Nord- og Sør-Amerika, Midtøsten og Fjerne Østen. Konsernets virksomhet er delt inn i to divi-sjoner: Assurance & Consulting og Project Management & Execution. Noble Denton har i 2007 gjennomført oppkjøp av norske InDec AS, britiske Poseidon Maritime (UK) Ltd. og amerikanske Lowe Offshore International, Inc. Fondet er en av to hovedinvestorer i Noble Denton. 3

4 SørcoGruppen AS SørcoGruppen AS (SG) er et holdingselskap for en portefølje av opprinnelig uavhengige selskaper innenfor ulike nisjer i olje- og gassindustrien. De største selskapene i SG er Sørco AS (engineering og prosjekter), Leirvik Module Technology AS (fabrikasjon og offshore bolig-moduler), APPLY AS (elektro-engineering og tekniske tjenester) og Nemo Engineering AS (subsea produkter og tjenester). Samtlige selskaper har hovedkontor i Norge. APPLY er resultatet av en sammenslåing av SG-selskapene Maritime Systems og Teknisk Bureau i Stavanger og Haugesund med North Sea Innovation og Asator. Fondet er en av to likestilte investorer i SG. FONDET HITECVISION V LP HitecVision avholdt i desember 2007 første closing i det nye fondet HitecVision V LP (HV V), som er registrert på Guernsey. Andre og siste closing ble gjennomført tidlig i mars Fondets kapital ble satt til USD 816 millioner, etter betydelig overtegning. Investorene fra de to foregående fondene har sluttet sterkt opp om det nye fondet, og Argentum har videreført sin rolle som hjørnesteinsinvestor. Det har også vært stor interesse fra internasjonale investorer. Nærmere halvparten av kapitalen er hentet fra ledende europeiske og amerikanske pensjonsfond, universitetsstiftelser, forsikringsselskaper og fond-i-fond. Blant de internasjonale investorene er Goldman Sachs, Adams Street, Access Capital Partners, ATP Private Equity Partners og Partners Group. HitecVision og selskapets ansatte deltar indirekte i HV V med en kommitert kapital på USD 16 millioner gjennom HVPE Capital V AS. Fondets mandat er å investere i vekstselskaper innen olje- og gassektoren, primært i Nord- Europa og Nord-Amerika. I mars 2008 inngikk fondet avtale om kjøp av 60% av aksjene i det Stavanger-baserte selskapet Hitec Products Drilling AS (HPD). HPD er en ledende leverandør av avanserte løsninger for bore- og brønnoperasjoner. I april 2008 inngikk fondet avtale om å investere i olje- og gasselskapet Spring Energy Norway AS. REDEGJØRELSE FOR ÅRSEGNSKAPET I samsvar med regnskapslovens 3-3 bekreftes det at forutsetning om fortsatt drift er lagt til grunn ved avleggelsen av regnskapet. Regnskapspresentasjon Resultat Konsernets driftsinntekter for 2007 var NOK 161,8 millioner. For en nærmere spesifikasjon av selskapets driftsinntekter henvises til regnskapets note 2. Netto finansposter var NOK 0,8 millioner. Resultat før skatt var NOK 118,0 millioner, og årets resultat ble NOK 114,5 millioner. Hoveddelen av konsernets resultat skyldes gode resultater i fondet HitecVision Private Equity III i 2006 og Kapitalforhold HitecVisions finansielle stilling er god. Selskapets totalbalanse pr var NOK 179,8 millioner, med en rentebærende gjeld på NOK 16,8 millioner. Styret har foreslått at det ikke utdeles utbytte for 2007, men at aksjonærene tilføres kapital gjennom at selskapet utsteder et tilbud om tilbakekjøp av egne aksjer. Opplysninger om finansiell risiko Verdien av selskapets aksjer og andeler i private equity-fond påvirkes direkte av verdien av fondenes investeringsporteføljer. Disse influeres av endringer i finansiell markedsrisko, primært relatert til utvikling i oljepris, utvikling i valutakurs og endringer i rentenivået. Selskapet har et bevisst forhold til utviklingen i sentrale markedsparametre med sikte på å realisere merverdier for fondenes investorer, inkludert selskapet selv, på de gunstigst mulige tidspunkt. Selskapet fokuserer sine investeringer i oljesektoren, og markedsrisiko reduseres i en viss grad ved spredning i porteføljene innen sektoren. Selskapets eksponering overfor kredittrisiko og likviditetsrisiko vurderes tilfredsstillende ivaretatt. Den senere tids uroligheter og innstramminger i kredittmarkedet har så langt ikke fått konsekvenser av betydning for selskapet, men selskapet har et bevisst forhold til disse faktorene. 4

5 AKSJONÆRFORHOLD Pr hadde HitecVision 275 registrerte aksjonærer. Selskapet er notert på A-listen til NOTC (Norwegian Over The Counter market). ORGANISASJON OG MILJØ HitecVision har sitt kontor i Stavanger. Konsernet hadde ved årsskiftet 19 medarbeidere, som alle er ansatt i datterselskapet HitecVision Advisory ASA. Det har ikke vært noen skader eller ulykker i selskapet i året som gikk. Selskapets virksomhet forurenser ikke det ytre miljø. Sykefraværet i konsernet var 0,2% i Ved årsskiftet besto selskapets styre av én kvinne og tre menn. I konsernets administrative ledergruppe er det tre kvinner og fire menn. MARKEDSFORHOLD OG FREMTIDSUTSIKTER Gjennom etableringen av det nye fondet HitecVision V LP er selskapets drift sikret for flere år fremover gjennom rådgivningsinntekter. De viktigste faktorene for selskapets virksomhet er utviklingen i oljebransjen og i finansmarkedet, samt investorenes etterspørsel etter private equity-investeringer. Utviklingen i oljebransjen er sentral for de fleste av porteføljebedriftene i fondene, mens utviklingen i finansmarkedet påvirker transaksjonsvolum og priser i markedet for private equity-investeringer og finansieringen av disse. Investorenes etterspørsel etter private equity-investeringer påvirkes blant annet av utviklingen i oljebransjen og i finansmarkedet, samt av den avkastningen HitecVision som fonds-forvalter leverer til investorene over tid. Oljesektoren har hatt en sterk utvikling i 2007, og oljeprisen forventes fortsatt å holde seg på et høyt nivå. Dette medfører at investeringsnivået i bransjen øker, og det forventes en fortsatt positiv utvikling i de markeder porteføljeselskapene opererer i. Den videre utvikling i selskapet vil bli påvirket både av de underliggende forhold i oljebransjen, og av utviklingen i finansmarkedet, herunder forholdene i kredittmarkedet. VESENTLIGE FORHOLD ETTER REGNSKAPSÅRETS UTLØP Som angitt ovenfor ble siste closing i HitecVision V LP avholdt i mars Fondet har etter dette foretatt investeringer i Hitec Products Drilling AS og Spring Energy Norway AS. RESULTATDISPONERING Årets resultat i HitecVision Private Equity AS er på NOK Styret foreslår følgende disponering: Overført til annen egenkapital NOK Sum disponert NOK Stavanger, 24. april 2008 Jon Gjedebo styrets leder Tore Gjedebo Eivind H. Astrup Thorhild Widvey Ole Ertvaag Administrerende direktør 5