Kvartalsrapport

Transkript

1 Kvartalsrapport SR EiendomsInvest Tyskland I AS AURORA Real Estate Management GmbH

2

3 SR EiendomsInvest Tyskland I AS har som formål å investere alle sine midler i PRE EiendomsInvest Tyskland AS ( PRE EIT ). Denne investorrapporten omhandler derfor aktivitetene i PRE EIT. PRE EIT har hatt som formål å investere i tysk bolig- og næringseiendom av høy kvalitet. Eiendommene skal ha attraktiv beliggenhet rundt større byer og i geografiske vekstområder, gi høyest mulig direkteavkastning (yield) og i størst mulig grad være fullt utleid. PRE EIT har fokusert på området Rhein-Main (Frankfurt og omegn) og byene Dresden og Leipzig i den østlige delen av Tyskland, men forvalter også eiendommer i Rhein-Neckar og i Stuttgart. Avvikling Forberedelsene mot en realisering av PRE EITs portefølje, opprinnelig bestående av 141 eiendommer, ble påbegynt i Primærfokus i perioden var avhending av hele eiendomsporteføljen i én enkelttransaksjon. PRE EITs daværende forvalter PRE Management var i konkrete oppkjøpssamtaler med flere investorer, herunder to ulike børsnoterte selskaper. Forhandlingene omhandlet i mange tilfeller en transaksjon med oppgjør i nyutstedte aksjer hos kjøper. Et sentralt forhandlingspunkt i det henseendet var verdsettelsen av kjøpers og selgers underliggende verdier samt bytteforholdet derimellom. Grunnet uenigheter rundt slike verdivurderinger, primært kjøpers verdsettelse av egne aktiva, lyktes det ikke forvalter å gjennomføre en blokkavhending av den komplette porteføljen. Fra og med 2013 ble primærfokus rettet mot et kontrollert nedsalg av porteføljen gjennom salg av delsegmenter og enkelteiendommer. Den overordnede fremdriftsplanen innebar avhending i tre faser. Salg av eiendommer i Fase 1 (57 eiendommer) ble sluttført i Fase 2 (38 eiendommer) ble sluttført i Gjenværende 45 eiendommer i Fase 3 tilsiktes solgt innen utgangen av 2015, hvoretter forvalter Aurora Real Estate Management ( Aurora ) kan påbegynne avvikling av den omfattende selskapsstrukturen. Aksjonærer gjøres igjen oppmerksomme på at PRE EITs avviklingstidspunkt ikke er identisk med tidspunkt for avhending av siste porteføljeeiendom. Administrative, regnskaps- og skattemessige forhold må avklares i henholdsvis Tyskland, Danmark og Norge etter salg av de siste eiendommene. Så stor andel av provenyene fra eiendomssalg et forsiktighetsprinsipp kan forsvare, blir tilbakebetalt til aksjonærene så snart som mulig, men det vil ta noe tid før restlikviditet kan utbetales. Forvalter sikter mot en fullstendig avvikling av selskapsstrukturen innen utgangen av Status: porteføljenedsalg Slik kunngjort i markedsmelding av 7. juli, tilgjengeliggjort på forvalters hjemmesider, signerte PRE EIT og søsterselskapet PRE EiendomsInvest Tyskland II AS ( PRE EIT II ) i april en intensjonsavtale med et tysk børsnotert selskap. Interessenten har også tidligere vært i dialog med forvalter og styrene i PRE EIT og PRE EIT II. Forvalter har således, over lengre tid, fulgt med på interessentens aktiviteter, vekststrategi og markedsutvikling. Intensjonsavtalen omhandlet 13 av PRE EITs gjenværende eiendommer. På bakgrunn av due diligence og videre forhandlinger gjennom mai og juni signerte partene en salgsavtale primo juli. Oppgjør skal skje i kontanter, og transaksjonen ble avtalt sluttført innen utgangen av november I skrivende stund, per medio november, synes oppgjør å bli forsinket med om lag dager (medio / ultimo desember). Årsaken er forsinkelser i saksbehandlingstiden hos Amtsgerichts, lokale tyske tingretter som blant annet står ansvarlige for å godkjenne oppdateringer i eiendomsgrunnbøker. Skriftlig overdragelse av samtlige 13 porteføljeeiendommer i grunnboken er en sentral betingelse for at kjøper skal kunne overføre salgssum til PRE EIT. Både Aurora og kjøper har i oktober og november arbeidet målrettet mot enkelte tingretter for å skape fortgang i prosessen, med varierende grad av suksess. Partene fortsetter å legge press på lokale Amtsgerichts der grunnbokoppdatering fremdeles ikke er verifisert. Foruten ovennevnte transaksjon har forvalter solgt eller signert salgsavtaler for ytterligere 28 av gjenværende 45 eiendommer i nedsalgsfase 3. Per november 2015 består PRE EITs gjenværende portefølje av fire eiendommer. To av disse, Am Rosengarten i Schöneiche og Willy- Brandt-Str i Plauen (begge boligeiendom), har mottatt interesse fra to investorer som begge har innledet due diligence på eiendommene. Rudolf-Dyckerhoff-Str. 3 i Wiesbaden, primært bestående av næringsarealer, har tiltrukket seg boligutviklingsinvestorer som ser på potensialet om kring omregulering av arealene til boligformål. Schillerstr. 11a i Mainz (primært næring) er i markedet, men har per november ikke tiltrukket seg nevneverdig interesse. Forvalter arbeider med ulike alternativer for avhending av denne eiendommen, herunder omdannelse av arealene til leiligheter. 3 Kvartalsrapport for SR EiendomsInvest Tyskland I AS

4 En detaljert oversikt over eiendom solgt i nedsalgets første og andre fase, herunder kjøps- og salgspriser, arealfordeling mellom bolig / næring osv., ligger vedlagt som appendix i presentasjonen fra aksjonærmøtet i februar. Oversikten dekker også gjenværende porteføljeeiendom i nedsalgsfase 3. Presentasjonen ligger tilgjengelig på forvalters hjemmesider ( En detaljert oversikt over eiendom solgt i nedsalgsfase 3, herunder oppnådde salgspriser, vil kunne fremlegges så snart avhending av eiendommene er endelig sluttført. Status: boligprivatiseringsprosjekt I 2011 kjøpte PRE EIT, sammen med med-investorene PRE EIT II (45 %) og PRE Bolig-Privatisering AS (10 %), en boligportefølje i Köpenick i Berlin. Porteføljen på 239 enheter skulle seksjoneres, totalrehabiliteres og videreselges individuelt i tre separate delprosjekter. I tillegg skulle det bygges nye loftsleiligheter. Per november 2015 er 136 av 149 enheter i første delprosjekt solgt, uendret fra forrige kvartalsrapport (september). Gjenværende 13 enheter er ferdig seksjonert / rehabilitert, men salgstakten er vedvarende treg. Utbyggingen av Berlins nye hovedflyplass, Flughafen Berlin Brandenburg, skulle etter planen sluttføres i Flyplassen er forventet å skape økt boligetterspørsel i blant annet Köpenick, som også antas å få en solid oppgradering hva gjelder infrastruktur, kollektivtilbud, osv. Flyplassutbyggingen er dog flere år forsinket, hvilket har lagt en demper på boligsalget i Köpenick og andre, omkringliggende områder. Gjenværende 13 enheter i delprosjekt 1 bestrebes fremdeles solgt innen utgangen av Aurora har igangsatt flere alternative prosesser for å fremskynde salgsprosessen, herunder blokksalg av gjenværende enheter ilagt en porteføljerabatt eller en reduksjon i kvadratmetersalgspriser. I skrivende stund har Aurora mottatt indikativt pristilbud fra et eiendomsselskap og et familieeid investeringsselskap, som begge er interessert i å kjøpe gjenværende 13 enheter. Aurora bestreber signering av en salgsavtale innen årsskiftet. Øvrige to delprosjekter ble i mars 2014 vedtatt solgt i én enkelttransaksjon, uten seksjonering / rehabilitering. På denne måten kunne investorene redusere både prosjektrisiko og levetid, og samtidig inkassere en gevinst forårsaket av den generelle boligprisoppgangen i Berlin i perioden Salgskontrakt ble signert i mai samme år. Brutto salgsproveny utgjorde EUR 6,3 millioner, tilsvarende en gjennomsnittlig salgspris på EUR 859 / m 2 (vs. kjøpspris på EUR 653 /m 2 ). Proveny fra blokksalget av delprosjekt 2 og 3 ble anvendt til å tilbakebetale store deler av kredittfasiliteten stilt av PRE EIT og øvrige to investorer i forbindelse med rehabiliteringen av delprosjekt 1. Gjenværende kredittfasilitet ble tilbakebetalt i sin helhet gjennom høsten 2014 etter hvert som prosjektselskapet mottok proveny fra salg av seksjonerte leiligheter i delprosjekt 1. For PRE EITs vedkommende utgjorde tilbakebetalt kredittfasilitet, inklusive påløpte renter på 12 % p.a., EUR 3,8 millioner. Utbytteutbetalinger Gjennom PRE EITs driftsfase i perioden har selskapet gjennomført årlige utbetalinger til sine aksjonærer (heriblant SR EiendomsInvest Tyskland I AS). Aksjonærutbetalingene har tilført SR EiendomsInvest Tyskland I AS og øvrige feederselskaper inntekter, som i sin tur har kunnet anvendes til utbetalinger til aksjonærmassen i disse selskapene. Per utgangen av 2012 hadde SR EiendomsInvest Tyskland I AS utbetalt til sammen NOK 12,28 per aksje til sine aksjonærer. I PRE EITs pågående avhendingsfase vil utbytteutbetalinger finne sted etter hvert som porteføljeeiendommer realiseres. Nedsalgsfase 1 i 2013 innbrakte om lag EUR 25 millioner i netto salgsproveny (etter tilbakebetaling av lån knyttet til solgte eiendommer). Majoriteten av salgsprovenyet ble anvendt til å nedbetale lån tilknyttet gjenværende porteføljeeiendommer. I tillegg ble det gjort en avsetning for å sikre PRE EIT kapitalreserver i det videre exit-arbeidet. Gjenværende salgsproveny, om lag EUR 6,5 millioner, ble utbetalt til PRE EITs aksjonærer. For aksjonærene i SR EiendomsInvest Tyskland I AS utgjorde dette NOK 3,05 per aksje (utbetalt i april 2014). Nettoproveny til aksjonærutbetaling etter nedsalgsfase 2 i 2014 samt PRE EITs andel av tilbakebetalt kredittfasilitet fra det deleide prosjektselskapet i Berlin, til sammen om lag EUR 10 millioner, ble utbetalt i to delutbetalinger gjennom Første delutbetaling, som for aksjonærer i SR EiendomsInvest Tyskland I AS tilsvarte NOK 4,10 per aksje, ble utbetalt medio april. Andre delutbetaling, tilsvarende NOK 2,95 per aksje, ble utbetalt medio juli. Nedenstående tabell gir en oversikt over samtlige aksjonærutbetalinger gjort i løpet av selskapets levetid. Utbetalingstidspunkt: NOK per aksje: Juni / juli ,00 Juni / juli ,00 Juni ,20 Juli ,30 Juli ,78 April ,05 April ,10 Juli ,95 Akkumulerte aksjonærutbetalinger: 22,38 4 Kvartalsrapport for SR EiendomsInvest Tyskland I AS

5 Ytterligere aksjonærutbetalinger vil bli gjort fortløpende etter hvert som nedsalgsfase 3 sluttføres. I det deler av salgsproveny fra nedsalgsfase 1 og 2 ble anvendt til å nedbetale bankgjeld på gjenværende porteføljeeiendommer, er gjeldsgraden på eiendom i fase 3 redusert. Dette medfører at proveny fra salg av disse eiendommene i større grad kan utbetales til PRE EITs aksjonærer (herunder SR EiendomsInvest Tyskland I AS). Forventet resultat etter endelig avvikling Slik gjennomgått på aksjonærmøtet i februar, ønsker forvalter i det videre avhendingsarbeidet å gå bort fra halvårlig rapportering av verdijustert egenkapital ( VEK ) per aksje. VEK skal i henhold til selskapsprospektet basere seg på eiendomsporteføljens markedsverdier slik fastsatt av ekstern verdivurderer. I det pågående porteføljenedsalget vil forvalter derimot kunne fastsette faktiske oppnådde salgspriser og i større grad gi estimater på det forventede sluttresultatet etter endelig avvikling av PRE EIT-strukturen. For SR EiendomsInvest Tyskland I AS er forvalters aktuelle estimat på endelig resultat NOK 59,00 68,00 per aksje. Estimat ved forrige kvartalsrapportering var NOK 61,00 65,00 per aksje. Merk at estimatet er medregnet allerede gjennomførte aksjonærutbetalinger på totalt NOK 22,38 per aksje. Årsaken til et justert resultatestimat per november vs. september er (i) stillestående salgsutvikling i boligprivatiseringsprosjektet i Köpenick, som i sin tur har medført at Aurora nå utforsker blokksalg til rabatterte salgspriser for å avhende resterende boligenheter før årsskiftet, samt (ii) oppdaterte skatteberegninger som har medført et behov for noe høyere avsetninger til potensielle skattekrav. Aksjonærenes investerte kapital, etter fratrekk av oppstarts kostnader til kapitalinnhenting, eiendomskjøpskostnader m.m., utgjorde til sammenligning om lag NOK 80,00 per aksje. Ovenstående illustrerer at avhendet porteføljeeiendom (primært boligeiendom) har oppnådd salgspriser på linje med kjøpspriser / markedspriser, men at gjenværende næringseiendommer ikke fullt ut forventes å oppnå slik prising. Dette skyldes igjen at tysk eiendom opplevde et moderat prisfall etter den globale finanskrisen i , for deretter å se en todelt utvikling der boligpriser hentet seg inn igjen til førkrisenivåer mens markedet for næringseiendom fremdeles er selektivt. forutse. Likeledes vil eksterne faktorer slik som utviklingen i valutaforholdet EUR/NOK påvirke endelig avkastning i positiv eller negativ grad. Tysk makroøkonomi I den videre avviklingen av PRE EIT, og i samsvar med tilbakemeldinger fra aksjonærer, har forvalter valgt å korte ned på rapportering om utviklingen i tysk makroøkonomi. Slik rapportering anses som mindre relevant med tanke på PRE EITs gjenværende levetid. Den tyske økonomien steg 0,3 % gjennom 3. kvartal 2015, i tråd med økonomiske prognoser og 0,1 prosentpoeng lavere enn BNP-veksten i 2. kvartal. Slik også nevnt i tidligere kvartalsrapporter, synes både Tyskland og øvrige EU-økonomier å ha stabilisert seg etter markedsturbulensen forårsaket av finansog statsgjeldskrisene. Nevneverdig akselerasjon i den økonomiske veksten er derimot inntil videre fraværende. Deutsche Bundesbank, den tyske sentralbanken, fremstår tilfredse med landets økonomiske utvikling så langt i Sentralbankens seneste månedsrapport fra ultimo oktober innledes med at Tyskland er inne i en positiv økonomisk trendkurve, hovedsakelig drevet av et sterkt privatkonsum. Solide forbruksstatistikker er igjen forårsaket av et vedvarende godt arbeidsmarked med positiv lønnsutvikling, lavere energipriser og bankinnskuddsrenter på null-nivåer. Hvorvidt den tyske økonomien vil være i stand til å vokse mer dynamisk på lengre sikt vil, slik nevnt tidligere, hovedsakelig avhenge av internasjonale markedskrefter. En forbedring i eurosonens økonomiske tilstand (i tråd med rådende prognoser) kombinert med et fornyet vekstmomentum i verdenshandelen, vil i følge Deutsche Bundesbank være utslagsgivende for fremtidig BNP-vekst. Sentralbanken peker spesielt på tyske bedrifters fordelaktige posisjonering i verdensmarkedet med lave gjeldsgrader, balanserte pris-kost-multipler og en tilstedeværelse i alle sentrale markeder med attraktive produktporteføljer. Slike konkurransefortrinn vil i sin tur, i dagens ekstremt gunstige lånemarked, kunne medføre økte investeringer i tysk industri. Det understrekes at estimatet kun er et anslag, og at endelig utfall kan avvike dersom forventede salgspriser ikke oppnås, tidsaspektet for exit endres og / eller at selskapets likviditetsreserver ikke kan utbetales grunnet blant annet transaksjonseller skattekrav som forvalter på nåværende tidspunkt ikke kan 5 Kvartalsrapport for SR EiendomsInvest Tyskland I AS

6 Design og produksjon: Aurora Real Estate Management GmbH Schillerstraße 11a Mainz, Germany Tel: +49 (0) Fax: +49 (0) Geschäftsführer: Christian Grossmann, Tobias Junge Registergericht: Amtsgericht Mainz HRB USt-Nr.: 26/650/07608 Aurora Real Estate Management (NUF) Dronning Mauds gate Oslo, Norway Tel: Fax: Org. no kontakt@aurora-rem.com