TIL AKSJONÆRENE I MEDITRON ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING. Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i Meditron ASA

Transkript

1 TIL AKSJONÆRENE I MEDITRON ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i Meditron ASA Onsdag den 24. april 2002 kl. 15:00 på Holmen Fjordhotell i Asker. Styret har utpekt styreformann Arnstein Endresen til å åpne generalforsamlingen. Til behandling foreligger: 1. Valg av møteleder. 2. Valg av person til å undertegne generalforsamlingsprotokollen sammen med møteleder. 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden. 4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning. Styret foreslår at det ikke utbetales utbytte. 5. Revisors beretning og godkjennelse av godtgjørelse til revisor. 6. Fastsettelse av styrets honorar. 7. Valg av styre 8. Forlengelse av styrefullmakt til erverv av egne aksjer Fullmakt gitt i generalforsamling utløper Styret foreslår at generalforsamlingen forlenger fullmakten ved å treffe følgende vedtak: Styret i Meditron ASA gis fullmakt til å erverve egne aksjer for selskapet med samlet pålydende beløp inntil NOK , og slik at det minste beløp som kan betales for hver aksje er NOK 1,- og det høyeste beløp som kan betales er NOK 30,-. Styret bestemmer på hvilke måter erverv og avhendelse av aksjene kan skje. Fullmakten gjelder i 18 måneder fra datoen for denne generalforsamling. Tilsvarende fullmakt gitt bortfaller når denne fullmakt trer i kraft. Styrets begrunnelse er fortsatt at ansatte og andre personer tilknyttet selskapet har ervervet aksjer med bindingstid, og med rett for selskapet til å kjøpe aksjene tilbake hvis bindingstiden ikke overholdes. Selskapet ønsker å ha muligheten til å videreføre denne praksisen til nyansatte.

2 9. Forlengelse av styrefullmakt til kapitalforhøyelse/fusjon/konverteringslån Fullmakt gitt i generalforsamling utløper Styret foreslår at generalforsamlingen forlenger fullmakten og forhøyer beløpsgrensen ved å treffe følgende vedtak: Styret i Meditron ASA gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK ,- ved nytegning av aksjer, og slik at aksjonærenes fortrinnsrett kan fravikes. Fullmakten kan benyttes etter styrets skjønn, og slik at aksjene tegnes til den kurs og de vilkår som bestemmes av styret. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter asal samt kapitalforhøyelse mot innskudd av annet enn penger og rett til å pådra selskapet andre særlige plikter, jfr. asal Fullmakten omfatter også beslutning om opptak av lån med rett til å kreve utstedt aksjer, som nevnt i asal. 11-1, med inntil NOK , og slik at aksjekapitalen skal kunne forhøyes med i alt NOK og slik at aksjeeiernes fortrinnsrett ved tegning av lånene skal kunne fravikes. Fullmakten fordrer at samtlige aksjonærvalgte styremedlemmer stemmer for å benytte fullmakten. Fullmakten skal gjelde frem til Fullmakt til kapitalforhøyelse gitt bortfaller når denne fullmakt trer i kraft. Styrets begrunnelse er at det fortsatt er ønskelig at man på kort varsel kan knytte til seg nøkkelpersoner eller virksomheter, eventuelt ved oppkjøp eller fusjoner, samt at selskapet har behov for driftskapital. *** De av selskapets aksjonærer som er registrert i Verdipapirsentralen (VPS) aksjeeierregister har rett til å møte og å avgi stemme på generalforsamlingen. De aksjonærer som ønsker å delta må meddele dette snarest og senest innen tirsdag 23. april kl til selskapets hovedkontor ved å returnere den vedlagte møteseddel. Hvis De ønsker å la Dem representere ved fullmakt, ber vi Dem utfylle vedlagte fullmaktsformular som sendes til Meditron ASA. Dersom det ønskes å gi fullmakt, kan fullmakt gis til styrets formann Arnstein Endresen. Etter at de formelle punktene tilhørende ordinær generalforsamling er gjennomført gis det en generell orientering om status for selskapet. Oslo, 10. april 2002 Arnstein Endresen sign. (formann i styret) Vedlegg: Fullmakt / møteseddel Årsregnskap 2001 Meditron ASA Forslag fra styret vedrørende revisors godtgjørelse Forslag fra styret vedrørende styrets godtgjørelse

3 MØTESEDDEL Sendes til: Meditron ASA, Leangbukta 40, 1392 Vettre, fax: , og må være Meditron ASA i hende senest tirsdag 23. april kl Undertegnede vil møte i Meditron ASAs generalforsamling på Holmen Fjordhotell, onsdag den 24. april 2002 kl og avgi stemme for: egne aksjer andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) I alt for aksjer Sted: Dato: (Navn med blokkbokstaver) Underskrift FULLMAKT Sendes til: Meditron ASA, Leangbukta 40, 1392 Vettre, fax: , og må være Meditron ASA i hende senest tirsdag 23. april kl Undertegnede gir herved: (Navn med blokkbokstaver) (Må fylles ut med navn, ellers er fullmakten ugyldig) fullmakt til å møte og avgi stemme i Meditron ASAs generalforsamling onsdag den 24. april 2002 kl for mine/våre aksjer. Sted: Dato: Underskrift

4 ÅRSREGNSKAP 2001 MEDITRON ASA ORGANISASJONSNUMMER:

5 >M ÅRSBERETNING 2001 Meditron ASA er et teknologiselskap som utvikler sensorbaserte produkter primært for medisinsk bransje. Hovedproduktet frem til i dag er et internasjonalt anerkjent og prisbelønnet sensorbasert stetoskop med tilhørende system. Stetoskopsystemet gir unik mulighet for å ta opp, fordele og analysere lydbilder direkte og via PC / Internett. Selskapet er lokalisert på Vettre i Asker. Stetoskopvirksomheten ble i 2001 skilt ut i et heleiet datterselskap. Samme år ble SensoTech AS innfusjonert. Dette ga Meditron tilgang på en rekke patenterbare oppfinnelser. Produktet som ligger nærmest kommersialisering vil avhjelpe erektil dysfunksjon (impotens) og fikk i 2001 innvilget norsk patent. Etter styrets mening gir det fremlagte resultatregnskap og balanse med tilhørende noter fyllestgjørende informasjon om selskapets drift og stilling per 31. desember Uttalelse om fortsatt drift Årsregnskapet er avlagt under forutsetning om fortsatt drift. Styret bekrefter at denne forutsetningen er til stede. Markedsforhold Meditron lanserte sitt stetoskopsystem lokalt i Norden våren I det nordiske markedet har selskapet etablert salg gjennom lokale distributører innen human- og veterinærmarkedet. Den internasjonale distribusjonen av stetoskopet er i hovedsak satt ut til det amerikanske selskapet WelchAllyn, Inc., en av de største distributørene i bransjen. Welch Allyn har siden år 2000 markedsført stetoskopsystemet internasjonalt. I forbindelse med den internasjonale lanseringen ble stetoskop og undervisningssystem oppgradert. Stetoskopet har fått positiv omtale i fagtidsskrifter og av toneangivende institusjoner, leger og veterinærer både nasjonalt og internasjonalt. Selskapet arbeider på stetoskopområdet i et konservativt marked der det må påregnes at veksten i salget vil opparbeides over tid. Meditron er alene om å ha et sensorbasert stetoskop, og den eneste aktøren med et totalkonsept bestående av undervisningssystem, programvare og stetoskop. Meditrons stetoskop regnes som state of the art i bransjen. Flere konkurrenter markedsfører mikrofonbaserte elektroniske stetoskop. Markedet er under utvikling og styret ser det som positivt at det er flere aktører som arbeider med å etablere den nye generasjonen stetoskop. Meditrons styre vurderer Meditrons teknologi og produkter som innovative, i et marked med betydelig inntjeningspotensial. Årets resultat Salget begynte svakt i 2001, men tok seg godt opp i annet halvår. For konsernet økte omsetningen fra MNOK 9,7 i 2000 til MNOK 10,2 i 2001 og driftsresultat endte på MNOK -34,3 i 2001 mot MNOK 13,3 i Årsresultatet ble i morselskapet MNOK 30,2 mot MNOK 13,3 i 2000 og konsernets Side 1 av 1

6 >M årsresultat ble MNOK 32,5 mot MNOK 13,3 i Alle kostnader til produktutvikling og markedsbearbeiding er utgiftsført løpende. Regnskapet er belastet med Goodwillavskrivninger på MNOK 9,6 i 2001 mot 0 året før. Meditron ASA har gjennom 2001 lagt ned betydelige ressurser i å utvikle flere produkter, basert på egne patenterbare oppfinnelser. Videre er det fokusert på kostengineering av eksisterende produktportefølje hvilket har medvirket til at dekningsgraden for konsernet er økt fra 43,5% i 2000 til 52,5% i Alle inntektene i Meditron i 2001 er henførbare til stetoskopvirksomheten. Av konsernets totale omsetning i 2001 utgjorde omsetning til USA 42,4%, Norge 13,4% og øvrige land 44,2%. Aksjer og aksjonærforhold Aksjekapitalen i Meditron ASA var 31. desember 2001 kr ,- fordelt på aksjer à kr. 1,-. Aksjene er fritt omsettelige, og er notert på Fondsmeglerlisten. Per 31. desember 2001 var det aksjonærer i selskapet. Personal, helse, miljø og sikkerhet Ved inngangen til år 2002 var det var 16 ansatte i Meditron ASA. Styret anser arbeidsmiljøet i selskapet som tilfredsstillende, og har ikke iverksatt spesielle arbeidsmiljøtiltak i Selskapet forurenser ikke det ytre miljø. Selskapet hadde i 2001 et sykefravær på 158 dager. Det var i 2001 ikke noen personskader i selskapet. Emisjon I ordinær generalforsamling 30. mars 2001 ble det vedtatt å øke aksjekapitalen med minimum NOK og maksimum NOK i forbindelse med gjennomføring av en fortrinnsrettsemisjon. Emisjonen tilførte selskapet MNOK 65,4 i ny kapital. Styret er tilfreds med at emisjonen ble overtegnet i et vanskelig kapitalmarked. Dekning av årets underskudd Styret foreslår følgende anvendelse av årets regnskapsmessig resultat: Underskudd... kr som overføres til Udekket tap... kr Utsiktene fremover Meditron konsern oppnådde i 2001 en omsetning på linje med fjoråret. Omsetningen i 4 kvartel ble imidlertid betydelig bedre enn tilsvarende periode i fjor og selskapet satte ny salgsrekord både i oktober, november og desember. Selskapet har videre ferdigutviklet en ny versjon av [theanalyzer) Side 2 av 2

7 >M med EKG og spektralanalyse. Produktet blir lansert i begynnelsen av Styret forventer at den gode utviklingen i fjerde kvartal 2001 fortsetter i Det vil fremover bli lagt sterk vekt på utvikling av prototyper, testing og kliniske utprøvninger av produkter som skal avhjelpe erektil dysfunksjon. Også elektroniske plaster vil videreutvikles i Innen erektil dysfunksjon tilnærmer selskapet seg et marked som domineres av den farmasøytiske industri, med potenspillen Viagra som markedsleder. I behandlingen benyttes også produkter som ringer og pumper, og kombinasjonsbehandling med legemidler og utstyr er vanlig. Dette er et sterkt vekstmarked og det er et udekket behov for ulike behandlingsalternativer for pasienter som lider av erektil dysfunksjon (ED). Meditron har også søkt patent og har under utvikling produkter inn mot andre interessante markeder, bl.a. sensorsystemer og mikrofoner. Selskapet gjennomfører et forprosjekt vedrørende utvikling av nye mikrofoner. Styret har tidligere annonsert en målsetning om å gjennomføre en børsnotering av selskapet i første halvår På grunn av utviklingen i finansmarkedet og Meditrons lave kapitaliserte verdi, har styret vedtatt å utsette planen om børsnotering av selskapet. Styret vil bidra til at omsetning av aksjer kan skje på best mulig måte gjennom Fondsmeglerapparatet, bl.a. ved å sende ut informasjon og følge Fondsmeglerforbundets regelverk. Det er ikke inntruffet forhold etter regnskapsårets utgang som er av betydning ved bedømmelsen av selskapet, og som ikke fremkommer av årsregnskapet med tilhørende noter. Asker, 12. februar 2002 Arnstein Endresen Svein Ribe-Anderssen Janne Huse Gunnar Bjørkavåg Styreformann Styremedlem Styremedlem Styremedlem sign. sign. sign. sign. Ulf Rosen Erik Hornnæss Lasse Nergaard Berit Gjelsten Haugen Styremedlem Styremedlem Styremedlem Adm.dir. sign. sign. sign. sign. Side 3 av 3

8

9

10

11

12 Noter til årsregnskapet 2001 KONSERNET MEDITRON ASA NOTE 1 REGNSKAPSPRINSIPPER Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven og god regnskapskikk. Noteopplysningene er gitt i samsvar med lovens hovedregler. Morselskapet fusjonerte med Sensotech AS pr Balansetallene pr er omarbeidet slik at disse er i samsvar med vedtatt fusjonsbalanse. Konsernet er etablert i år 2001 i forbindelse med stiftelse av det heleide datterselskapet Meditron Stethoscopes AS NOTE 2 VARER OG FORDRINGER Varelager Beholdning av innkjøpte handelsvarer er vurdert til anskaffelseskost. Det er foretatt nedskrivning for ukurans med kr Fordringer Kundefordringer er nedskrevet for påregnelige tap med kr Andre fordringer er verdsatt til pålydende. NOTE 3 SALGSINNTEKTER Konsernets salgsinntekter er relatert til omsetning av medisinsk teknisk utstyr. Omsetningen fordeler seg slik: USA 42,4 %, Norge 13,4 %, øvrige land 44,2 %. Årets salgsinntekter for morselskapet er ikke sammenlignbare med fjorårets tall p.g.a. at en vesentlig del av disse nå genereres gjennom nystiftet datterselskap (jfr. note 12). NOTE 4 LØNNSKOSTNADER, ANTALL ANSATTE, GODTGJØRELSER Lønnskostnader (tall i NOK) Lønn og andre ytelser Styrehonorar Folketrygdavgift Andre personalkostnader Sum Gjennomsnittlig antall ansatte (årsverk) Ytelser til ledende personer i år 2001 Daglig leder Styret Lønn Andre ytelser Daglig leder samt direktør forretningsutvikling har avtale om etterlønn på inntil to årslønner på spesielle vilkår. Revisor Revisjonshonorar er kostnadsført med kr I tillegg er avregnet honorar for andre tjenester med kr KONSERNET MEDITRON ASA 5

13 Noter til årsregnskapet 2001 KONSERNET MEDITRON ASA NOTE 5 IMMATERIELLE EIENDELER, VARIGE DRIFTSMIDLER Driftsløsøre Tall i NOK Goodwill og lignende Anskaffelseskost 1.1 (inkl. innfusjonert selskap) Tilgang i året 908 Samlede avskrivninger pr Bokført verdi pr Årets avskrivninger Avsskrivningssats til 25 Avskrivningsplan Lineær Lineær Goodwill ble etablert i forbindelse med fusjonen med SensoTech basert på verdivurderinger utarbeidet av Carnegie og PriceWarehouseCoopers. Goodwill avskrives over 10 år utifra en vurdering av forventet fremtidig inntjening knyttet til denne posten. NOTE 6 SKATTER Midlertidige forskjeller som danner grunnlag for beregning av utsatt skattefordel er beregnet slik: Morselskap Konsern Tall i NOK Anleggsmidler Omløpsmidler Underskudd til fremføring Sum midlertidige forskjeller Utsatt skattefordel - 28 % Den utsatte skattefordelen som er vist ovenfor er ikke balanseført da det ennå er for tidlig å kunne fastslå om fordelen kan realiseres gjennom fremtidig inntjening eller om fordelen eventuelt kan realiseres på annen måte. Nedenfor er det gitt en spesifikasjon over forskjellen mellom det regnskapsmessige resultat før skattekostnad og årets skattegrunnlag. Morselskap Konsern Tall i NOK Resultat før skattekostnad Permanente forskjeller (inkl. emisjonskostnader) Endring i andre forskjeller Årets skattegrunnlag Beregnet betalbar skatt - 28 % KONSERNET MEDITRON ASA 6

14 Noter til årsregnskapet 2001 KONSERNET MEDITRON ASA NOTE 7 AKSJEEIERINFORMASJON Eierstruktur De 10 største aksjonærene i Meditron ASA pr var: Antall aksjer Eierandel Foinco Invest AS ,41 % Invotron AS (v/birger Orten) ,35 % Selvaag Invest AS ,27 % Tine Pensjonkasse ,73 % Berit Gjelsten Haugen ,81 % Huse AS ,52 % Master Management AS ,92 % Peanth AS ,86 % Knut Kleven ,86 % Kim Andreassen ,66 % Sum ,39 % Aksjer eiet av ledende ansatte og medlemmer i styret: Navn Verv Antall aksjer Berit Gjelsten Haugen Daglig leder Birger Orten Ledende ansatt (aksjer v/identifikasjon m/nærstående personer/selskaper) Kjetil Røneid Ledende ansatt Svein Ribe-Anderssen Styremedlem Erik Hornnæss Styremedlem Janne Huse Styremedlem Ulf Lennart Rosen Styremedlem Gunnar Kjell Bjørkavåg Styremedlem Sum KONSERNET MEDITRON ASA 7

15 Noter til årsregnskapet 2001 KONSERNET MEDITRON ASA NOTE 8 SPESIFIKASJON AV EGENKAPITALBEVEGELSE 2001 Morselskap Konsern Innskutt egenkapital: Tall i NOK Tall i NOK Aksjekapital Utstedte aksjer v/fusjon pr Nytegnet kapital Aksjekapital Overkursfond: Overkursfond pr Tilført overkursfond v/fusjon pr Overkurs v/aksjetegning Emisjonskostnader Overkursfond pr Opptjent egenkapital: Udekket tap Udekket tap innfusjonert selskap pr Årets resultat Udekket tap Overkursfond pr har tidligere vært fradragsført i udekket tap. Dette er endret i ovenstående oppstilling slik at både overkursfond og udekket tap nå presenteres med bruttostørrelser. Inngående balanse pr er endret tilsvarende. NOTE 9 LANGSIKTIG GJELD Av konsernets gjeld er sikret ved pant kr Bokført verdi av eiendeler stillet som sikkerhet for denne gjeld er medtatt under omløpsmidler med kr og under anleggsmidler med kr Lånegjeld med forfall mer enn 5 år etter regnskapsårets slutt: 0. NOTE 10 Av konsernets bankinnskudd er kr bundet til skattetrekksformål og garantier knyttet til inngåtte leiekontrakter. NOTE 11 Konsernet har årlige husleiekostnader på omlag kr , samt årlige kostnader knyttet til leie av driftsløsøre, m.v. på om lag kr KONSERNET MEDITRON ASA 8

16 Noter til årsregnskapet 2001 KONSERNET MEDITRON ASA NOTE 12 AKSJER I DATTERSELSKAP Meditron ASA har eierandeler i følgende selskaper: Tall i NOK Forretnings- Eierandel/ Egenkapital Resultat Verdi i Selskapets navn kontor stemmerett pr balansen Meditron Stethoscopes AS Vettre 100 % Investeringen er bokført etter kostmetoden. NOTE 13 KORTSIKTIGE INVESTERINGER/VERDIPAPIRER Investeringer i diverse obligasjoner/verdipapirer er verdsatt til kursverdi Urealisert kursgevinst pr utgjør kr KONSERNET MEDITRON ASA 9

17

18 >M FORSLAG FRA STYRET TIL GENERALFORSAMLING I MEDITRON ASA Styret foreslår at den oppførte revisjonsgodtgjørelse pålydende Kr ,- godkjennes. Styret i Meditron ASA Side 1 av 1

19 >M FORSLAG FRA STYRET TIL GENERALFORSAMLING I MEDITRON ASA Styret foreslår at det ytes honorar for det sittende styret, og med følgende fordeling: Styreformann Kr ,- Øvrige styremedlemmer Kr ,- Styret i Meditron ASA Side 1 av 1