Norge. Overdreven selvtillit - en felle i fusjoner og oppkjøp. Før alarmen går. Februar 2008

Transkript

1 Du kan lese mer om følgende saker: Februar 2008 Norge Avmeld Overdreven selvtillit - en felle i fusjoner og oppkjøp Før alarmen går Nye arveavgiftsregler? Tør du vente? Ny forskrift - Forenklet IFRS Omorganisering av skatteetaten Ligningskontoret og ligningssjefen har forsvunnet Nyttige linker: Seminar: 26. mars - Synergieffekter ved fusjoner og oppkjøp hva skal til for å gjøre en integrasjonsprosess vellykket Seminar: 1. april Internprising i fokus - er ditt selskap forberedt? Andre Seminarer IFRS nyhetsbrev Andre publikasjoner I denne utgaven av har vi noen refleksjoner rundt hva som kan gå galt med oppkjøp og fusjoner. Dette er høyrisikoaktiviteter og utfordringene er enda større i turbulente tider. Vi har også med en artikkel som ser på utfordringene knyttet til reglene om varsling. De ansatte har nå rett til å varsle om kritikkverdige forhold, og bedriften har plikt til å legge til rette for en slik varsling. Andre aktuelle temaer fremgår av menyen til venstre. God lesning! Bente Sverdrup Redaktør Overdreven selvtillit - en felle i fusjoner og oppkjøp Å lykkes halvveis er ikke tilstrekkelig når innsatsen er så stor som i integrasjoner etter oppkjøp og fusjoner. Med respekt for arbeidet med å utvikle beste praksiser innen M&A integrasjoner, vil vi kaste lys på hvordan viktige poenger kan bli misforstått i søken etter effektiv M&A integrasjonsledelse. Les mer Før alarmen går For ett år siden ble det innført nye bestemmelser som gir den ansatte rett til å varsle om kritikkverdige forhold i virksomheten uten å risikere gjengjeldelse, og alle bedrifter fikk samtidig plikt til å legge til rette for slik varsling. Dette representerer en vanskelig og utfordrende balansegang, både for bedriften og den ansatte selv. Er du på linje med lovens krav? Les mer Nye arveavgiftsregler? Tør du vente? I dag er arveavgiftsreglene ved overdragelse i forbindelse med gave- eller arv av ikke-børsnoterte aksjer, svært gunstige. Spørsmålet er om regjeringens uttalelser i Statsbudsjettet for inntektsåret 2008 varsler en skjerping av reglene slik at beregnings-grunnlaget for arveavgift

2 ikke lenger knyttes til de gunstige ligningsverdiene på fast eiendom, utelatelse av å medregne goodwillverdi samt at 70 % reduksjonen i beregningsgrunnlaget fjernes. Les mer Ny forskrift - Forenklet IFRS Finansdepartementet har den 21. januar fastsatt forskrift om forenklet anvendelse av internasjonale regnskapsstandarder, som kan anvendes ved utarbeidelse av årsregnskap for Den tidligere forskriften fra 2006 kan også anvendes for regnskapsår avsluttet eller tidligere, men ikke for senere perioder. Endelig forskrift avviker ikke vesentlig fra høringsforslaget, som ble omtalt i september-utgaven av ifokus. Virkeområdet til forskriften er vesentlig utvidet i forhold til det som gjaldt for 2006, slik at den nå gjelder for alle regnskapspliktige, med unntak av finansinstitusjoner og verdipapirforetak. Les mer Tilbake til start Omorganisering av skatteetaten Ligningskontoret og ligningssjefen har forsvunnet Ligningsetaten er totalt omorganisert fra 2008, og vi har fått skattekontorer som skal håndtere alle typer skatt og avgift. Klagebehandling foretas med toinstans nivå. Adgangen til å få dekket sakskostnader er noe utvidet. Les mer Tilbake til start ***** Overdreven selvtillit - en felle i fusjoner og oppkjøp Bjørn Grenman Tlf: bgrenman@deloitte.no Å lykkes halvveis er ikke tilstrekkelig når innsatsen er så stor som i integrasjoner etter oppkjøp og fusjoner. Med respekt for arbeidet med å utvikle beste praksiser innen M&A integrasjoner, vil vi kaste lys på hvordan viktige poenger kan bli misforstått i søken etter effektiv M&A integrasjonsledelse. Oppkjøp og fusjoner (M&A) er høyrisikoaktiviteter selv når alle forhold ligger til rette. Utfordringen er enda tøffere i turbulente og usikre tider. Det ville være betryggende å tro at beste praksis innenfor M&A er så godt dokumentert og velutviklet at toppledere kunne finne den hjelp og veiledning de trenger gjennom å henvende seg til den visdom som er

3 Sjur Gaaseide Tlf: nedskrevet i litteraturen som omhandler temaet. Det er sant at mengden av litteratur innen tema M&A transaksjoner har økt betydelig de senere årene, og det er stor enighet om hva som fungerer og hva som ikke fungerer. Det er fristende å tro at bedrifter kan manøvrere seg gjennom fusjoner og oppkjøp bare ved å lytte til disse rådene, selv i turbulente tider. Likevel er det uklokt å konkludere med at fagområdet er blitt en velutviklet vitenskap. Med respekt for arbeidet med å utvikle beste praksiser innen M&A integrasjoner vil vi kaste lys på hvordan viktige poeng kan bli misforstått i søken etter effektiv M&A integrasjonsledelse. Sannheter fra akademikere eller rådgivere, eller som deles mellom toppledere, kan være mindre komplette enn de ser ut til i utgangspunktet. Når marginene er små kan det bety trøbbel. De følgende eksemplene er hentet fra litteraturen og fra våre egne erfaringer både i gjennomføring av og forskning på integrasjonsarbeid. Halve sannheten 1 FOR Å OPPNÅ VEKST, KJØP ET SELSKAP SOM HAR BETYDELIG VEKST. Hele sannheten: Hvis det er oppside igjen, kan en bedrift med betydelig vekst være det rette målet. Det kan imidlertid være sikrere å satse på et selskap med dårlige resultater men betydelig potensial. Store selskaper med moden kjernevirksomhet prøver ofte å overbevise investorer gjennom å gå etter oppkjøpskandidater med sterke resultater som gir forventninger om videre vekst. Spørsmålet i slike situasjoner er om kandidaten virkelig er så lovende som den i utgangspunktet ser ut til. Noen ganger er oppkjøpskandidatene med det største vekstpotensialet de med dårlige resultater og som ikke passer med noen av kriteriene for attraktive oppkjøp. De virkelig attraktive målene for oppkjøp er bedrifter som jobber med ny teknologi og forretningsmodeller som kan revolusjonere markedet. Her ligger de virkelig betydelige vekstpotensialene. Halve sannheten 2 FOR Å TILFREDSSTILLE INVESTORENE MÅ EN M&A TRANSAKSJON RESULTERE I STORE VERDIØKNINGER HURTIG. Hele sannheten: Måten å overbevise investorer på er gjennom å levere det man lover, så unngå å love mer enn du kan levere. Å favne over alt på en gang kan være et

4 problem når det gjelder å definere strategiske målsetninger. Å skulle oppnå suksess på en ønskeliste som spenner fra vekst i tjenesteområdene til forskning og utvikling er meget ambisiøst og kan kreve ytterligere oppkjøp. En lang liste ser imponerende ut på papiret men kan være utrolig vanskelig å gjennomføre. Igangsetting av kompliserte initiativ som dekker mange deler av virksomheten setter ikke bare de lovede synergieffektene på spill. Det kan også komme i direkte konflikt med arbeidet for å få på plass systemer og prosesser som skal støtte den integrerte virksomheten. Dette kan igjen ha en negativ innvirkning på kunder, omsetning, marginer og styrningsfart. Halve sannheten 3 FOKUSERER MAN PÅ EN FUSJONS STRATEGISKE MÅLSETNING GJENNOM HELE INTEGRASJONEN BLIR VISJONEN TIL VIRKELIGHET. Hele sannheten: Man bør oversette visjonen til bilder av den integrerte virksomheten som inkluderer det nye selskapets produkter, plattformer, ressurser, lokalisering etc. Toppledelsen bør oversette fusjonsstrategien til definisjoner av hvordan den integrerte virksomheten skal se ut og fungere for å realisere visjonen. Dette betyr å tenke igjennom produkter, plattformer, ressurser, lokalisering, leverandører, ledelsesstrukturer og organisering. Dette fordrer igjen at man adresserer problemstillinger som riktig balansering av omsetningsvekst og kostnadsreduksjoner og i hvilken grad integrasjon skal skje. Omsetningsvekst er en attraktiv historie å fortelle, men kostnadsreduksjoner er lettere å planlegge og følge opp. Hvor mye integrasjon som er nødvendig vil variere fra forretningsenhet til forretningsenhet eller fra funksjonsområde til funksjonsområde og over tid. Gjennom å tegne et tydelig bilde av hvor man skal blir det enklere for de som jobber med integrasjonsprosessen å se i hvilken retning de skal gå og hva de jobber mot. Halve sannheten 4 EN DETALJERT MASTERPLAN ER ESSENSIELL FOR Å LYKKES MED EN INTEGRASJON. Hele sannheten: Man trenger en overordnet plan, men ikke overvurder hva man vil oppnå gjennom planen, eller undervurder behovet for å endre og revidere planen underveis. En god plan vil ikke spare en fra å måtte

5 håndtere problemstillinger som må løses før organisasjonen kan fungere effektivt, slik som sensitive ledelsesutvelgelser eller uenigheter over fundamentale verdier. Hvis ikke slike problemstillinger ryddes av veien, kan de bringe den nye virksomheten av sporet. Å unngå problemer tidlig betyr ikke nødvendigvis at de forsvinner de kan komme sterkere tilbake på senere tidspunkt. Lykkes man i å løse slike problemstillinger tidlig, må det legges vekt på å kontrollere prosessen slik den utvikler seg som forutsatt. En ett års masterplan kan være for overordnet til at man kan utøve tilstrekkelig kontroll. Forlang heller iterative månedsplaner som hver for seg leder til sentrale og målbare leveranser. Omprioriter etter hvert som læringskurven stiger og ikke overse viktigheten av effektiv prosjektledelse. Innstaller omfattende og nådeløse gjennomføringsmekanismer, ellers risikerer man at planene ikke blir gjennomført uansett hvor godt formulert de i utgangspunktet er. Halve sannheten 5 KONSTANT KOMMUNIKASJON HOLDER ANSATTE INFORMERT OG HINDRER UØNSKET AVGANG Hele sannheten: Utover ord som flommer fra kommunikasjonsenheten trenger man også rollemodeller blant lederne som etterlever ønskede verdier og atferd i tillegg til mekanismer som tillater kommunikasjon fra organisasjonen tilbake til lederne. Kommunikasjon er vitalt, men ikke bare i form av informasjon fra ledelsen. I tillegg til å sende ut informasjonsbrev, oppdateringer på og annonseringer på intranett bør sentrale ledere rollemodellere verdier og atferd som er konsistent med den ønskede integrerte organisasjonen. Disse verdiene bør reflekteres i de ansattes målsetninger og evalueringer. Det bør forberedes for kommunikasjon fra ansatte til ledelsen slik at man kan motta tilbakemeldinger og måle opinionen. Hva om offisielle annonseringer drukner i rykter og usannheter? Vil toppledelsen motta budskapet i tide? Halve sannheten 6 FOR Å OPPNÅ PLANLAGTE OMSETNINGSSYNERGIER MÅ MAN STARTE TIDLIG OG KJØRE HARDT. Hele sannheten: I den første perioden er utfordringen å opprettholde salget og unngå at kundeservicen blir skadelidende fra omveltningene. Fokuser heller på å unngå ødeleggende effekter enn å nå de store målene.

6 I begynnelsen bør det fokuseres på å realisere kostnadssynergiene mens man unngår å redusere omsetningen. Dette betyr ikke at fokus på omsetningssynergier skal utsettes i det lengste, særlig siden de kan være en sentral del av rasjonalet for oppkjøpet. Tidlig i en integrasjonsprosess er det imidlertid mange elementer som kan hindre omsetningsvekst. Med alt fra ledelse til prosesser i fluktuasjon er det ikke overraskende at virksomheter i integrasjonsprosessen ofte implementerer nye praksiser som virker forstyrrende både på salgsorganisasjon og kunderelasjoner. Halve sannheten 7 PRESISE MÅL FOR REDUKSJONER ER VITALE FOR Å REALISERE SYNERGIER. Hele sannheten: Det er viktig å være spesifikk når det gjelder reduksjoner, men reduksjoner i forhold til hva? Utgangspunktet hvor man skal måle kostnadsreduksjonene fra må også være klart definert Uten et veldefinert utgangspunkt kan forvirring og troverdighetsproblemer ødelegge budskapet i gode nyheter når kostnadsreduksjoner ikke kan linkes tilbake til synergiene. Husk at synergimål ofte er vanskeligere å oppnå enn man i utgangspunktet tror. Administrerende direktør bør sette opp avtaler med integrasjonslederne som sier hva som skal være realisert når, slik at alle parter forstår hva målene betyr i forhold til dagens situasjon. MYE Å LÆRE Som eksemplene over viser er det mange fasetter og mye kompleksitet i en integrasjon. Prinsippene og praksisen for å lede slike initiativ effektivt er bare delvis kodifisert og forstått. Selv med respekt for utprøvde teknikker er det mulig å miste noe i oversettelsen og ødelegge en fusjon gjennom feil bruk. Derfor er det viktig at toppledere tilnærmer seg denne type prosesser med et bevisst forhold til egen kompetanse og på hvilke områder det bør søkes ytterligere kompetanse for å gjennomføre fusjonen som forutsatt. Seminar: 26. mars - Synergieffekter ved fusjoner og oppkjøp hva skal til for å gjøre en integrasjonsprosess vellykket Tilbake til start

7 Før alarmen går Anne Helsingeng Tlf: For ett år siden ble det innført nye bestemmelser som gir den ansatte rett til å varsle om kritikkverdige forhold i virksomheten uten å risikere gjengjeldelse, og alle bedrifter fikk samtidig plikt til å legge til rette for slik varsling. Dette representerer en vanskelig og utfordrende balansegang, både for bedriften og den ansatte selv. Er du på linje med lovens krav? Begrepet whistleblowing på norsk kalt lojal varsling har blitt et kjent begrep også for oss i Norge gjennom en lang rekke saker i senere tid. Der en ansatt har varslet myndigheter eller media om ulovligheter eller uetisk opptreden i bedriften eller i ledelsen, har dette i en del tilfeller ført til betydelige utfordringer for de bedrifter som rammes gjennom uønsket negativ eksponering og påfølgende tap av omdømme. Men også varslere melder om store personlige konsekvenser gjennom tap av arbeid, arbeidsoppgaver eller utfrysing på arbeidsplassen. Her i Norge trådte tre paragrafer i arbeidsmiljøloven i kraft fra 1. januar i fjor (se egen sak), som samlet er ment å trekke opp nærmere rammer om forsvarlig varsling vedrørende kritikkverdige forhold i bedriften. Da disse reglene kan ha stor betydning for samspillet mellom de ansatte og bedriften som en helhet er det er viktig for arbeidsgiveren både å forstå og etterleve disse reglene. Et vanskelig dilemma Et grunnleggende prinsipp i ethvert arbeidsforhold er at den ansatte har en lojalitetsplikt overfor bedriften, og som en konsekvens av dette en taushetsplikt om forhold ved bedriften vis-à-vis utenforstående. Men hvordan og overfor hvem skal man utvise lojalitet i en bedrift når kolleger eller overordnede bevisst handler i strid med norsk lov eller bedriftens egne regler? For den ansatte er det en nærliggende reaksjon å føle frykt for å bli stemplet som en tyster eller angiver blant kollegaer, likeså frykten for å bli utsatt for gjengjeldelse fra ledelsen i form av utfrysning eller umiddelbar avskjed. Samtidig vil den ansatte føle en naturlig motvilje mot å måtte samarbeide med kollegaer eller ledere som opptrer ulovlig eller uetisk, og kan også selv være redd for å bli identifisert med disse dersom forholdet skulle oppdages. Behovet for varsling kan også oppstå som følge av en personalkonflikt, eksempelvis der den ansatte opplever at bedriftens håndtering av egne ansatte er i strid med reglene for helse, miljø og sikkerhet.

8 Den ansatte settes altså her i en svært vanskelig situasjon, og enda vanskeligere blir situasjonen der én eller flere personer i ledelsen enten er klar over forholdet, eller ikke ønsker å vite noe om det. I alle tilfelle står man overfor en interessekonflikt som kan være skadelig for bedriften og den ansatte på kort eller lang sikt. Arbeidsgiverens plikter Arbeidsmiljøloven krever derfor nå at arbeidsgiver må tilrettelegge for varsling, dersom forholdene i virksomheten tilsier det. Terskelen for at slike rutiner skal opprettes antas å være lav, slik at det ikke er krav til noen konkrete mistanker om kritikkverdige forhold, eller at bedriften tidligere har opplevd lovbrudd eller varsling fra ansatte om dette. Slik tilrettelegging må enten skje gjennom opprettelse av interne rutiner for varsling, eller ved å legge forholdene til rette på annen måte. Reglene sier således ikke noe om hvem som skal være adressat for varslingen. Potensielle mottakere kan utover bedriftsledelsen være tillitsvalgt, revisor, advokat eller styreleder. Det stilles heller ikke uttrykkelige krav til adgang for den ansatte til å kunne varsle anonymt, men kan potensielt tenkes nødvendig i visse tilfelle. Hvorvidt bedriften har en plikt til å opprette varslingsrutiner, og i tilfelle hva slags rutiner som skal opprettes, må derfor vurderes konkret i hver bedrift. Det anbefales i alle tilfelle at bedriften oppretter varslingsrutiner der bedriften er av en viss størrelse eller bedriver virksomhet av et visst omfang. Lovens grenser for varslingsretten Det stilles imidlertid også grenser for den ansattes varsling. Loven gir bare den ansatte rett til å varsle om kritikkverdige forhold. I dette ligger en reservasjon om at varslingsretten i utgangspunktet vil gjelde ved lovbrudd eller brudd på bedriftens egne rutiner og retningslinjer. Det kan også imidlertid tenkes at også mer allment uetisk opptreden kan falle innunder hva som kan anses å være kritikkverdig, og den nedre grensen er således vanskelig å trekke. Det stilles også krav til at slik varsling skal være forsvarlig. Varsling utenfor disse grenser kan således anses som brudd på den ansattes lojalitetsplikt, og være grunnlag for oppsigelse eller andre reaksjoner mot den ansatte. Forsvarlighetsbegrepet har vært gjenstand for atskillig diskusjon forut for og etter vedtakelsen av

9 bestemmelsen. Forarbeidene til bestemmelsen peker på at vurderingen skal være om den ansatte har saklig grunnlag for kritikken, og om varsleren har tatt tilbørlig hensyn til arbeidsgivers legitime interesser før eventuell varsling skjer. Andre har igjen tatt til orde for at enhver varsling skal være tillatt, så lenge slik varsling ikke skjer i skadehensikt eller røper vesentlige forretningshemmeligheter. For en ansatt er det imidlertid ikke lett å skulle vurdere om kritikk er saklig eller ikke, all den tid den ansatte selv opplever et forhold som kritikkverdig. Den ansatte tvinges derfor i verste fall til å ta et valg der konsekvensene kan være uoversiktlige både for bedriften og den ansatte selv, enten om det er å forholde seg taus eller å varsle. Til beste for begge parter Vår erfaring er i lys av det ovenstående at bedriften kan ha betydelige fordeler i å opprette rutiner som går lenger enn lovens krav. Den lovfestede varslingsretten har etter vårt syn flere konsekvenser enn å beskytte arbeidstakeren. Bedriften kan som oftest ha en klar og legitim interesse i å bli gjort raskt oppmerksom på kritikkverdige eller lovstridige forhold før de blir gjort allment kjent, både i forhold til økonomisk og juridisk risikohåndtering, i tillegg til omdømmehåndtering. Det vil derfor være viktig for bedriften at de ansatte har tilstrekkelig tillit til at varslingssystemet behandler henvendelser konfidensielt og effektivt. Et betryggende varslingssystem gir samtidig bedriften mulighet til å kunne sortere de henvendelser som anses som rene personalsaker og de mer alvorlige saker som også har betydning utenfor bedriftens egen virksomhet forut for at man gir tilbakemeldinger eller iverksetter interne eller eksterne tiltak. Varslingssystemet kan på denne måten slik fungere som en ventil der bedriftens ansatte blir hørt på en tilfredsstillende måte der risikoen for gjengjeldelse ikke bare er men også oppleves som minimal. Vår erfaring er at dette best ivaretas ved at det opprettes rutiner der den ansatte i visse tilfeller har mulighet til å kunne varsle overfor en nøytral og utenforstående tredjepart, og der det samtidig er etablert rutiner for effektiv og løpende håndtering. En utenforstående rådgiver vil også være i stand til å kunne gi løpende tilbakemeldinger etter at varsling har skjedd uten at varsleren eller bedriften opplever uønskede konsekvenser. Et annet scenario som ikke har vært drøftet

10 ovenfor, er der morselskaper oppdager lovbrudd i egne datterselskap, eller der ledere oppdager potensielt lovstridig atferd hos sine egne ansatte. At toppledelsen selv anvender seg av varsling overfor en nøytral tredjepart, kan gi bedriften en strategisk trygghet i grunnlaget for sine beslutninger før man iverksetter tiltak. Deloitte Advokatfirma DA har lang erfaring med utarbeidelse av og kontroll med virksomhetsrutiner. For mer informasjon eller spørsmål rundt reglene om forsvarlig varsling eller opprettelse av varslingssystemer, kontakt advokat Anne Helsingeng, tlf: e-post: ahelsingeng@deloitte.no DISSE REGLENE TRÅDE I KRAFT I ARBEIDSMILJØLOVEN : 2-4. Varsling om kritikkverdige forhold i virksomheten (1) Arbeidstaker har rett til å varsle om kritikkverdige forhold i virksomheten. (2) Arbeidstakers fremgangsmåte ved varslingen skal være forsvarlig. Arbeidstaker har uansett rett til å varsle i samsvar med varslingsplikt eller virksomhetens rutiner for varsling. Det samme gjelder varsling til tilsynsmyndigheter eller andre offentlige myndigheter. (3) Arbeidsgiver har bevisbyrden for at varsling har skjedd i strid med denne bestemmelsen. 2-5 Vern mot gjengjeldelse ved varsling (1) Gjengjeldelse mot arbeidstaker som varsler i samsvar med 2-4 er forbudt. Dersom arbeidstaker fremlegger opplysninger som gir grunn til å tro at det har funnet sted gjengjeldelse i strid med første punktum, skal det legges til grunn at slik gjengjeldelse har funnet sted hvis ikke arbeidsgiveren sannsynliggjør noe annet. (2) Første ledd gjelder tilsvarende ved gjengjeldelse mot arbeidstaker som gir til kjenne at retten til å varsle etter 2-4 vil bli brukt, for eksempel ved å fremskaffe opplysninger. (3) Den som er blitt utsatt for gjengjeldelse i strid med første eller andre ledd, kan kreve oppreisning uten hensyn til arbeidsgivers skyld. Oppreisningen fastsettes til det beløp som

11 retten finner rimelig under hensyn til partenes forhold og omstendighetene for øvrig. Erstatning for økonomisk tap kan kreves etter alminnelige regler Plikt til å legge forholdene til rette for varsling Arbeidsgiver skal, i tilknytning til det systematiske helse-, miljø- og sikkerhetsarbeidet, utarbeide rutiner for intern varsling eller sette i verk andre tiltak som legger forholdene til rette for intern varsling om kritikkverdige forhold i virksomheten i samsvar med 2-4, dersom forholdene i virksomheten tilsier det. I kraft når Kongen bestemmer: 2-4. Forbud mot gjengjeldelse som følge av varsling (1) Arbeidstaker har rett til å varsle offentligheten om kritikkverdige forhold i virksomheten der dette ikke er i strid med annen lov. (2) Gjengjeldelse mot arbeidstaker som varsler etter første ledd er forbudt. Tilbake til start Nye arveavgiftsregler? Tør du vente? Torill Aamelfot Tlf: taamelfot@deloitte.no I dag er arveavgiftsreglene ved overdragelse i forbindelse med gave- eller arv av ikke-børsnoterte aksjer, svært gunstige. Spørsmålet er om regjeringens uttalelser i Statsbudsjettet for inntektsåret 2008 varsler en skjerping av reglene slik at beregningsgrunnlaget for arveavgift ikke lenger knyttes til de gunstige ligningsverdiene på fast eiendom, utelatelse av å medregne goodwillverdi samt at 70 % reduksjonen i beregningsgrunnlaget fjernes. Dagens regler Det er pr i dag en gunstig spesialregel for beregning av arveavgift for ikke børsnoterte aksjer, ANS og KS. Arveavgiftsgrunnlaget for disse verdipapirene fastsettes til kun 30 % av skattemessig formuesverdi pr 1. januar i overdragelsesåret. I aksjeselskaper inngår derfor ikke goodwill i arveavgiftsberegningen. Vi vet også at den ligningsmessige formuesverdien på fast eiendom ofte er svært lav i forhold til markedsverdi. Til sammenligning kan nevnes at ved beregning av arveavgiftsgrunnlaget for overdragelse av

12 Enpersonsforetak skal både goodwill og eiendommens virkelige verdi inngå i arveavgiftsgrunnlaget. Det er de senere årene foretatt skrittevise skjerpelser av formuesskatten på bla fast eiendom. Ligningsverdi for fast eiendom økte med 25 % for inntektsåret 2007 og det er foreslått økt med 10 % for inntektsåret Fra og med for inntektsåret 2007 ble det fastsatt en maksimumsgrense på 80 % for ligningsverdi for andre eiendommer enn boligeiendommer. Den tidligere hovedregel var at alle andre eiendommer enn boligeiendommer skulle fastsettes til omsetningsverdi. Det har allikevel vært praksis for å sette denne ligningsverdien til et sted mellom 50 % og 60 % ved nybygg. Det ligger en skjerpelse i 80 % regelen som i første omgang får betydning ved nybygg. Skjerpet formuesskattegrunnlag øker på sikt arveavgiftsgrunnlaget. Endring av arveavgiftsreglene for ikkebørsnoterte aksjer? Spørsmålet er om de foretatte skjerpelsene av formuesskatteberegningen er tilstrekkelig til å tilfredsstille regjeringens mål om et mer rettferdig og legitimt arveavgiftssystem. Uttalelser som regjeringen har kommet med det siste året sammenholdt med avgitt NOU i 2008, reder grunnen for regelendringer. Se faktaboks. Generasjonsskifte nå? Eiere som har selskaper med skattemessige verdier i selskapet som er betydelig lavere enn omsetningsverdi, bør vurdere situasjonen nøye. Generasjonsskifter kan gjennomføres helt eller delvis, ved gavesalg, kombinerte løsninger eller som ordinære salg. Metodene er mange for organisering av videre eierskap med innflytelse og rett til avkastning for giver. Regelen om kontinuitet på givers skattemessige kostpriser fra og med 1. januar 2006 har gjort overføringene noe mer komplisert enn tidligere. På den annen side medfører regelen at arveavgiftsgrunnlaget faktisk blir ytterligere redusert grunnet fradrag for en fiktiv beregnet skattemessig gevinst.

13 FAKTABOKS 1 hva har regjeringen sagt om endring i arveavgiftsloven: Regjeringen har i dokumenter ved fremleggelse av Statsbudsjettet for 2008, uttalt følgende, sitat: Regjeringen vil endre arveavgiften med sikte på å gjøre den mer rettferdig og å øke arveavgiftens legitimitet Regjeringen er opptatt av å forbedre arveavgiften. Arveavgiftsutvalget fremmet en rekke forslag i NOU 2000:8 Arveavgift, men bare et fåtall av disse forslagene har så langt blitt gjennomført. Det arbeides nå med å ajourføre statistikken på arveavgiftsområde, slik at beslutningsgrunnlaget for mulige endringer skal bli bedre. Arbeidet med arveavgiften vil bli lagt opp med sikte på å gjøre det mulig å fremme forslag i budsjettet for 2009 FAKTABOKS 2- Kristin Halvorsens svar på spørsmål fra Finanskomiteen 11. januar 2008, sitat: Aksjer i ikke-børsnoterte selskaper utgjorde 0,6 pst. av samlede formuesverdier som var arvet.. og 3,9 pst av formuesverdiene som var mottatt som gaver.regjeringen har i budsjettet for 2008 varslet at den ønsker å vurdere endringer i arveavgiften i forbindelse med budsjettet for 2009 med sikte på å gjøre avgiften mer rettferdig og for å øke oppslutningen om den. FAKTABOKS 3 Zimmerutvalgets (NOU 2000:8) forslag til endring, sitat: Utvalget foreslår at det ikke skal skje noen reduksjon med 70 pst. Utvalget foreslår videre at de beregnede skattemessige formuesverdiene korrigeres for differansen mellom skattemessig verdi og verdien fastsatt etter prinsippene som skal gjelde ved arveavgiftsberegningen for fast eiendom og for forretningsverdi, inklusiv verdien av immaterielle eiendeler. Utvalgets forslag innebærer isolert sett at avgiftsbelastningen for ikke-børsnoterte aksjer og andeler i ansvarlige selskaper og kommandittselskaper vil øke betydelig. Tilbake til start

14 Ny forskrift - Forenklet IFRS Gunlaug Wilter Tlf: gwilter@deloitte.no Finansdepartementet har den 21. januar fastsatt forskrift om forenklet anvendelse av internasjonale regnskapsstandarder, som kan anvendes ved utarbeidelse av årsregnskap for Den tidligere forskriften fra 2006 kan også anvendes for regnskapsår avsluttet eller tidligere, men ikke for senere perioder. Endelig forskrift avviker ikke vesentlig fra høringsforslaget, som ble omtalt i september-utgaven av ifokus. Virkeområdet til forskriften er vesentlig utvidet i forhold til det som gjaldt for 2006, slik at den nå gjelder for alle regnskapspliktige, med unntak av finansinstitusjoner og verdipapirforetak. Enkelte forenklinger i reglene om måling og innregning kan virke kostnadsbesparende for selskaper innen konsern som rapporterer etter full IFRS. I tillegg er notekravene langt mindre krevende enn ved full IFRS, dog likevel relativt omfattende i forhold til regnskapslovens bestemmelser. Nærmere om virkeområdet Forenklet IFRS kan nå anvendes både innenfor og utenfor IFRS-konsern, både i selskapsregnskap og konsernregnskap dog selvsagt ikke i konsernregnskap for børsnoterte foretak som må følge full IFRS. Dette innebærer at børsnoterte foretak har et valg mellom 3 ulike regnskapsspråk i sine selskapsregnskaper; full IFRS, forenklet IFRS eller norsk god regnskapsskikk. Det foreligger imidlertid et høringsforslag fra Finansdepartementet om å stille krav til full IFRS i selskapsregnskapet for børsnoterte foretak som ikke utarbeider konsernregnskap. Det foreslås at endringene tidligst bør tre i kraft for regnskapsår som begynner 1. januar Høringsfristen er satt til 18. april Nærmere om forenklingene Hovedprinsippene i forskrift om forenklet IFRS er at det bare i særlige angitte tilfeller tillates avvik fra bestemmelsene om innregning og måling i IFRS, men at opplysningskravene i hovedsak skal skje i samsvar med regnskapsloven kapittel 7 og de krav som følger av denne forskriften. Når det gjelder årsregnskapets innhold og bestanddeler, følges IAS 1 Presentasjon av finansregnskap, slik at finansregnskapet i utgangspunktet består av resultatregnskap, balanse, oppstilling over endringer i egenkapitalen, kontantstrømoppstilling og noteopplysninger. Det er imidlertid adgang til å fravike kravet til oppstilling over endringer i egenkapital, og i stedet gi noteopplysninger om egenkapital etter regnskapsloven Den

15 regnskapspliktige skal følge presentasjonskravene i regnskapsloven kapittel 6 (oppstillingsplan) og kravene til noteopplysninger i regnskapsloven kapittel 7. Det gis som nevnt enkelte forenklinger i måle- og innregningskriteriene. Noen unntak gjelder alle regnskapspliktige, mens andre unntak bare gjelder for morselskap eller datterselskap i konsern som bruker full eller forenklet IFRS i konsernregnskapet. Sistnevnte omhandler bl.a. finansielle instrumenter, slik at enklere regler gjelder for kontrakter som er inngått mellom foretak i samme konsern, der vurderingene reverseres eller elimineres i konsernregnskapet. Disse forenklingsmulighetene for finansielle instrumenter må anvendes samlet. For andre områder er unntakene valgfrie hver for seg. Det må gis noteinformasjon om hvilke forenklede vurderingsregler som anvendes. Et annet viktig unntak fra måle- og innregningskriteriene er muligheten til å fravike IAS 10 nr 12 og 13 slik at utbytte og konsernbidrag kan regnskapsføres i samsvar med regnskapslovens bestemmelser. Notekravene i forenklet IFRS er et selvstendig regelsett som må følges fullt ut. Forenklingene er betydelige sett i forhold til notekrav i full IFRS, men kravene er relativt omfattende i forhold til regnskapslovens bestemmelser. Forskriften refererer til at kravene i regnskapsloven kapittel 7 skal oppfylles. Det fremkommer deretter spesifiserte tilleggskrav med referanse til internasjonale regnskapsstandarder som sikrer at opplysninger som gis er tilpasset IFRS-løsningen, samtidig som regnskapsbrukernes informasjonsbehov dekkes. Til sist spesifiseres spesialtilpassede notekrav for en rekke områder der det kreves mer opplysninger enn det som følger av regnskapsloven. Dette gjelder dels områder med andre måleregler enn etter regnskapsloven og god regnskapsskikk, og dels områder der krav fra norske regnskapsstandarder er tatt inn. Sammenligningstall i noter skal bare gis når det er eksplisitt krav om det. Endelig forskrift krever sammenligningstall ved fusjon, noe som ikke lå i høringsutkastet. Hele forskriften kan leses her. Tilbake til start

16 Omorganisering av skatteetaten Ligningskontoret og ligningssjefen har forsvunnet Erik Fredum Tlf: Fra siste årsskiftet ble Skatteetaten omorganisert mer omfattende enn på flere 10- år. Vi har vært vant til å ha en skatteetat organisert på tre nivåer og med noen særskilte skattekontorer som for eksempel Oljeskattekontoret. I Oslo har Oslo likningskontor hatt funksjonen til både ligningskontor og fylkesskattekontor. Funksjonene har vært delt mellom fylkesskattekontorene som med unntak for Oslo har behandlet skatt og merverdiavgift, ligningskontorene som har behandlet bare skatt og skattefogdkontorene som har behandlet arveavgift og dessuten vært tillagt innkrevningsoppgaver. I tillegg har vi på oppkreversiden kommunekassererne eller kemnerkontorene. Navnet har variert mellom kommune. Ved reorganiseringen av Skatteetaten som trådte i kraft per 1. januar 2008 gikk man over til et to-nivå system med Skattedirektoratet sentralt og skattekontorene regionalt. De kommunale skatteoppkreverfunksjonene lagt til kemnerkontorene eller kommunekassererkontorene, fortsetter som tidligere med oppkreving av selskapsskatt og personskatt. Alle øvrige funksjoner er med unnta for sentralskattekontorene lagt til det nye Skattekontoret. Skattekontoret er inndelt i 5 regioner; Skatt Øst omfattende fylkene Oslo, Akershus, Østfold, Hedmark og Oppland og med regionledelse i Oslo. Skatt Sør omfatter fylkene Vestfold, Telemark, Buskerud, Aust- og Vest Agder med regionledelse i Skien. Skatt Vest omfatter fylkene Hordaland, Rogaland, Sogn- og Fjordane og har regionledelsen i Bergen. Skatt Midt-Norge omfatter Møre- og Romsdal, Sør- og Nord-Trøndelag med regionsledelse i Trondheim. Skatt Nord omfatter fylkene Nordland, Troms og Finmark og har regionledelse i Tromsø. Sentralskattekontorene er også omorganisert og er lagt under Skattekontoret. Det regionale nivå Skattekontorene overtar funksjonen for ligningskontor og folkeregistre, fylkesskattekontorene og skattefogdkontorene.

17 Skattekontorene får dermed som arbeidsområder skatt, merverdiavgift, folkeregistrering, arveavgift, arbeidsgiveravgift og innkreving. Alle skattekontorene inndeles i følgende funksjoner: Fastsetting, kontroll- og rettsanvendelse, innkreving, veiledning og skattekrimenhet. Enkelte skattkontor vil ha seg underlagt et sentralskattekontor som egentlig vil utgjøre en funksjon ved skattekontoret. Det er flere kontorenheter og kontorsteder for hvert skattekontor. Foreløpig vil man i stor grad ha de samme kontorstedene som tidligere, men etter hvert vil det bli foretatt økende grad av samlokalisering. Unntaket er Oljeskattekontoret som er direkte underlagt Skattedirektoratet på samme nivå som Skattekontoret. Klagenemndsstruktur Lignings- og overligningsnemndene samt fylkesskattenemndene er borte og er erstattet av en skatteklagenemnd for hvert skattekontor. Sentralskattekontorene har egen skatteklagenemnd, mens Oljeskattenemnda og Klagenemnda for oljeskatt fortsetter uforandret. Riksskattenemnda har blitt endret til et rent overprøvingsorgan hvor Skattedirektoratet kan kreve overprøving av vedtak truffet av skatteklagenemndene. Skattyterne vil derimot ikke ha klageadgang. Riksskattenemnda skal sikre rettsenhet mellom skatteklagenemndene, avgjøre prinsipielle saker og saker av allmenn interesse. Klagenemnda for merverdiavgift blir videreført med noe endret fordeling av myndighet mellom klagenemnda og skattekontorene. Ligningsmyndighetene Sentralt vil ligningsmyndighetene bestå av Skattedirektoratet og Riksskattenemnda. På regionalt nivå vil ligningsmyndighetene bestå av skattekontorene, herunder også SFU (Sentralskattekontoret for utenlandssaker) og SFS (Sentralskattekontoret for storbedrifter), skatteklagenemndene og skatteklagenemndene ved SFU og SFS som oppnevnes av Finansdepartementet. Særskilte ligningsmyndigheter vil bestå av Oljeskattekontoret med Oljeskattenemnda og Klagenemnda for oljeskatt. Saksgangen - klage og endring Skattekontorene behandler all ordinær ligning, herunder forhåndsligning og klager over ligning

18 og forhåndsligning. Dersom det gis medhold i klage, foretas det omgjøring av tidligere avgjørelse, men hvis det ikke gis medhold, fattes det vedtak om fastholdelse av ligningen. Skattekontorene behandler også vedtak om endring av ligning uten klage og fatter vedtak om sakskostnader. Skatteklagenemndene behandler klage på skattekontorets vedtak om fastholdelse av ligning, endring av ligning og sakskostnader. Skattekontoret kan kreve at skattenemnda behandler overprøving av skattekontorets vedtak. Skatteklagenemndene kan også henlegge krav om overprøving, men kan ikke omgjøre egne vedtak. Klagesystemet har likhetstrekk med klagebehandling etter forvaltningslovens bestemmelser. Riksskattenemnda behandler overprøving av skatteklagenemndenes vedtak etter krav fra Skattedirektoratet. Skattebetalerne har her ingen klageadgang. Ved overgangen til den nye ordningen med klagebehandling er de nye reglene og det nye systemet gitt virkning også for tidligere inntektsår. Det vil si at klage- og endringssaker for inntektsåret 2006 og tidligere som ikke er avgjort ved årsskiftet, skal avgjøres av det skattekontoret og den skatteklagenemnda som Skattedirektoratet bestemmer. Spesielt om SFS og SFU SFS og SFU fortsetter sitt virke som før, men blir underlagt henholdsvis Skatt Øst og Skatt Vest. Sentralskattekontorene får utvidet kompetanse som følge av at ligningsnemndene ikke lenger eksisterer. For sentralskattekontorene kommer det ny særskilt skatteklagenemnd som oppnevnes av Finansdepartementet for 4 år av gangen. Hver skatteklagenemnd får 5 medlemmer og 5 varamedlemmer. Det skal foretas møtebehandling av sakene. Enkelte andre endringer Stedet for ligning, dvs. det skattekontor og skatteklagenemnd som skal behandle saken skal bestemmes i henhold til instruks fra Skattedirektoratet. Hovedregelen er imidlertid at skattekontor og skatteklagenemnd skal behandle saker fra egen region. Det er vedtatt en absolutt klagefrist på 1 år nedfelt i ligningslovens 9-2 nr 9. Det fastslås her at saken ikke kan tas under behandling som

19 klagesak når det har gått mer enn 1 år siden ligningen ble lagt ut eller vedtak i endringssak truffet. Dette er imidlertid ikke til hinder for at ligningsmyndighetene realitetsbehandler en klage med hjemmel i bestemmelsene i ligningslovens 9-5. Heretter skal selvangivelse bare leveres ett sted, nemlig til Skattekontoret. Ingen skattytere skal dermed lenger levere selvangivelser til flere skattekontor selv om de skulle ha virksomhet eller inntekt underlagt eksempelvis stedbunden beskatning eller næringsvirksomhet i flere kommuner. Dekning av sakskostnader Når skattekontoret endrer til gunst etter dom kan det tilkjennes sakskostnader pådratt i forbindelse med forutgående klagebehandling. Avgjørelsen kan påklages til skatteklagenemnda. Når skatteklagenemnda endrer til gunst, kan skattekontoret tilkjenne saksomkostninger etter krav, og avgjørelsen kan påklages til skatteklagenemnda. Ved endring i Riksskattenemnda til gunst, kan Riksskattenemnda tilkjenne saksomkostninger etter krav. Denne avgjørelsen kan ikke påklages. Tilbake til start Ansvarlig: Bente Sverdrup Tlf: bsverdrup@deloitte.no 2008 Deloitte AS. All rights reserved. Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu, a Swiss Verein, its member firms, and their respective subsidiaries and affiliates. As a Swiss Verein (association), neither Deloitte Touche Tohmatsu nor any of its member firms has any liability for each other's acts or omissions. Each of the member firms is a separate and independent legal entity operating under the names "Deloitte," "Deloitte & Touche," "Deloitte Touche Tohmatsu," or other related names. Services are provided by the member firms or their subsidiaries or affiliates and not by the Deloitte Touche Tohmatsu Verein.

20 Deloitte & Touche DA is the Norwegian member firm of Deloitte Touche Tohmatsu. In Norway, services are provided by the subsidiaries and affiliates of Deloitte & Touche DA (Deloitte AS and Deloitte Advokatfirma DA and its subsidiaries), and not by Deloitte & Touche DA.