ALMINNELIGE OPPLYSNINGER OM DOMSTEIN ASA EMISJONSTEKNISKE FORHOLD MARKED OG RAMMEBETINGLSER...14

Transkript

1

2 Innholdsfortegnelse MEDDELELSE...2 ANSVARSERKLÆRINGER...3 DEFINISJONER OG FORKORTELSER...4 ALMINNELIGE OPPLYSNINGER OM DOMSTEIN ASA...5 ØVRIGE FORHOLD SAMMENDRAG EMISJONSTEKNISKE FORHOLD MARKED OG RAMMEBETINGLSER DOMSTEIN-KONSERNET DOMSTEIN PELAGIC AS DOMSTEIN ENGHAV AS ERVIK HAVFISKE AS FJORD SEAFOOD VISJON, FORRETNINGSIDÉ, MÅLSETTINGER OG STRATEGI FINANSIELL INFORMASJON KONSERN ANSATTE OG LEDELSE AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRFORHOLD RISIKOFORHOLD JURIDISKE OG SKATTEMESSIGE FORHOLD...71 VEDLEGG 1 VEDLEGG 2 ENGLISH SUMMARY VEDTEKTER FOR DOMSTEIN ASA VEDLEGG 3 ÅRSRAPPORT 2002 VEDLEGG 4 DELÅRSRAPPORT 3. KVARTAL 2003 VEDLEGG 5 REVISORS UTTALELSE OM PROFORMAREGNSKAP OG REGNSKAPET FOR 3. KVARTAL 2003 VEDLEGG 6 TEGNINGSBLANKETT Side 1

3 Meddelelse Dette prospektet er utarbeidet i forbindelse med gjennomføring av offentlig Aksjekapitalforhøyelse (rettet emisjon med påfølgende fortrinnsrettsemisjon) i Domstein ASA. Adgangen til å distribuere dette prospektet er begrenset i visse land. Personer som mottar dette prospektet må selv undersøke om slik begrensninger finnes i deres juridiksjon og er forpliktet til å respektere disse. Det presiseres at de nye aksjene som tilbys for tegning, ikke vil bli registert eller tilbudt tegnet i en transaksjon registrert i henhold til den amerikanske Securities Act av 1933 med endringer ( Securities Act ). De kan derfor ikke tilbys eller videreselges i USA eller til eller for regning av eller fordel for "US persons" annet enn i offshore transactions i henhold til Regulation S ( Regulation S ) i Securities Act eller basert på andre unntak fra registreringskravene i Securities Act. Prospektet er forelagt Oslo Børs for kontroll i samsvar med Lov om Verdipapirhandel og børsforskriften. Ingen andre enn de parter som er angitt i prospektet er gitt tillatelse til å gi informasjon eller andre opplysninger om nærværende prospekt eller om forhold omtalt i prospektet. Dersom noen likevel gir slik informasjon, må disse anses som uberettighet til dette. Dette prospektet representerer ikke et tilbud om å tegne verdipapirer utover de aksjer som blir tilbudt for tegning gjennom dette prospektet. Det foreligger heller ikke et tilbud om å tegne aksjer dersom dette blir gjort av noen som ikke er berettiget til formidling av slik tegning. Utlevering av prospektet innebærer ikke at det ikke har funnet sted endringer i forhold som vedrører Domstein ASA etter prospektets dato. Enhver ny vesentlig omstendighet som fremkommer før de nye aksjene tegnes og som kan få betydning for vurderingen av aksjene som investeringsobsjekt, vil bli offentliggjort og behandlet i samsvar med Børsforskriftens Med mindre annet er angitt, er Domstein ASAs ledelse eller styre kilde for opplysningene i prospektet. Prospektet er utarbeidet på norsk. Det vil bli utarbeidet en uoffisiell oversettelse til engelsk. Ved eventuelle uoverensstemmelser mellom den norske og engelske teksten skal den norske teksten gjelde. Enhver tvist om prospektet skal være underlagt norsk lov, og endelig avgjørelse skal tas av norsk domstol. The new shares offered for subscription will not be registered or offered for sale in any transaction registered in accordance with the American Securities Act of 1933 as subsequently amended (the Securities Act ). The shares may therefore not be offered or sold in the USA or to or for the account or benefit of any US persons other than through offshore transactions in accordance with Regulation S of the Securities Act ( Regulation S ) or on the basis of other exemptions from the registration requirements of the Securities Act. Side 2

4 Ansvarserklæringer Styret Dette prospektet er utarbeidet for å gi et best mulig informasjonsgrunnlag i forbindelse med en offentlig Aksjekapitalforhøyelse i Domstein ASA. Styret bekrefter at opplysningene i prospektet så langt vi kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold og at det ikke forekommer utelatelser som er av en slik art at de kan endre prospektets betydningsinnhold. Styret har vurdert markedsutvikling og fremtidsutsikter etter beste skjønn. Domstein ASA og datter-/tilknyttede selskaper er ikke involvert i eller, etter det vi kjent med, truet med rettstvister som kan resultere i vesentlige økonomiske forpliktelser utover det som er nevnt i prospektet. Oslo, 4. desember 2003 Styret for Domstein ASA Olav Hørsdal (leder), Morten Frogner, Anders Sølvberg, Knut M. Domstein, Endre Sekse, Helge Bruvoll Tilretteleggere Prospektet er utarbeidet av Fondsfinans ASA og Nordea Securities i samarbeid med ledelsen og styret i Domstein ASA. Prospektet er basert på informasjon som er stilt til vår rådighet av selskapets administrasjon og styre. Tilretteleggerne har etter beste evne søkt å gi en så korrekt presentasjon som mulig av Domstein ASAs virksomhet og finansielle stilling. Tilretteleggerne kan imidlertid ikke gi noen garanti for at prospektets innhold er fullstendig og korrekt, og kan heller ikke påta seg noe økonomisk eller juridisk ansvar i forbindelse med transaksjoner som helt eller delvis baserer seg på det fremlagte prospekt. Tilretteleggerne, dets partnere og ansatte eide pr. 4. desember 2003 totalt aksjer i Domstein ASA. Oslo 4. desember 2003 Fondsfinans ASA Nordea Securities NUF Juridisk erklæring På oppdrag fra Fondsfinans har advokatfirmaet Thommessen foretatt en juridisk gjennomgang av Prospektets kapittel 2 (Emisjonstekniske forhold) og 14 (Juridiske og skattemessige forhold). Vi kan bekrefte at Prospektets beskrivelse av juridiske og skattemessige forhold i disse kapitlene er i samsvar med gjeldende norsk rett. Vår uttalelse er begrenset til forhold regulert av norsk rett og er basert på at faktumfremstillingen samsvarer med de opplysninger som er forelagt oss. Denne uttalelse omfatter ikke Prospektets omtale av kommersielle, økonomiske eller regnskaps-messige forhold. Vi bekrefter at styrets beslutning om aksjekapitalutvidelse av 20. november 2003 er gyldig besluttet i henhold til styrefullmakt gitt i generalforsamlingen i Domstein ASA 26. mai 2003.???????????????????????????? Oslo, 4. desember 2003 Thommessen Krefting Greve Lund AS Side 3

5 Definisjoner og forkortelser Aksjekapitalforhøyelsen Utstedelse av aksjer gjennom emisjon på aksjer i en rettet emisjon mot eksterne investorer med påfølgende fortrinnsrettsemisjon (reparasjonsøvelse) på aksjer, basert på vedtak i Selskapets styre 20. november Allmennaksjeloven Lov om allmennaksjeselskaper av 13. juni 1997 nr. 45. Basiskvoten Den Rettede Emisjonen Domstein Domstein Enghav Domstein Pelagic FAO Ferdigvaredivisjonen Fortrinnsrettsemisjonen Størrelsen på konsesjonen som er tildelt det enkelte fiskefartøy eller fartøygruppe. Første del av Aksjekapitalforhøyelsen, som omfattet utstedelse av nye aksjer i Selskapet, foretatt 20. november 2003, til utvalgte investorer, hovedsakelig uten eierandeler i Selskapet fra tidligere. Domstein ASA Domstein Enghav AS, holdingselskapet for Domsteins ferdigvarevirksomhet Domstein Pelagic AS, holdingselskapet for Domsteins pelagiske virksomhet Food and Agriculture Organisation Tidligere navn på Domstein ASAs videreforedlingsvirksomhet Andre del av Aksjekapitalforhøyelsen, reparasjonsøvelse som vil omfatte garantert utstedelse av nye aksjer til innehaverne av utstedte fortrinnsretter til å tegne nye aksjer i Selskapet Hvitfisk Fellesbetegnelse for bunnfisker som torsk, sei og lignende fiskeslag Industridivisjonen Tidligere navn på Domstein ASAs samlede virksomhet innen fangst, primærprosessering og trading Konsernet Domstein ASA med datterselskaper, felleskontrollerte og tilknyttede selskaper NOK Norske kroner NVG sild Norsk vårgytende sild Pelagisk fisk Fellesbetegnelse for stimfisker som makrell, sild, lodde og lignende fiskeslag Pieters Pieters NV, europeisk konsern innen videreforedling og distribusjon av sjømat, 50% eiet av Domstein inntil 1. juli 2002, men i dag heleiet av Fjord Seafood Prospektet Dette prospektet, datert 4. desember 2003, som er utarbeidet i forbindelse med Fortrinnsrettsemisjonen Råfiskloven Lov om omsetning av råfisk av 14. desember 1951, som har underlagt fiskernes egne salgsorganisasjoner all førstehåndsomsetning av fisk og skalldyr Salgsstedene Fondsfinans ASA og Nordea Securities Selskapet Domstein ASA VPS Verdipapirsentralen Side 4

6 Alminnelige opplysninger om Domstein ASA Domstein ASA : Norsk allmennaksjeselskap, stiftet 2. januar 1991 Forretningskontor : N-6706 Måløy, Norge E-post adresse : firmapost@domstein.no Hjemmeside : Telefon : Telefax : Organisasjonsnummer : Verdipapirnummer : NO Kontofører : Nordea Øvrige forhold Domsteins revisor, Deloitte & Touche, har avgitt følgende uttalelser i dette Prospektet: Revisjonsberetning for Domstein ASA for regnskapsåret 2002 (vedlegg 3) Uttalelse vedrørende begrenset revisjon av konsernregnskapet pr (vedlegg 5) Uttalelse vedrørende proformaregnskapet (vedlegg 5) Vedtektene for Domstein ASA er gjengitt i vedlegg 2. Dokumenter som Prospektet viser til og baserer seg på, er oppbevart på Selskapets kontor. Side 5

7 1 Sammendrag Dette prospektet er utarbeidet i forbindelse med rettet emisjon og påfølgende fortrinnsrettsemisjon ("reparasjonsøvelse") i Domstein ASA. 1.1 Generell beskrivelse av Domstein ASA Domstein er et vertikalt integrert sjømatkonsern med hovedkontor i Måløy, Norge, og med sin hovedvirksomhet rettet mot: Primærprosessering av pelagisk fisk, der selskapet både volummessig og kostnadsmessig er ledende i Norge (Domstein Pelagic) Videreforedling og distribusjon av frosne foredlede sjømatprodukter, der selskapet har en klar #2 posisjon etter Findus i det skandinaviske markedet (Domstein Enghav) Foruten sine heleide virksomheter innen pelagisk fisk og videreforedling, eier Domstein 50% av fiskebåtrederiet Ervik Havfiske og 18,62% av Fjord Seafood, et av verdens ledende oppdrettsselskaper innen laks. 1.2 Marked Den globale etterspørselen etter sjømat er økende som følge av global vekst i befolkning og kjøpekraft, fiskens sunnhetsmessige fortrinn, stadig produktutvikling av foredlede fiskeprodukter, samt bedring i logistikk og distribusjon som øker tilgjengeligheten til fisk hos konsumentene. Stagnerende fangster vil svekke fiskeindustriens evne til å dekke forventet fremtidig økning i etterspørsel. Selv om oppdrettssektoren ventes å øke sine produksjonsvolumer kraftig, forventes at mangel på råvarer vil kunne medføre generelt økende priser på fisk på lengre sikt. I Norden og Europa forøvrig foregår det konsolidering av supermarkedskjedene, og det er en trend at kjedene ønsker å knytte til seg totalleverandører av fiskemat som kan tilby full sporbarhet og stabile leveranser til garantert kvalitet. Domstein er blant de første aktørene som er posisjonert for utnytte en slik utvikling. 1.3 Målsetting og strategi Domstein skal være den preferert leverandør av marint råstoff til den internasjonale bearbeidingsindustrien og den prefererte leverandør av ferdigvarer i utvalgte markeder. Domstein skal delta aktivt i arbeidet med å restrukturere sjømatsektoren i Norden gjennom etablering av et vertikalt integrert sjømatkonsern som er i stand til å sette nye standarder overfor kundene når det gjelder kvalitet og effektivitet. Et strategisk hovedelement i dette arbeidet vil være integrasjon av fangst og oppdrett gjennom det strategiske samarbeidet med Fjord Seafood og Ervik Havfiske. Side 6

8 1.4 Rettet Emisjon En rettet emisjon ble foretatt 20. november 2003 mot 16 investorer, hovedsakelig uten eierandeler i selskapet fra tidligere, på basis av en tegningskurs på NOK 6,00 pr. aksje. Samlet emisjonsbeløp på NOK 31,2 millioner medførte utstedelse av nye aksjer. Hensikten med Aksjekapitalutvidelsen er å tilføre Domstein ASA midler til å styrke sin likviditet i sammenheng med reduserte leverandørkreditter innen den pelagiske virksomheten samt bedre den generelle soliditeten i Selskapet. 1.5 Fortrinnsrettsemisjon I etterkant av den Rettede Emisjonen kommer Selskapet til å foreta en Fortrinnsrettsemisjon for å gi selskapets aksjonærer, som ikke fikk anledning til å delta i den Rettede Emisjonen, muligheten til å opprettholde sin eierandel i selskapet. Dette skal skje ved at aksjonærene får rett til å tegne inntil NOK 18,8 millioner til samme tegningskurs som i den Rettede Emisjonen: Antall aksjer pr. tegningsrett : 6,47929 Antall tegningsretter : Antall nye aksjer : Økning aksjekapital : Tegningskurs : NOK 6,00 pr. aksje, tilsvarende kursen i den Rettede Emisjonen Overtegning : Tillatt Tegningsperiode : 5. desember 2003 kl desember 2003 kl Beskjed om tildeling : Ca. 30. desember 2003 Betalingsdato : Ca. 6. januar 2004 Nye aksjer tilgjengelig : Ca. 9. januar 2004 Merk at tegningsretter er gitt til samtlige aksjonærer med unntak av de som har tegnet i den Rettede Emisjonen samt R. Domstein & Co ANS, som har fraskrevet seg fortrinnsretten. Fortrinnsrettsemisjonen er 100 % garantert av et konsortium bestående av hovedsakelig eksisterende aksjonærer i Selskapet. Side 7

9 1.6 Finansielt sammendrag Resultatregnskap (tall i NOK mill) 30/ / Proforma 2002 Proforma / Netto driftsinntekter Varekostnad Øvrige betalbare driftskost Drdriftskostnader Ordinære avskrivninger Sum driftskostnader Driftsresultat Andel resultat tilkn. selsk Netto finanskostnader Ordinært resultat før skatt Skattekostnad Minoritetsinteresser 0 0 Resultat etter min.andeler Nøkkeltall 30/ / Proforma 2002 Proforma / Driftsmargin 1% 7,9% -5,0% 6,2% -3,3% 3,5% 2,2% Resultat pr.aksje (NOK) -2,22 0,28 0,28-0,58-3,8-2,28 3,16 Egenkapitalrentabilitet -29,9% 6,6% -36,7% -6,7% -50,8% -25,2% 43,2% ROCE -9,5% 4,2% -10,5% -0,7% -15,8% -0,9% 18,9% Egenkapitalandel inkl.min. 21,7% 30,5% 30,5% 28,1% 27,6% 24,8% 17,6% Resultat pr. forretningsområde Driftsresultat/andel tilkn. selskaper 30/ / Proforma 2002 Proforma 2001 (NOK mill.) 30/ Domstein Pelagic 10,3-46,3-42,6-43,1-43,1 29,3 Domstein Enghav/Ferdigvare 8,5 14,0 0,1 16,4 8,5 75,7 Øvrig / elimineringer -9,9 159,7-9,0 154,4-14,5-13,5 Sum driftsresultat 8,9 127,4-51,5 127,7-49,1 91,5 Andel investering i Ervik Havfiske -5,9 0,5 0,5-10,0-10,0 15,4 Andel investering i Fjord Seafood -117,9-99,8-99,8-130,0-130,0-133,4 Sum driftsresultat og andel tilkn. -114,9 28,1-150,8-12,3-189,1-26, var et svakt år for samtlige virksomheter. Domstein Pelagic hadde reduserte volumer og prisfall på egen beholdninger,. Domstein Enghav hadde også svakt resultat bl.a. som følge av et mislykket forsøk på integrering med Pieters. I tillegg hadde både Ervik Havfiske og Fjord Seafood svært svake år. Hittil i 2003 har Domsteins konsoliderte virksomhet vist betydelig fremgang. Den pelagiske virksomheten har økt sine marginer og venter stabile volumer i siste kvartal Domstein Enghav har restrukturert virksomheten bl.a. ved å overta hvitfisk filet produksjonen i Måløy og legge ned fabrikken i Kragerø. Dette sammen med økt salg gir positiv resultatutvikling. Også Ervik Havfiske er raskt på vei til bedret lønnsomhet som følge av reduksjon i antall båter som fisker på de norske kvotene og høyere salgspriser. Side 8

10 Balanse (NOK millioner) Immaterielle eiendeler 131,1 97,9 91,6 225,2 336,6 Varige driftsmidler 376,8 387,3 379,7 484,2 450,8 anlanleggsmidleranleggsmidler Finansielle anleggsmidler 378,3 534,0 484,8 523,7 407,9 Anleggsmidler 886,2 1019,2 956, , ,3 Ikke rentebærende omløpsmidler 472,2 526,2 447,6 773,9 708,7 Bankinnskudd, kontanter o.l. 18,9 10,7 16,8 39,8 30,3 Omløpsmidler 491,1 536,9 464,4 813,7 739,0 Sum eiendeler 1 377, , , , ,3 Egenkapital 299,2 474,7 398,7 508,4 340,8 Minoritetsinteresser 0,0 0,0 0,3 0 0 Egenkapital og minoritetsinteresser 299,2 474,7 399,0 508,4 340,8 Avsetning for forpliktelser 56,9 55,5 55,8 93,9 68,1 Rentebærende langsiktig gjeld 489,9 513,1 488,3 692,0 806,2 Langsiktig gjeld 546,8 568,6 544,1 785,9 874,3 Rentebærende kortsiktig gjeld 340,2 297,1 316,6 447,3 448,5 Ikke-rentebærende kortsiktig gjeld 191,1 215,6 160,8 305,3 270,8 Kortsiktig gjeld 531,4 512,7 477,4 752,6 719,3 Sum egenkapital og gjeld 1 377, , , , ,3 Selskapets soliditet pr. utgangen av 3. kvartal 2003 er på 21,7 %. Økning av av egenkapitalen sammen med slanking av balansen skal bringe egenkapitalandelen innenfor målsetningen om 30%. Netto rentebærende gjeld er på NOK 811 millioner pr. 3. kvartal Den langsiktige gjelden er pantesikret, men uten covenants. Side 9

11 2 Emisjonstekniske forhold 2.1 Aksjekapital Domstein hadde før Aksjekapitalforhøyelsen en registrert aksjekapital på NOK fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 0,50,-. Etter Aksjekapitalforhøyelsen (den Rettede Emisjonen på aksjer og Fortrinnsrettsemisjonen på aksjer) vil Selskapets aksjekapital utgjøre NOK , fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 0,50, Emisjonsfullmakt Domsteins generalforsamling besluttet 26. mai 2003 å gi styret fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK Styret ble samtidig gitt fullmakt til å fastsette tegningskursen og eventuelt beslutte å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne og få tildelt nye aksjer (jfr. Allmennaksjelovens 10-4). Fullmakten inkluderte retten til å foreta de nødvendige endringer i vedtektene og gjelder frem til ordinær generalforsamling Fullmakten var ikke benyttet før beslutningen om Aksjekapitalforhøyelsen ble fattet. 2.3 Den Rettede Emisjonen Styret besluttet i møte 20. november å benytte ovennevnte fullmakt til å øke aksjekapitalen fra NOK til NOK gjennom utstedelse av aksjer i en rettet emisjon hver pålydende NOK 0,50,-. Tegningskursen ble fastsatt til NOK 6,00 pr. aksje, basert på markedets interesse i forbindelse med plasseringen av Den Rettede Emisjonen. Den Rettede Emisjonen ble foretatt mot 16 tegnere og gjennomført gjennom tegning i protokollen på styremøtet 20. november Det samlede provenyet på NOK 31,2 millioner ble innbetalt kontant 26. november Kun to av Selskapets eksisterende aksjonærer deltok i den Rettede Emisjonen. Overkursen fratrukket emisjonsomkostninger er tillagt Selskapets overkursfond. 2.4 Fortrinnsrettsemisjonen I styremøtet 20. november 2003 ble det på basis av den samme fullmakten fra generalforsamlingen også vedtatt å gjennomføre en garantert fortrinnsrettsemisjon på aksjer med samlet pålydende NOK til kurs NOK 6,00 pr. aksje, d.v.s. samme kurs som i den Rettede Emisjonen. Hovedhensikten med Fortrinnsrettsemisjonen er å gi eksisterende aksjonærer, som ikke ble tilbudt å tegne aksjer i den Rettede Emisjonen, muligheten til å opprettholde sin eierandel i selskapet. Eksisterende aksjonærer pr. 24. november 2003 med unntak av R. Domstein & Co ANS har fortrinnsrett til å tegne og få tildelt nye aksjer i selskapet (Allmenaksjelovens 10-4). Disse representerer til sammen 38,8% av antall aksjer i selskapet. I tillegg vil 2 aksjonærer, som representerer mindre enn 0,01% av aksjekapitalen, ikke kunne delta som følge av lovmessige (geografiske) hinder. Merk at det ikke er utstedt tegningsretter knyttet til aksjer som ble tegnet i den Rettede Emisjonen. Side 10

12 Den enkelte aksjonær vil før starten på tegningsperioden få tildelt én tegningsrett pr. eiet aksje. Dette innebærer utstedelse av totalt tegningsretter. 6,47929 slike tegningsretter gir rett til å tegne én ny aksje. Det totale antall aksjer som hver aksjonær vil få rett til å tegne, vil av Selskapets styre bli avrundet nedad til nærmeste hele aksje. Brøkdelsaksjer vil altså ikke bli utstedt. Aksjonærenes tegningsretter vil bli innført i tegningsrettsregisteret i VPS, jfr. allmennaksjeloven 10-6, jfr 4-11, og registrering av rettene på den enkelte aksjonærs VPS-konto forventes å skje ca. 28. november Tegningsrettene har verdipapirnummer ISIN NO Aksjonærenes fortrinnsrett legitimeres kun ved de omsettelige tegningsrettene. Tegningsrettene vil være omsettelige i tegningsperioden, og vil bli notert på Oslo Børs fra 8. desember til og med 19. desember Tegningsrettene må benyttes til tegning eller selges i tegningsperioden da de etter tegningsperiodens utløp vil være verdiløse. Det vil være anledning til overtegning, og investorer som ikke er aksjonærer, har også anledning til å tegne. Brutto emisjonsproveny i Fortrinnsrettsemisjonen vil være NOK 18,8 millioner. Overkursen fratrukket emisjonsomkostninger vil bli tillagt Selskapets overkursfond. Sammen med tilført brutto emisjonsproveny på NOK 31,2 millioner i den Rettede Emisjonen, vil selskapet totalt bli tilført totalt ca. NOK 50 millioner i de to emisjonene. Dette Prospektet er utarbeidet fordi en fortrinnsrettsemisjon som beskrevet utløser prospektplikt. 2.5 Tegning av aksjer Tegningsperioden for fortrinnsrettsemisjonen er fra fredag 5. desember kl til og med fredag 19. desember Tegningen av aksjer skjer i form av en fullstendig og korrekt utfylt tegningsblankett som leveres Tilrettelegger innen 19. desember 2003 kl Det er ikke tilstrekkelig å postlegge tegningsblanketten innen denne fristen. Tegningsblanketten må derfor sendes i god tid før utløpet av tegningsperioden, helst via telefax. For sent mottatte tegningsblanketter kan ikke påregnes å bli behandlet. Tegning kan gjøres hos følgende tegningssteder: Fondsfinans ASA Nordea Securities NUF Postboks 1782 Vika Postboks 1166 Sentrum N-0122 Oslo 0107 Oslo Tlf.: Tlf.: Fax.: Fax: Tildeling av aksjer Tildeling av aksjer vil bli foretatt av Selskapets styre på basis av følgende kriterier: 1. Tegnerne i Fortrinnsrettsemisjonen vil bli tildelt aksjer i henhold til de tegningrettene som tegneren benytter. 2. Overtegning er tillatt. Dersom ikke alle tegningsrettene blir benyttet, har dermed de innehaverne av tegningsretter som har benyttet sin fortrinnsrett, på basis av overtegning rett til å få tildelt sin andel av aksjekapitalen som ikke er tegnet. De aksjer dette gjelder, skal i så fall fordeles mellom disse innehaverne mest mulig i forhold til det antall tegningsretter som hver av dem har benyttet. Side 11

13 3. Det er adgang til å tegne i emisjonen også for de som ikke eier tegningsretter i Domstein ASA. Tegninger uten tegningsretter vil først få tildeling etter full tildeling til innehaverne av tegningsretter. Ved eventuell tildeling vil disse bli gitt proratarisk tildeling i forhold til antall aksjer tegnet, om nødvendig på basis av loddtrekning. Melding om tildeling sendes ut ca. 2. januar Betaling for tildelte aksjer Betaling for tildelte aksjer i Fortrinnsrettsemisjonen vil finne sted ca. 6. januar Betalingen vil foregå ved at den enkelte tegner gjennom utfylling og signering av tegningsblankett gir Tilrettelegger en engangsfullmakt til å belaste den enkelte tegners oppgitte bankkonto for det beløp som tegneren er blitt tildelt. Tegning av aksjer kan ikke skje uten korrekt angivelse av bankkonto. Dersom betaling er forsinket, vil det av for sent betalt beløp svares 12% morarente p.a. Dersom det ikke er dekning på angitte konto på betalingsdagen, forbeholder styret i Domstein seg retten til å annullere tildelingen eller la andre benytte tegningen, jfr. Allmennaksjeloven fjerde ledd og 2-13 tredje og femte ledd. Innbetalingen vil skje til særskilt konto, og beløpet vil ikke kunne disponeres av Selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. 2.8 Fulltegningsgaranti og forhåndstegning Fortrinnsrettsemisjonen er garantert fulltegnet av et konsortium bestående av følgende 12 garantister: Garantist Beløp %-andel Tine Pensjonskasse ,3% Sundt AS ,0% Felleskjøpet Trondheim ,6% Brothers AS ,6% L. Gill-Johannessen AS ,0% Ørn Norden AS ,0% Bergen Kommunale Pensjonskasse ,3% Per M. Hjelde ,3% Bergesens Almennyttige Stiftelse ,3% Sparebanken Sogn og Fjordane ,3% Erik Schultz ,7% Olav Hørsdal ,7% Totalt % Garantien gjelder kun fulltegning, ikke innbetaling av det tegnede beløp. Garantien er ikke tidsbegrenset og gjelder til Fortrinnsrettsemisjonen er fulltegnet eller inntil betaling er foretatt for de aksjer som garantisten svarer for. Garantistene har ingen fortrinnsrett til tegning. Det er ikke inngått avtaler om forhåndstegning. 2.9 Omkostninger Omkostninger i forbindelse med Aksjekapitalforhøyelsen (den Rettede Emisjonen og Fortrinnsrettsemisjonen) dekkes av Selskapet og forventes samlet ikke å overstige ca. NOK 3,2 millioner, fordelt på følgende: Side 12

14 Tilretteleggingshonoraret, som er et fast beløp på NOK til Fondsfinans ASA, Oslo Tegningshonoraret til Fondsfinans ASA og Nordea Securities i den Rettede Emisjonen, som er på NOK , basert på en sats på 4% av emisjonsbeløpet Tegningshonoraret til Fondsfinans ASA og Nordea Securities i Fortrinnsrettsemisjonen, som er på NOK , basert på en sats på 2% av emisjonsbeløpet Garantiprovisjon på 2% av garantert fulltegningsbeløp i fortrinnsrettsemisjonen, totalt NOK Honorar til advokatfirmaet Thommessen, Oslo, for bistand i forbindelse med Aksjekapitalforhøyelsen. Honoraret, som antas å ikke overstige NOK , er basert på antatt medgått tid og markedspris for slike tjenester. Øvrige utgifter, som omfatter utgifter til begrenset revisjon og øvrig bistand fra Selskapets revisor, trykking og utsending av dokumentasjon, kostnader til prospektkontroll, VPS-kostnader, etc., anslås ikke å overstige NOK Honoraret og øvrige utgifter vil i sin helhet bli dekket av emisjonsprovenyet. Det påløper ingen kostnader for den enkelte tegner i forbindelse med Aksjekapitalforhøyelsen Formålet med Aksjekapitalforhøyelsen Denne Fortrinnsrettsemisjonen foretas for å gi aksjonærene i Domstein muligheten til å opprettholde sin eierandel i Selskapet etter at Den Rettede Emisjonen er foretatt. Hensikten med Aksjekapitalforhøyelsen er følgende: Tilføre Domstein ASA likviditet slik at man lettere kan håndtere garantikrav fra Norges Sildesalgslag. Bedre selskapets finansielle soliditet. Domstein har en langsiktig soliditetsmålsetning på 30-40% (beregnet på basis av bokførte verdier). Pr. 3. kvartal 2003 er konsernets bokførte soliditet 21,7 %. Bidra til å forbedre Domsteins finansielle forutsetninger for å kunne delta i fremtidige konsolideringer og restruktureringer av norsk fiskerinæring 2.11 De nye aksjene - rettigheter og omsettelighet De nye aksjene vil fra det tidspunktet aksjekapitalforhøyelsen som følger av Fortrinnsrettsemisjonen blir registrert i Foretaksregisteret, være likestilt med eksisterende aksjer i enhver forstand, herunder berettiget til eventuelt utbytte for regnskapsåret Det er ikke anledning til å overdra aksjene før aksjene er registrert på den enkelte tegners konto i VPS. Det nøyaktige tidspunktet for en slik registrering avhenger av at innbetalingsfristen overholdes av samtlige tegnere, men forventes å finne sted omkring 9. januar Side 13

15 3 Marked og rammebetingelser Nedenfor følger figurer som illustrerer betydningen av fisk som handelsvare i Norge og globalt, tilgangen på fiskeressurser samt fremtidig vekstpotensiale for fiskemarkedet generelt sett. 3.1 Etterspørsel og råvaretilgang globalt Forbruk pr. land Fordelingen av forbruket av animalske proteiner på de ulike proteinkilder varierer kraftig mellom land, men i den vestlige verden er anslagsvis 12% av animalske proteiner knyttet til sjømat. Globalt utgjør forbruket av fisk omkring 16 kg pr. capita. Det er imidlertid store forskjeller i forbuk mellom land som vist i figuren nedenfor (den relative størrelsen på kulene indikerer relativt totalforbruk av fisk mellom landene): Forbruk pr. capita (kg/år) Portugal Japan 70 Forbruk pr capita (kg/år) Norge Finland Sweden Denmark Hellas Nederland Østerike Spania Frankrike Italia Tyskland UK Russland USA Kina Kilde: FAO Populasjon (mill) De store forskjellene i fiskeforbruk pr. innbygger kan henføres til betydelige ulikheter når det gjelder kultur og tilgjengelighet til fisk. Det er også en klar tendens at industrialiserte land har et høyere forbruk enn ikkeindustrialiserte land. Forskjellene i fiskeforbruk landene i mellom peker forøvrig hen på betydelige potensialer for økt salg til regioner der fisk tradisjonelt ikke har hatt noen sterk posisjon som proteinkilde. Side 14

16 Historisk utvikling global fangst og oppdrett Fangst og Oppdrett (tonn) Oppdrett Fangst Kilde: FAO I perioden økte samlede fangsvolumer med 6% p.a. slik at samlet globalt kvantum økte fra 18 millioner tonn til 56 millioner tonn i I løpet av perioden ble gjennomsnittlig veksttakt redusert til omkring 2% p.a., og på 1990-tallet ble veksten i fangsvolumer redusert til under 1% p.a. Utflatingen i fangstvolumer på et nivå i overkant av 90 millioner tonn årlig skyldes at de fleste av de dominerende fiskestammene synes å ha nådd et maksimalt nivå for utnyttelse. Samtidig har akvakultur blitt en betydelig kilde til vekst i fiskevolumene. Fra et lavt nivå økte fiskeoppdrett med 5% p.a. i perioden , med 8% i perioden og 10% p.a. gjennom 90-tallet. Veksten innen fiskeoppdrett har bidratt til en vekst i det globale konsumet av fisk på omkring 2% p.a. siden Med en befolkningsvekst i perioden på omtrent samme nivå, har fiskeforbruket pr. capita vært omtrent uforandret i perioden. Fangst og oppdrett pr. land 25 44,4 Oppdrett Fangst Mill. tonn Kina Japan India USA Russland Indonesia Peru Chile Thailand Norge S-Korea Filippinene Island Viet Nam Danmark Kilde: Eksportutvalget for fisk Det fremgår at Kina er desidert størst i verden både på fangst og oppdrett. Norge er verdens tiende største produsent, men størst i Europa. Side 15