Eierskapskontroll. Innherred Produkter AS. Aksjeselskap eid av kommunene Levanger, Verdal og Nord Trøndelag fylkeskommune, med flere.

Transkript

1 Eierskapskontroll Innherred Produkter AS Aksjeselskap eid av kommunene Levanger, Verdal og Nord Trøndelag fylkeskommune, med flere. 2011

2 Innholdsfortegnelse 1 Innledning Framgangsmåte Om selskapet Selskapsforhold Avtalemessige forhold Forpliktelser vis a vis offentlige instanser Juridiske forhold Organisasjon Miljø Fremtidsutsikter Selskapets økonomiske utvikling Styret Revisor Generalforsamling Eierstyring Høring Konklusjon Vedlegg Eierskapskontroll Innherred Produkter AS 2

3 1 Innledning Bakgrunn I henhold til Lov om kommuner og fylkeskommuner 77 nr. 5 skal kontrollutvalget påse at det føres kontroll med forvaltningen av kommunens eller fylkeskommunens interesser i selskaper m.m. I Levanger kontrollutvalgs møte /018 ble det vedtatt at KomRev Trøndelag skulle gjennomføre eierskapskontroll av Innherred Produkter AS henhold til kommunelovens 77 nr. 5. Bakgrunnen for eierskapskontrollen er plan for selskapskontroll vedtatt av kommunestyret i eierkommunen Levanger. Eierskapskontroll av Innherred Produkter AS er også bestilt av Verdal kommune og Nord-Trøndelag Fylkeskommune. Formål Formålet med eierskapskontrollen er å kontrollere hvordan kommunen forvalter sin eierinteresse i selskapet, herunder om de gjør dette i samsvar med kommunestyrets/fylkestingets vedtak og forutsetninger 1. For Innherred Produkter AS sin del vil kommunens eierinteresser i selskapet ivaretas via kommunens representanter i generalforsamlingen. Eierskapskontroll er en avgrenset kontroll. Dette innebærer at kontrollen begrenser seg til en vurdering av om eierne har etablert tilfredsstillende rammer for styring, og at virksomheten faktisk opererer i tråd med formålet. Kontrollen omfatter ikke kvaliteten på tjenestene selskapet leverer eller selskapets måloppnåelse. Dette er forhold som kan kontrolleres gjennom forvaltningsrevisjon. 1.1 Framgangsmåte Rapporten bygger på informasjon fra selskapets eiere, styret og administrasjonen, samt åpne kilder som blant annet Foretaksregisteret, Proff.no m.v. Kontrollen har en bred tilnærming, og vil på denne bakgrunn ikke gå i dybden med hensyn til videre undersøkelser av mulige funn. Funnene vurderes opp mot Aksjeloven Offentleglova Lov om offentlige anskaffelser Selskapsavtale Anbefalinger fra KS Eierforum Kommunenes eierskapsmeldinger Hovedfokus i rapporten vil være på negative funn. Det vil si at det som i utgangspunktet er i orden ikke vil være gjenstand for nærmere omtale. 1 Jf 14 i Forskrift om kontrollutvalg i kommuner og fylkeskommuner Eierskapskontroll Innherred Produkter AS 3

4 2 Om selskapet Innherred Produkter AS ble stiftet i Selskapets formål er å drive fabrikasjon og annen virksomhet som kan øke mulighetene for sysselsetting av yrkeshemmede og mindre arbeidsføre, fortrinnsvis fra Nord-Trøndelag Fylke. I dag er virksomheten rettet mot å kvalifisere mennesker tilbake til ordinært arbeid gjennom samarbeid med NAV. Selskapet er delt i 5 avdelinger og har et heleid datterselskap, Nord-Trøndelag Vaskeri AS. Ved utgangen av 2010 hadde konsernet 204 ansatte. 64 ordinært ansatte og 140 via ulike tilbud gjennom NAV. Konsernet er lokalisert i Levanger med filial i Verdal. Sentrale produkter er vaskeritjenester, distribusjon av hjelpemidler for funksjonshemmede og transporttjenester. Organisasjonskart er vist i kap De størst eierne i Innherred Produkter har slik eierandel: Øvrige 6,8 % fordeler seg på 12 mindre eiere. 2.1 Selskapsforhold Innherred Produkter AS (IP AS) er ikke en ASVO-bedrift. Daglig leder peker på at formålsparagrafen kan oppfattes som gammeldags. IP AS driver i dag kvalifisering og opplæring i tillegg til sysselsetting. Det er ikke en vernet bedrift; den er yrkesrettet og har fokus på tilbakeføring til yrkeslivet. Siden oppstarten har målgruppen vokst og endret seg fra å omfatte bare voksne, til også å omfatte ungdom og fremmedkulturelle. Rollen overfor NAV er også endret. Levanger kommune sier at selskapsformen er valgt ut fra beslutningseffektivitet. Fylkeskommunen peker på at interkommunalt selskap ikke oppfattes som en naturlig modell. Verdal kommune sier at selskapsform er valgt ut fra en hensiktsmessighetsvurdering om eierskap for selskap som IP AS og at aksjeselskap er en eierform som det private næringslivet er kjent med. Daglig leder kjenner ikke til noen beslutninger av sentral betydning for selskapet ut over forhold som stiftelsen av selskapet, aksjeutbytte og -kapital og vedtekter i selskapet. Vaskeriet ble i 2010 skilt ut som eget selskap, og økonomi var avgjørende faktor for fysisk plassering. Omsettelighet av aksjer og utbytte er begrenset i vedtektene. I tillegg er det slik at nødvendig godkjenning fra NAV krever hovedsakelig offentlige eller ideelle organisasjoner som eiere. IP AS kan heller ikke være eier i virksomhet som driver ordinær næringsvirksomhet. Selskapet har fokus på problematikken omkring nærstående parter. Det sendes forespørsel til styrets medlemmer og det gjøres registrering av nærståendes forhold. Daglig leder er kjent med et konkret tilfelle i selskapet. Dette løses ved at det innhentes flere tilbud i forbindelse Eierskapskontroll Innherred Produkter AS 4

5 med kjøp. Det er ingen tilsvarende registrering når det gjelder daglig leder/administrasjonen. Daglig leder er ikke kjent med noen slike forhold. 2.2 Avtalemessige forhold Selskapet følger ikke Lov om offentlige anskaffelser, jfr. daglig leder. Dette begrunnes med at IP AS har få store anskaffelser, og at en vesentlig del av anskaffelsene gjøres innenfor konkurranseutsatt virksomhet. Daglig leder sier at selskapet har rutiner for å hente inn flere tilbud i anskaffelsesprosesser, og pris er en avgjørende faktor. Styret sier at loven ikke anvendes fordi virksomheten er av betydelig industriell og forretningsmessig karakter, og den er konkurranseutsatt. Styret vil likevel at loven skal følges i anskaffelser av særlig stor betydning. Selskapet anbefales å vurdere om Lov om offentlig anskaffelser likevel kommer til anvendelse siden virksomheten i all vesentlighet er offentlig eid. Innherred Produkter AS eier bygget i Helga den fagres gate nr 5. Vaskeriet er lokalisert i leide lokaler nærmere sjøen. Bygget i Helga den fagres gate ligger på festet tomt. I tillegg eier selskapet en eiendom med tomt i Verdal (Merkurveien). I reguleringsplan for Levanger kommune er det tegnet et P-hus på tomta der vaskeriet ligger i dag, og Helga den Fagres gate er i planen ikke lenger regulert for industri. Festeavtalen er utløpt, men ikke oppsagt. Festeavtalen er tinglyst. Festeforholdet til Levanger kommune er nå avklart. Partene er kommet til enighet på festeavtalens tidslengde på 17 år. Festeavgiften er satt til 25 kr pr. kvm. med indeksregulering. Dessuten har selskapet fått 5 års opsjon på kjøp av grunnen. Dokumentene er pr. dato ikke underskrevet og må behandles av styret i selskapet. Selskapet har økonomiske forpliktelser i form av garanti knyttet til transportløyve og tollkreditt. Innherred Produkter AS har ikke forpliktelser når det gjelder erstatninger eller mangelkrav overfor tredjepart. I følge styret og daglig leder har selskapet forsikringsmessig nødvendige dekninger. Selskapet har tegnet styreansvarsforsikring. Eksterne rådgivere benyttes på IT-vedlikehold og support I tillegg benyttes advokat/juridisk bistand og rådgivende ingeniører vedrørende bygg/eiendom. Styremedlemmer benyttes som rådgivere (som del av en arbeidsgruppe), dersom disse har spesialkompetanse som etterspørres i enkeltsaker. Dette var aktuelt ved etablering av vaskeriet som egen virksomhet, og i forbindelse med festekontrakter. Det er faste satser for honorar i slike tilfeller. I følge selskapets regnskap ble ca kr ,- benyttet til ekstern rådgivning i Forpliktelser vis a vis offentlige instanser Selskapet er godkjent av NAV som tiltaksarrangør. Godkjenningen ble fornyet i 2010 for 6 nye år. Innherred Produkter AS har løyve som transportør. Selskapet er godkjent i henhold til ISO 9000 og har godkjenning i forhold til kvalifiseringssystemet. Selskapet har ikke uoppgjorte skatte eller merverdiavgiftskrav. Selskapet har fått pålegg om opplæring av industrivernpersonell. Pålegg fra brannsjefen i Levanger kommune er i følge daglig leder fulgt opp. Eierskapskontroll Innherred Produkter AS 5

6 2.4 Juridiske forhold Styret sier at de ikke er kjent med irregulære eller straffbare forhold relatert til selskapet. Innherred Produkter AS har, i følge daglig leder, ikke tvister for domstolene, konflikter med samarbeidspartnere eller ansatte. Det er styrets oppfatning at virksomheten ikke er omfattet av Lov om rett til innsyn i dokument i offentleg verksemd(offentleglova). IP AS anbefales å gjøre en vurdering av om hvorvidt Offentleglova sine bestemmelser likevel gjelder for selskapet. Dette med bakgrunn i betydelig offentlig eierskap. 2.5 Organisasjon Selskapet har ikke bonusordninger knyttet til sine ansatte. Ved ansettelse av ordinært ansatte benyttes kravspesifikasjon. Det annonseres internt og eksternt. Ved inntak av personell på tiltak skjer dette gjennom et samarbeid mellom NAV, selskapets egne rådgivere og avdelingsleder for aktuell avdeling. Grensedragningen for når den ansatte ikke lengre fyller den tilrettelagte jobben er en utfordring for Innherred Produkter AS. Sykefraværet varierer over tid, men det er en særlig positiv utvikling på vaskeriet. Det er utarbeidet eget HMS-reglement for selskapet. I 2010 var det registret 8 mindre uhell/skader, noe som utløste 13 fraværsdager. I følge styret er det utarbeidet rutiner for avvikshåndtering. Daglig leder sier at rutinene ligger på selskapets intranett. Avvikshåndtering er definert i kvalitetssikringssystemet. Eierskapskontroll Innherred Produkter AS 6

7 2.6 Miljø Virksomheten driver ikke forurensende virksomhet som krever konsesjon, og er tilknyttet offentlig vann, kloakk og renovasjon. Prosessvann fra vaskeriet benyttes til oppvarming. Nedgravde oljetanker i stål er skiftet ut. 2.7 Fremtidsutsikter Forholdet til vaskeriets største kunde er et viktig element her. Avtalen med Helse Midt-Norge er forholdsvis kortsiktig. Avtalen var ute på anbud for 3 år siden og skal ut på anbud igjen nå. IP AS vant anbudet i 2007, men har ikke fått tilfredsstillende økonomi i prosjektet. Daglig leder mener at eiendommen i Levanger vil bli verdifull. I forbindelse med vurdering av lokaliteter ser man på flere alternativer (salg eller rehabilitering av eksisterende bygg). Innherred Produkter AS ønsker å være lokalisert både på Levanger og i Verdal, men er åpen for at avdelinger kan flyttes av markedsmessige og/eller økonomiske grunner. Videre mener daglig leder at samfunnet i dag er mer bevisst på Innherred Produkter AS sitt kjerneområde (attføring). Politiske føringer og endringer i regelverket som selskapet arbeider under vil ha betydning for selskapets virksomhet også i framtiden. Det er sterke krefter som arbeider for at attføring skal skje i arbeidslivet, og ikke i institusjoner som Innherred Produkter AS. Bedriften møter dette med å inngå samarbeidsavtaler med andre arbeidsgivere. Dette skjer på to områder; både ved å følge opp ansatte(i andre virksomheter) med høyt sykefravær, og ved rekruttering av ansatte med behov for spesiell tilrettelegging. Innherred Produkter AS har bygd opp kompetanse i egen virksomhet på disse områdene. I følge daglig leder er det ikke identifisert noe som sier at forutsetningen for videre drift svekkes. Han peker spesielt på at NAV begynner å komme på plass etter en organisasjonsendring. Innherred Produkter AS ønsker at NAV skal bli mer presis i sin bestilling for den enkelte arbeidstaker; i den betydning at man ikke oversender en person uten en spesifikasjon av hva som er målsettingen. Tiltakene hos selskapet forutsetter at tiltaksansattes behov er avklart. Når NAV blir mer bevisst på hva de ønsker å bruke Innherred Produkter AS til, gir dette selskapet mer krevende kunder noe som Innherred Produkter AS selv ønsker. 2.8 Selskapets økonomiske utvikling Regnskapet for 2010 viser et negativt årsresultat på 2,7 mill. kr. Tilsvarende for 2009 var et positivt resultat på 1,7 millioner kr. Opptjent egenkapital er på 4,23 millioner kr, tilsvarende for 2009 var 6,94 millioner kr. Eierskapskontroll Innherred Produkter AS 7

8 RESULTATREGNSKAP Konsernregnskap Nei Ja Sum driftsinntekter Driftsresultat Resultat før skatt Årsresultat BALANSEREGNSKAP Sum anleggsmidler Sum omløpsmidler Sum egenkapital Sum gjeld REGNSKAPSANALYSE Totalrentabilitet i %: 5,9 % - 5, 37 Resultat av driften i %: 3,7 % - 3,1 Egenkapitalandel i %: 40,2 % 36,14 3 Styret Styret forholder seg til styreinstruks av , fastsatt av styret selv. Instruksen omhandler møtehyppighet, -struktur, -protokoll, -informasjon, samt styremedlemmenes rettigheter og plikter. Av saker som styret skal behandle er, foruten egen årsplan, strategiplan, operative planer, markedsforhold og årsregnskap/-beretning. Vedtektenes 6 sier at det skal være en valgkomite på 3 medlemmer. De skal blant annet fremme forslag på sammensetning av styret. Dette er i tråd med KS-anbefaling kommunalt eierskap nr. 10. Instruksen sier det skal brukes minst like mye tid på utviklingsarbeid som på status og konsekvenser av driften. Bedriftsstrategier gjennomgås i ordinær generalforsamling. Styret tilkjennegir at det gis rom for dialog om strategiene. For øvrig behandler styret årlig mål og strategiplaner. Etiske retningslinjer og bedriftsverdier behandlet styret i Styret bekrefter også at de har foretatt en risikoevaluering av drift, økonomi og misligheter. Styret sier at det er etablert praksis for utsending av årsrapport og at det innkalles til eiermøter ved behov. Oppfølging av daglig leder skjer gjennom dennes rapportering og saksfremleggelse til styret. Styreinstruksen pålegger daglig leder en plikt til å legge frem all Eierskapskontroll Innherred Produkter AS 8

9 informasjon og egenvurdering i sakene for å få disse godt nok opplyst. Styreleder har egen oppfølging av daglig leder utenom styremøtene. For 2011/12 oppgir styret at arbeidet med reguleringsplan Levanger havn, lokaler og samarbeidet med Reko AS og andre attføringsbedrifter vil være i fokus. På styringssiden vil de videreutvikle interne økonomi- og rapporteringsrutiner. Styrets medlemmer er ikke registrert i Daglig leder er medlem av styret i underselskapet Nord-Trøndelag Vaskeri AS. For øvrig er det ikke dobbeltmedlemmer i hhv. mor- og datterselskapets styre. Dette er i tråd med KSanbefaling nr. 12 konsernstyre. Styret hadde ved utgangen av 2010 slik sammensetning: Leder: Nestleder: Styremedlemmer Ansatterepresentanter: Johan Fossan Turid B. Krizak Eilif Due, Karin Aasenhus og Christina Madsen Kolbein Bakken og Narve Nordbotten. Av selskapsvedtektenes 5 går det frem at i tillegg til alminnelig flertall, må minst 1/3 av de fremmøtte styremedlemmer stemme for et vedtak for at det skal bli gyldig. Dette stemmer ikke med styringsinstruksen som sier at det er nok med alminnelig flertall. Styreinstruksen sier videre at ved stemmelikhet gjelder det møtelederen har stemt for, men vedkommende har ikke dobbeltstemme. KomRev Trøndelag IKS mener at uoverensstemmelse mellom styreinstruks og vedtekter bidrar til uklare retningslinjer for styrebehandling. Beste praksis på området tilsier at beslutninger fattes ved alminnelig flertall når styret er beslutningsdyktig (mer enn halvparten) samt at styreleder har dobbeltstemme ved stemmelikhet. Vi anbefaler at det gjøres en vurdering av vedtekter og styreinstruks på de nevnte punktene. 4 Revisor Innherred Produkter AS sin revisor er Inter Revisjon AS på Verdal. Det er sendt skriftlig forespørsel til revisor, men de har ikke levert skriftlige kommentarer. Inter Revisjon AS viser i telefonsamtale med oss at selskapet også har private eiere, og at de derfor ut fra taushetsplikten, ikke vil gi opplysninger til eierskapskontrollen. 5 Generalforsamling Generalforsamlingen skal etter vedtektene holdes i mars/april og det innkalles skriftlig med 3 ukers varsel. Organet skal behandle styrets årsberetning, siste års regnskap med revisors merknader og eventuelt andre dokument i saker av særlig betydning for driften. I generalforsamlingen den ga daglig leder en bred orientering om strategier og budsjett. Generalforsamlingen behandler valgkomiteens innstilling på de valg som skal foretas. Fra Levanger kommune er det ordfører som møter i generalforsamlingen. Verdal kommune møter med ordfører eller den han bemyndiger. Fylkeskommunen er representert med fylkesrådsmedlem. Denne er oppnevnt av fylkesrådsleder. Verdal kommune sier at hvis ikke ordfører kan møte i generalforsamlingen, gis den som skal møte skriftlig Eierskapskontroll Innherred Produkter AS 9

10 representasjonsfullmakt. Fylkeskommunen sier at det ved behov føres samtaler i fylkesrådet i forkant av generalforsamlingen. 6 Eierstyring Innherred Produkter AS har flere eiere, både private og offentlige. Nord-Trøndelag fylkeskommune har største eierandelen med 50,54 % av aksjene. Levanger og Verdal har hhv. 30,31 og 12,35 % av aksjene. Alle 3 eierrepresentantene bekrefter at de har en forståelse av bedriftens samfunnsmessige funksjon og rolle. Til tross for at disse 3 eierne har over 93 % av aksjene i selskapet, er alle ukjent med om det er utarbeidet eierstrategi(er) for Innherred Produkter AS. Verdal kommune og Nord-Trøndelag fylkeskommune utarbeidet i 2009 eierskapsmeldinger. Levanger kommune sier at det er definert strategi/retningslinjer for styret og administrasjonen. Det foreligger instrukser for både styret og daglig leder. Levanger kommune peker på at virksomheten drives etter en forsiktig risikoprofil. Verdal kommune sier at de er ukjent med samme forhold, mens fylkeskommunen sier at det ikke er definert risikoprofil. Det samme gjelder strategier for styret/administrasjon. Det anbefales at de eierne utarbeider strategi for sine eierskap, og at denne gjøres kjent for eierrepresentantene. Levanger kommune anbefales å oppdatere og ajourføre sin eierskapsmelding fra 2008 årlig i tråd med KS-anbefaling nr. 2 - kommunalt eierskap, jfr. vedlegg. Eierrepresentantene har ulikt syn på rapportering fra bedriften til eierne. Levanger kommune sier at dette skjer gjennom generalforsamling og eiermøter uten at dette utdypes nærmere. Verdal kommune sier at de følger aksjelovens intensjoner på rapportering, mens fylkeskommunen oppgir at de tror ikke slike rutiner er utarbeidet. Aksjeloven sier intet bestemt om slike rutiner utover de obligatoriske saker som skal behandles i generalforsamling. Når det gjelder eieroppfølging utover deltagelse på generalforsamling, sier Levanger kommune at det er møter med styreleder og administrerende direktør. Verdal kommune sier at det er uformell dialog ved behov, mens Nord-Trøndelag fylkeskommune forteller om sporadisk kontakt. Det anbefales at det utarbeides rutiner på form og innhold for eierrapportering utover det som gis i generalforsamling. Eierrepresentantene er heller ikke samstemte på om det er utarbeidet etiske retningslinjer. Dokumentanalyse viser at slike er utarbeidet. Dette er i tråd med KS-anbefaling nr. 18. Når det gjelder målformuleringer og andre verdidokumenter for bedriften, svarer Verdal kommune at de kjenner til at slike retningslinjer er utarbeidet. Levanger kommune er ukjent med hvorvidt slike dokumenter er utarbeidet, mens fylkeskommunen har en oppfatning av at slike dokumenter ikke finnes. Generelt anbefaler vi at Innherred Produkter AS og berørte eiere treffer tiltak som gjør at det er en samstemt oppfatning om sentrale verdidokument, etiske retningslinjer og måformuleringer.det er ulik oppfatning blant eierrepresentantene om det er definert kriterier for styresammensetning og evaluering av styret. Verdal kommune viser til at disse forholdene vurderes av valgkomiteen.. Fylkeskommunen sier at det ikke er definert slike kriterier, og at det ikke foretas noen formell evaluering av styrets arbeid. Levanger kommune opplyser det Eierskapskontroll Innherred Produkter AS 10

11 samme vedrørende kriterier for styresammensetning, og at evalueringen gjøres av valgkomiteen. Det er i tråd med KS-anbefaling nr. 10 at det opprettes en valgkomite som gjør jobben med å komme med forslag på styremedlemmer. Dette kan gi bedre grunnlag for styrets arbeid og helhetlig eierskap. 7 Høring Utkast til rapport ble oversendt styret og daglig leder Innherred Produkter AS, samt eierrepresentantene i de 3 eierkommunene ved brev av Det kom 1 svar innen høringsfristen den Høringsfristen ble så forlenget til Daglig leder i Innherred Produkter AS sitt høringssvar av følger som vedlegg til rapporten. Han bekrefter på tlf. den at styret den ikke hadde noen merknader til rapporten. Verdals ordfører har i telefon den sagt at de har ingen merknader til eierskapskontrollen. Nord-Trøndelag Fylkeskommune sitt høringssvar datert følger som vedlegg til rapporten. Levanger kommune ved rådmannen skriver i mail av at de ikke har merknader til rapporten, bortsett fra at kommunestyret behandlet eierskapsmelding i Konklusjon På bakgrunn av den gjennomførte eierskapskontroll anbefales følgende: Det bør gjøres en vurdering av vedtekter og styreinstruks vedrørende stemmeflertall. Innherred Produkter AS bør gjøre en vurdering om Offentleglova skal brukes. Innherred Produkter AS bør vurdere om selskapet skal benytte Lov om Offentlige anskaffelser. Levanger komumune anbefales å oppdatere og ajourføre sin eierskapsmelding fra 2008 årlig i tråd KS- anbefaling nr. 2 om kommunalt eierskap. Det bør utarbeides retningslinjer på eierrapporteringens form og innhold utenom generalforsamling. Det bør gjøres tiltak som sikrer at eierne har samstemt oppfatning av faktiske forhold vedrørende styringsdokumenter. Det anbefales at eierne utarbeider strategi for sine eierskap, og at denne gjøres kjent for eierrepresentantene. Steinkjer Tove Melgård Oppdragsansvarlig revisor Einar Sandlund Prosjektleder Vedlegg: Høringssvar Eierskapskontroll Innherred Produkter AS 11

12 VEDLEGG KS ` ANBEFALINGENE KOMMUNALT EIERSKAP Nr. 1 Obligatorisk opplæring av og informasjon til folkevalgte Kommuner bør som en del av folkevalgtopplæringen gjennomføre obligatoriske kurs og/eller eierskapsseminarer for samtlige folkevalgte i de ulike aspektene knyttet til eierstyring av utskilt virksomhet. Den første opplæringen bør gjennomføres i løpet av de første 6 månedene av valgperioden og senere med oppfølging etter 2 år. Det anbefales at kommunestyret etter gjennomføring av generalforsamling, får forelagt en oversikt over status for selskapene. Nr. 2 Utarbeidelse av eierskapsmeldinger Kommuner skal foreta en politisk gjennomgang av virksomhet som er organisert som selvstendige rettssubjekter eller interkommunale organer gjennom utarbeidelse av en eierskapsmelding. Eierskapsmeldingen bør gjennomgås og eventuelt revideres hvert år i kommunestyret. Eierskapsmeldingen skal følges av strategier og formål/selskapsavtale for det enkelte selskap. Alt eierskap i selvstendige rettssubjekter skal fremgå på en klar og instruktiv måte i kommunens årsberetning.interkommunale eierskapsmeldinger kan også utarbeides. Nr 3 Utarbeidelse og revidering av selskapsstrategi og selskapsavtale/vedtekter Selskapets virksomhet skal tydeliggjøres i vedtektene/selskapsavtalen. Innenfor rammen av vedtektene/selskapsavtalen bør selskapet ha klare mål og strategier for sin virksomhet. Eierne skal ha et bevisst forhold til en eventuell forventet avkastning. For selskaper som opererer innenfor et marked skal prinsippene for en eventuell utbyttepolitikk klargjøres og deretter fremmes for eierorganet gjennom selskapsavtalen/vedtektene. Langsiktighet og samfunnsansvar bør legges til grunn for det kommunale/fylkeskommunale eierskap. Formålsangivelsen i selskapsavtale/vedtekter bør vurderes med jevne mellomrom for å se om det er behov for endringer. Nr 4 Vurderinger og valg av selskapsform Det er eiers ansvar å sikre en selskapsform som er tilpasset virksomhetens formål, eierstyringsbehov, markedsmessige forhold og konkurranseregelverket. Skal selskapet ta risiko og operere i et marked bør det etableres et selskap med begrenset ansvar. Der selskapet skal yte tjenester til eierne i egenregi kan både interkommunale selskap og foretak være hensiktsmessige former. Stiftelser er ikke anbefalt for virksomhet som krever eierstyring. Nr. 5 Fysisk skille mellom monopol og konkurransevirksomhet Selskaper som opererer med konkurransevirksomhet i tillegg til monopolvirksomhet, bør som hovedregel skille ut virksomheten for å unngå mistanke om muligheten for rolleblanding og kryssubsidiering. Organiseringen av konkurranseutsatt virksomhet bør så langt mulig være ledelsesmessig, personalmessig og fysisk atskilt fra monopolvirksomheten. Dette må være utgangspunktet, og oppfyller man ikke dette må det være en bevissthet om hvorfor. Eierskapskontroll Innherred Produkter AS 12

13 Nr 6 Tilsyn og kontroll med kommunale foretak og med forvaltningen av kommunensinteresser i selskaper Kommunestyret har både et tilsyns og kontrollansvar for å sikre at kommunen når sine mål, at regelverket etterleves og at etiske hensyn ivaretas. Kontrollen utføres blant annet gjennom regnskapsrevisjon, forvaltningsrevisjon og selskapskontroll. Kontrollutvalget er delegert denne funksjonen fra kommunestyret og har derfor en spesielt viktig rolle i eierstyringen. Nr 7 Sammensetning og funksjon til eierorgan For aksjeselskap og interkommunale selskaper anbefales det at kommunestyret oppnevner politisk ledelse som selskapets eierrepresentanter i eierorganet. Eierutøvelsen skal speile kommunestyrets samlede/flertallsbeslutning. Det er sentralt at det opprettes en forutsigbar og klar kommunikasjon mellom eierorgan og kommunestyre i forkant av generalforsamling/representantskapsmøte. Nr 8 Gjennomføring av eiermøter De formelle eiermøtene er enten generalforsamling eller representantskap, men det kan også innkalles til eiermøter i tillegg til disse. Styret bør tilrettelegge for at flest mulig av eierorganets medlemmer kan delta i generalforsamling/representantskapet og at dette blir en effektiv møteplass for aksjeeierne og styret. Dette gjøres ved å følge lovens regler om innkalling, at saksdokumentene er utførlige nok til å ta stilling til sakene, at eierne som ikke kan møte skal kunne stemme ved bruk av fullmakt (gjelder ikke interkommunale selskaper), at styret, revisjon og valgkomité er tilstede samt rutiner for at eierorganet velger møteledelse. Nr 9 Eiers krav til profesjonelle styrer i kommunal sektor Det er eiers ansvar å sørge for at styret sammensettes og gis de nødvendige styringsrammene for å utøve sitt virke som et profesjonelt organ. Et profesjonelt styre som kollegium består av personer med egnede personlige egenskaper som utfyller hverandre kompetansemessig. Nr 10 Valgkomité for styreutnevnelse i aksjeselskap og interkommunale selskaper Ved valg av styre til selskaper organisert etter aksjeloven og lov om interkommunale selskaper bør det vedtektsfestes bruk av valgkomité hvor formålet er å sikre sammensetning av styre med komplementær kompetanse og i tråd med eiers formål med selskapet. Representantskapets/generalforsamlingens leder velger leder av valgkomiteen. I selskap med flere eierkommuner bør valgkomiteen sammensettes for å speile eierandel. Flertallet av valgkomiteen bør være uavhengige av styret og ansatte. Valgkomiteens innstilling bør begrunnes. Valgperioden kan vedtektsfestes,men allikevel være fleksibel i forhold til eiers behov for kompetanse. Nr 11 Rutiner for kompetansevurdering av selskapsstyrene Eier har ansvar for å sikre at styret besitter den nødvendige kompetansen for å nå selskapets mål, jmf. punkt 9. I dette ligger det også at eier står fritt til å skifte ut styremedlemmer innenforvalgperioden. Men styret selv har også et selvstendig ansvar for å jevnlig vurdere egen kompetanse i forhold til eiernes formål med selskapet og det er derfor anbefalt en rekke rutiner for å sikre nødvendig kompetanse. Eierskapskontroll Innherred Produkter AS 13

14 Nr 12 Styresammensetning i konsernmodell Styret i morselskap bør ikke sitte i styret til datterselskap. Konserndirektøren kan være representert i datterselskapenes styrer. Dersom datterselskap yter tjenester til morselskap i konkurranse med andre bør det være ledelsesmessig og funksjonelt skille mellom selskapene for å unngå inhabilitet og rolleblanding i anbudsprosesser. Dersom det i konsernet er et datterselskap som yter monopoltjenester til sine eiere eller innbyggerne i eiers kommuner bør eksterne kandidater ha flertall i datterstyret. Nr 13 Oppnevnelse av vararepresentanter Der det utpekes vara til styre bør ordningen med numerisk vara benyttes for å sikre kontinuitet og kompetanse i styret. Nr 14 Habilitetsvurderinger og politisk representasjon i styrene Det er opp til hvert enkelt eierorgan (representantskap/generalforsamling) å avgjøre hvilken type kompetanse et styre skal ha. I utgangspunktet anbefales det å unngå situasjoner der styrets medlemmer jevnlig blir vurdert i forhold til forvaltningslovens regler om habilitet og derfor kritisk vurderer bruken av ledende politikere i selskapsstyrene. Det anbefales at styrene etablerer faste rutiner for å håndtere mulige habilitetskonflikter, og at kommunestyret oppretter en valgkomité som innstiller til det organ som skal velge styrerepresentanter. Nr 15 Kjønnsrepresentasjon i styrene I loven er det nå krav om 40 % kjønnsrepresentasjon i styrene for både interkommunale selskap, aksjeselskap og akskjeselskap hvor kommuner og fylkeskommuner har eiermajoritet. Egne rekrutteringsseminar bør iverksettes der det er vanskelig å oppnå lik kjønnsrepresentasjon. Nr 16 Godtgjøring og registrering av styreverv Kommunen bør i forbindelse med utarbeidelse og eventuell revidering av eiermelding gjennomføre en prinsipiell diskusjon om honorar som grunnlag for eierorganets fastsetting av styrehonorar, uavhengig av organisasjonsform. Alle som påtar seg styreverv for kommunale selskaper bør registrere vervene på Nr. 17 Arbeidsgivertilhørighet i selvstendige rettssubjekter Det anbefales at selskapene ved utskilling av virksomhet til selvstendige rettssubjekter søker medlemskap i en arbeidsgiverorganisasjon Nr. 18 Utarbeidelse av etiske retningslinjer Det anbefales at eier påser at selskapsstyrene utarbeider og jevnlig reviderer etiske retningslinjer for selskapsdriften. Nr. 19 Administrasjonssjefens rolle i kommunale og fylkeskommunale foretak. Administrasjonssjefens rolle som budsjettansvarlig for kommunens samlede økonomiske virksomhet herunder foretakene kombinert med manglende instruksjonsmyndighet overfor daglig leders disponeringer bør være gjenstand for en samhandlingsdiskusjon ved opprettelse av foretak. Administrasjonssjefen, stedfortreder eller andre i ledende administrative posisjoner samt medlem av fylkesog kommunalråd. Eierskapskontroll Innherred Produkter AS 14

15 Eierskapskontroll Innherred Produkter AS 15

16 Eierskapskontroll Innherred Produkter AS 16

17 Eierskapskontroll Innherred Produkter AS 17

18 Kontaktinformasjon Kontaktperson E-postadresse Telefon Hjemmeside Eierskapskontroll Innherred Produkter AS 18