Eierstyring og selskapsledelse

Transkript

1 Eierstyring og selskapsledelse Infrateks retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse skal sikre tillit til selskapets styre og ledelse, og legge grunnlaget for langsiktig verdiskaping til beste for aksjonærer, ansatte, andre interessenter og samfunnet for øvrig. Infratek rapporterer i henhold til Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse 1, og baserer seg på Infrateks vedtekter, forretningsidé og strategi, samt lover og regler for norske børsnoterte selskaper. Policy og retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse (corporate governance) er godkjent av styret i Infratek ASA og ansett å være i tråd med Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (corporate governance) av 21. oktober 2010 endringer av 20. oktober 2011 med ett unntak: - Punkt 8: På bakgrunn av inngått avtale mellom Infratek og de ansattes fagforeninger har ikke konsernet bedriftsforsamling. Infratek ASAs politikk for eierstyring og selskapsledelse (Corporate Governance) ble sist godkjent i av styret i Infratek ASA den 20. desember Nedenfor følger konsernets politikk for eierstyring og selskapsledelse. 1 Formål og prinsipper for eierstyring og selskapsledelse Infrateks prinsipper for eierstyring og selskapsledelse er omtalt i dette dokumentet, og skal sikre verdiskaping for konsernets aksjeeiere, ansatte og andre interessenter samt sikre likebehandling av aksjonærene. Den har videre som formål å styrke tilliten samt klargjøre rolledeling mellom aksjeeiere, styre og ledende ansatte utover det som følger av lovgivningen. Styret skal påse at Infratek har god eierstyring og selskapsledelse. Styret gir i det følgende en samlet redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse, og redegjørelsen anses som en del av styrets årsberetning. Redegjørelsen omfatter hvert enkelt punkt i Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Eventuelle avvik fra anbefalingen er begrunnet sammen med en redegjørelse for hvordan selskapet har innrettet seg på annen måte enn anbefalingen anviser. 1.1 Infrateks retningslinjer for etikk og samfunnsansvar Infratek etterfølger norsk lov i alt sitt virke, og de lover som er gjeldende i øvrige land som konsernet har virksomhet. For å supplere dette har konsernet utformet retningslinjer for etikk og samfunnsansvar. Retningslinjene bygger på konsernets verdigrunnlag og er godkjent av styret. Retningslinjene er publisert på Infrateks hjemmesider ( og i årsrapporten med beskrivelse av hvordan Infratek har innrettet seg etter disse. 1.2 Infrateks forhold til interessentene Infrateks forhold til sine interessenter, det være seg aksjonærer, kunder, ansatte, leverandører og samfunnet for øvrig, skal baseres på konsernets formålsparagraf, forretningsidé og strategi. Aksjonærene omtales under punkt Kunder Infrateks kunder er grunnlaget for konsernets utvikling, og gode kunderelasjoner er avgjørende for selskapets fremtid. Infratek skal sikre en god dialog med kundene gjennom konkurransedyktige tjenester og tilgjengelig og serviceinnstilt kundebehandling Medarbeidere Infrateks utvikling er avhengig av medarbeidernes arbeidsinnsats som skal sikre konsernets lønnsomhet og vekst. Konsernet skal sikre at de ansatte tilbys et godt arbeidsmiljø, arbeidsforhold som oppleves som attraktive, samt gode muligheter for personlig og karrieremessig utvikling. Det utføres årlig medarbeiderundersøkelser og konsernet har klare rutiner for varsling av kritikkverdige forhold.

2 1.2.3 Leverandører Infratek ønsker et forretningsmessig godt forhold til konsernets leverandører av varer og tjenester. Infratek skal kontinuerlig søke å forbedre rutinene som sikrer et varig samarbeid med konsernets leverandører av konkurransedyktige vilkår og betingelser. Infratek har etiske retningslinjer for leverandører hvor de forplikter seg til å etterleve etiske standarder, både i egen og underleverandørers virksomhet Samfunnet Infratek skal sikre et godt omdømme og bidra til samfunnet rundt oss gjennom bygging, drifting og sikring av kritisk infrastruktur, lønnsom forretningsdrift og en utviklende arbeidsplass. Infratek ønsker å opptre som en ansvarlig samfunnsaktør. Konsernet vil derfor engasjere seg i samfunnsoppgaver og -plikter i det omfang samfunnet kan forvente av Infrateks virksomhet. Infratek gir i årsrapporten en overordnet redegjørelse for sitt arbeide innen området samfunnsansvar ( Corporate Social Responsibility ). 2 Virksomhet Infratek er en ledende totalleverandør innen bygging, drifting og sikring av kritisk infrastruktur; energibærere, telekommunikasjon, offentlig transport og høysikkerhet. Selskapet har virksomhet i Norge, Sverige og Finland. Konsernet har en strategi for vekst i Norden. Infratek skal videreutvikle sin nordiske markedsposisjon for å styrke attraktiviteten både blant kunder, medarbeidere, aksjonærer og samfunnet for øvrig. Infrateks formålsparagraf og forretningsidé er med på å underbygge denne strategien. 2.1 Infrateks formålsparagraf Selskapets formål i henhold til vedtektenes 3 er: Selskapets formål er å drive virksomhet knyttet til entreprenør- og driftstjenester, montasje og installasjon, sikkerhet, vakt og el-sikkerhet og annen virksomhet som naturlig står i forbindelse med dette. Virksomheten kan også drives ved deltagelse i eller i samarbeid med andre selskaper. 2.2 Infrateks visjon, forretningsidè og kjerneverdier Selskapets visjon, forretningsidé og kjerneverdier er: Visjon: Sammen skal vi levere og bli ledende i Norden. Forretningsidé: Vi bygger, drifter og sikrer kritisk infrastruktur. Kjerneverdier: Tilstede Arbeidsglede Bevegelse Disse er underbygget med følgende mål og strategier: Fornøyde og lojale kunder. En attraktiv arbeidsgiver gjennom utviklingsmuligheter og respekt for hver ansatt. Nytenkende og tilpasningsdyktig i et marked i endring. En lønnsom industribygger organisk og strukturelt. Med Norden som marked. 2.3 Infrateks mål og strategier Infrateks mål og strategier skal være innenfor rammen av selskapets vedtekter, og kommuniseres gjennom selskapets aksjonærrapporter, investorpresentasjoner og børsmeldinger. 2.4 Infrateks vedtekter, aksjonærrapporter og børsmeldinger Selskapets vedtekter, aksjonærrapporter og børsmeldinger er å finne på konsernets hjemmesider; 2

3 3 Selskapskapital og utbytte 3.1 Selskapskapitalen Egenkapitalen i selskapet skal ikke være større enn det som er nødvendig for å sikre en forsvarlig utvikling av selskapets verdier. Egenkapitalen skal til enhver tid være tilpasset selskapets mål, strategi og risikoprofil, og over tid minimum være tilstrekkelig til at selskapet tilfredsstiller betingelsene i sine låneavtaler. 3.2 Utbytte Infratek har som mål å gi aksjonærene konkurransedyktig avkastning sammenlignet med alternative plasseringer med tilsvarende risiko. Slik avkastning søkes gjennom en kombinasjon av verdistigning og aksjeutbytte. Infratek har som mål over tid å utbetale 50 prosent eller mer av selskapets årsresultat, justert for ikke kontantgenererende poster, i utbytte. Utbetaling av utbytte vil imidlertid være betinget av Infrateks ekspansjonsmuligheter, likviditet og finansielle stilling. 3.3 Styrefullmakt til kapitalforhøyelser Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt etter allmennaksjelovens til på vegne av Infratek ASA å foreta kapitalforhøyelser. Høyest samlet pålydende verdi i henhold til fullmakten vil være begrenset til maksimum 50 % av aksjekapitalen på den tid da fullmakten ble registrert i Foretaksregisteret. Styrefullmakter til å foreta kapitalforhøyelser vil ikke gis for et tidsrom lenger enn frem til neste ordinære generalforsamling. Oversikt over eventuell styrefullmakt til kapitalforhøyelser er tilgengelig på selskapets hjemmesider; For perioden fra ordinær generalforsamling i 2011 til ordinær generalforsamling i 2012 gjelder følgende fullmakter: Styret gis i henhold til allmennaksjeloven fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr ,- ved utstedelse av inntil aksjer, hver pålydende kr. 5,00, for å kunne gjennomføre: a) fusjoner eller oppkjøp med oppgjør i kontanter og/eller aksjer i henhold til konsernets vekststrategi, og b) til bruk i programmer rettet mot de ansatte. Fullmakten løper frem til ordinær generalforsamling i 2013, dog ikke utover 30. juni Styret kan beslutte at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene skal kunne fravikes. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv. og rett til å pådra selskapet særlige plikter, jfr. allmennaksjeloven 10-2 og kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven Styrefullmakt til kapitalforhøyelse vedtas for å gjennomføre oppkjøp i henhold til konsernets vekststrategi og til bruk i programmer rettet mot de ansatte. Hvert av kapitalforhøyelsens formål søkes behandlet som egen sak i generalforsamlingen. 4 Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående Infratek likebehandler konsernets aksjonærer. 4.1 Aksjonærer Infratek har én aksjeklasse. Aksjenes pålydende er NOK 5,00. Aksjonærene utøver primært sine rettigheter gjennom deltakelse og stemmegivning på generalforsamlingen. Hafslund ASA eier 43,3 % og Fortum Oyj 33,0 % av aksjene i Infratek ASA. Hafslund og Fortum konsernene representerer også nærstående parter til Infratek som betydelige kunder. Øvrige aksjer er spredt blant allmennheten via Oslo Børs. Oppdatert aksjonærliste er tilgjenglig på Infrateks hjemmesider; Likebehandling av aksjonærene og beskyttelse av minoritetsaksjonærene Likebehandling av aksjonærene ivaretas blant annet ved at alle får lik og samtidig tilgang til informasjon, at alle gis lik anledning til å delta og stemme på selskapets generalforsamlinger og ved at aksjonærene som hovedregel får anledning til å delta i henhold til sin relative eierandel i emisjoner. 3

4 Dersom styret foreslår at eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett ved kapitalforhøyelser skal fravikes, blir dette begrunnet. Dersom styret vedtar kapitalforhøyelse med fravikelse av fortrinnsretten på bakgrunn av fullmakt, vil begrunnelsen bli offentliggjort i børsmelding i forbindelse med kapitalforhøyelsen og være forankret i fullmakten. Selskapets eventuelle transaksjoner i egne aksjer vil foretas på børs eller på annen måte til børskurs. Ved begrenset likviditet i aksjen vil kravet til likebehandling vurderes ivaretatt på andre måter. 4.2 Transaksjoner med nærstående Transaksjoner med nærstående foretas etter armlengdesprinsippet. Det samme gjelder ved transaksjoner mellom selskaper innen konsernet der det er minoritetsaksjonærer. Eventuelle nærstående transaksjoner ansett som vesentlige vil bli redegjort for i selskapets årsrapport. Datterselskaper i Hafslund konsernet og Fortum konsernet er viktige kundegrupper for Infratek og det foreligger nærstående avtaler mellom Hafslund ASA og Fortum AB med datterselskaper, og Infratek ASA med datterselskaper. Ved ikke uvesentlige transaksjoner mellom selskapet og disse nærstående aksjeeiere, og som ikke er en del av normal virksomhet, vil styret vurdere om det bør utarbeides en verdivurdering fra en uavhengig tredjepart. Dette kan fravikes hvis saken fremlegges for generalforsamlingen etter reglene i allmenn aksjeloven. Styremedlemmer og ledende ansatte, eller nærstående av disse, skal melde fra til styret hvis de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av selskapet. 5 Fri omsettelighet Med de begrensninger som er fastsatt ved lov, kan Infrateks aksjer overdras og erverves fritt. 6 Generalforsamling Generalforsamlingen er Infratek ASAs øverste organ. Generalforsamlingen behandler saker i henhold til norsk lov som omfatter blant annet vedtektsendringer, godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte. Ordinær generalforsamling avholdes innen utgangen av juni i henhold til norsk lov. Infratek vil ved tilretteleggelsen av konsernets generalforsamling sikre at: Samtlige aksjonærer blir innkalt i god tid før møtet avholdes. Innkalling og saksdokumenter til generalforsamlingen, inkludert valgkomiteens innstilling, gjøres tilgjenglig på selskapets hjemmeside senest 21 dager før generalforsamlingen avholdes. Infratek sender ut innkalling, til alle som er registrert som aksjonærer innen 21 dager før generalforsamlingen avholdes (jfr. aksjelovens 5-10 (2)). Innkallingen skal gi overordnet informasjon om de prosedyrer aksjeeierne må følge for å kunne delta og avgi stemme på generalforsamlingen. Påmeldingsfristen settes så tett som praktisk mulig opp til selve generalforsamlingen. Konsernet etterstreber å sende ut saksdokumentene samtidig som innkallingen, og saksdokumentene skal være utførlige nok til at aksjeeierne kan ta stilling til alle saker som skal behandles. Alle aksjonærer gis rett til å få behandlet et spørsmål på generalforsamlingen når spørsmålet meldes skriftlig til styret innen syv dager før fristen til innkallingen til generalforsamlingen går ut. Henvendelsen må inneholde en begrunnelse for at spørsmålet skal settes på dagsorden eller et forslag til beslutning Alle aksjonærer uten unødvendige kostnader skal kunne delta og avgi stemme på generalforsamlingen. Aksjeeierne gis mulighet til å stemme ved fullmakt. Infratek vil: i) gi informasjon om fremgangsmåten for å møte ved fullmektig, ii) oppnevne en person som kan stemme for aksjeeierne som fullmektig og iii) utarbeide fullmaktsskjema, som så vidt mulig, utformes slik at det kan stemmes over hver enkelt sak som skal behandles og kandidater som skal velges. Representant fra styret, valgkomiteen samt revisor skal være tilstede i generalforsamlingen. Sikre uavhengig møteledelse i generalforsamlingen. Ha oversikt over de fullmakter generalforsamlingen har gitt styret. Søke å legge til rette for at generalforsamlingen får mulighet til å stemme på hver enkelt av kandidatene til verv i selskapets organer som bl.a. styre og valgkomité. 4

5 Den egentlige eier av forvalterregistrerte aksjer gis møte- og stemmerett på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig, forutsatt at eierskapet er tilstrekkelig dokumentert og meldt selskapet eller Infrateks kontofører innen kl dagen før generalforsamlingen avholdes. Aksjeeieres rett til å få behandlet saker på generalforsamlingen, forslag til vedtak eller merknader til saker der det ikke forelå noe vedtak samt fullmaktsskjema skal, når mulig, legges ut på hjemmesidene til Infratek. Innkalling til og protokoll fra generalforsamling skal videre være tilgjenglig på Infrateks hjemmesider; senest 15 dager etter generalforsamlingen. 7 Valgkomité Infratek ASA har en valgkomité som velges av generalforsamlingen. Generalforsamlingen skal velge komiteens leder og medlemmer, og fastsette dens godtgjørelse basert på oppgavenes ansette karakter og tidsbruk. Krav om valgkomité er vedtektsfestet i Infratek ASAs vedtekter ( 7). Generalforsamlingen fastsetter nærmere retningslinjer for valgkomiteen. Valgkomiteens oppgaver er omtalt i valgkomiteens retningslinjer. Komiteens viktigste oppgave er å foreslå kandidater som velges til styret, samt å anbefale honorarer for medlemmene av disse organer. Valgkomiteens innstilling skal begrunnes og inneholde relevant informasjon om kandidatene og deres uavhengighet. Valgkomiteens innstilling vil om mulig gjøres tilgjenglig innen 21-dagers fristen for innkalling til generalforsamlingen. Sammensetningen av valgkomiteen skal søkes å representere brede aksjeeierinteresser og nødvendig kompetanse, samt at flertallet bør være uavhengig av styret og den daglige ledelsen. Videre bør minst ett medlem ikke være medlem av styret. Tilsvarende bør ikke den daglige ledelsen eller andre ledende ansatte være medlem av komiteen. Infratek ASA har ikke bedriftsforsamling eller representantskap. Oversikt over medlemmer av valgkomiteen og frister for å fremme forslag til komiteen samt valgkomiteens instrukser er tilgjengelig på Infrateks hjemmesider; 8 Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet 8.1 Bedriftsforsamling På bakgrunn av inngått avtale mellom Infratek ASA og de ansattes fagforeninger, jfr. Allmennaksjelovens 6-35, første og annet ledd, har ikke konsernet bedriftsforsamling. 8.2 Styret Infrateks styre skal bestå av fra fem til ni medlemmer. Fra tre til seks medlemmer velges av generalforsamlingen. Tjenestetiden for medlemmer valgt av generalforsamlingen er to år med mindre annet er besluttet av generalforsamlingen. Av de ansatte velges minst to styremedlemmer, eller minst det antall styremedlemmer, eventuelt også observatør, med varamedlemmer som de ansatte kan kreve i henhold til allmennaksjeloven med forskrifter, når selskapet ikke har bedriftsforsamling. Tjenestetiden er to år. Styremedlemmenes CV er å finne på Infrateks hjemmesider; og i selskapets årsrapport. Se videre omtale av styrets arbeid under punkt Styrets sammensetning Styret består for tiden av fire aksjonærvalgte medlemmer og tre ansatterepresentanter, jfr. Allmennaksjeloven 6-4. Valgkomiteen innstiller på styrets aksjonærvalgte medlemmer overfor generalforsamlingen. Selskapet er opptatt av at kandidater til styret har den nødvendige bransjeinnsikt, i tillegg til en tilstrekkelig forretningsmessig, ledelsesmessig og finansiell kompetanse for å kunne fungere som en visjonær, strategisk og resultatsøkende dialogpartner for administrasjonen. Styret skal videre sammensettes slik at det kan ivareta aksjonærfellesskapets interesser, fungere som et kollegialt organ og kan handle uavhengig av særinteresser. 5

6 Styret i Infratek ASA oppfyller lovbestemte krav om kjønnsbalanse blant aksjonærvalgte medlemmer i ASA-styrer med henholdsvis 2 kvinner og 2 menn. Det er ingen kvinnelige representanter for de ansatte i styret da andel kvinnelige ansatte i konsernet utgjør under 20 %, jfr. Allmennaksjeloven 6-11a. 8.3 Uavhengighet Aksjonærvalgte styremedlemmer eller deres nærstående 2 skal ikke ha rådgivings- eller konsulentoppdrag for selskapet, være ansatt i Infratek eller ha avtaler av vesentlig økonomisk betydning med konsernet. Konsernet skal som hovedregel heller ikke kjøpe rådgivnings- eller konsulentoppdrag fra et selskap som et styremedlem eier eller er ansatt i. Eventuelle unntak fra disse prinsippene skal i hvert enkelt tilfelle styrebehandles. Styremedlemmene skal heller ikke være nærstående til andre styremedlemmer eller ledende ansatte. I henhold til styreinstruksen skal ikke et styremedlem delta i behandling eller avgjørelsen av spørsmål som har særlig betydning for sin egen del, eller for noen nærstående at medlemmet må anses å ha fremtredende personlig eller økonomisk interesse i saken. Det samme gjelder for konsernsjefen. Et styremedlem skal heller ikke delta i behandlingen av saker der vedkommende har en sentral posisjon i et selskap som i samme sak har en aktuell eller nærliggende interessekonflikt med Infratek ASA. Videre skal minst to av selskapets aksjonærvalgte styremedlemmer være uavhengig av selskapets ledende ansatte, vesentlige forretningsforbindelser og selskapets større aksjonærer. Representanter for ledende ansatte skal ikke være medlem av styret. Det skal opplyses om hvilke styremedlemmer som vurderes som uavhengige. Styremedlemmer i Infratek ASA oppfordres til å eie aksjer i selskapet. 9 Styrets arbeid 9.1 Styrets oppgaver og ansvar Infrateks styreinstruks har til formål å fastsette retningslinjer som skal gjelde for styrets arbeid og saksbehandling, herunder de viktigste regler som gjelder for konsernsjefens arbeidsoppgaver og plikter overfor styret, samt styrets myndighet og kompetanse i overensstemmelse med gjeldende rett. I henhold til styreinstruksen skal konsernsjefen én gang i året i samråd med styrets leder sette opp forslag til årlig plan med særlig vekt på mål, strategi og gjennomføring. Det skal normalt avholdes mer enn seks og minimum fire møter per år. Styremøter skal normalt innkalles med syv dagers varsel. Konsernsjef, i samråd med styreleder, er ansvarlig for forsvarlig forberedelse og dokumentasjon av saker styret skal behandle. Styret er ansvarlig for forvaltningen av selskapet, og skal sørge for en forsvarlig organisering av virksomheten, herunder føre tilsyn med den daglige ledelse. Det hører under styret å fatte vedtak (og i det enkelte tilfelle eventuelt gi fullmakt til å fatte vedtak) i saker som etter virksomhetens art er uvanlig eller av stor betydning for selskapet. Styret skal påse at selskapet har god internkontroll i forhold til de bestemmelser som gjelder for virksomheten, herunder selskapets verdigrunnlag og etiske retningslinjer og samfunnsansvar. Styret skal sørge for å gi nødvendige retningslinjer for virksomheten og selskapets ledelse, og skal sørge for i nødvendig utstrekning å vedta planer og budsjetter for selskapet og dets datterselskapers virksomheter. Styret skal årlig evaluere konsernsjefens arbeid. 9.2 Styreleder Styreleder har et særlig ansvar for å sikre at styret fungerer tilfredsstillende, og at styrets oppgaver ivaretas på best mulig måte. Styreleder skal påse at det enkelte styremedlems særskilte kompetanse blir anvendt best mulig i styrearbeidet. Styret skal velge en nestleder som skal være styreleders stedfortreder, være en effektiv samtalepartner til denne samt lede diskusjoner hvor styreleder selv er eller har vært aktivt 6

7 engasjert for å sikre mer uavhengig behandling. Styreleder vil etterstrebe at styrets forhandlinger finner sted i det samlede styret, og at alle vesentlige beslutninger treffes i et samlet styre. 9.3 Styreutvalg Styret skal benytte styreutvalg i den grad det anses som hensiktsmessig eller følger av lov. Infratek har etablert revisjonsutvalg. Bruk av styreutvalg skal informeres om i selskapets årsrapport. Honorar til styreutvalg skal foreslås av valgkomiteen og vedtas av generalforsamlingen. 9.4 Rapportering til selskapets ledelse Som en del av den ordinære revisjonen foretar revisor en skriftlig rapportering én til to ganger i året til ledelsen ved konsernsjef og konserndirektør økonomi og finans (CFO). Hovedpunktene i rapporten gjennomgås av revisor og administrasjonen i styremøter. 9.5 Evaluering av styrets arbeid Styret gjennomfører en egenevaluering av styrets arbeid en gang i året. Evalueringen gjøres ved å gjennomføre en skriftlig spørreundersøkelse og drøfte mulige forbedringstiltak i tilknytning til styrets arbeid. Evalueringen fokuserer både på styrets interne arbeidsform, forholdet til administrasjonen i konsernet og styret sett utenfra. Valgkomiteen underrettes om dette arbeidet, og blir informert om konklusjonene fra evalueringen. 10 Risikostyring og intern kontroll Styret skal påse at selskapet har god intern kontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring av konsernets virksomhet. Risikostyringen og intern kontrollen skal reflektere virksomhetens art, omfang og retningslinjer for etikk og samfunnsansvar. (se pkt. 1.1 og 1.2). Konsernets desentraliserte ansvarsstruktur forutsetter at virksomheten i alle deler av konsernet møter overordnede finansielle og ikke-finansielle krav, og drives med utgangspunkt i konsernets felles verdier, policies og retningslinjer. Ledelsen i det enkelte forretningsområde og selskap har ansvar for risikostyring og intern kontroll innen sitt ansvarsområde. Infratek har implementert et felles styringssystem som definerer konsernets felles prosesser og retningslinjer for å sikre et godt kontrollmiljø for å oppfylle ledelsens mål og intensjoner. Krav til internkontroll er innarbeidet innen områdene HMS, etikk, kvalitet, samfunnsansvar, samt regnskap og finansiell rapportering. Styret foretar årlig en gjennomgang av konsernets viktigste risikoområder og den interne kontrollen. Styringssystemet innehar detaljerte retningslinjer knyttet til regnskapsprosessen. Målsetningen er å sikre pålitelig regnskapsmessig informasjon i måneds-, kvartals- og årsrapporter. Styringssystemet inneholder krav om rutiner for avleggelse av både perioderapportering og årsoppgjørsrapportering. Dette gjelder blant annet: - Regnskapsprinsipper som skal benyttes - Retningslinjer for vurdering av regnskapsposter - Retningslinjer for dokumentasjon av regnskapsposter - Hovedprinsipper for økonomisk rapportering - Ansvarsdeling i regnskapsrapporteringsprosessen - Sjekklister for kontroll og dokumentasjon - Rapporteringsmaler og rapporteringsfrister Rapportering av regnskapsmessig informasjon skjer gjennom konsernets fellesrapporteringssystem Cognos. Samtlige selskaper rapporterer tall i Cognos hver måned, basert på data fra egne ERPsystemer. Cognos har en overordnet kontoplan, og har innebygde kontrollsystemer for å sikre konsistens i informasjonen. Rapporteringen utvides i årsoppgjøret for å dekke inn ulike krav til tilleggsopplysninger. Konsolidering og kontroll av regnskapsinformasjon skjer på flere nivåer i det enkelte forretningsområdet i samsvar med konsernets desentraliserte styringsmodell. 11 Godtgjørelse til styret Styrets kompensasjon skal stå i rimelig forhold til de oppgaver og ansvar som er pålagt dem. Styrets honorarer er ikke resultatavhengig. Styret er ikke tildelt opsjoner. 7

8 Hovedregelen er at styremedlemmene, eller selskap de er tilknyttet, ikke skal påta seg særskilte oppgaver for selskapet i tillegg til styrevervet. Dersom de likevel gjør det, skal styret informeres, og honorarer for slike oppgaver skal godkjennes av styret. Det opplyses i Infrateks årsrapport om alle godtgjørelser til de enkelte medlemmene av styret, inklusiv eventuelle honorarer for særskilte oppgaver, samt hvor mange aksjer som er eid av de ulike styremedlemmene. 12 Godtgjørelse til ledende ansatte 12.1 Konsernledelsens oppgaver og ansvar Konsernledelsen bistår konsernsjefen i oppfølgingen av hans/hennes ansvarsoppgaver. I konsernledermøtene som avholdes regelmessig, koordineres driften av konsernet. Konsernsjefen står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet, og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt Konsernledelsens sammensetning Infrateks konsernledelse består av konsernsjefen og konserndirektører for de ulike forretningsområdene i henhold til den til enhver tid gjeldende organisasjonsstruktur. Infratek sender melding til Oslo Børs ved endringer av konsernledelsens sammensetning. Konsernledelsens CVer er å finne på Infrateks hjemmesider, og i selskapets årsrapport Retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte Konsernsjefens godtgjørelse fastsettes av styret. De øvrige konserndirektørenes samlede godtgjørelse fastsettes etter drøftelse mellom styreleder og konsernsjefen. Fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte baseres på selskapets retningslinjer. Styret informeres om resultatet. Retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til konsernsjef og ledende ansatte vedtas av styret og fremlegges for generalforsamlingen i henhold til loven. Retningslinjene for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte skal angi hovedprinsippene for selskapets lederlønnspolitikk og søke å oppnå sammenfallende interesser mellom aksjeeiere og ledende ansatte. Det vil si at resultatavhengig godtgjørelse til ledende ansatte i form av opsjons-, bonusprogrammer eller lignende, bør knyttes til verdiskaping for aksjeeierne eller resultatutvikling for selskapet over tid og være forankret i målbare forhold som den ansatte kan påvirke. Det skal settes et tak på resultatavhengig godtgjørelse. Retningslinjer samt alle elementer av godtgjørelse til konsernsjef og ledende ansatte skal fremgå av årsrapporten. Det opplyses videre i Infrateks årsrapport om konsernsjefens samlede lønn, honorarer, og eventuelle andre godtgjørelser, samt hvor mange aksjer som er eid av konsernsjefen og øvrig ledende ansatte Evaluering av konsernledelsen Konsernsjefen gjennomfører en evaluering av den øverste ledelsens arbeid og resultater en gang i året. Prosedyren skal i tillegg omfatte en individuell evaluering av konsernsjefen. 13 Informasjon og kommunikasjon Styrets informasjonspolitikk har åpenhet og likebehandling av alle aksjonærer som et overordnet mål. Styret skal sikre at kvartalsrapporteringen gir grunnlag for å gi et fullstendig bilde av konsernets finansielle og forretningmessige stilling, samt hvorvidt selskapets operasjonelle og strategiske mål nås. Rapporteringen skal også inneholde styrets realistiske forventninger til forretnings- og resultatutvikling. All finansiell informasjon; analytikerpresentasjoner, kvartalsrapporter, årsrapporter samt børs- og pressemeldinger, legges ut på konsernets hjemmesider, fortløpende slik at konsernet sikrer at alle har lik adgang til informasjonen. Videre ligger det en finanskalender på konsernets hjemmeside hvor datoer for kvartalsrapportering, offentliggjøring av foreløpig resultat og generalforsamling bekjentgjøres. Slik informasjon distribueres også via børsmelding for å sikre likebehandling av alle aksjonærene. Selskapets ledelse holder jevnlige møter med investorer og 8

9 analytikere. All offisiell informasjon - børsmeldinger, pressemeldinger, rapporter osv. gis både på norsk og engelsk, da en andel av selskapets aksjonærer er bosatt utenfor Norge. 14 Selskapsovertakelse Styret vil ikke uten særlige grunner søke å forhindre eller vanskeliggjøre at noen fremsetter overtakelsestilbud på selskapets virksomhet eller aksjer. Ved mulige overtakelses- eller restruktureringssituasjoner er styret oppmerksom på den særlige aktsomhet som påhviler styret slik at samtlige aksjeeieres verdier og interesser blir ivaretatt. Transaksjoner som i realiteten innebærer avhendelse av selskapets virksomhet skal vurderes fremlagt for generalforsamlingen. Fremsettes et overtakelsestilbud på selskapets aksjer, vil ikke selskapets styre utnytte fullmakter eller treffe andre vedtak som vanskeliggjør tilbudet uten at dette er godkjent av generalforsamlingen etter at tilbudet er kjent. Styret vil søke å gi aksjonærene tilstrekkelig informasjon og tid for å kunne ta stilling til tilbudet, blant annet gjennom en uttalelse med vurdering av tilbudet og en anbefaling av tilbudet. Verdivurdering fra uavhengig sakkyndig vil legges ved styrets uttalelse. Om en anbefaling ikke kan gis skal dette redegjøres for. 15 Revisor Selskapets revisor velges av generalforsamlingen, og har blant annet som formål å granske styret og ledelsens forvaltning av selskapet. Det er således avgjørende at revisor er uavhengig i forhold til selskapets ledelsesorgan. På ordinær generalforsamling skal styret gi en redegjørelse for revisors godtgjørelse fordelt på lovpliktig revisjon og eventuell godtgjørelse knyttet til andre konkrete oppdrag Revisors uavhengighet Revisor gir årlig styret en skriftlig bekreftelse på at revisor oppfyller fastsatte uavhengighets- og objektivitetskrav. Styret skal verifisere revisors uavhengighet med særlig vektlegging av hensynet til mulige interessekonflikter og revisors eventuelle utførelse av konsulenttjenester utenom revisjonsarbeidet. Dersom revisor skal utføre vesentlige oppdrag utover den pliktige revisjonen etter revisorloven og nært beslektet rådgivning, skal dette begrunnes og styret informeres Revisors arbeidsplan Revisor deltar i styremøter som behandler årsregnskapet. Revisor møter i tillegg styret minst en gang i året for å fremlegge sitt syn på selskapets regnskapsprinsipper, vurdering av vesentlige regnskapsestimater, risikoområder, interne kontrollrutiner, evt. forhold av uenighet mellom revisor og administrasjonen, samt for å fremlegge hovedtrekkene i en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet. Styret og revisor skal ha minst ett møte i året uten at konsernsjef eller andre fra den daglige ledelsen er tilstede. Revisor bør minst en gang i året gjennomgå med revisjonsutvalget selskapets interne kontroll, herunder identifisere svakheter og forslag til forbedringer Mandatperiode for revisor Det eksisterer ingen mandatperiode for selskapets revisor i Infratek. Fotnoter: [1] Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (Corporate Governance) av 21. oktober 2010 er utarbeidet og blir løpende oppdatert av Norsk Utvalg for Eierstyring og Selskapsledelse (NUES I 2011 ble endringene kun gitt i form av et tilegg til retningslinjene av 21. oktober NUES er etablert av følgende organisasjoner som stiller seg bak anbefalingen; Aksjonærforeningen i Norge, Den norske Revisorforening, Eierforum, Finansnæringens Hovedorganisasjon, Norske Finansanalytikeres Forening, Næringslivets Hovedorganisasjon, Norske Pensjonskassers Forening, Oslo Børs og Verdipapirfondenes Forening. [2] Nærstående slik det er definert i Lov om verdipapirhandel, kapittel 1,