MeldingsID: Innsendt dato: :00 Utsteder: Instrument: -

Transkript

1 MeldingsID: Innsendt dato: :00 UtstederID: Utsteder: Instrument: - Marked: Kategori: Informasjonspliktig: Lagringspliktig: Vedlegg: HBC Hofseth BioCare ASA XOAX ANDRE MELDINGER Ja Ja Tittel: Hofseth BioCare ASA: Emisjon på minimum NOK 165 million som en del av rekapitaliseringsplanen i det pågående Turnaround-prosjektet - Alliance Seafoods blir nøkkelaksjonær Meldingstekst: Oppdatering på Turnaround-prosjektet Det vises til det pågående Turnaround-prosjektet i Hofseth BioCare ASA ("Selskapet", "Hofseth BioCare" eller "HBC") som omfatter ombygging av Midsundfabrikken, for ytterligere å forbedre produksjonsprosessen, øke produksjonskapasiteten og redusere enhetskostnadene. Den nye rettede emisjonen vil styrke selskapets evne til å utnytte den pågående utvidelsen ved Midsundanlegget, økt avkastning og volumer av proteinfraksjoner, bedre smak og lukt på proteinproduktet ProGo, i tillegg til å vesentlig senke produksjonskostnadene for alle fire produktfraksjoner. Investeringen på Midsund vil gjøre det mulig for HBC å produsere en ny versjon av ProGo peptider for mennesker. Ombyggingsprosessen er ventet å være ferdig i september 2016 og selskapet planlegger deretter å trappe opp produksjonsvolumet betraktelig. Gjennomføringen av disse tiltakene forventes å gi selskapet en konkurransedyktig kostnadsbase per produktenhet, som muliggjør bulksalg av overskytende volumer til fôr- og kjæledyrsnæringen. Som tidligere annonsert, har selskapet allerede inngått avtaler for store volumer. Selskapets strategi mot det humane ernæringsmarkedet er fortsatt intakt, og selskapet vil i de kommende månedene ytterligere intensivere sin innsats i denne sammenheng. 1 Utskriftsdato

2 Samtidig har styret valgt Tor Erik Andersen som ny administrerende direktør i Hofseth BioCare. Jon Olav Ødegård vil ta stillingen som finansdirektør i selskapet. Styreleder Roger Hofseth kommenterer: "Jon Olav Ødegård har gjort en utmerket jobb i å lede dette selskapet gjennom den endelige R&D-fasen, svært ofte med vanskelige økonomiske forutsetninger. Under hans ledelse har selskapet gjort et omfattende arbeide på bl.a. kliniske studier og selskapet har, på hans vakt, kommet lenger enn noen andre på marine ingredienser til humant konsum. Selskapet er nå i en posisjon til å forsterke den kommersielle fasen, og vi takker Jon Olav for sitt harde arbeid og dedikasjon så langt. " Emisjonen For å styrke selskapets finansielle plattform og gi et solid grunnlag for planene under den gjeldende forretningsstrategien, kunngjør selskapet herved en emisjon på minimum NOK 165 millioner ("Emisjonen") til en tegningskurs på NOK 1,50 per aksje ("Tegningskursen"). Minimumsbeløpet på NOK 165 million er allerede tegnet og mer enn 2/3 av aksjonærene har gitt fullmakt til å stemme for forslaget på den kommende ekstraordinære generalforsamlingen. Emisjonen består av følgende elementer: Kontantemisjon på minimum NOK 59 million mot Alliance Seafoods Inc. ("Alliance Seafoods") og visse aksjonærer hvorav Alliance Seafoods vil tegne seg for 50 millioner kroner. De 50 millionene i emisjonen fra Alliance Seafoods vil bli gjort tilgjengelig for selskapet i forkant av gjennomføringen av emisjonen og vil teknisk bli konvertert til nye aksjer senere. Tilbakekjøp av alle utestående konvertible obligasjoner ("Obligasjonene") ved å utstede nye aksjer verdt NOK ca. 75,3 million basert på Tegningskursen ("Tilbakekjøpsverdien"). Pålydende av obligasjonene er NOK 90,5 million og Tilbakekjøpsverdien beregnes til pålydende av Obligasjonene, justert for den reduserte Tegningskursen til pålydende av Obligasjonene ved utstedelse og den implisitte rente under Avtalen den 31. august Dette gir en Tilbakekjøpsverdi på NOK ca. 75 million. Eiere av Obligasjonene inkluderer internasjonale finansielle investorer, samt Hofseth International AS, der sistnevnte eier 40 av 181 utestående obligasjoner. Minimum NOK 30,7 million tegnes av enkelte kreditorer til HBC inkludert, men ikke begrenset til Hofseth International og tilknyttede selskaper samt Roger Hofseth AS og nøkkelansatte i selskapet. Tegningen skjer gjennom konvertering av gjeld. 2 Utskriftsdato

3 Etter gjennomføring av emisjonen med tegning av minimumsbeløpet på NOK 165 million så vil totalt antall utestående aksjer i HBC være Dette fører til en utvanning av eksisterende aksjonærer som ikke deltar i emisjonen på ca. 47 %. Etter gjennomføringen av emisjonen med tegning av minimumsbeløpet, vil selskapet ha følgende hovedaksjonærer: Hofseth International og tilknyttede selskaper (Hofseth International AS, Hofseth AS, Seafood Farmers of Norway AS og Hofseth Logistics AS) vil ha en eierandel i HBC på ca 22,4 %, Selskaper direkte kontrollert av Roger Hofseth vil ha en eierandel i HBC på 13,4 % inkludert aksjer indirekte kontrollert av Roger Hofseth AS Obligasjonseiere unntatt Hofseth International AS vil ha en eierandel i HBC på 16,8 % Alliance Seafoods vil ha en eierandel i HBC på ca. 14,3 % Hofseth BioCare vil så snart det er praktisk mulig, innkalle til ekstraordinær generalforsamling for å vedta emisjonen. Selskapet kunngjør samtidig at aksjonærer som representerer mer enn 2/3 av de utestående aksjene i HBC, allerede har forpliktet seg til å stemme for emisjonen og at selskapet allerede har mottatt forhåndsforpliktelser for tegning av NOK 165 million i emisjonen. Kontantemisjonen avviker fra reglene om likebehandling og eksisterende aksjonærers fortrinnsrett som fastsatt i verdipapirhandelloven 5-14 og allmennaksjeloven 10-4 siden tegningen ikke var rettet mot alle eksisterende aksjonærer. Styret finner det nødvendig å restrukturere majoriteten av HBCs gjeld gjennom konvertering til egenkapital i kombinasjon med en betydelig kapitaltilførsel, for å etablere et bærekraftig gjeldsnivå for selskapets virksomhet. Styret anser at egenkapitalen hentet gjennom emisjonen er gjort til gunstige vilkår ettersom tegningskursen er omtrent på nivå med dagens markedspris på selskapets aksjer. Som enda viktigere vurderer imidlertid styret at emisjonen er strategisk riktig for HBC og dets aksjonærer der en sentral leverandør (Hofseth International) og stor kunde (Alliance Seafoods) vil dra nytte av en videre positiv utvikling av selskapet gjennom sin betydelige eierandel i HBC. Styret har vurdert andre kilder til finansiering, men har ansett slike kilder som mindre gunstig enn en økning av egenkapital gjennom en slik emisjon. 3 Utskriftsdato

4 Styret vil foreslå en reparasjonsemisjon opp til NOK 20 millioner for å begrense utvanningseffekten av emisjonen. For mer informasjon om emisjonen og den økonomiske situasjonen i HBC, henvises det til selskapets 2. kvartalsrapport 2016 utgitt i dag. Om Alliance Seafoods Inc.: Alliance Seafoods er et heleid datterselskap av Yokohama Reito Co., Ltd («Yokorei»), et japansk konglomerat notert på Tokyobørsen. Yokorei er en ledende aktør i fryselagringsmarkedet i Japan. I tillegg, gjennom Alliance Seafoods og andre datterselskaper, er Yokorei involvert i salg og distribusjon av fisk og kjøtt med særlig fokus på det asiatiske markedet. Yokoreis konsoliderte omsetning for 2015 var på om lag 1,5 milliarder dollar. HBC og Alliance Seafoods har allerede hatt et forretningssamarbeid i mer enn ett år, og Alliance Seafoods er en viktig partner for HBC i det asiatiske markedet. Den 17. juni 2016, annonserte Yokorei oppkjøpet av Fjordlaks Aqua, en ledende ørretprodusent i Norge. Oppkjøpet av Fjordlaks Aqua ble gjort gjennom en joint venture eid sammen med Hofseth International, som er en stor aksjonær i HBC. Hofseth International er også HBCs nøkkelleverandør av råstoff og Fjordlaks Aqua-transaksjonen forventes å øke betydelig Hofseth Internationals prosesseringsaktivitet og dermed også øke HBCs tilgang til en stabil kilde av råstoff. Like viktig vil Fjordlaks Aqua-transaksjonen bidra til en ytterligere styrking av forholdet mellom Hofseth-gruppen og Yokorei / Alliance Seafood, som igjen er til fordel for HBC. "Vi forventer at Hofseth BioCare vil levere høykvalitets produkter til vårt marked med sin avanserte teknologi som gjør det mulig å maksimere bruken av en begrenset biologisk ressurs. Vi er veldig glad for å styrke vårt forhold til Hofseth BioCare og Hofseth-gruppen og muliggjør en fullførelse av deres forretningsmodell på vertikal integrering med effektiv bruk av ressurser, oppdrett og prosessering.", sier Fumio Iwabuchi, administrerende direktør i Alliance Seafoods. Jon Olav Ødegård, administrerende direktør i Hofseth BioCare kommenterer: "Vi er svært glade for å ha Alliance Seafoods om bord som en betydelig aksjonær. Vi ser allerede at forholdet begynner å bære frukter og ser frem til et nært samarbeid med Alliance Seafoods for å ytterligere å penetrere det asiatiske markedet for høykvalitets ernæringsprodukter." 4 Utskriftsdato

5 For ytterligere informasjon, vennligst kontakt: Jon Olav Ødegård, CEO i Hofseth BioCare ASA Mob: E-post: joo@hofsethbiocare.no Tor Erik Andersen, COO i Hofseth BioCare ASA Mob: E-post: tea@hofsethbiocare.no Om Hofseth BioCare ASA: Hofseth BioCare er et norsk bioteknologisk selskap som tilbyr høyverdige biomarine ingredienser og ferdige produkter til humant konsum og kjæledyr. Selskapet er grunnlagt på kjerneverdiene bærekraft, sporbarhet og optimal utnyttelse av naturressurser. Gjennom innovativ hydrolyseteknologi er Hofseth BioCare i stand til å bevare kvaliteten på olje, protein og kalsium, fremstilt av ferskt lakseavskjær. Hofseth BioCares mål er å bidra til effektiv utnyttelse av marine ressurser og levere kvalitetsprodukter for ingredienser og ferdige konsumentprodukter i ernæringsmarkedet. Hofseth BioCares hovedkontor er lokalisert i Ålesund med avdelinger i Oslo, Chicago, Mumbai og Tokyo. HBC er notert på Oslo Børs Axess-listen med ticker "HBC". Mer informasjon om Hofseth BioCare på og Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven Utskriftsdato