INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I ABERDEEN EIENDOMSFOND NORGE II ASA

Transkript

1 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I ABERDEEN EIENDOMSFOND NORGE II ASA Styret i Aberdeen Eiendomsfond Norge II ASA, org.nr , ("Selskapet") innkaller aksjonærene til ekstraordinær generalforsamling den 17. desember 2015 kl. 10. Møtet holdes i møteromsavdelingen til Advokatfirmaet Schjødt AS, Ruseløkkveien 14 16, Oslo. Inngang fra torvet ved Oslo Konserthus. DAGSORDEN Hensikten med generalforsamlingen er å vedta endeling oppløsning av Selskapet. Prosessen med endelig å oppløse Selskapet forutsetter at forvalter gjennomgår avviklingsbalansen på generalforsamlingen, generalforsamlingen godkjenner avviklingsbalansen og Selskapet sender melding til foretaksregisteret om endelig oppløsning. Avviklingstyrets leder Gabriel Smith eller den han bemyndiger vil åpne generalforsamlingen. Følgende saker foreligger til behandling: 1. Åpning av møtet og registrering av aksjonærer og fullmakter 2. Aberdeen Asset Management Norway AS utpeker møteleder. Valg av én person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. Godkjennelse av avviklingsbalanse og avviklingsoppgjør, herunder endelig oppløsning av Selskapet 5. Fastsettelse av avviklingsstyrets honorar Avviklingstyrets forslag til generalforsamlingens vedtak og begrunnelser for disse fremgår av vedlagte skriv. Avviklingsbalansen, samt denne innkallingen med vedlegg, er tilgjengelig på selskapets hjemmeside ( asset.no) og på Selskapets kontor. Avviklingstyret oppfordrer så mange som mulig av aksjonærene til å delta på den ekstraordinære generalforsamlingen. Aksjonærene gjøres i den forbindelse oppmerksom på at enkelte aksjonærer gjennom bestillingsblanketten har gitt Aberdeen representasjonsfullmakt i forbindelse med avholdelse av generalforsamlinger. Aksjonærer som har avgitt slik fullmakt og ikke møter vil derfor være representert ved Aberdeen. Aksjonærer som ønsker å møte selv, eller ved annen fullmektig enn Aberdeen, bes om å returnere vedlagte møte /fullmaktseddel i utfylt stand. Oslo, 1. desember 2015 Gabriel Smith (sign.) Avviklingsstyrets leder Vedlegg som følger innkallingen: Redegjørelse for sak 4 og 5 på agendaen Møteseddel og fullmaktseddel

2 Side 2 VEDLEGG TIL INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING: SAK 4: Godkjennelse av avviklingsbalanse og avviklingsoppgjør Generalforsamlingen vedtok 16. september 2015 å iverksette avvikling av Selskapet. Selskapet har meldt generalforsamlingens vedtak til Foretaksregisteret og Selskapets kreditorer fikk en frist på seks uker til å melde eventuelle krav til Selskapet. Nevnte frist har nå utløpt, og Selskapet har sammen med revisor satt opp en avviklingsbalanse. Avvikingsbalansen gir en fortegnelse over Selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser, og gjør opp en balanse med henblikk på avviklingen. Avvikingsbalansen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside ( asset.no) og på Selskapets kontor. Forvalter vil presentere og gjennomgå avviklingsregnskapet på generalforsamlingen. Alle Selskapets eiendeler er realisert og alle kjente forpliktelser gjort opp, med unntak av de forpliktelsene som omtales i avviklingsregnskapet note 6. Omfanget av sistnevnte forpliktelser er ikke endelig avklart. Avviklingsstyret har derfor valgt å avsette et beløp som sikkerhet for eventuell plikt til å gjøre opp de uavklarte forpliktelsene. Avsetningene er på totalt ca NOK 38 millioner. Dersom det i fremtiden viser seg at Selskapet ikke blir forpliktet til å dekke kravene i samme omfang som avsetningene, vil det overskytende beløpet bli delt ut til aksjonærene. Avsetningene gjelder særlig to forhold: Selskapet har ved kjøp og salg av eiendom pådratt transaksjonskostnader som har vært merverdiavgiftspliktige. Selskapet har i samsvar med Skattedirektoratets veiledning fradragsført nevnte merverdiavgift. I juni 2015 avsa Høyesterett en dom innenfor et annet virksomhetsområde enn det Selskapet driver, og Høyesterett kom til at det ikke var fradragsrett for inngående merverdiavgift på transaksjonskostnader på dette virksomhetsområdet. I september/oktober 2015, utførte Skattekontoret kontroll av én av Selskapets omsetningsoppgaver for merverdiavgift. Skattekontoret varslet med henvisning til Høyesteretts dom at heller ikke Selskapet har fradragsrett for inngående merverdiavgift på transaksjonskostnader. Selskapet har imøtegått varselet, idet varselet strider mot Skattedirektoratets veiledning om at det er fradragsrett for merverdiavgift på transaksjonskostnader. Saken er ikke ferdig behandlet. Ettersom Selskapet har gjort liknende fradrag i øvrige omsetningsoppgaver innsendt tidligere, har avviklingsstyret avsatt totalt NOK 24 millioner til sikkerhet for potensielt ansvar for tilbakebetaling av fradragsført inngående merverdiavgift på transaksjonskostnader. Selskapet er bundet av et garantiansvar etter salget av én av fondets eiendommer. Garantiansvaret utløper 31. desember Kjøper av eiendommen har ikke fremmet eller varslet krav under garantien, men det kan ikke utelukkes at det vil bli fremmet krav innen utløpet av året. Avviklingsstyret har derfor valgt å avsette for hele garantiens pålydende, NOK 14 millioner, som sikkerhet for potensielt ansvar under garantien. Selskapet har drevet en større virksomhet og har et stort antall aksjonærer. Virksomheten vil avsluttes gjennom generalforsamlingens vedtak om å oppløse Selskapet, men det er likevel å forvente at enkelte forhold vil kreve oppfølging også i perioden etter avviklingen. Dette gjelder blant annet de potensielle kravene avviklingsstyret har avsatt for i avviklingsregnskapet, oppfølging av aksjonærer, oppfølging av solgte investeringer, dialog med offentlige myndigheter, etc.

3 Side 3 Avviklingsstyret har av den grunn gitt et begrenset oppdrag til forvalter til å bistå avviklingsstyret og Selskapet i perioden etter avviklingen er gjennomført. Avviklingsstyret foreslår at generalforsamlingen vedtar følgende: "Generalforsamlingen har fått seg forelagt revidert oppgjør for avviklingen, jfr. allmennaksjeloven (1). Generalforsamlingen godkjenner det reviderte oppgjøret for Selskapets avvikling. Styret melder Selskapet endelig oppløst til Foretaksregisteret." SAK 5: Fastsettelse av avviklingsstyrets honorar På Selskapets generalforsamling 16. september 2015 fremmet valgkomitéen innstilling om å honorere avviklingsstyrets leder Gabriel Smith med NOK og godtgjørelse til styremedlemmene Else Bugge Fougner og Johan Solbu Braaten med henholdsvis NOK hver. Honoreringen gjelder for perioden fra generalforsamlingen vedtok avvikling frem til Selskapet er registrert endelig oppløst i Foretaksregisteret. Det er mulig at avviklingsstyret må tre sammen etter Selskapets avvikling, og det foreslås at generalforsamlingen godkjenner en fastpris for slike eventuelle møter. Det foreslås derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak i henhold til valgkomitéens innstilling: «Det betales styrehonorar til styreleder Gabriel Smith med NOK og godtgjørelse til styremedlemmene Else Bugge Fougner og Johan Solbu Braaten med NOK på hver, for deres innsats fra generalforsamlingens vedtak om å avvikle Selskapet til Selskapet er endelig avviklet. Eventuelle møter for avviklingsstyret etter Selskapets oppløsning honoreres med NOK til avviklingsstyrets leder og NOK til hver av de øvrige medlemmene av avviklingsstyret som ikke er utpekt av forvalter.»

4 Side 4 Vedlegg: Fullmakt og møteseddel FULLMAKT Undertegnede er aksjonær i Aberdeen Eiendomsfond Norge II ASA ("Selskapet"). 1. VALG AV FULLMEKTIG Undertegnede gir angitte person fullmakt til å møte og stemme for samtlige av mine aksjer i Selskapet på ekstraordinær generalforsamling. (kryss av) Avviklingsstyreleder Gabriel Smith, eller den han bemyndiger. Eventuelt annen person som gis fullmakt (skriv navnet) Fullmakten anses å være gitt til styrets leder dersom det ikke er satt kryss over. Med mindre noe annet er spesifisert nedenfor i punkt 2 har fullmektigen frihet til å bestemme hvordan fullmakten skal utøves. Dersom fullmakten gis til avviklingsstyrets leder vil fullmakten benyttes med utgangspunkt i avviklingsstyrets forslag, likevel slik at avviklingsstyrets leder kan velge å stemme annerledes. Fullmaktsgiver erklærer at han/hun ikke vil holde fullmektigen ansvarlig for bruken av fullmakten. 2. EVENTUELL STEMMEINSTRUKS Fullmaktsgiver ønsker å gi fullmektigen følgende instruks om hvordan det skal stemmes (NB: dette er ikke påkrevet å fylle ut): 3. SIGNATUR Sted og dato: Aksjeeier: Signaturberettiget: Signatur: (Blokkbokstaver) Returneres per post eller telefaks innen kl 16.00, 15. desember 2015 til: Aberdeen Asset Management Norway AS V/ Gunn Britt Elgenes Postboks 2882 Solli 0230 Oslo Telefon: (+47) , Fax: (+47) Mail: gunn.britt.elgenes@aberdeen asset.com

5 Side 5 MELDING OM OPPMØTE PÅ EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Undertegnede er aksjonær i Aberdeen Eiendomsfond Norge II ASA ("Selskapet"). Undertegnede meddeler herved at jeg vil delta for samtlige av mine aksjer på ekstraordinær generalforsamlingen i Selskapet Sted: Aksjeeier: Signaturberettiget Blokkbokstaver: Signatur for signaturberettiget: Advokatfirmaet Schjødts kontorlokaler i Oslo Returneres per post eller telefaks innen kl 16.00, 15. desember 2015 til: Aberdeen Asset Management Norway AS V/ Gunn Britt Elgenes Postboks 2882 Solli 0230 Oslo Telefon: (+47) , Fax: (+47) Mail: gunn.britt.elgenes@aberdeen asset.com ***

6

7

8

9

10