Oslo, den 31. januar 2013

Transkript

1 RO SOMMERNES ADVOKATFIRMA DA Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo, Norway Tlf. (+47) Faks. (+47) E-post mail@rosom.no Oslo, den 31. januar 2013 INNBERETNING TIL EIKER, MODUM OG SIGDAL TINGRETT I SAK NR KON-EMSI: NOTABENE DISTRIBUSJON AS, DETS KONKURSBO Driftskonto Klientkonto Org. NO MVA

2 Innhold 1 ADRESSATER FOR INNBERETNINGEN IDENTIFIKASJON AV HVEM SAKEN GJELDER Navn Forretningssted Organisasjonsnummer Bransje Konsern Eierandeler i andre virksomheter/selskaper KONKURSEN BOBESTYRELSEN Bostyrer Borevisor Kreditorutvalg NÆRMERE OM KONKURSDEBITOR Stiftelsesdato og registreringsdato Aksjekapital ved stiftelsen og ved konkursåpning Selskapets aksjonærer Styreleder og styremedlemmer de siste 2 år og daglig leder de siste 5 år Revisor Regnskapsfører Ledelsens engasjement i andre virksomheter/selskaper SELSKAPETS VIRKSOMHET Generelt Regnskap og regnskapsførsel Virksomhet og antall ansatte ved konkursåpning Siste lønnsutbetaling Mellomregning med ansatte Opplysninger om hvorvidt skattetrekkskonto er benyttet Insolvenstidspunktet Revisor/Finanstilsynet BOETS STILLING Eiendeler som inngår i konkursbeslaget Bankinnskudd Varelager Driftstilbehør Omstøtelige disposisjoner Virksomhet etter konkursåpning Salg Selskapets gjeld Særlig om tvister Påløpte og pådratte omkostninger KREDITORENES DEKNINGSMULIGHETER Innberetning_1 i sak KON-EMSI: Notabene Distribusjon AS, k-bo Side 2 av 14

3 8.1 Dekningsmuligheter Fordringsprøvelse Ytterligere underretning til kreditorene MULIGE STRAFFBARE og karantenebetingende FORHOLD M.V UTFØRT BOBEHANDLING - FREMDRIFTSPLAN Den foretatte bobehandling Den videre bobehandling Informasjon til boet garanti for boomkostninger Innberetning_1 i sak KON-EMSI: Notabene Distribusjon AS, k-bo Side 3 av 14

4 1 ADRESSATER FOR INNBERETNINGEN Denne innberetning sendes til Eiker, Modum og Sigdal tingrett, samt i kopi til - de kreditorer som innsender fordring - selskapets ledelse Innberetningen vil også bli lagt inn på bosiden til Konkursregisteret samt publisert på Oversendelse til Søndre Buskerud politidistrikt, Finans- og Miljøkrimseksjonen, skjer foreløpig ikke, jf. punkt 9 nedenfor. 2 IDENTIFIKASJON AV HVEM SAKEN GJELDER 2.1 Navn Debitor er Notabene Distribusjon AS. Debitor blir heretter også benevnt Selskapet. Historisk navn: Notabene Karl Johan AS. 2.2 Forretningssted Selskapets registrerte forretningsadresse er Teglverksvn. 100, 3057 Solbergelva. Postboks 3644, 3007 Drammen. 2.3 Organisasjonsnummer Selskapets organisasjonsnummer er Selskapet har en underenhet, Notabene Distribusjon AS, org.nr Bransje I henhold til Selskapets vedtekter var Selskapets formål handel og dertil knyttet virksomhet. 2.5 Konsern Selskapet har vært eiet med 100 % av Notabene Holding AS, org.nr Notabene Holding AS er igjen 100 % eiet av Senterbok Holding AS, org.nr Nedenfor følger en oversikt over konsernet. Innberetning_1 i sak KON-EMSI: Notabene Distribusjon AS, k-bo Side 4 av 14

5 2.6 Eierandeler i andre virksomheter/selskaper Selskapet har så langt vi har fått avklart pr. i dag, ikke eierandeler i andre virksomheter/selskaper. 3 KONKURSEN Rettsgrunnlag Eiker, Modum og Sigdal tingretts kjennelse 9. januar 2013, kl Konkursrekvirent Oppbudsbegjæring fra Selskapet v/styret. Gjeldsgrunnlag Manglende betalingsevne. Fristdag iht. dekningslovens januar Frist for fordringsanmeldelse 13. februar Første skiftesamling 31. januar 2013, kl i rettssal 1 i Eiker, Modum og Sigdal tingretts lokaler, Vestre Nøstegt. 59, Hokksund. 4 BOBESTYRELSEN 4.1 Bostyrer Som bostyrer er oppnevnt Advokat Håvard Wiker Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika Innberetning_1 i sak KON-EMSI: Notabene Distribusjon AS, k-bo Side 5 av 14

6 N-0125 Oslo Telefon: Telefaks: Borevisor Statsautorisert revisor Per Ødegaard er foreslått oppnevnt som borevisor. 4.3 Kreditorutvalg Kreditorutvalg vil ventelig bli oppnevnt på første skiftesamling. Som medlem av kreditorutvalget foreslås Johan Henrik Nossum, senioradvokat i Advokatfirmaet Schjødt AS samt Marna Brit Fossen, innkjøpsmedarbeider i Notabene-konsernet, som har sagt seg villige og habile til å påta seg vervet under Eiker, Modum og Sigdal tingretts gjeldende betingelser. 5 NÆRMERE OM KONKURSDEBITOR 5.1 Stiftelsesdato og registreringsdato Selskapet ble stiftet den 18. juni Selskapet ble første gang registrert i Foretaksregisteret den 21. juli Aksjekapital ved stiftelsen og ved konkursåpning Vi har foreløpig ikke opplysninger om størrelsen på Selskapets aksjekapital ved stiftelsen. Aksjekapitalen skal være registrert fullt innbetalt. Den 11. august 2008 ble aksjekapitalen endret til NOK , Selskapets aksjonærer Selskapets aksjonær er Notabene Holding AS, org.nr , 100 %. 5.4 Styreleder og styremedlemmer de siste 2 år og daglig leder de siste 5 år Ved konkursåpning besto styret av Rune Nicolaisen, født 6. januar 1955 som styrets leder og Sissel Nicolaisen, født 13. februar 1962, som varamedlem. Som daglig leder er registrert Rune Nicolaisen. Han er registrert tiltrådt som daglig leder den 16. august Frem til denne dato, fra 21. januar 2008, var Sissel Nicolaisen registrert som daglig leder. Innberetning_1 i sak KON-EMSI: Notabene Distribusjon AS, k-bo Side 6 av 14

7 5.5 Revisor Selskapets revisor har vært Ernst & Young AS, org.nr , Dronning Eufernias gt. 6, 0191 Oslo. Ansvarlig for oppdraget har vært Leiv T. Aschehoug. 5.6 Regnskapsfører Selskapets regnskaper føres internt i konsernet. 5.7 Ledelsens engasjement i andre virksomheter/selskaper Styrets medlemmer og daglig leder er også registrert med tillitsverv i følgende selskaper: Daglig leder og styrets leder Rune Nicolaisen: - Rune Nicolaisen Bok og Papirkonsult, org.nr , innehaver og styrets leder - Multiforum DA, org.nr , kontaktperson - Lampehuset Holding AS, org.nr , styremedlem - Notabene Poland AS, org.nr , styrets leder og daglig leder - Notabene Sweden AS, org.nr , styrets leder og daglig leder - RN Invest AS, org.nr , styrets leder - Knut Thorstensens Minnefond, org.nr , styremedlem - Senterbok Holding AS, org.nr , daglig leder og styremedlem - Den Norske Bokhandlerforening, org.nr , styremedlem - Notabene Holding AS, org.nr , daglig leder og styremedlem - Notabene Center AS, org.nr , daglig leder og styremedlem 6 SELSKAPETS VIRKSOMHET 6.1 Generelt Selskapets virksomhet har bestått i butikkhandel med bøker og engroshandel med bøker, aviser og blader. Selskapet har i realiteten kun forestått innkjøp og distribusjon for Notabene Center AS, i den grad varene ikke er kjøpt direkte av Notabene Center AS. Selskapets inntekter består i påslag på innkjøpte varer ved videresalg til Notabene Center AS. Så vidt vi har forstått, har varer som er blitt kjøpt fra utlandet skjedd gjennom Notabene Distribusjon AS. Dette har bl.a. vært leketøy, enkelte typer kort etc. 6.2 Regnskap og regnskapsførsel Regnskapene er ført internt i konsernet basert på SAP. Fra årsregnskapet for 2009, 2010 og 2011 hitsettes følgende nøkkeltall: Innberetning_1 i sak KON-EMSI: Notabene Distribusjon AS, k-bo Side 7 av 14

8 Resultatregnskapet Driftsinntekter NOK Driftskostnader NOK Driftsresultat NOK Årsresultat NOK Balanse Sum omløpsmidler NOK Sum anleggsmidler NOK Sum kortsiktig gjeld NOK Sum langsiktig gjeld NOK Sum egenkapital NOK Konsernspissen, Senterbok Holding AS har kun hatt funksjon som holdingselskap, samt som låntaker til gjeld knyttet til oppkjøpet som ble foretatt i I konsernregnskapet for Senterbok Holding er det i 2011 og 2012 bokført mer enn MNOK 98 i goodwill avskrivninger, slik at dette regnskapet neppe er det som gir mest relevant informasjon til kreditorene. Tallene nedenfor er derfor hentet fra konsernregnskapet til Notabene Holding, som omfatter morselskapet Notabene Holding AS, samt de operative selskapene Notabene Center AS, Notabene Distribusjon AS, Notabene Poland AS og Notabene Sweden AS. Virksomheten i de to sistnevnte selskap er pr. konkursåpning avviklet. Resultatregnskapet Driftsinntekter NOK Driftskostnader NOK Driftsresultat NOK Årsresultat NOK Balanse Sum omløpsmidler NOK Sum anleggsmidler NOK Sum kortsiktig gjeld NOK Sum langsiktig gjeld NOK Sum egenkapital NOK Innberetning_1 i sak KON-EMSI: Notabene Distribusjon AS, k-bo Side 8 av 14

9 Det nevnes kort at bokhandlerbransjen er helt avhengig av julesalget, som utgjør en vesentlig del av omsetningen, og som skal snu et resultat som ved utløpet av oktober typisk er negativt, til et plussresultat ved årets slutt. Notabene Holding konsernet hadde pr. utløpet av oktober en omsetning på MNOK 414, og et underskudd på MNOK 64. I november var omsetningen på MNOK 62 med et overskudd på MNOK 5, og desember ga en omsetning på MNOK 123, og et overskudd på MNOK 23. Årsregnskapet for årene til og med 2011 er revidert og innsendt til Regnskapsregisteret. Selvangivelse for Selskapet er levert t.o.m. regnskapsåret Selskapet har innsendt terminoppgaver vedrørende skattetrekk og arbeidsgiveravgift frem t.o.m. 6. termin Selskapene i konsernet har vært fellesregistrert i merverdiavgiftsregisteret. Omsetningsoppgaver vedrørende merverdiavgift skal være innsendt frem t.o.m. 5. termin Ansatte i konsernet vil ferdigstille regnskapene for 2012 og omsetningsoppgave vedrørende merverdiavgift for 6. termin 2012 vil bli innsendt så snart dette arbeidet er ferdigstilt. 6.3 Virksomhet og antall ansatte ved konkursåpning Ved konkursåpning hadde Selskapet 13 ansatte og det var virksomhet i Selskapet. De ansatte ble den 15. januar 2013 meddelt formriktig oppsigelse av boet Siste lønnsutbetaling Siste regulære lønnsutbetaling ble foretatt den 30. desember Ved lønnsutbetalingen den 30. desember 2012 mottok timelønnede lønn opparbeidet i perioden 15. november 2012 til 15. desember 2012, mens de månedslønnede mottok lønn for desembermåned Mellomregning med ansatte Vi har foreløpig ikke opplysninger om uoppgjort mellomregning med ansatte. Hvorvidt det foreligger uoppgjort mellomregning med ansatte vil rutinemessig bli undersøkt i forbindelse med den videre bobehandlingen Opplysninger om hvorvidt skattetrekkskonto er benyttet Konsernet har hatt skattetrekkskonto i DnB Nor Bank ASA. Skattetrekkskontoen er blitt benyttet. 6.4 Insolvenstidspunktet Etter konkurslovens 61foreligger insolvens når man ikke kan oppfylle sine forpliktelser etter hvert som de forfaller, med mindre betalingsudyktigheten må antas å være forbigående. Insolvens foreligger likevel ikke når skyldnerens eiendeler og inntekter til sammen antas å kunne gi full dekning for skyldnerens forpliktelser, selv om oppfyllelsen av forpliktelsene vil bli forsinket ved at dekning må søkes ved salg av eiendelene. Innberetning_1 i sak KON-EMSI: Notabene Distribusjon AS, k-bo Side 9 av 14

10 Det er foreløpig for tidlig å anslå insolvenstidspunktet. Dette er noe bostyret i samråd med borevisor, vil se nærmere på i forbindelse med sitt videre arbeid. 6.5 Revisor/Finanstilsynet Vi har foreløpig ikke grundig om det foreligger forhold som kan tilsi reaksjon fra Finanstilsynet mot Selskapets revisor. Basert på den oversikt vi har fått frem til i dag synes dette imidlertid ikke aktuelt. Vi finner derfor foreløpig ikke grunn til å oversende innberetningen til Finanstilsynet (jf. kkl 122 a). 7 BOETS STILLING 7.1 Eiendeler som inngår i konkursbeslaget Det er på vanlig måte igangsatt rutinemessige undersøkelser med henvendelse til banker, forsikringsselskaper, offentlige registre m.v. for å få avklart om Selskapet er i besittelse av aktiva. Bostyrer gjennomførte den 9. januar 2013 formell besiktigelse av Konsernets hovedkontor i Teglverksveien 100. Nedenfor vil det gis en oversikt over de ulike eiendelene som inngår i konkursbeslaget Bankinnskudd Selskapets hovedbankforbindelse har vært DnB Bank ASA, og konsernet har bl.a. hatt konsernkonto med kassekreditt i banken. Per konkursåpning var saldo i favør av banken NOK ,-. Vi har foreløpig ikke opplysninger om at Selskapet har hatt øvrige bankkonti Varelager Selskapet hadde per konkursåpning et varelager med en kostpris på ca. NOK ,-. Varelageret besto bl.a. av bøker, kort, kontorrekvisita, leker, spill, dvd`er osv. Varelageret var pantsatt til fordel for DnB Bank ASA for NOK , Driftstilbehør Selskapet hadde per konkursåpning noe enklere driftstilbehør, bl.a. en truck. 7.2 Omstøtelige disposisjoner Boet har foreløpig ikke foretatt nærmere undersøkelser av om det foreligger omstøtelige disposisjoner. Om det er gjort disposisjoner som kan omstøtes, vil bli undersøkt nærmere under den videre bobehandling. Innberetning_1 i sak KON-EMSI: Notabene Distribusjon AS, k-bo Side 10 av 14

11 7.3 Virksomhet etter konkursåpning Som foran nevnt, var virksomheten igangværende ved konkursåpning. Det ble samme dag som konkursåpning inngått driftsavtale mellom DnB Bank ASA og konkursboene til Notabene Center AS, Notabene Distribusjon AS og Notabene Holding AS. Avtalen innebar at virksomheten kunne fortsette, også etter konkursåpning. Virksomheten ble i denne perioden drevet med garanti fra DnB Bank ASA. Da eiendelene i Selskapet var pantsatt til fordel for DnB Bank ASA ut over verdien, var det banken som hadde den største økonomiske interessen i at virksomheten ble videreført. Boets interesse var primært å finne en løsning som kunne sikre videre drift, og på denne måten redusere klasse I krav i boet, samt sikre boene best mulig pris for de eiendeler som ikke var pantsatt. 7.4 Salg Konkursboene til Notabene Center AS, Notabene Holding AS og Notabene Distribusjon AS har solgt virksomheten til Lesi AS, et selskap heleid av DnB Bank ASA. Etter avtalen mellom konkursboene og Lesi AS overdro konkursboene driftstilbehøret i 118 butikker, varelageret i de 118 butikkene, varelageret til Notabene Distribusjon AS, kassabeholdning (kontanter) med NOK ,-, bankinnskudd med NOK ,- immaterielle rettigheter og programvare og kundefordringer. I tillegg ble Lesi AS gitt rett, i forhold til konkursboene, til å tre inn i selskapenes avtaler. Etter at den totale kjøpesummen ved salget til Lesi AS er fordelt basert på eiendelene i det enkelte bo s betydning for prisfastsettelsen, disponerer boet til Notabene Distribusjon AS NOK , Selskapets gjeld Det er til nå anmeldt 11 fordringer i boet. Fordringene fordeler seg slik: Pantesikret fordring NOK ,50 Fortrinnsberettigede fordringer av første klasse NOK ,00 Fortrinnsberettigede fordringer av annen klasse NOK ,00 Uprioriterte fordringer NOK ,50 Sum NOK ,00 Fristen for anmeldelse av krav i boet er foreløpig ikke utløpt og det vil ventelig fortsatt innkomme ytterligere fordringsanmeldelser. Etter det opplyste er Selskapets samlede gjeld minst i størrelsesorden NOK ,-. Innberetning_1 i sak KON-EMSI: Notabene Distribusjon AS, k-bo Side 11 av 14

12 7.6 Særlig om tvister Vi har foreløpig ikke fått informasjon som indikerer at Selskapet er involvert i tvister av rettslig art. 7.7 Påløpte og pådratte omkostninger Pr. i dag er det pådratt omkostninger i forbindelse med bobehandlingen vedrørende salær til bostyrer. Videre er det pådratt kostnader i forbindelse med lønn til ansatte, husleie, strøm og andre løpende kostnader i forbindelse med den drift som var i boets regi i perioden 9. januar 2013 til og med 14. januar Gjennom avtalen mellom konkursboene til Notabene Center AS, Notabene Distribusjon AS, Notabene Holding AS og DnB Bank ASA, vil driftskostnadene som påløp i denne periode bli dekket av DnB Bank ASA. I den grad det påløper løpende kostnader knyttet til virksomheten fra 15. januar 2013, vil disse bli dekket av hhv. Lesi AS og Autotech Varebørs AS gjennom avtalene omtalt over i pkt KREDITORENES DEKNINGSMULIGHETER 8.1 Dekningsmuligheter Basert på de foreliggende opplysninger synes det ikke sannsynlig at boet vil gi dividende til de uprioriterte kreditorene. 8.2 Fordringsprøvelse Det er pr. dags dato ikke foretatt noen fordringsprøvelse. For å ivareta kreditorenes eventuelle rettigheter, samt vurdere om det foreligger opplysninger av interesse for bobehandlingen, blir anmeldte krav fortløpende gjennomgått etter hvert som de mottas av bostyrers kontor. Innstilling av fordringer vil ikke bli foretatt hvis det er åpenbart at fordringen ikke vil oppnå dekning i boet, jfr. konkurslovens 110 tredje ledd. De fordringshavere som ikke får innstilt sine fordringer vil bli underrettet av bostyrer. Kreditorer som ønsker nærmere orientering om de krav som er blitt anmeldt, eller som eventuelt ønsker å gjennomgå fordringslisten, kan få adgang til dette ved henvendelse til bostyrer, jfr. konkursloven 110 fjerde ledd. 8.3 Ytterligere underretning til kreditorene Det er foreløpig for tidlig å angi om det vil bli utarbeidet ytterligere innberetninger før bobehandlingen avsluttes. Innberetningen legges ut på Ro Sommernes advokatfirma DA sin hjemmeside, under fanen Konkursboer. Kopi av den avsluttende innberetning vil bl.a. bli sendt til de kreditorer som inngir fordringsanmeldelse. Innberetning_1 i sak KON-EMSI: Notabene Distribusjon AS, k-bo Side 12 av 14

13 9 MULIGE STRAFFBARE OG KARANTENEBETINGENDE FORHOLD M.V. Bobehandlingen har hittil ikke avdekket straffbare eller karantenebetingende forhold. En nærmere gjennomgang av dette vil bli foretatt i den videre bobehandling. 10 UTFØRT BOBEHANDLING - FREMDRIFTSPLAN 10.1 Den foretatte bobehandling Vi er foreløpig i den innledende fase av bobehandlingen. Arbeidet så langt har vært konsentrert rundt det å søke å få oversikt over situasjonen, herunder oversikt over konkursboets virksomhet og de verdier som inngår i boet. I denne forbindelse er blant annet også en rekke rutinemessige undersøkelser gjort, herunder ved henvendelse til banker, forsikringsselskaper og offentlige registre Bobehandlingen har vært meget omfattende og tidkrevende. Det vesentlige av arbeidet så langt har vært konsentrert om det å få oversikt over virksomheten med tilhørende aktiva. Et hovedfokus i boets arbeid har vært å søke muligheter for overdragelse av boets virksomhet. Dette for å sikre viktige samfunnsinteresser som arbeidsplasser mv. Det har vært et omfattende arbeid med å få oversikt over Selskapets faktiske og økonomiske situasjon. Vi har gjennomgått dokumenter av betydning for å vurdere Selskapets stilling. Det ble kort tid etter konkursåpning inngått avtale med panthaver DnB Bank ASA om videre drift, og det er senere blitt inngått avtale om overdragelse av virksomhet til Lesi AS, og avtale om overdragelse av eiendeler til Autotech Varebørs AS. Vi har også hatt løpende korrespondanse med konsernets bankforbindelse, ledelse og administrasjon. Selskapets ansatte har også blitt orientert om sine rettigheter og har fått underretning om at boet ikke ville tre inn i deres ansettelsesavtaler. Vi har hatt et betydelig arbeid med lønnsgarantisaker, herunder bistand ovenfor de ansatte med å utfylle søknader Den videre bobehandling Boets videre oppgaver er nokså omfattende og vil i den nærmeste tiden fremover være konsentrert om oppfølging av de oppgaver som er nevnt ovenfor. Det vil spesielt bli arbeidet med å følge opp de ansattes krav samt gjennomføringen av avtalen med Lesi AS og Autotech Varebørs AS. Vi er foreløpig i den innledende fase av bobehandlingen og det er derfor på nåværende tidspunkt ikke mulig å opplyse når bobehandlingen kan avsluttes. Innberetning_1 i sak KON-EMSI: Notabene Distribusjon AS, k-bo Side 13 av 14

14 Eiker, Modum og Sigdal tingrett vil bli holdt orientert om bobehandlingen i tråd med ordinære rapporteringsrutiner, jfr. konkursloven Informasjon til boet garanti for boomkostninger Dersom en mottaker av denne innberetning har opplysninger som man mener kan være av interesse ved behandlingen av boet, ber vi om at bostyrer snarest kontaktes. Hvis noen av kreditorene ønsker å stille midler til disposisjon for bostyret for å muliggjøre en mer grundig bobehandling, bes dette opplyst. Oslo, den 31. januar 2013 Håvard Wiker Bostyrer Sign. Undertegnede erklærer herved i overensstemmelse med konkurslovens 120, annet ledd, annen setning, at opplysningene i innberetningen om Selskapets økonomiske forhold etter mitt vitende er riktige og uttømmende. Oslo, den 31. januar 2013 Rune Nicolaisen Styreleder Sign. Innberetning_1 i sak KON-EMSI: Notabene Distribusjon AS, k-bo Side 14 av 14