Innkalling til ordinær generalforsamling i Hitec Industries AS

Transkript

1 Til alle aksjonærer, daglig leder og revisor Innkalling til ordinær generalforsamling i Hitec Industries AS Det innkalles herved til ordinær generalforsamling den 5. mars 2007 kl i selskapets lokaler i Jåttåvågveien 7 (Hinna Park) i Stavanger, med følgende forslag til dagsorden: 1. Åpning av møtet ved Jon Gjedebo og registrering av fremmøtte aksjonærer. 2. Valg av møteleder og én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder. 3. Godkjenning av innkalling og dagsorden. 4. Godkjenning av årsberetning og årsregnskap for morselskap og konsern, herunder beslutning om utdeling av utbytte. Styret foreslår et utbytte på kr for 2006, tilsvarende kr 1,- pr aksje. Årsberetning og årsregnskap følger vedlagt. 5. Fornyelse av styrefullmakt til erverv av egne aksjer Styrets forslag til vedtak følger vedlagt. 6. Emisjonsfullmakt til styret Styrets forslag til vedtak følger vedlagt. 7. Valg av styre Styrets medlemmer er alle på valg. 8. Fastsettelse av godtgjørelse til styret. 9. Godkjenning av godtgjørelse til revisor. 10. Avslutning av møtet. * * * Aksjonærer som ønsker å møte på generalforsamlingen, personlig eller ved fullmektig, bes fylle ut vedlagte påmeldingsblankett og returnere denne til selskapet innen 2. mars Aksjonærer som ønsker dette kan gi Jon Gjedebo, som er utpekt av styret til å åpne generalforsamlingen, fullmakt til å representere deres aksjer i generalforsamlingen. I forbindelse med generalforsamlingen vil det også bli holdt en investorpresentasjon med utgangspunkt i rapporten for 4. kvartal 2006 for Hitec Industries. Stavanger, 23. februar 2007 Styret i Hitec Industries AS Jon Gjedebo, Styreleder (sign) Vedlegg: - Påmeldingsblankett - Fullmaktsblankett - Forslag til fornyelse av fullmakt til erverv av egne aksjer - Forslag til fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer - Årsberetning og årsregnskap for 2006

2 FORNYELSE AV FULLMAKT TIL ERVERV AV EGNE AKSJER For å sikre en best mulig fleksibilitet og effektiv kontroll over selskapets kapitalstruktur, er det ønskelig at generalforsamlingen fornyer styrets fullmakt til å erverve og avhende egne aksjer. Fullmakten er også ønskelig for at selskapet skal ha anledning til å motvirke unormale kursutslag på aksjene. Dagens fullmakt utløper 16. juni Det foreslås at generalforsamlingen treffer vedtak om å gi styret følgende fornyet fullmakt til erverv av egne aksjer på samme vilkår som eksisterende fullmakt: Styret gis fullmakt til å la Hitec Industries AS erverve egne aksjer, jfr. Aksjeloven 9-2 til 9-4, dog slik at den samlede pålydende verdi av beholdningene av egne aksjer etter ervervet ikke overstiger ti prosent av aksjekapitalen og slik at ervervet ikke medfører at aksjekapitalen med fradrag av det samlede pålydende av beholdningen av egne aksjer blir mindre enn minste tillatte aksjekapital etter aksjelovens 3-1, 1. ledd. Ervervet av egne aksjer etter denne fullmakt kan bare skje dersom selskapets frie egenkapital etter den senest fastsatte balanse på ervervstidspunktet overstiger det vederlaget som skal ytes for aksjene. Minste og høyeste beløp som kan betales pr. aksje skal være henholdsvis NOK 0,10799 (pålydende) og NOK 100. Fullmakten skal gjelde fra beslutningen registreres i Foretaksregisteret og 18 måneder fram i tid. Styret står fritt med hensyn til ervervsmåter og avhendelser av egne aksjer. FULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN VED NYTEGNING AV AKSJER I tråd med selskapets målsetting, vurderer styret fortløpende mulighetene for utvidelse og videreutvikling av selskapets virksomhet. Av hensyn til tidsaspektet og behov for fleksibilitet med hensyn til oppgjørsform, er det ønskelig at styret, gjennom fullmakt fra generalforsamlingen, gis mulighet til å styrke egenkapitalen ved emisjon av nye aksjer mot kontantoppgjør, og/eller mot oppgjør i andre eiendeler enn penger, herunder i forbindelse med fusjon. På denne bakgrunn fremmer styret følgende forslag om fullmakt om kapitalforhøyelse: Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK ved utstedelse av inntil nye aksjer pålydende NOK 0, Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret. Fullmakten skal omfatte kapitalforhøyele mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter. Aksjonærenes fortrinnsrett etter aksjeloven 10-4 kan fravikes av styret. Fullmakten skal omfatte beslutning om fusjon, jf aksjeloven 13-5 Fullmakten gjelder fra registrering i Foretaksregisteret og to år frem i tid.

3 PÅMELDING Hvis De ønsker å møte i den ordinære generalforsamlingen den 5. mars 2007 kl 12.00, ber vi om at denne meldingen sendes til selskapet på følgende addresse; Hitec Industries AS, Postboks 130, 4065 Stavanger. Alternativt kan påmeldingen sendes elektronisk til selskapet på følgende e-post addresse cilie.brewster@hitec-industries.com, eller pr fax på Påmeldingen må være selskapet i hende senest 2. mars Undertegnede aksjeeier i Hitec Industries AS vil møte i selskapets ordinære generalforsamling den 5. mars 2007 og stemme for:... egne aksjer... andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakter I alt... aksjer... den Navn med blokkbokstaver Underskrift FULLMAKT Hvis De ikke ønsker å møte i den ordinære generalforsamlingen den 5. mars 2007 kl 12.00, kan denne fullmakten benyttes av den De bemyndiger. Fullmakten må være selskapet i hende senest 2. mars Vi ber om at fullmakten sendes per post til Hitec Industries AS, Postboks 130, 4065 Stavanger, eventuelt elektronisk på e-post addresse cilie.brewster@hitec-industries.com eller pr fax på Undertegnede,., eier av... aksjer i Hitec Industries AS, gir herved.. fullmakt til å møte og stemme for meg ved den ordinære generalforsamlingen i selskapet den 5. mars den Navn med blokkbokstaver Underskrift

4 Årsrapport 2006

5 HITEC INDUSTRIES AS ÅRSBERETNING 2006 Hitec Industries skaper verdier for sine eiere ved å investere i vekstselskaper og videreutvikle dem ved å ha fokus på operasjonell lønnsomhet, men også på strukturell kreativitet. Hitec Industries forvalter en investeringsportefølje bestående av investeringer i konsernets eget eie. Porteføljen pr. 31. desember 2006 består hovedsakelig av eierandeler i følgende selskaper. Sum direkte og indirekte eierandel i dag er angitt i parantes: Hinna Park AS (48,8 %) Remora ASA (21,8 %) Torp Technology AS (47,5 %) Salem Automation Ltd (95 %) Cetix AS (81,8 %) Pleat AS (35,9 %) Virksomheten i Hitec Industries er strukturert for å ivareta selskapets verdikjede: Investere i selskaper med vekstpotensiale, utvikle disse videre, for så å realisere gjennom avhendelse. Hovedaktivitetene har i 2006 vært som følger: Remora ASA fulltegnet en emisjon på NOK 420 mill i juni hvorav Hitec Industries deltok med NOK 60 mill. Remora har videre inngått kontrakt med Vetco Aibel om byggingen av den første HiLoad DP med estimert ferdigstillelse i 2. kvartal Torp Technology AS har ferdigstilt og levert sin søknad til US Coast Guard om godkjenning av planene for byggingen av en LNG regassifiseringsterminal i Mexico-Gulfen. Behandlingsprosessen forventes fullført høsten Hinna Park har i desember 2006 inngått avtale om salg av Jernbanebyggene samt Blokk A og Blokk B på stadiontomten. Det engelske teknologiselskapet Salem Automation Ltd ble kjøpt i oktober. Oppstarten av teknologiselskapet Cetix AS fant sted sommeren Aksjene i Smietangen Eiendom AS ble solgt i november med en regnskapsmessig gevinst på ca NOK 5 mill. Enkelte mindre investeringer er avhendet i løpet av året med en samlet gevinst på ca NOK 11,3 mill. Våre porteføljeselskaper er inne i en periode preget av høyt aktivitetsnivå og spennende muligheter og det høye aktivitetsnivået forventes å fortsette videre inn i Videreutvikling av eksisterende portefølje vil fortsatt ha et sterkt fokus i inneværende år. Det vil i tillegg være en løpende evaluering av potensielle nyinvesteringer. HiLoad DP representerer neste generasjon laste- og losseteknologi for olje. 2

6 Utviklingen i 2006 Investeringsporteføljen Porteføljeselskapene i eget eie kan deles i tre hovedgrupper: Industriselskaper, teknologiselskaper i utviklingsfasen og eiendomsutviklingsselskaper. I denne porteføljen inngår også selskaper som eies indirekte gjennom andre selskaper i konsernet. INDUSTRISELSKAPER Remora ASA Remora ASA er etablert for å kommersialisere HiLoad-teknologien utviklet av Hitec. HiLoad er en ny teknologi som muliggjør offshore lasting og lossing av vanlige tankskip uten fast fortøyning. Teknologien kan benyttes på alle typer oljeinstallasjoner, alle typer tankbåter og alle havdyp. Selskapet har hovedkontor i Stavanger og avdelingskontor i Houston. Selskapet har i 2006 hatt en vesentlig utvikling i arbeidet med kommersialisere teknologien og har bl.a. gjennomført en emisjon på NOK 420 mill til byggingen av den første HiLoad. Verftskontrakt er inngått med Vetco Aibel og det er også inngått avtaler med øvrige leverandører med en total kostnadsramme innenfor budsjett. Ferdigstillelse av HiLoad en vil finne sted i 2. kvartal Fokus for 2007 vil være oppfølging av byggeprosjektet samt sikre den første kundekontrakt. HiLoad teknologien vil være aktuell for en rekke prosjekter rundt om i verden. Remora aksjen er notert på NOTC-listen (Norwegian Over The Counter market) administrert av Norges Fondsmeglerforbund, og ble i desember 2006 omsatt på kurs 70, en oppgang på 40 % sammenlignet med tegningskursen i juni Hitec Industries har en eierandel i Remora på 21,8 %, i tillegg til tegningsretter som gradvis vil øke eierandelen til 28,8 % dersom Remora aksjen omsettes i et visst volum på hhv kurs 75 og kurs 100. Mer informasjon finnes på selskapets hjemmeside TORP Technology AS TORP er en spin-off fra Remora, etablert for å utvikle offshore LNG terminal-prosjekter, og ta deleierskap i terminalene, samt å selge produkter eller tjenester basert på teknologien. Selskapet eier rettighetene til bruken av HiLoad til regassifisering av LNG. TORP leverte i januar 2006 søknaden om bygging av sitt første terminalprosjekt i Mexico-Gulfen. I mai 2006 bekreftet US Coast Guard at søknaden var antatt komplett og formell behandlingstid startet. Saksbehandlingen er omfattende og det er ventet at svar på søknaden først vil foreligge i 3. kvartal Parallellt med dette arbeider Torp med å presentere terminalen for potensielle brukere, i tillegg til innledende samtaler bl.a. med aktuelle EPCI kontraktører og finansieringsinstitusjoner. Hitec Industries har en eierandel i Torp på 47,5 % med en bokført verdi på NOK 96,2 mill. Torp hentet i 2005 inn USD 13 mill i en emisjon der selskapet etter emisjonen ble verdsatt til USD 33 mill. Mer informasjon finnes på selskapets hjemmeside Salem Automation Ltd Tilveksten av Salem Automation Ltd i 2006 representerer en styrking av investeringsporteføljens andel i etablerte teknologiselskaper. Salem er beliggende i Rotherham UK og har en lang historie som leverandør innenfor sitt segment. Selskapet er en uavhengig leverandør av kontroll- og instrumenteringssystemer og ivaretar hele prosessen fra design til installasjon og support. Selskapets leveranser ivaretas av individuelle team med en kjerne av hardware og software ingeniører som skreddersyr løsningene etter kundens behov. Salem har også utviklet et unikt sporingssystem som bidrar til sikring av personell som arbeider i risikoutsatte områder. Selskapet har kunder innenfor flere segmenter, men har hovedfokus mot olje og energi. Kundeporteføljen har hittil hatt hovedtyngden i UK, men planene fremover er i større grad å intensivere markedsarbeidet også mot Norge og norsk sokkel. Selskapet har ca 35 ansatte. Salem vil få en omsetning i 2006 på ca NOK 45 mill og et resultat på ca NOK 9,5 mill. Mer informasjon finnes på selskapets hjemmeside 3

7 Cetix AS Cetix er et nystartet selskap i 2006 med et erfarent og sterkt lederteam. Selskapet tilbyr produkter og tjenester knyttet til elektrisk styrte systemer, maskiner og utstyr. Selskapet har hatt en god start og har vunnet ordrer for ca NOK 18 mill i Den gode veksten synes å fortsette i Selskapet har i dag 12 ansatte, hovedsakelig med ingeniørbakgrunn innenfor elektro og instrumentering. Mer informasjon finnes på selskapets hjemmeside TEKNOLOGISELSKAPER I UTVIKLINGSFASEN Pleat AS (tidl NET) Selskapet har utviklet den patenterte Folded Coil Technology til bruk i varmevekslere og ferskvannsgeneratorer. Varmevekslerteknologien til Pleat utmerker seg ved enkelt vedlikehold, lav vekt, og konkurransedyktig pris. Fokus for selskapet i 2007 vil være å intensivere kommersialiseringsprosessen knyttet til varmevekslere, først og fremst ved å finne de rette alliansepartnere. Hitec Industries eier 35,9 % i Pleat AS. Mer informasjon finnes på selskapets hjemmeside EIENDOMSUTVIKLING Hinna Park AS Hinna Parks visjon om å skape et av Nordens mest varierte og spennende nærings- og boligområder er bekreftet i den utvikling som har funnet sted i Det er for tiden ca 400 boenheter under bygging fordelt på leiligheter, rekkehus og eneboliger i forskjellige former og løsninger. Særlig spennende er utviklingen av Hinna Pluss som er et boligkonsept som kombinerer det å bo med et utvidet servicetilbud, trygghet og opplevelser. Utviklingen av næringsarealene har også vært svært positiv i Ferdigstillelsen av Jernbanebyggene samt oppstarten av byggingen av Blokk A og B på stadiontomten representerer ca m 2 kontorareal. Hinna Park har i desember 2006 inngått avtale om salg av ovennevnte næringsbygg. Aksjene i selskapene som eier nevnte bygg ble solgt for NOK 113 millioner. Hitec Industries eier 48,8% av aksjene i Hinna Park. Bokført verdi på de eiendommene som ble solgt antas å utgjøre ca 20% av total bokført verdi på NOK 118,2 mill i Hitec Industries sine bøker. Jernbaneverket har i 2006 påbegynt arbeidet med byggingen av et dobbeltspor mellom Stavanger og Sandnes med tilhørende jernbanestasjon ved Hinna Park. Dette er en viktig milepæl i byggingen av infrastrukturen i området. Mer informasjon finnes på selskapets hjemmeside Fjordpiren og Kanalpiren ved Hinna Park. 4

8 Redegjørelse for årsregnskapet I samsvar med regnskapslovens 3-3a bekreftes det at forutsetning om fortsatt drift er lagt til grunn ved avleggelsen av regnskapet. REGNSKAPSPRINSIPPER OG -PRESENTASJON Regnskapet for 2006 følger de samme regnskapsprinsipper som i 2005, og er avlagt i tråd med regnskapene til investeringsselskaper generelt for å gi et korrekt bilde av Hitec Industries virksomhet. Som investeringsselskap konsoliderer Hitec Industries ikke regnskapene for porteføljeselskapene. Aksjer i og lån til porteføljeselskapene klassifiseres som omløpsmidler, og verdsettes til laveste av kost og markedsverdi for porteføljen som helhet. Gevinst og tap knyttet til realisasjon av alle typer aksjer rapporteres som driftsinntekter og -kostnader. Forøvrig vises til regnskapets note 1 for detaljert beskrivelse av regnskapsprinsippene som er lagt til grunn for årets regnskap. Datterselskapene Hitec Industries Portfolio KS og Hitec Industries Asset Management AS er å anse som finansielle anleggsmidler og er derfor innkonsolidert. RESULTAT Konsoliderte tall for 2006 viser samlede driftsinntekter på 27,9 MNOK og et årsoverskudd på kr 15,9 MNOK. Overskuddet er i all vesentlighet knyttet til gevinster på salg av enkelte mindre aksjeposter samt utbytter fra noen av porteføljeselskapene. En nærmere spesifikasjon av årets driftsinntekter fremgår av note 10 til regnskapet. KAPITALFORHOLD Hitec Industries finansielle stilling er god. Konsernets totalbalanse pr var 348,2 MNOK. Konsernets egenkapital var 264,2 MNOK, som gir en egenkapitalandel på 75,9 %. Hitec Industries hadde ved årsskiftet netto rentebærende gjeld på 51,3 MNOK. Tallene hensyntar avsetning til utbytte på 14,5 MNOK pr Konsernets samlede kontantstrøm har i 2006 vært negativ, primært grunnet utbetaling av utbytte på 50 MNOK samt netto tilvekst i porteføljeinvesteringer på 99,9 MNOK. Ubenyttede trekkrettigheter og lånerammer pr utgjør ca 75 MNOK. FINANSIELL RISIKO I den grad noen av konsernets investeringer finansieres ved låneopptak vil konsernets finanskostnader være påvirket av svingninger i rentenivå. Tilsvarende vil gjelde for netto bankinnskudd. Investeringer i utlandet vil være påvirket av endringer i valutakurser. I forbindelse med investeringen i Salem Automation Ltd er det i et av porteføljeselskapene benyttet valutaterminkontrakter samt tatt opp et lån i GBP for å sikre selskapet mot valutasvingninger. Det har ikke vært benyttet finansielle instrumenter utover dette i Aksjonærforhold Pr hadde Hitec Industries 181 registrerte aksjonærer, som er en reduksjon på 79 fra Reduksjonen skyldes i all vesentlighet de småaksjonærene som valgte å akseptere kjøpstilbudet fremsatt av Hitec Industries i august Selskapet er notert på NOTC-listen, og har latt seg registere som et selskap med utvidet informasjonsplikt. Hitec Industries har som målsetting å gi en gjennomsnittlig avkastning til sine aksjonærer på minimum 20 % per år. Avkastningen skal skapes ved verdiøkning i investeringsporteføljen med tilhørende økning av aksjekurs, i kombinasjon med årlige utbetalinger av utbytte når selskapets resultater og soliditet tillater det. Resultatdisponering Styret foreslår at det utbetales et utbytte på 14,5 MNOK, tilsvarende kr 1,- pr aksje. Resterende del av årets resultat overføres til annen egenkapital. Hitec Industries AS egenkapital pr er 264,2 MNOK. Herav utgjør fri egenkapital 229,4 MNOK. 5

9 Per R. Reime, Cilie Brewster, Frode S. Berg og Kai T. Nygaard. Foto: Kjetil Alsvik Organisasjon og miljø Hitec Industries har sitt kontor i Stavanger kommune og flyttet i 2006 inn i nye lokaler i Hinna Park. Selskapet hadde ved årsskiftet 4 ansatte, hvorav 1 er kvinne. Arbeidsmiljøet i virksomheten anses som godt. Selskapets styre består av 1 kvinne og 5 menn. Selskapet er oppmerksom på de krav som gjelder og de forventninger som stilles når det gjelder likestilling mellom kjønnene og arbeider for å tilfredsstille disse. Det har ikke vært noen skader eller ulykker i selskapet i året som gikk. Selskapets virksomhet forurenser ikke det ytre miljø. Markedsforhold og fremtidsutsikter Utviklingen i oljebransjen er viktig for de fleste av Hitec Industries porteføljebedrifter. Oljeprisen har i 2006 vært på et historisk høyt nivå, og den forventes å holde seg på et fortsatt høyt nivå også i Dette medfører at investeringsnivået i bransjen øker, og vi forventer derfor en fortsatt positiv utvikling i de fleste av våre porteføljeselskapers markeder. Hitec Industries påvirkes også av forholdene i markedet for kjøp og salg av bedrifter. Også dette markedet er for tiden godt det gjennomføres en rekke transaksjoner, og mulighetene for å gjennomføre både investeringer og realisasjoner vurderes som gode selv om konkurransen om de gode investeringscasene er høy. Den videre utvikling vil bli påvirket både av de underliggende forhold i oljebransjen, og av utviklingen i finansmarkedene. Stavanger, 15. februar 2007 Jon Gjedebo Kjell Ursin-Smith Tore Gjedebo styreleder styremedlem styremedlem Siri M. Kalvig Svein Ove Strømmen Ola Sætre styremedlem styremedlem styremedlem Frode S. Berg administrerende direktør 6

10 Resultatregnskap Hitec Industries AS Konsern DRIFTSINNTEKTER OG DRIFTSKOSTNADER NOTE Salgsinntekt Inntekter porteføljeselskaper Sum driftsinntekter Lønn og andre personalkostnader Ordinær avskrivning Annen driftskostnad Sum driftskostnader Driftsresultat FINANSINNTEKTER OG FINANSKOSTNADER Renteinntekter Andre finansinntekter Rentekostnader Rentekostnader til foretak i samme konsern Andre finanskostnader Netto finansresultat Ordinært resultat før skattekostnad Skattekostnad på ordinært resultat Ordinært resultat ÅRSRESULTAT OVERFØRINGER Overført fra annen egenkapital Avsatt til annen egenkapital Avsatt til utbytte Sum overføringer 7

11 Balanse pr Hitec Industries AS Konsern EIENDELER NOTE Anleggsmidler Varige driftsmidler 0 0 Kontormaskiner Sum varige driftsmidler Finansielle anleggsmidler Investeringer i datterselskap Sum finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler Omløpsmidler Investeringer 0 0 Porteføljeinvesteringer Sum porteføljeinvesteringer Fordringer Kundefordringer Fordringer på selskap i samme konsern Fordringer på porteføljeselskap Andre fordringer Sum fordringer Bankinnskudd, kontanter o.l Sum omløpsmidler SUM EIENDELER

12 Hitec Industries AS Konsern EGENKAPITAL OG GJELD NOTE Egenkapital Innskutt egenkapital Aksjekapital Egne aksjer Innskutt annen egenkapital Sum innskutt egenkapital Opptjent egenkapital Annen egenkapital Sum opptjent egenkapital Sum egenkapital Gjeld Annen langsiktig gjeld 0 0 Gjeld til kredittinstitusjoner Sum annen langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Gjeld til kredittinstitusjoner Leverandørgjeld Gjeld til selskap i samme konsern Gjeld til porteføljeselskaper Skyldige offentlige avgifter Utbytte Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld SUM EGENKAPITAL OG GJELD Stavanger, 15. februar 2007 Jon Gjedebo Kjell Ursin-Smith Tore Gjedebo styreleder styremedlem styremedlem Siri M. Kalvig Svein Ove Strømmen Ola Sætre styremedlem styremedlem styremedlem Frode S. Berg administrerende direktør 9

13 Kontantstrømoppstilling Hitec Industries AS Konsern LIKVIDER TILFØRT/BRUKT PÅ VIRKSOMHETEN: Tilført fra årets virksomhet *) /- Endring i debitorer /- Endring i leverandørgjeld /- Endring tidsavgrensede poster A = Netto likviditetsendring fra virksomheten LIKVIDER TILFØRT/BRUKT PÅ INVESTERINGER: Investert i varige driftsmidler Salgssum porteføljeaksjer Investering i porteføljeaksjer /- Endring i porteføljefordringer `- Endring i gjeld til porteføljeselskaper Investering i datterselskap /- Endring i andre investeringer B = Netto likviditetsendringer fra investeringer LIKVIDER TILFØRT/BRUKT PÅ FINANSIERING: + Opptak av ny gjeld (kortsiktig og langsiktig) Nedbetaling av gammel gjeld /- Endring i kassekreditt /- Endring i konsernmellomværende Kapitalforhøyelse /- Netto salg/kjøp egne aksjer Utbetalt utbytte /- Konsernbidrag (avgitt netto) C = Netto likviditetsendring fra finansiering Netto endring i likvider gjennom året Likviditetsbeholdning åpningsbalanse = Likviditetsbeholdning pr *) Dette tallet fremkommer slik: Årets overskudd Gevinst/+ tap ved salg av aksjer Ordinære avskrivninger Verdijustering portefølje /- Endring utsatt skatt = Tilført fra årets virksomhet

14 Noter til regnskapet NOTE 1 - REGNSKAPSPRINSIPPER Generelt Selskapet ble tilført investeringsvirksomheten til HitecVision AS ved fisjon som ble besluttet 8. mars Fisjonen ble regnskapsført etter transaksjonsprinsippet med regnskapsmessig virkning fra Hitec Industries AS overførte senere investeringsporteføljen til datterselskapet Hitec Industries Portfolio KS som tingsinnskudd til virkelig verdi og etablerte samtidig selskapet Hitec Industries Asset Management AS med Hitec Industries AS som majoritetseier. Øvrige aksjer i Hitec Industries Asset Management AS eies av ansatte i selskapet. Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven av 1998 og god regnskapsskikk i Norge. Konsolidering Konsernregnskapet omfatter Hitec Industries AS, Hitec Industries Portfolio KS og Hitec Industries Asset Management AS. Datterselskapenes porteføljeinvesteringer er ikke konsolidert fordi formålet med investeringene, uansett eierandel, er på et fremtidig tidspunkt å avhende hele, eller deler, av den enkelte investering etter gjennomført strukturering og utvikling. Bruk av estimater Utarbeidelse av regnskapsinformasjon i samsvar med god regnskapsskikk krever at ledelsen benytter rimelige estimater og forutsetninger ved utarbeidelse av resultatregnskapet. De estimater og forutsetninger som gjøres ved periodeslutt påvirker også verdien av eiendeler og gjeld samt noteopplysninger. De virkelige tall kan avvike fra disse estimater. Vurderings- og klassifiseringsprinsipper Konsernets verdikjede består av å kjøpe, eie og selge aksjer med høyest mulig verdiskapning. Aksjene som inngår i denne verdikjeden (porteføljeaksjer) er således ervervet for midlertidig eie, og klassifiseres som omløpsmidler. Fordringer på porteføljeselskaper er på samme måte som aksjeinvesteringer betraktet som omløpsmidler. Konsernets ordinære virksomhet er investeringsvirksomhet og resultatet av denne virksomheten inngår derfor i ordinært driftsresultat for selskapet. Gevinst ved salg av aksjer til porteføljeselskapene klassifiseres som driftsinntekter i resultatregnskapet. Eventuelle tap/nedskrivninger klassifiseres som driftskostnader i resultatregnskapet. Renter på fordringer mottatt fra porteføljeselskaper klassifiseres som driftsinntekter. Det samme gjør valutajusteringer på lån i utenlandsk valuta. Mottatt utbytte og andre overskuddsdisponeringer fra porteføljeselskapene inntektsføres under driftsinntekter såfremt samlede utdelinger ikke overstiger opptjent overskudd i selskapenes eiertid. Eventuelle utdelinger utover opptjent overskudd i selskapenes eiertid reguleres mot aksjenes kostpris. Inntektsføring av utbytte og konsernbidrag skjer i det år resultatdisponeringer i giverselskapet gjelder. 11

15 Inntekter Inntekter regnskapsføres når den er opptjent, altså når krav på vederlag oppstår. Dette skjer når tjenesten ytes, i takt med at arbeidet utføres. Inntektene regnskapsføres med verdien av vederlaget på transaksjonstidspunktet. Finansielle omløpsmidler Finansielle omløpsmidler vurderes etter laveste verdis prinsipp. Aksjer i og fordringer på porteføljeselskaper Investeringsselskapet har investert i forskjellige porteføljeselskaper blant annet ut fra målsettingen om risikospredning. Investeringene vurderes etter laveste verdis prinsipp for porteføljen av aksjer og fordringer/lån som helhet. En investering vurderes alltid til kost, med mindre: a) En vesentlig transaksjon i porteføljeselskapets aksjer/finansielle instrumenter har funnet sted mot uavhengig tredje part. Da legges transaksjonspris til grunn for vurderingen. b) En vesentlig verdiforringelse i porteføljeselskapet vurderes å ha funnet sted. I den grad et porteføljeselskap blir utsatt for betydelig og varig verdifall vil slike investeringer i porteføljeselskap tas ut av porteføljen og rapporteres separat. Verdien av fordringer på porteføljeselskapene er sett i sammenheng med aksjeverdien i det enkelte selskap. Andre fordringer Andre fordringer er vurdert til kostpris nedskrevet for eventuelt konstaterte og forventede tap. Driftsmidler Varige driftsmidler er oppført i balansen til historisk kost og fratrukket eventuelle nedskrivninger og bedriftsøkonomiske avskrivninger. Bedriftsøkonomiske avskrivninger er lineære og fastsatt etter en vurdering av driftsmiddelets tekniske/økonomiske levetid. Utskiftninger og fornyelser som vesentlig øker driftsmiddelets kapasitet eller levetid aktiveres. Kostnader med reparasjon og vedlikehold utgiftsføres. Gevinster og tap som oppstår ved avhending av varige driftsmidler blir klassifisert som ordinære driftsinntekter og -kostnader. Valuta Fordringer og gjeld i utenlandsk valuta omregnes til balansedagens kurs. Valutagevinster og -tap klassifiseres som finansposter. Pensjoner Konsernet har etablert innskuddsbaserte pensjonsordninger. Årlige tilskudd blir regnskapsført som periodens pensjonskostnad. Skatt Skattekostnaden er knyttet til det regnskapsmessige resultat og består av summen av betalbare skatter og endringer i utsatt skatt. Utsatt skatt/skattefordel i balansen er beregnet med nominell skattesats på grunnlag av midlertidige forskjeller mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier. Regnskapsmessig resultat belastes således med full skatt uavhengig av når skatten skal betales. Konsernbidrag Konsernbidrag er som hovedregel presentert etter nettoprinsippet, i samsvar med Norsk RegnskapsStandard for resultatskatt. Nærstående parter Et forhold mellom to parter kan klassifiseres som nærstående dersom en part kan påvirke den annen parts beslutninger. Transaksjoner med nærstående parter foretas normalt på markedsmessige vilkår. 12

16 NOTE 2 - VARIGE DRIFTSMIDLER Konsern Kontormaskiner Anskaffelseskost Tilgang Avgang Anskaffelseskost Akkumulerte avskrivninger Bokført verdi pr Årets avskrivninger NOTE 3 - SKATTEKOSTNAD Konsern Resultat før skattekostnad Permanente forskjeller Endring midlertidige forskjeller Årets skatteresultat Midlertidige forskjeller som kan utlignes Anleggsmidler Omløpsmidler Gjeld 0 0 Aksjer 0 0 Pensjonsmidler 0 0 Skattemessig fremførbart underskudd Sum midlertidige forskjeller Netto utsatt skattefordel (-) utsatt skatt (+) Netto utsatt skattefordel (-) og utsatt skatt (+) i balansen 0 0 Betalbar skatt på ordinært resultat 0 0 Endring utsatt skatt 0 0 Årets skattekostnad 0 0 Betalbar skatt på ordinært resultat 0 0 Betalbar skatt i balansen 0 0 Hinna Park. 13

17 NOTE 3 - SKATTEKOSTNAD FORTS. Selskap Resultat før skattekostnad Permanente forskjeller Endring midlertidige forskjeller Årets skatteresultat før fremførbart underskudd Benyttet fremførbart underskudd Årets skatteresultat Utsatt skatt/skattefordel Midlertidige forskjeller som kan utlignes Anleggsmidler 0 0 Omløpsmidler Skattemessig fremførbart underskudd Sum midlertidige forskjeller Netto utsatt skattefordel (-) utsatt skatt (+) Netto utsatt skattefordel (-) og utsatt skatt (+) i balansen 0 0 Betalbar skatt på ordinært resultat 0 0 Endring utsatt skatt 0 0 Årets skattekostnad 0 0 Betalbar skatt på ordinært resultat 0 0 Betalbar skatt i balansen 0 0 Permanente forskjeller består i hovedsak av gevinster og utdelinger på aksjer og andeler. NOTE 4 - PORTEFØLJEINVESTERINGER OG LÅN Konsern Antall Eierandel Kostpris Porteføljeselskap aksjer i kr 1000 Cetix AS Aksjer ,8 % Cybernetix AS Aksjer % Cybernetix AS Fordring Cybline AS Fordring Dynasea AS Aksjer % 101 Hinna Park AS Fordring Hitec Group AS Aksjer % Hitec Investments AS Aksjer % 0 Hitec Investments AS Fordring Hitec Properties AS Aksjer % Hitec Properties AS Fordring Pleat AS Aksjer ,7 % HiLoad Holding Aksjer ,5 % HiLoad Holding Fordring 281 Remora ASA Aksjer ,8 % Rig Management Norway AS Aksjer % Salem Automation Ltd Fordring Torp Technology AS Aksjer ,6 % Tyra AS Aksjer % 0 Diverse fordringer Fordring 98 Sum Sum verdijustering porteføljeselskaper Sum bokført verdi porteføljeinvesteringer HiLoad Holding AS eier 10,3 % i Remora ASA og 53,6 % i Torp Technology AS. Begge disse selskapene har heleide datterselskaper i USA. 14

18 NOTE 5 - LØNNSKOSTNAD, ANTALL ANSATTE, GODTGJØRELSER, LÅN TIL ANSATTE M.M. Selskap Lønnskostnad Lønn / styrehonorarer Folketrygdavgift Innleid personale Pensjonskostnad Andre ytelser Sum Konsern Lønnskostnad Lønn / styrehonorarer Folketrygdavgift Innleid personale Pensjonskostnad Andre ytelser Sum Det er ved utgangen av året 4 ansatte i konsernet som alle er en del av selskapets innskuddsordning. Ytelser til ledende personer Adm. dir Styret Lønn Annen godtgjørelse / honorar Adm.dir er ansatt i Hitec Industries Asset Management AS og mottar sin lønn fra dette selskapet. Revisor Lovpålagt revisjon Andre revisjonsrelaterte tjenester NOTE 6 - BANKINNSKUDD M.V. Konsern Bundne bankinnskudd (skattetrekk) NOTE 7 - ANTALL AKSJER, AKSJEEIERE M.V. Aksjekapitalen består av aksjer hver pålydende NOK 0, Alle aksjene er i samme aksjeklasse, hvor hver aksje gir lik stemmerett. Ved årets slutt hadde medlemmer av styret, samt andre ledende ansatte følgende aksjebeholdning (inkl. nærstående og via selskap): Styret Antall aksjer Jon Gjedebo, styrets leder * Kjell Ursin-Smith, styremedlem Svein Ove Strømmen, styremedlem ** Ola Sætre, styremedlem 20 *** Tore Gjedebo, styremedlem Frode Berg, daglig leder **** * En andel av aksjene eies indirekte via Styrbjørn AS, Joto Investering, Joto Eiendom AS og Joto Helse AS ** Aksjene eies indirekte via ISINVEST AS *** Aksjene eies indirekte gjennom C 3 Holding Norway AS **** Aksjene eies via Sowiac AS hvor Berg eier 60 % av aksjene 15

19 NOTE 7 - ANTALL AKSJER, AKSJEEIERE M.V. FORTS. Antall aksjer Andel Styrbjørn AS ,43 % Joto Investering AS ,62 % Otium Finans AS ,52 % Skagen Vekst ,87 % Herfo Finans AS ,80 % Joto Helse AS ,98 % Odfjell Capital (Bermuda) Ltd ,69 % Isinvest AS ,13 % Jon Gjedebo ,58 % SEB Private Bank S.A Luxembourg ,37 % MP Pensjon ,29 % Nistad Gruppen AS ,22 % Øvrige aksjonærer ,49 % Totalt 181 aksjonærer % Per var det 181 aksjonærer i Hitec Industries AS NOTE 8 - EGENKAPITAL Innskutt Annen Konsern Aksjekapital Egne aksjer annen EK egenkapital Sum Egenkapital 1. januar Årets endring i egenkapital Egne aksjer Årets resultat Avsatt utbytte Egenkapital 31. desember Minoritet i konsernet er uvesentlig og derfor presentert under annen egenkapital. Innskutt Annen Selskap Aksjekapital Egne aksjer annen EK egenkapital Sum Egenkapital 1. januar Årets endring i egenkapital Egne aksjer Årets resultat Avsatt utbytte Egenkapital 31. desember Datterselskaper Forr.kontor Eie- / stemmeandel Hitec Industries Portfolio KS Stavanger 90,0 % Hitec Industries Asset Management AS Stavanger 98,2 % Hitec Industries Asset Management AS er komplementar i og eier 10 % av Hitec Industries Portfolio KS. 16

20 NOTE 9 - PANTSTILLELSER OG GARANTIER M.V. Restgjeld sikret ved pant Gjeld til kredittinstitusjoner (kassekreditt) 0 0 Gjeld til andre porteføljeselskap 0 0 Sum 0 0 Garantistillelser sikret ved pant Konsern- og porteføljeselskaper 0 0 Andre garantistillelser Konsern- og porteføljeselskaper Bokført verdi av eiendeler stilt som sikkerhet for bokført gjeld Porteføljeinvesteringer og fordringer 0 0 Anleggsmidler 0 0 Totalt 0 0 NOTE 10 - DRIFTSINNTEKTER Konsern Salgsinntekter, avg.pliktig Salgsinntekter, avg.frie Renteinntekter fra porteføljeselskaper Verdijustering porteføljeselskaper Andre inntekter fra porteføljeselskaper Gevinster ved salg aksjer Utbytte Sum driftsinntekter Selskap Salgsinntekter, avg.pliktig Salgsinntekter, avg.frie Renteinntekter fra porteføljeselskaper Gevinster ved salg aksjer Realisasjon ved tingsinnskudd Sum driftsinntekter NOTE 11 - VALUTARISIKO OG FINANSIELLE INSTRUMENTER Det er ingen bruk av finansielle derivater pr Selskapet kan gjøre investeringer i utenlandske selskaper og dermed også fremmed valuta, hvor dette inngår som en del av verdiutviklingen. Valutaeksponering vil i så fall søkes sikret. NOTE 12 - RETTSTVISTER Hitec Industries AS er ikke involvert i noen rettstvister. 17