Aega ASA (tidl Nordic Financials ASA) 4. kvartal 2015

Transkript

1 Aega ASA (tidl Nordic Financials ASA) Virkelig verdi eiendeler (mill NOK): 3,5 Antall aksjer: Oslo Axess ticker: AEGA Web: Forventet risiko (vs. OSEEX): Medium Om selskapet Aega ASA («Selskapet» eller «AEGA») er et norsk allmennaksjeselskap som ble stiftet som et aksjeselskap ved utfisjonering fra Nordisk Finans Invest AS den 28. september 2011, og omdannet til allmennaksjeselskap 7. oktober 2011 med navnet Nordic Financials ASA. Selskapet vedtok den 18. januar 2016 en kapitalforhøyelse mot tingsinnskudd av aksjene i Aega Yieldco AS, samt vedtok å skifte navn til Aega ASA. Selskapets hovedaktivitet er etter dette investeringer i og eierskap av selskaper innenfor solenergiindustrien. Selskapets kontor ligger i Oslo. Selskapet er notert på Oslo Axess. Risikoforhold Styret har i perioden forestått forvaltningen av selskapets portefølje og følger opp utviklingen i porteføljens verdi månedlig. Alle investeringer i egenkapitalinstrumenter representerer risiko for tap av investert kapital. Maksimal tapsrisiko er begrenset til virkelig verdi som vist i selskapets balanse. Pr. balansedagen har selskapet 2 verdipapirinvesteringer. Pr balansedagen har selskapet ingen rentebærende gjeld. Selskapet har ingen forpliktelser i utenlandsk valuta, men har en obligasjonsinvestering i USD verdsatt til NOK med tillegg av påløpte renter. Selskapet er eksponert for renterisiko gjennom kontantinnskudd og investeringer i obligasjoner. Siden selskapets aksje er børsnotert vil det være en risiko for at omsetningskursen på børsen avviker fra selskapets verdijusterte egenkapital per aksje (NAV). Videre medfører investering i selskapets aksje en likviditetsrisiko ved at størrelsen på kjøps- og salgsordre på børsen til tider kan være lavere enn investors ønskede volum. Kommentarer til 4. kvartal Se nedenfor for kommentarer vedrørende hendelser etter balansedagen. Verdien av egenkapitalen pr aksje (NAV) var kr 1,50 ved inngangen til kvartalet og kr 1,43 ved utgangen (-4,7%). Selskapet har realisert en investering gjennom kvartalet. Selskapet eier aksjer i Wilson ASA (WILS). Selskapet anmodet den 17. juni 2015 om at majoritetseier Caiano Eiendom AS (Caiano) som på denne dato eide over ni tideler av WILS, om innløsning av AEGAs aksjepost i WILS. Caiano har bekreftet at selskapet vil innløse AEGAs aksjer. Etter teori og rettspraksis skal løsningssummen settes til virkelig verdi. AEGA krevde en innløsningspris på 22,55 kroner 1

2 aksjer som var sist kjente bokførte egenkapital pr aksje på dette tidspunkt. Verdivurderingen støtter seg på uttalelsene i årsrapporten til WILS fra 23. april 2015 som sier: "For å etterprøve bokførte verdier er det blitt foretatt beregning av bruksverdi i flåten, både samlet og på segmentnivå iht. dagens praktiske organisering av virksomheten. Beregningen viste ikke behov for nedskrivning av skip i flåten. Beregningene viste akseptabel margin utover bokførte verdier også holdt opp mot goodwill i konsernet." Både regnskapet og styrets uttalelse bekrefter vurderingen om bakenforliggende verdier i selskapet. I tillegg har WILS nylig gjennomført en refinansiering til bedrede betingelser. I mangel av aksept av kravet om innløsning har AEGA derfor begjært rettslig skjønn av løsningskursen i WILS etter Allmennaksjeloven AEGA ble tilbudt NOK 12,- per aksje. Ettersom bokført verdi av aksjene ved utløpet av 2. kvartal var på kr 22,7 per aksje basert på daværende EUR-kurs og styret i WILS fremhevet at balansenedskrivninger ikke var nødvendige, ble dette avslått. Haugaland Tingrett har berammet saken til april AEGA har mottatt prosesskriv fra Caiano hvor det fremkommer at Caiano har leiet inn rådgiver til å gjennomføre en verdivurdering som konkluderer med fair verdi på NOK 11 per aksje. Iht verdivurderingen har man altså konkludert med betydelige mindreverdier i flåten, sammenholdt med bokførte verdier i WILS. AEGA registrerer at datterselskapet WILS og Caiano har samme styreleder, og at styret i WILS innestår for verdier overstigende kr 22,7 pr aksje, mens Caiano sin verdivurdering konkluderer med fair verdi kr 11 pr aksje. AEGA har investert i aksjer på grunnlag av offentlig informasjon gitt av styret i WILS. På tross av at styret mener verdien er undervurdert, har AEGA benyttet den tilbudte innløsningsprisen, kr 12 pr aksje i WILS, som verdi i balansen pr utgangen av kvartalet. Kostnadene til skjønnsrettssaken skal bæres av motparten. Det er følgelig ikke gjort avsetninger til prosesskostnader. Regnskap for 4. kvartal 2015 Akkumulert resultat pr 4. kvartal Akkumulert oppnådde AEGA pr. utgangen av 4. kvartal et underskudd på kr mot et underskudd på kr i tilsvarende periode i fjor. Samlet avkastning på finansielle investeringer ble positiv med kr i perioden mot et negativt resultat på kr i tilsvarende periode i Samlede driftskostnader ble kr i perioden mot kr i tilsvarende periode i Hovedgrunnen til den store reduksjonen er at oppsigelse av forvaltningsavtalen medførte betydelige kostnader i 2014, samt at den reduserte aktiviteten i selskapet har medført generelt betydelig reduserte driftskostnader. I motsatt retning er resultatet for 2014 preget av reverserte kostnader til forvaltning og profit split på kr pr utgangen av 4. kvartal. Balanse pr 31. desember 2015 Selskapet hadde ved utgangen av kvartalet investeringer på kr , mens det i tilsvarende periode i fjor hadde investeringer i verdipapirer med en verdi på kr 0. Egenkapitalen var kr pr utgangen av kvartalet mens den var kr i tilsvarende kvartal i fjor. Hendelser etter balansedagen Oppkjøp 20. januar 2016 inngikk selskapet endelig aksjekjøpsavtale om kjøp av 100 % av aksjene i Aega Yieldco AS fra de eksisterende aksjonærene i Aega Yieldco AS for et vederlag på ca NOK 75,5 mill med oppgjør i AEGAaksjer verdsatt til 3,00 kroner per aksje. I henhold til vedtak truffet i den ekstraordinære generalforsamlingen avholdt 18. januar 2016 vil selskapets aksjekapital økes med NOK ved utstedelse av nye aksjer ("Vederlagsaksjene") som tegnes av Aega Yieldco AS s aksjonærer. Som følge av tegningen av Vederlagsaksjene overføres eierskapet til samtlige aksjer i Aega Yieldco AS til AEGA som tingsinnskudd. 2

3 Etter gjennomføring av transaksjonen vil aksjekapitalen i selskapet være NOK fordelt på aksjer hver pålydende NOK 1. Som følge av oppkjøpet av Aega Yieldco AS vil virksomheten som drives av Aega Yieldco AS utgjøre AEGAs hovedvirksomhet etter transaksjonen, i samsvar med omformuleringen av formålsbestemmelsen i vedtektene som ble fattet på den ekstraordinære generalforsamlingen avholdt den 18. januar I tillegg ble navnet endret fra Nordic Financials ASA til Aega ASA Aega Yieldco AS er et solenergiselskap som kjøper og drifter solkraftverk. Selskapet eier p.t. en portefølje med fem ulike solparker i Umbria- og Lazio-områdene i Italia, med samlet produksjonskapasitet på 5 MW. Selskapet fokuserer på kjøp av mindre eksisterende solparker (under 5 MW), og kun med toppnivå AU (autorizzazione unica)-konsesjoner, som av Aega Yieldco AS vurderes til å være de strengeste konsesjonene og dermed bidrar til lavere risiko for investeringene. Aega Yieldco AS har som målsetting å nå en samlet produksjonskapasitet på 50 MW i løpet av de neste to årene ved å benytte det nåværende attraktive markedet for eksisterende solparker som tilfredsstiller de strenge investeringskriteriene. Utbytte I Generalforsamling 22. februar 2016 ble det vedtatt et utbytte på kr 0,026 pr aksje totalt kr med forventet utbetaling 29. februar Fullmakt til kapitalforhøyelse og erverve egne aksjer For å kunne gi styret finansiell handlefrihet i forbindelse med eventuelle oppkjøp eller liknende disposisjoner, samt generelt for å kunne styrke selskapets egenkapital, vedtok Generalforsamlingen 22. februar å gi styret fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil kr Fullmakten gir styret fullmakt til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett, samt å fastsette tegningskurs og andre tegningsvilkår. Det ble også vedtatt å gi styret fullmakt til å erverve egne aksjer for pålydende inntil kr , samt endre styresammensetningen. Revisjon Det er ikke avgitt revisjonsberetning eller uttalelse om begrenset revisjon til kvartalsrapporten for 4. kvartal. 3

4 OPPSTILLING TOTALRESULTAT Urevidert Urevidert Urevidert Alle tall i hele kroner Note Inntekter Renteinntekter Mottatt utbytte aksjer og egenkapitalbevis Netto endring i virkelig verdi på finansielle eiendeler og forpliktelser til virkelig verdi over resultat Netto inntekt Kostnader Forvaltningstjenester og profit split Administrasjonskostnader Sum driftskostnader Driftsresultat Finanskostnader Resultat før skattekostnad Skattekostnad Årsresultat Andre inntekter og kostnader Andre resultatposter Årets totalresultat Resultat per aksje (NOK) Videreført virksomhet Ordinært = Utvannet -0,07-0,13-0,18-1,90 4

5

6 OPPSTILLING OVER ENDRING I EGENKAPITAL Alle tall i hele kroner Per Note Aksjekapital Overkursfond Annen egenkapital Sum Egenkapital per Periodens totalresultat Utbetalt utbytte Utbetalt utbytte Utbetalt utbytte Total egenkapital Per Note Aksjekapital Overkursfond Annen egenkapital Sum Egenkapital per Periodens totalresultat Total egenkapital Note 1 til 4 er en integrert del av regnskapet. KONTANTSTRØMOPPSTILLING Urevidert Alle tall i hele kroner Note 2015 Kontantstrømmer fra operasjonelle aktiviteter Resultat før skattekostnad Inntektsført utbytte Mottatt utbytte Urealisert avkastning Kostnadsførte renter Netto utbetaling kjøp og salg av finansielle instrumenter Endring i leverandørgjeld Endring i andre tidsavgrensningsposter Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter Netto endring i kredittfasilitet 0 Betalte renter Utbetalt utbytte 0 Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter Netto endring i kontanter og kontantekvivalenter Beholdning kontanter og kontantekvivalenter periodens begynnelse Beholdning av kontanter og kontantekvivalenter ved periodens slutt Note 1 til 4 er en integrert del av regnskapet. 6

7 NOTE 1 REGNSKAPSPRINSIPPER Aega ASA avlegger kvartalsregnskapet i samsvar med børsforskrift, børsregler og International Financial Reporting Standards (IFRS), herunder IAS 34 om delårsrapportering. Selskapet har i denne kvartalsrapporten benyttet de samme regnskapsprinsipper og beregningsmetoder som i årsregnskapet avgitt pr Kvartalsregnskapet omfatter ikke all informasjon som kreves i et fullstendig årsregnskap og bør leses i sammenheng med årsregnskapet pr Utarbeidelse av regnskaper i samsvar med IFRS krever at ledelsen gjør vurderinger og tar forutsetninger. Videre krever anvendelse av selskapets regnskapsprinsipper at ledelsen må utøve skjønn. Bruk av estimater og skjønnsmessige vurderinger er basert på historisk erfaring og andre faktorer som anses fornuftige. Faktisk resultat kan avvike fra disse estimatene. Estimater og underliggende forutsetninger vurderes løpende. Endringer i regnskapsmessige estimater innregnes i den perioden endringene oppstår dersom de kun gjelder denne perioden. Dersom endringer også gjelder fremtidige perioder, fordeles virkningen over inneværende og fremtidige perioder. Det er i note 3 i årsregnskapet pr redegjort for finansiell risikostyring, mens det i note 4 er redegjort for regnskapsmessige poster med vesentlig innhold av skjønnsmessige vurderinger. Regnskapet er avlagt under forutsetningen om fortsatt drift. NOTE 2 - FINANSIELLE EIENDELER TIL VIRKELIG VERDI OVER RESULTAT Virkelig verdi av finansielle instrumenter som handles i aktive markeder er basert på markedspris på balansedagen. Et marked er betraktet som aktivt dersom markedskursene er enkelt og regelmessig tilgjengelige fra en børs, handler, megler, næringsgruppering, prissettingstjeneste eller reguleringsmyndighet, og disse prisene representerer faktiske og regelmessig forekommende markedstransaksjoner mellom uavhengige parter. Markedsprisen som benyttes for finansielle eiendeler er gjeldende kjøpskurs; for finansielle forpliktelser benyttes gjeldende salgskurs. Alle selskapets derivatposisjoner har løpende priser fra eksterne prisstillere (market makers). Pr utgangen av kvartalet hadde selskapet ingen åpne derivatposisjoner. Likviditeten i markedet for verdipapirer generelt avhenger av tilbud og etterspørsel etter aksjer, obligasjoner og egenkapitalbevis som aktivaklasse, utvikling i investorenes syn på fremtidsutsiktene, deres risikoappetitt og investorenes oppfatning om alternativavkastningen ved å velge andre investeringsklasser i stedet for nordiske bank- og finansaksjer. Verdipapirene som faller inn under investeringsmandatet for selskapet, vil kunne ha varierende grad av likviditet. Dette kan gi seg uttrykk i varierende avstand mellom kjøp- og salgspriser på børsen, og hvor store volumer som kan omsettes på en dag eller et bestemt tidspunkt. Videre kan likviditeten variere over tid, både for en enkelt utsteders verdipapirer, og i markedet generelt. Egenkapitalbevis, som inngår i investeringsmandatet, har historisk vært mindre likvide på børsen enn børsnoterte aksjer generelt. Dette medfører større avstand mellom kjøper og selgerkurser på børsen sammenlignet med børsnoterte aksjer generelt, eller at det i perioder ikke vil finnes kjøper- eller selgerkurser for relevant volum for de egenkapitalbevis som selskapet har investert i. Pr utgangen av kvartalet hadde selskapet ingen investeringer i egenkapitalbevis. Tabellen nedenfor viser finansielle instrumenter til virkelig verdi med angivelse av verdsettelsesmetode. De ulike nivåene er definert som følger: Nivå 1: Notert pris i et aktivt marked for en identisk eierandel eller forpliktelse. Nivå 2: Verdsettelse basert på andre observerbare faktorer enn notert pris (brukt i nivå 1) enten direkte (pris) eller indirekte (utredet fra prisen) for eiendeler og forpliktelser Nivå 3: Verdsettelse basert på faktorer som ikke er hentet fra observerbare markeder (ikke observerbare forutsetninger). AEGA anmodet den 17. juni 2015 om at majoritetseier Caiano Eiendom AS (Caiano) som på denne dato eide over ni tideler av WILS, om innløsning av AEGAs aksjepost i WILS. Caiano har bekreftet at det vil innløse AEGAs aksjer. AEGA har blitt tilbudt kr 12 per aksje, men har ikke akseptert dette. Saken er berammet til april På tross av at styret mener verdien er undervurdert, har AEGA benyttet den tilbudte innløsningsprisen som verdi i balansen pr utgangen av kvartalet. Ved å benytte børskursen pr utgangen av kvartalet ville verdien vært kr lavere. Siden verdien er justert basert på styrets skjønn er investeringen klassifisert i nivå 3 7

8 31/12/ /12/2014 Investeringsportefølje Nivå Markedsverdi Markedsverdi Wilson ASA Sum norske aksjer Polarcus ltd 8% USD (PLC02) Sum Obligasjoner Sum total Sum aksjer Sum egenkapitalbevis 0 0 Sum derivater 0 0 Sum Obligasjoner Sum Netto endring i virkelig verdi på finansielle eiendeler og forpliktelser til virkelig verdi over resultat: Realisert Urealisert Sum Avstemming av endringer i nivå 3 investeringer 31/12/ /12/2014 Inngående beholdning Investering Solgt Verdiendring Utgående beholdning Som følge av oppsigelsen av avtalen om aktiv forvalting, har selskapet også avsluttet sin lånefasilitet. Selskapet har dermed ikke lenger stilt sine verdipapirer som sikkerhet. NOTE 3 - LÅNEFASILITET/ BANKINNSKUDD Som følge av oppsigelsen av avtalen om aktiv forvalting, har selskapet også avsluttet sin lånefasilitet. Balanseført verdi av kontanter 31/12/ /12/2014 Driftskonto NOK Skattetrekkskonto NOK Sum kontanter