UTVIKLINGSAVTALE MELLOM. DRAMMEN KOMMUNE org. nr (heretter benevnt DK ) TICON EIENDOM AS org. nr (heretter benevnt Ticon )

Transkript

1 UTVIKLINGSAVTALE MELLOM DRAMMEN KOMMUNE org. nr (heretter benevnt DK ) OG TICON EIENDOM AS org. nr (heretter benevnt Ticon )

2 2/24 Innholdsfortegnelse DEL I BAKGRUNN OG FORMÅL Bakgrunn Formål Nærmere om hvordan formålet skal realiseres MU og DK s foreløpige fremdriftsplan for utvikling av Marienlyst- Tomten omfattende både det kommersielle prosjekt og Multifunksjonshallen...5 DEL II DEFINISJONER...7 DEL III SAMARBEIDSFORM Felles utviklingsselskap Overordnet beskrivelse Nærmere om MU AS Nærmere om MU IS Utbyttepolitikk Selskapsstruktur Prosjektstyring og administrasjon Arbeidsinnsats rolleavklaring Kjøp av tjenester fra Partene Salg til Partene Styringen av Selskapet og beslutningsmyndighet Forholdet mellom MU AS og MU IS Særlig om generalforsamlingen i MU AS Særlig om styret i MU AS Finansiering Overordnede prinsipper Utviklingsfasen frem til Byggestart Byggefasen Ytterligere eller uforutsett kapitalbehov Konfidensialitet og konkurransebegrensning Realisasjon av verdier i MU AS/MU IS Overordnede prinsipper Styresamtykke Eierandeler i MU IS Utviklingsfasen og igangsetting av byggingen av Multifunksjonshallen Byggefasen etter igangsatt bygging av Multifunksjonshallen Utgangspunkt Forkjøpsrett Avklaringsrett/forhåndstilbud...16 DEL IV MULTIFUNKSJONSHALLEN Multifunksjonshall Forholdet mellom Multifunksjonshallen og Utviklingsavtalens prosjekter Multifunksjonshallens tomt Ansvar og risiko Regulering og prosjektering...18

3 3/ Infrastruktur...18 DEL V INFRASTRUKTUR Infrastruktur Kostnadseffektivisering Infrastruktur innenfor Tomten Infrastruktur utenfor Tomten...19 DEL VI TOMTEERVERV...20 DEL VII MISLIGHOLD, OPPHØR OG TVISTELØSNING Irregulær utvikling/opphør av Utviklingsavtalen Innledning - generelt om irregulær utvikling Deadlock situasjoner Innledning Rett til å kreve salg av eiendom eller aksjer Opphør på grunn av manglende Byggestart Mislighold Når foreligger det mislighold Rett til utløsning eller innløsning Felles for innløsning ved mislighold Lovvalg og tvisteløsning...23 DEL VIII BILAGSOVERSIKT...24

4 4/24 DEL I BAKGRUNN OG FORMÅL 1 BAKGRUNN Drammen kommune arbeider aktivt for å fortsette den positive utviklingen av byen. I tillegg til viktige pågående byutviklingsprosjekter ( Buskerudbyen, Fremtidens byer, Future built og Byaksen ) ønsker DK en revitalisering av Marienlystområdet. Herunder ønsker DK å få realisert en ny, tidsriktig Multifunksjonshall med vesentlig bedret kapasitet og fleksibilitet, særlig til de to hovedaktivitetene håndball og skolebruk. Dette vil gi Drammen og Strømsø økt regional betydning. Som en del av byutviklingsstrategien og som et økonomisk grunnlag for realiseringen av Multifunksjonshallen, ønsker DK en parallell utvikling av kommersielle arealer på Marienlystområdet. DK har i sine planer lagt til grunn at et samarbeid med private aktører kan være et egnet virkemiddel for å få realisert denne type prosjekter. På denne bakgrunn anmodet DK Ticon om å legge frem konkrete forslag til samarbeidsmodell for utviklingen av Marienlystområdet, herunder bygging av en ny Multifunksjonshall. Ticon er en lokalt forankret bedrift som i mer enn 50 år har vært en industriell hjørnesteinsbedrift i Drammensregionen. I de siste 15 årene har Ticon vært en aktiv by- og eiendomsutvikler i Drammen. For å sikre markedsmessig tilpasning, økonomisk realisme og gjennomføringsevne, ønsker DK å samarbeide med Ticon som er et profesjonelt eiendomsutviklingsselskap med miljøprofil og erfaring fra planlegging og gjennomføring av denne type prosjekter. Ticon ønsker å samarbeide med kommunen om utviklingen av Marienlystområdet på en slik måte at kommunens ønsker om vitalisering av Marienlystområdet og etablering av ny Multifunksjonshall blir realisert samtidig som det i fellesskap utvikles kommersielle prosjekter. Kartskisse som viser DK s tomtearealer på Marienlystområdet følger vedlagt som Bilag 1 (Tomten). Utviklingen og byggingen av den nye Multifunksjonshallen skal skje på det tomteområdet som er angitt på Bilag 1 og omfattes i utgangspunktet ikke av denne samarbeidsavtalen. Realiseringen av Multifunksjonshallen er imidlertid dels premissgiver, dels grensesnittsgivende for infrastruktur, dels bestemmende for realiseringen av innholdet i denne samarbeidsavtale og dels tema for konkurranseregulerende bestemmelser mellom de to utviklingsprosjekter, jf. avtalens del III. Denne avtale regulerer Partenes samarbeid om utviklingen av den kommersielle del av Tomten jf. Bilag 1. 2 FORMÅL Partene ønsker å samarbeide om kommersiell utvikling, utbygging, salg og eventuell utleie samt eventuell annen næringsvirksomhet for de deler av Marienlystområdet som ikke skal benyttes til Multifunksjonshall, offentlige arealer eller trafikkbetjening. Ved eiendomsutviklingen skal tidsriktige vitaliserings-, byutviklings-, estetiske og miljøhensyn søkes ivaretatt.

5 5/24 Den kommersielle utvikling av området skal hensynta god tomteutnyttelse og dynamisk vurdering av de enkelte prosjekttypers avkastningspotensiale slik at det skapes økonomiske lønnsomme prosjekter med god verdiskapning innenfor en akseptabel risiko. For DK vil kombinasjonen av tomtesalg til, og deltakelse i, det kommersielle selskap som utvikler området skape det økonomiske grunnlag for realisering av en ny regional Multifunksjonshall. Denne avtalen har således til formål å legge til rette for en helhetlig planlegging, regulering og utbygging av Marienlystområdet. Herunder er formålet å legge rammer for DK s og Ticons samarbeid om utvikling av Marienlystområdet og deres deltakelse i MU AS/MU IS med eventuelle tilhørende datterselskaper. Endelig har avtalen til formål å fastsette en omforent fremdriftsplan, valg av selskapsstruktur, overdragelse av nødvendige arealer med videre. 3 NÆRMERE OM HVORDAN FORMÅLET SKAL REALISERES Partene er enige om å realisere formålet gjennom et felles selskap hvis eneste formål er knyttet opp mot prosjektet. Det felles selskap skal erverve tomtearealene på Marienlyst med unntak av den del av Tomten hvor Multifunksjonshallen skal bygges. Ticon skal i den innledende fase finansiere Selskapet i form av ansvarlige lån og skal også lede/besørge utført regulerings- og prosjektutviklingsarbeider for Selskapet. Reguleringsarbeidet skal inkludere Multifunksjonshallen. DK s inntekter fra tomtesalget og overskuddet fra Selskapet samt offentlige tilskudd og driftsinntekter skal danne basis for finansieringen av Multifunksjonshallen. 4 MU OG DK S FORELØPIGE FREMDRIFTSPLAN FOR UTVIKLING AV MARIENLYST-TOMTEN OMFATTENDE BÅDE DET KOMMERSIELLE PROSJEKT OG MULTIFUNKSJONSHALLEN Inngåelse av Utviklingsavtalen, Kjøpsavtalen, Prosjektutviklingsavtalen, Låneavtale 1 og Låneavtale 2 Utbetaling av Ansvarlig lån 1 fra Ticon til MU i løpende transjer ved behov Reguleringsarbeid Konseptutvikling og prosjekteringsarbeid Regulering Fradeling tomt Multifunksjonshallen Mellomfinansiering Multifunksjonshallen Fjerning friidrettsbane mm Utbetaling av Ansvarlig lån 2 fra Ticon til MU Overdragelse tomt første byggetrinn Byggestart første Byggetrinn og bygging Multifunksjonshallen Tilbakebetaling av Ansvarlig lån 1 fra MU til Ticon - hvis mulig Salg av kommersielt prosjekt Riving av Drammenshallen Finansiering av byggetrinn 2 kommersiell utbygging Byggestart Byggetrinn 2 kommersiell utbygging. (Betaling for dette Byggetrinnet)

6 6/24 Salg av kommersielt prosjekt Ved igangsetting av Byggetrinn 2: Forholdsmessig tilbakebetaling av Ansvarlig lån 2 fra MU til Ticon - hvis mulig Byggestart Byggetrinn 3 etc. til siste Byggetrinn med tilhørende salg og tomtebetaling er gjennomført. (Betaling for hvert Byggetrinn) Fortsatt proratarisk tilbakebetaling av Ansvarlig lån 2 hvis mulig Utdeling av gevinst til deltakerne (50 % av prosjektgevinst til hver Part) DK nedregulerer mellomfinansiering m/prosjektgevinst Utdeling av gevinst kan også komme tidligere dersom Eiendommen er betalt først, eller Partene blir enige om dette. Alternativt vil Multifunksjonshallen bli plassert slik at Byggestart for Delprosjekt 1 i den kommersielle utbyggingen kan skje før og/eller uten flytting av friidrettsbane, bygging av Multifunksjonshallen og riving av den gamle Drammenshallen. Dersom Partene velger denne alternative fremdriftsplan må Utviklingsavtalen i sin helhet gjennomgås og reforhandles på relevante punkter.

7 7/24 DEL II DEFINISJONER Ansvarlig lån 1/Låneavtale 1 Lån som omtalt i punkt 12.2 og Bilag 2 Ansvarlig lån 2/Låneavtale 2 Lån som omtalt i punkt 12.3 og Bilag 3 Brukstillatelse Det tidspunktet det foreligger brukstillatelse fra kommunen slik at bygg lovlig kan tas i bruk Byggefasen Perioden fra forskuddsbetaling på 25 % av tomteverdien samt eventuelt restoppgjør for den andel av Eiendommen som overtas i forbindelse med Byggestart for Byggeprosjektet eller det første Byggetrinnet og frem til Ferdigstillelse av Byggeprosjektet eller det siste Byggetrinnet Byggeprosjektet Byggingen av bolig, næring eller andre bygg som besluttes og tillates oppført på Eiendommen Byggestart Det tidspunktet det foreligger styrevedtak i MU om byggestart for Byggeprosjektet eller et Byggetrinn og spaden er satt i bakken Byggetrinn Dersom Byggeprosjektet deles opp i flere trinn med ulik Byggestart, skal hvert slikt trinn omtales som "Byggetrinn" DK Drammen kommune Drammenshallen Den hallen som på avtaletidspunktet er bygget på Tomten Eiendommen Den del av Tomten som omfattes av Kjøpsavtalen, altså Tomten med unntak for det areal som skal beholdes av DK til bygging av Multifunksjonshallen Endelig regulering Det tidspunkt det foreligger vedtatt regulering for Tomten jf pbl kap12 (som også inkluderer regulering for Multifunksjonshallen), alle klagefrister har utløpt, og eventuelle klager er tilbakevist. Ferdigstillelse Det tidspunktet det foreligger ferdigattest for det aktuelle Byggetrinnet eller Byggeprosjektet som helhet Kjøpsavtalen Avtalen mellom MU AS og DK om erverv av Eiendommen MU/MU AS Marienlyst Utvikling AS MU IS Det indre selskapet Marienlyst Utvikling IS Multifunksjonshallen Den hallen som bygges på DK s tomt på Marienlystområdet og som er nærmere beskrevet i del IV nedenfor Part/Partene Partene i denne Utviklingsavtalen Prosjektutviklingsavtalen Avtale mellom MU og Ticon i den form som er inntatt i Bilag 4 Selskapet MU IS/MU AS i fellesskap, eller MU AS alene i den grad det er tale om å opptre utad Ticon Ticon Eiendom AS, org. nr Tomten Se angivelse i Bilag 1

8 8/24 Utviklingsavtalen Utviklingsfasen Denne avtalen Perioden fra avtalesignering og frem til Byggestart. Utviklingsfasen inkluderer også Multifunksjonshallen slik at denne er inkludert i planarbeidet og skal inngå i reguleringsplanen

9 9/24 DEL III SAMARBEIDSFORM 5 FELLES UTVIKLINGSSELSKAP 5.1 Overordnet beskrivelse Partene er enige om å etablere en selskapsstruktur hvor Partene eier 50 % hver. Partene er enige om at det er mest optimalt å foreta investeringer via et indre selskap (MU IS). Partene er samtidig enige om at det er ønskelig med full ansvarsbegrensning for begge Partene. For å oppnå dette er det ønskelig å etablere et felles aksjeselskap (MU AS), i tillegg til MU IS. Selskapsstrukturen blir da som følger: Partene er enige om at MU AS skal være hovedmann og eie 1 % av MU IS, mens DK og Ticon skal være stille deltakere og eie henholdsvis 49,5 % hver. Det vil både for MU AS og MU IS inntas et krav om at eierne skal eie en forholdsmessig andel i begge selskapene, slik at eierskapet for den enkelte aksjonær/andelseier til enhver tid er forholdsmessig i MU IS og MU AS. Partene er enige om at ved motstrid mellom denne Utviklingsavtalen og vedtektene for MU AS eller selskapsavtalen for MU IS, så skal denne Utviklingsavtalen gå foran hva gjelder forholdet mellom DK og Ticon.

10 10/ Nærmere om MU AS MU AS er allerede stiftet med org. nr (under navneendring fra Ticon Sør AS), en aksjekapital på NOK , NOK innestående på konto i MU AS' navn, og ingen forpliktelser ut over forpliktelser vis-à-vis MU AS' revisor. Selskapets vedtekter skal endres slik at de er i tråd med Bilag 5 til denne Utviklingsavtalen. Det skal i samme generalforsamling velges nytt styre i tråd med punkt 11.3 nedenfor. Virksomheten i MU AS skal begrenses til utvikling av Eiendommen. Erverv av ytterligere tomteareal ut over det som følger av Kjøpsavtalen forutsetter således enstemmighet mellom Partene. DK skal erverve 50 % av aksjene fra Ticon for NOK (kjøpesummen for aksjene). Kjøpesummen skal betales samtidig med inngåelsen av denne Utviklingsavtalen mot overlevering av oppdatert aksjeeierbok hvor DK er innført som aksjeeier av 50 % av aksjene i MU AS. 5.3 Nærmere om MU IS MU IS skal stiftes av DK, Ticon og MU AS. MU IS skal ha en kapital på NOK Kapitalinnskuddet i MU IS kan illustreres på følgende måte: Selskapsavtalen i MU IS skal være i tråd med vedlagte Bilag Utbyttepolitikk Partene er enige om at MU AS/MU IS skal drive med verdiskapning og kommersiell utvikling av økonomisk lønnsomme prosjekter, se punkt 2 og 3 over. Partene er imidlertid enige om at det er nødvendig å midlertidig begrense utdelinger fra MU AS/MU IS slik at MU AS/MU IS er i stand til å realisere hele prosjektet.

11 11/24 Med mindre Partene er enige om noe annet, skal det ikke foretas utdeling før DK har mottatt betaling for Eiendommen. 6 SELSKAPSSTRUKTUR Dersom det anses kommersielt optimalt, blant annet hensyntatt skatte- og avgiftsmessige konsekvenser, vil det kunne etableres datterselskaper for delprosjekter som inngår i prosjektet. Bruk av datterselskaper vil måtte vurderes konkret både hva gjelder hensiktsmessighet generelt og selskapsform. Det skal foretas en løpende vurdering av behovet for datterselskaper i forbindelse med prosjektutviklingen, slik at det kan etableres ett eller flere datterselskaper på et tidlig tidspunkt for å oppnå kostnadsoptimalisering dersom styret i MU AS ser at dette vil være hensiktsmessig. Det presiseres for ordens skyld at Multifunksjonshallen som skal bygges, se nærmere detaljer i Del IV punkt 15 nedenfor, ikke skal inngå som en del av MU AS, men skal eies av DK, et kommunalt selskap eller et selskap utpekt av DK. 7 PROSJEKTSTYRING OG ADMINISTRASJON MU AS har inngått Prosjektutviklingsavtalen med Ticon Eiendom AS før inngåelse av Utviklingsavtalen. Daglig leder funksjonen for MU AS inngår i Prosjektutviklingsavtalen med Ticon. MU AS vil således ikke ansette daglig leder. Det presiseres for ordens skyld at alle rettigheter til prosjekttegninger, prosjektutvikling etc. og eiendomsretten til prosjektet som sådan, skal eies av MU AS. 8 ARBEIDSINNSATS ROLLEAVKLARING Partene skal begge delta aktivt med henblikk på å tilrettelegge for og gjennomføre prosjektet som inngår i Utviklingsfasen og Byggefasen. Det presiseres for ordens skyld i så måte at dette ikke innebærer noen forhåndsbinding av forvaltningsmyndighet, at DK som planmyndighet må behandle saken på ordinær måte, og at DK som planmyndighet har en uavhengig rolle. Partene skal stille den knowhow de har tilgang til innenfor området til disposisjon for Selskapet. Ticon skal frem til Endelig regulering stille nødvendig administrasjon, lokaliteter og tekniske hjelpemidler til rådighet for prosjektet. Dette inngår i Prosjektutviklingsavtalen. 9 KJØP AV TJENESTER FRA PARTENE Dersom kjøp av tjenester fra Partene eller Partenes nærstående, ut over Prosjektutviklingsavtalen med Ticon, skal følgende prinsipper gjelde: fullt innsyn i premisser og bakgrunnsmateriale vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper for bransjen og den avtalen som inngås vesentlige avtaler skal foreligge skriftlig

12 12/24 Konkurrerende tilbud skal som hovedregel innhentes. Det ledende prinsipp skal være at det tilbud som Selskapet anser gunstigst for prosjektet skal antas uavhengig av hvem tilbyderen er. 10 SALG TIL PARTENE Partene har ingen forkjøpsrett eller fortrinnsrett til kjøp av prosjekter eller deler av disse fra Selskapet. Bestemmelsen omfatter også salg av aksjer eller andeler i datterselskaper. I den utstrekning en av Partene skulle ønske å inngå avtale om erverv fra MU AS eller datterselskaper av MU AS, skal slike avtaler inngås på vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper. 11 STYRINGEN AV SELSKAPET OG BESLUTNINGSMYNDIGHET 11.1 Forholdet mellom MU AS og MU IS MU IS styres i sin helhet av MU AS. MU AS representerer og styrer MU AS/MU IS samt opptrer utad i alle sammenhenger. Dette innebærer at MU AS er formell part i alle avtaler som inngås med medkontrahenter, mens MU IS ikke er part i noen avtaler. Eiernes innflytelse over MU AS/MU IS skjer via to selskapsrettslige nivåer. MU AS utgjør selskapsmøtet i MU IS, jf. selskapsloven 2-8 (2) 2. pkt. Ticon og DK som stille deltakere har verken møterett eller stemmerett i selskapsmøtet i MU IS. Forut for hvert selskapsmøte i MU IS skal det avholdes en generalforsamling i MU AS hvor det vedtas hvordan MU AS skal stemme i selskapsmøtene i MU IS. I generalforsamlingen i MU AS har aksjonærene stemmerett på ordinær måte. Beslutninger som treffes i generalforsamlinger i MU AS vil således bli avgjørende for hvilke beslutninger som kan treffes i selskapsmøtet i MU IS Særlig om generalforsamlingen i MU AS Aksjelovens regler for avholdelse av generalforsamlinger gjelder for generalforsamlinger som avholdes i MU AS. Styrets leder skal normalt foreslås som møteleder. Generalforsamlingen innkalles med ordinær frist. Følgende beslutninger kan kun treffes dersom det foreligger enighet: 1. Vedtagelse av fremdriftsplan med milepæler, eller endring av fremdriftsplan. 2. Opptak av lån. 3. Igangsetting av bygging (både generelt og delprosjekter). 4. Endring av Prosjektutviklingsavtalen. 5. Inngåelse av avtale med Partene eller Partenes nærstående. 6. Salg av aksjer/andel i datterselskaper eller salg av en vesentlig del av eiendelene i MU AS eller dets datterselskaper vurdert ut fra det enkelte selskaps balanse.

13 13/24 Det presiseres at disse samtykkereglene i seg selv ikke innebærer et krav om at slike beslutninger må treffes av generalforsamlingen. Hvilke beslutninger som må treffes av generalforsamlingen følger aksjeloven og bakgrunnsretten for øvrig Særlig om styret i MU AS MU AS skal ha et styre med fire styremedlemmer. Ticon utpeker to styremedlemmer. DK utpeker ett styremedlem. DK har i tillegg rett og plikt til å foreslå ett eksternt styremedlem som skal være styreleder. Ticon skal godkjenne den foreslåtte styreleder og har rett til å si nei til den foreslåtte styrelederkandidat uten begrunnelse. Styrets leder skal ha relevant kommersiell prosjekt- og eiendomsutviklingserfaring, og være uavhengig av DK. Styrets leder skal ikke ha dobbeltstemme. Styrets beslutninger treffes ved alminnelig flertallsbeslutninger og følger aksjelovens regler. Følgende beslutninger krever imidlertid enstemmighet: 1. Vedtagelse av fremdriftsplan med milepæler, eller endring av fremdriftsplan. 2. Opptak av lån. 3. Igangsetting av bygging (både generelt og delprosjekter). 4. Endring av Prosjektutviklingsavtalen. 5. Inngåelse av avtale med Partene eller Partenes nærstående. 6. Salg av aksjer/andel i datterselskaper eller salg av en vesentlig del av eiendelene i MU AS eller dets datterselskaper vurdert ut fra det enkelte selskaps balanse. MU AS skal tegnes av to styremedlemmer i fellesskap, dog slik at ett styremedlem utpekt av hver av partene skal utgjør disse to styremedlemmene. De ulike kombinasjonene av signaturer som tillates skal registreres i Foretaksregisteret. 12 FINANSIERING 12.1 Overordnede prinsipper MU AS/MU IS har et kapitalbehov som varierer med hvilken fase utviklingen av Tomten befinner seg i. I den første perioden etter stiftelsen av Selskapet, vil Selskapet primært drive med prosjektutvikling og arbeide for regulering. Når det foreligger Endelig regulering vil Selskapet starte detaljprosjektering og arbeide frem mot Byggestart. Dette arbeidet vil, i henhold til den foreløpige fremdriftsplan, skje parallelt med at den nye Multifunksjonshallen bygges, og deretter at den gamle Drammenshallen rives Utviklingsfasen frem til Byggestart I Utviklingsfasen vil Selskapet ha utgifter til eksterne konsulenter, til Ticon under Prosjektutviklingsavtalen samt utgifter til reguleringsarbeid tilknyttet Eiendommen og utgifter til revisjon og styrehonorarer. Selskapet skal i Utviklingsfasen ikke ha andre kostnader enn de som har direkte tilknytning til utvikling og klargjøring for bygging. Kapitalbehovet er anslått til NOK I Utviklingsfasen skal Selskapet utelukkende finansieres ved egenkapital og ansvarlige lån. Selskapet skal således ikke ta opp eksternt lån i Utviklingsfasen.

14 14/24 Kapitalbehov til dekning av eksterne og interne kostnader i Utviklingsfasen, utover ovennevnte egenkapital, skal dekkes av Ticon med ansvarlig lån. Det skal opprettes en separat låneavtale, Låneavtale 1, for dette Ansvarlig lån 1. Låneavtale 1 skal dekke finansiering av kostnader til eksterne avtaleparter, det vil si konsulenter, arkitekter, grunnundersøkelser m.m. samt kostnader til Ticon under Prosjektutviklingsavtalen, markedsføring/utleie og salg og eventuelle andre betalinger som skal foretas fra MU AS til Ticon. Låneavtale 1 skal være på de vilkår som fremkommer av Bilag 2. Ansvarlig lån 1 skal tilbakebetales ved byggestart, forutsatt at dette lar seg gjøre i forbindelse med første byggetrinn. Lar dette seg ikke gjøre, skal lånet tilbakebetales så snart det er realisert tilstrekkelig gevinst i første byggetrinn. Dersom Utviklingsavtalen bringes til opphør som følge av manglende eller forsinket regulering, skal Ansvarlig lån 1 innfris ved innbetaling fra Partene, se nærmere om dette i punkt Byggefasen Byggefasens første finansieringsbehov vil være oppgjør for forskuddsbetaling av 25 % av Eiendomsverdien. Dette finansieringsbehovet skal dekkes av Ticon med et Ansvarlig lån 2. Det skal opprettes en separat låneavtale, Låneavtale 2, for dette Ansvarlig lån 2. Låneavtale 2 skal være på de betingelser som fremkommer av Bilag 3. I Byggefasen skal MU AS/MU IS for øvrig finansieres via den egenkapital som Selskapet har på dette tidspunkt, via forhåndssalg av boliger, via fremmedkapital og ved realisasjon av delprosjekter. For å tilpasse seg markedet, spre risikoen og finansiere Byggefasen med nødvendig egenkapital vil MU AS inndele byggingen av prosjektet i flere Byggetrinn. Den gevinst som opparbeides i forbindelse med et av Byggetrinnene kan helt eller delvis benyttes som egenkapital ved finansiering av øvrige Byggetrinn. Med mindre partene blir enige om noe annet, forfaller Ansvarlig lån 2 i sin helhet ved Brukstillatelse for hele Byggeprosjektet. Ansvarlig lån 2 kan også innfris proratarisk tidligere i tråd med Brukstillatelser for det enkelte Byggetrinn. Dette forutsetter at (i) Byggetrinn 1 er realisert (dvs. gjennomført på en slik måte at verdiskapningen er disponibel for Selskapet), og (ii) Byggetrinn 2 skal være vedtatt igangsatt med en budsjettert verdiskapning som er tilstrekkelig egenkapital for igangsetting av Byggetrinn 3. Med proratarisk menes prosent av Eiendomsverdi som er betalt, inklusive 25 % forskuddsbetaling Ytterligere eller uforutsett kapitalbehov Partene er enige om at det kan oppstå situasjoner hvor Selskapet får ytterligere kapitalbehov. Partene er enige om at intensjonen er at Selskapet etter Utviklingsfasen og utbetaling av Ansvarlig lån 2 skal være egenfinansiert, og at MU AS skal jobbe aktivt for å skaffe egenfinansiering via forhåndssalg, ekstern lånefinansiering m.m. Dersom det likevel oppstår en situasjon hvor det er behov for ytterligere kapitalbehov som følge av uforutsette forhold, og det er behov for at dette enten ytes i form av ansvarlige lån fra eierne eller ytterligere egenkapital, skal hver av Partene ha rett til å delta 50/50.

15 15/24 Det presiseres imidlertid at ingen av Partene er pliktig til å delta med ytterligere egenkapital eller lån ut over det som følger av punkt 12.2 og KONFIDENSIALITET OG KONKURRANSEBEGRENSNING Utviklingsavtalens intensjon er at DK og Ticon, via Selskapet, skal drive den kommersielle eiendomsutviklingen på Tomten og at DK skal utvikle og drive en Multifunksjonshall på Tomten. Partene skal lojalt medvirke til at det unngås kommersielt konkurranseforhold mellom Selskapet og Multifunksjonshallen. Dette hensynet skal innarbeides i forslag til reguleringsplan og bestemmelser. Partene skal for øvrig lojalt medvirke til å oppfylle avtalens intensjoner og opptre lojalt overfor Selskapet i eventuelle konkurransesituasjoner. 14 REALISASJON AV VERDIER I SELSKAPET 14.1 Overordnede prinsipper Partene er enige om at denne Utviklingsavtalen er utarbeidet med det utgangspunkt at MU AS/MU IS skal ha to aksjeeiere/deltakere, og at dette er Ticon og DK. Det inntas derfor som utgangspunkt forbud mot oppsplitting av hver av Partenes aksjeposter/andeler. Partene skal heller ikke kunne pantsette sine aksjer/andeler i MU AS/MU IS. Dersom det oppstår en situasjon hvor det er ønskelig for en av Partene å dele opp sine aksjer/andeler slik at disse kan fordeles på to eller flere eiere, skal Partene lojalt forhandle om en alternativ avtale som kan erstatte denne Utviklingsavtalen og som ivaretar de behov en slik løsning krever. Partene skal imidlertid ikke være forpliktet til å samtykke til slik oppdeling og salg dersom Partene ikke blir enige om en ny balansert Utviklingsavtale Styresamtykke Eierskifte av aksjer i MU AS kan ikke skje uten forutgående samtykke fra styrer i MU AS. Styret skal nekte samtykke dersom erververen ikke overtar overdragers eventuelle gjenværende andel av investeringsforpliktelse ovenfor MU AS og MU IS, og dersom det ikke skjer samlet overdragelse, jf. punkt Det kan også nektes samtykke på annet saklig grunnlag. Samtykkenekt gir ikke erverver rett til innløsning. Aksjeloven 4-17 første ledd nr. 4 gjelder ikke Eierandeler i MU IS Ved ethvert fremtidig eierskifte til aksjer i MU AS skal en tilsvarende forholdsmessig andel i MU IS overføres til erververen slik at enhver aksjeeier i MU AS eier aksjer og andeler i MU AS/MU IS i forholdstallet 1/ Utviklingsfasen og igangsetting av byggingen av Multifunksjonshallen I Utviklingsfasen skal Partene ikke kunne omsette aksjer/andeler i MU AS/MU IS. Formålet med salgsforbudet er å ha ro til å kunne jobbe aktivt med utviklingen og reguleringen.

16 16/24 Salgsforbudet er imidlertid ikke til hinder for at salg kan gjennomføres med samtykke fra den annen Part. Samtykke kan imidlertid nektes på fritt grunnlag og det behøver ikke nærmere begrunnelse. Samtykkenekt gir ikke erverver rett til innløsning. Aksjeloven 4-17 første ledd nr. 4 gjelder ikke. Dersom en av Partene har samtykket i at den annen Part kan selge sine aksjer/andeler i Utviklingsfasen, har den Part som har gitt sitt samtykke forkjøpsrett til å erverve aksjer/andeler i samsvar med punkt i denne Utviklingsavtalen. Selgende Part har ikke slik avklaringsrett som følger av punkt Byggefasen Utgangspunkt Når Byggefasen er igangsatt skal det være noe større fleksibilitet hva gjelder omsetning av aksjene/andelene i MU AS/MU IS. Bestemmelsene i punkt og får da anvendelse i stedet for punkt Forkjøpsrett Aksjeeierne i MU AS har rett til å overta en aksje som har skiftet eier. Forkjøpsretten gjelder også de tilsvarende selskapsandeler i MU IS. Fristen for å gjøre forkjøpsrett gjeldende løper fra det tidspunkt styret i MU AS mottar skriftlig melding om slikt eierskifte. Aksjelovens regler om forkjøpsrett gjelder tilsvarende så langt de passer. Retten til å overta en aksje etter første og annet ledd er ikke betinget av styrets samtykke, dog slik at vilkårene i vedtektene for MU AS 8 og første avsnitt i 9 over må være oppfylt. Aksjeeier som erverver en aksje anses ikke å ha utøvd forkjøpsrett med mindre forkjøpsrett har blitt gjort gjeldende ved uttrykkelig melding til MU AS overensstemmende med aksjeloven 4-23 (1). Dersom en av Partene velger å eie sine aksjer/andeler i MU AS/MU IS via et eller flere mellomliggende selskap som har eierskapet i MU IS/MU AS som den vesentligste delen av sin virksomhet, vil salg av aksjer/andeler i slikt mellomliggende selskap utløse kjøperett til aksjer/andeler i MU AS/MU IS etter dette punkt , og bestemmelsen gjelder tilsvarende så langt den passer Avklaringsrett/forhåndstilbud En aksjeeier/deltaker som ønsker å selge sine aksjer og tilknyttede selskapsandeler, kan fremsette et skriftlig tilbud til øvrige aksjeeiere om å overta disse. Tilbudet må inneholde pris og øvrige vilkår for ervervet av aksjene og tilknyttede selskapsandeler. De øvrige aksjeeiere/deltakerne må med frist på en måned fra mottak av varselet melde fra om tilbudet aksepteres. Det skriftlige tilbudet skal opplyse om virkningen av at tilbudet eventuelt ikke aksepteres innen fristen, se andre ledd nedenfor. Dersom øvrige aksjeeiere/deltakere ikke aksepterer tilbudet innen fristen, kan eieren innen seks måneder deretter selge sine aksjer og tilhørende selskapsandeler samlet til en tredjeperson på samme eller strengere vilkår uten hinder av forkjøpretten inntatt i punkt Den nye erververen må ha samtykke fra styret, jf. vedtektene i MU AS 9 tredje ledd.

17 17/24 DEL IV MULTIFUNKSJONSHALLEN 15 MULTIFUNKSJONSHALL 15.1 Forholdet mellom Multifunksjonshallen og Utviklingsavtalens prosjekter Realiseringen av Multifunksjonshallen er en viktig premiss for prosjektene under Utviklingsavtalen. Dels er konstateringen av at det foreligger prosjekterings-, kostnads- og finansieringsmessig grunnlag for bygging av Multifunksjonshallen en forutsetning for gjennomføring av Utviklingsavtalen og dels er realiseringen og fullføringen en forutsetning for at Drammenshallen kan rives. Første aktivitet i Utviklingsfasen er at DK med bistand fra MU AS utarbeider en analyse av plasseringsalternativ for Multifunksjonshallen. DK beslutter plassering basert på analysen hvoretter MU AS legger dette til grunn for reguleringsplanen, jf. punkt Dersom Drammenshallen ikke skal rives i forbindelse med Byggestart, skal Utviklingsavtalen oppdateres på relevante punkter, jf. punkt 4 over. Dersom riving av Drammenshallen blir en forutsetning for Byggestart innebærer dette at DK har en plikt til innen 6 måneder etter Endelig regulering å igangsette bygging av Multifunksjonshallen dersom følgende forutsetninger foreligger: 1. Regulering foreligger med et slikt innhold at DK kan bygge en Multifunksjonshall som forutsatt i det samlede konseptet som er utviklet etter første avsnitt i dette punkt Summen av budsjettert gevinst ved salg av tomt til MU AS, budsjettert gevinst for DK fra deltakelse i MU AS/MU IS samt budsjetterte offentlige tilskudd tilsvarer minst 75 % av budsjetterte totale prosjektkostnader for Multifunksjonshallen. Dersom budsjetterte totale prosjektkostnader for Multifunksjonshallen overstiger NOK 250 millioner eks mva, gjelder ikke denne forutsetning slik at det er tilstrekkelig for byggeplikt at pkt 1 og pkt 3 i dette avsnittet foreligger. 3. Byggetrinn 1 skal være vedtatt igangsatt. Multifunksjonshallen skal være tatt i bruk senest 24 måneder etter at forpliktelsen til igangsetting foreligger. Videre innebærer det at DK har en plikt til innen tre måneder etter den nye Multifunksjonshallens Brukstillatelse å ha revet Drammenshallen og klargjort Eiendommen (jf. Bilag 1) for MU AS overtagelse og igangsetting av bygging Multifunksjonshallens tomt Oppføring av Multifunksjonshallen skal skje på Tomten, jf. Bilag 1. Endelig plassering avklares gjennom vedtatt reguleringsplan Ansvar og risiko DK skal for egen regning og risiko forestå finansiering, bygging og drift av den nye Multifunksjonshallen.

18 18/24 DK har ansvaret for å definere innhold, størrelser, volum og kvaliteter i Multifunksjonshallen samt kostnadsrammene. DK skal parallelt med Ticons reguleringsarbeid etter beste evne fremskaffe grunnlaget for nødvendig finansiering av Multifunksjonshallen, herunder, men ikke begrenset til, mellomfinansiering, offentlig støtte, bidrag eller andre former for finansiell støtte til bygging av Multifunksjonshallen Regulering og prosjektering MU AS skal ved hjelp av Ticon forestå det nødvendige reguleringsarbeidet inklusive Multifunksjonshallen. DK skal gi nødvendig innspill til MU AS for reguleringsplan basert på den fremdriftsplan som MU AS legger opp til. DK har ansvar for prosjektering og prosjektutvikling av Multifunksjonshallen. Eventuell bistand fra MU AS/Ticon til dette arbeidet må avtales særskilt Infrastruktur Multifunksjonshallen har ansvaret for dekking av alle utgifter til egen infrastruktur, herunder Marienlyst Torg, og skal etter nærmere avtale delta i dekking av øvrige infrastrukturkostnader som må fordeles mellom de kommersielle utviklingsprosjekter og Multifunksjonshallen, jf. pkt 16.

19 19/24 DEL V INFRASTRUKTUR 16 INFRASTRUKTUR 16.1 Kostnadseffektivisering Partene skal i fellesskap søke å finne de mest kostnadseffektive strukturer, løsninger og faktiske utførelser for alle infrastrukturutbygginger som Partene hver for seg eller i fellesskap har ansvaret for. Hver av Partene vil aktivt medvirke til at de mest kostnadseffektive løsninger velges og gjennomføres Infrastruktur innenfor Tomten MU AS har ansvaret for kostnadene til infrastruktur innenfor tomtegrensene til de kommersielle utbyggingsprosjekter som realiseres innenfor Tomten, jf. Bilag 1. DK har ansvaret for kostnadene til infrastruktur tilknyttet Multifunksjonshallen som ligger innenfor Multifunksjonshallens tomtegrenser, jf. punkt Kostnader ved eventuelle infrastrukturtiltak innenfor Tomten skal fordeles etter nytteprinsippet. DK har ansvaret for all offentlig teknisk infrastruktur. MU AS skal sørge for planleggingen, prosjektering samt prosjekt og byggeledelse for ovennevnte anlegg på vegne av DK. Det skal inngås separat utbyggingsavtale mellom DK og MU AS om dette Infrastruktur utenfor Tomten Partene vil i størst mulig grad forhåndsundersøke eventuelt ansvar for finansiering, etablering eller bygging av infrastrukturtiltak utenfor Tomten, jf. Bilag 1. Eventuelle kostnader som blir pålagt MU AS til teknisk infrastruktur utenfor Tomten skal fratrekkes i henhold til Kjøpsavtalen, se del VI.

20 20/24 DEL VI TOMTEERVERV Det er samtidig med inngåelsen av denne Utviklingsavtalen inngått en Kjøpsavtale mellom DK og MU AS vedrørende erverv av Eiendommen.

21 21/24 DEL VII MISLIGHOLD, OPPHØR OG TVISTELØSNING 17 IRREGULÆR UTVIKLING/OPPHØR AV UTVIKLINGSAVTALEN 17.1 Innledning - generelt om irregulær utvikling Partene er enige om at uforutsette situasjoner primært skal løses via forhandlinger og minnelige løsninger, hvoretter Partene i fellesskap skal forsøke å finne løsninger som er i tråd med Utviklingsavtalens intensjon. Partene er også innforstått med at denne Utviklingsavtalen har en lang tidshorisont, og at oppfølging av formålet med avtalen krever lojal oppfølging og medvirkning fra begge Parters side. For det tilfelle at det viser seg at det likevel ikke er mulig å finne balanserte løsninger for de situasjonene som oppstår, er Partene enige om de mekanismer som er inntatt i dette punkt 17. Dersom Byggeprosjektet tar lenger tid enn forutsatt, vil Partene også etter gitte tidsperioder kunne bringe Utviklingsavtalen til opphør i henhold til dette punkt Deadlock situasjoner Innledning Med deadlock situasjoner siktes det til situasjoner hvor styret eller Partene ikke blir enige om hvilke beslutninger som skal treffes, og dette resulterer i at Byggeprosjektet som sådan stanser opp. Dersom styret i MU AS mener at det foreligger en deadlock situasjon skal styret i MU AS innkalle aksjeeierne til generalforsamling i MU AS for å forsøke å få aksjeeierne til å bli enige om en løsning på konflikten. Hver av aksjeeierne kan også kreve at det innkalles til slik generalforsamling. I innkallingen skal det henvises til dette punkt Fra slik generalforsamling er avholdt, skal Partene avholde hyppige møter for å diskutere ulike alternativer og styret i MU AS skal jobbe aktivt for finne alternative løsninger som kan tiltres av styret som helhet og/eller begge aksjeeierne, herunder ved engasjering av eksterne konsulenter som kan bidra med å finne alternative løsninger. Dersom det likevel viser seg at deadlock-situasjonen fortsetter, etter at Partene og styret i MU AS lojalt har forsøkt å finne alternative løsninger og det har gått mer enn 6 måneder etter at deadlock situasjonen oppsto, kan hver av Partene påberope seg de rettigheter som følger av punkt Rett til å kreve salg av eiendom eller aksjer Hver av Partene kan, når vilkårene for dette etter punkt er oppfylt, skriftlig kreve at styret legger ut for salg i) samtlige av aksjene/andelen i MU AS/MU IS, eller ii) det vesentligste av eiendelene i MU AS/MU IS ("Salgsobjektet"). Styret kan endre Salgsobjekt underveis i prosessen. Styret skal umiddelbart etter mottak av slik melding gi den andre Parten 21 dagers frist til å inngi et tilbud på den andre Partens aksjer og andeler. Tilbudet skal foruten pris inneholde markedsmessige betingelser hva gjelder garantier m.m. Den Parten som har krevd salg har deretter 21 dagers frist til å akseptere dette tilbudet. Gis det ikke slikt tilbud eller aksept, skal styret umiddelbart legge Salgsobjektet ut for salg på best mulig måte. Tilbud på Salgsobjektet skal legges frem for Partene. Dersom en av Partene aksepterer tilbudet, er også den andre Part pliktig til å godta samlet salg, forutsatt at tilbudet er inngitt av en uavhengig tredjeperson, og er på ordinære markedsmessige betingelser.

22 22/ Opphør på grunn av manglende Byggestart Dersom det ikke foreligger Endelig regulering innen fem år etter signering av denne Utviklingsavtalen, dersom det ikke foreligger Byggestart innen tre år etter Endelig regulering, eller dersom Kjøpsavtalen bortfaller etter punkt 10.2 bokstav a) til h), kan hver av Partene kreve at denne Utviklingsavtalen bortfaller. Konsekvensen av slikt bortfall blir: MU AS og DK kan kreve at Kjøpsavtalen bortfaller. DK og Ticon må oppkapitalisere Selskapet (50/50 hver) med et beløp som tilsvarer størrelsen på alle Selskapets forpliktelser, herunder Låneavtale 1. Låneavtale 1 innfris av MU AS av de tilførte midler. MU AS/MU IS oppløses, og innskutt egenkapital tilbakebetales til DK og Ticon i den utrekning kapitalen er i behold i Selskapet. Eventuelle prosjekttegninger m.m. tilfaller DK i forbindelse med bortfallet av Kjøpsavtalen. Ut over dette kan ingen av Partene rette krav om kostnadsdekning mot den annen Part. 18 MISLIGHOLD 18.1 Når foreligger det mislighold Dersom en av Partene misligholder denne Utviklingsavtalen vesentlig, vil den annen Part kunne bringe Utviklingsavtalen til opphør via de mekanismer som er inntatt i dette punkt 18. Dersom en av Partene er av den oppfatning at det foreligger mislighold, skal Parten gi den andre Parten skriftlig varsel om dette, med rimelig frist til å kunne rette misligholdet. Først dersom slik retting ikke har funnet sted, vil alminnelige misligholdsbeføyelser og mekanismene inntatt i dette punkt 18 kunne påberopes Rett til utløsning eller innløsning Den Part som påberoper seg vesentlig mislighold fra den annen Parts side, vil kunne heve denne Utviklingsavtalen i kombinasjon med et krav om enten 1) At den annen Part skal overta aksjene og andelene til den av Partene som ikke har misligholdt Utviklingsavtalen 2) At den annen Part skal overdra sine aksjer og andeler til den av Partene som ikke har misligholdt Utviklingsavtalen, eller 3) At den Part som har misligholdt Utviklingsavtalen skal selge sine aksjer og andeler til en ny Part utpekt av den av Partene som ikke er i vesentlig brudd med Utviklingsavtalen Felles for innløsning ved mislighold Ved mislighold skal den Part som krever innløsning eller å bli innløst, fremsette et forslag til vederlag. Tilbudet skal hensynta de verdier som Selskapet har på tidspunktet for kravet om innløsning, med tillegg av 10 % dersom den misligholdende Parten er den som skal kjøpe ut den andre, eller med fradrag for 10 % dersom den misligholdende Parten skal kjøpes ut. Forslaget til løsningssum skal begrunnes. Dersom den Part som har misligholdt Utviklingsavtalen ikke godtar tilbudet, skal hver av Partene utpeke en person med sakkunnskap på verdsettelse av Selskapet. Disse to skal fastsette

23 23/24 løsningssummen med endelig virkning. Oppnås det ikke enighet, skal de to sakkyndige i fellesskap utpeke ytterligere en sakkyndig. Løsningssummen fastsettes med endelig virkning av flertallet av de sakkyndige. Kostnadene til sakkyndige dekkes av den Part som har misligholdt Utviklingsavtalen, med mindre løsningssummen fastsettes til et høyere beløp enn tilbudet som innledningsvis ble fremsatt. I så fall skal kostnadene deles. 19 LOVVALG OG TVISTELØSNING Alle forhold tilknyttet Utviklingsavtalen reguleres av norsk rett. Ved enhver tvist om forståelsen eller gjennomføringen av Utviklingsavtalen, er Partene enige om at tvisten først skal søkes løst i minnelighet. Dersom tvisten ikke løses i minnelighet, skal tvisten avgjøres av de ordinære domstolene, med Drammen tingrett som avtalt verneting.

24 24/24 DEL VIII BILAGSOVERSIKT Bilag 1: Kartskisse Tomten Bilag 2: Låneavtale 1 Bilag 3: Låneavtale 2 Bilag 4: Prosjektutviklingsavtalen Bilag 5: Vedtekter MU AS Bilag 6: Selskapsavtale MU IS