Sak til forstanderskapet i Sandnes Sparebank 11. april 2013

Transkript

1 Sak 1: Valg Forstanderskapet Leder på valg: Periode Valgkomiteens innstilling Kleiberg, Erling 2013 Gjerde, Ørjan (ny) Nestleder på valg Periode Valgkomiteens innstilling Gjerde, Ørjan 2013 Larsen, Kari Solheim (ny) Styret Medlemmer på valg Periode Valgkomiteens innstilling Nygaard, Eimund (leder) Nygaard, Eimund (gjenvalg) Eik, Ernst A (nestleder) Eik, Ernst A (gjenvalg) Svihus, Marion Svihus, Marion (gjenvalg) Ånestad, Håvard Vatne, Solveig (ny) Varamedlemmer på valg Periode Valgkomiteens innstilling Rønneberg, John 2013 Rønneberg, John (gjenvalg) Vatne, Solveig 2013 Aarreberg, Jan Inge (ny) Husebø, Kristin Reitan 2013 Husebø, Kristin Reitan (gjenvalg) Kontrollkomité Medlem på valg Periode Valgkomiteens innstilling Ousdal, Per Asle (leder) Ousdal, Per Asle (gjenvalg) Valgkomité Medlemmer på valg Periode Valgkomiteens innstilling Rusdal, Ivar (leder) Halvorsen, Dag (ny) Rommetveit, Kjell Rommetveit, Kjell (gjenvalg) Magne Frøyland innstilles som ny leder i valgkomiteen i perioden Varamedlemmer på valg Periode Valgkomiteens innstilling Jerstad, Tove Jerstad, Tove (gjenvalg) Hagland, Olav Hauge, Harald (ny) Gavetildelingskomité Medlemmer på valg Periode Valgkomiteens innstilling Frøyland, Magne Frøyland, Magne (gjenvalg) Rannveig, Bærheim Storhaug, Bjørg (ny)

2 Sak 2: Honorarer for tillitsvalgte 2013 Bakgrunn: Det foreslås at satsene forblir uendret for regnskapsåret 2013, se oversikt nedenfor. Forslag til vedtak: Forstanderskapet vedtok honorarsatser for tillitsvalgte gjeldene f.o.m regnskapsåret ORGAN FUNKSJON FAST ÅRLIG HONORAR HONORAR PR. MØTE STYRET Leder Nestleder Øvrige medlemmer Varamedlemmer REVISJONSUTVALG Leder Øvrige medlemmer GODTGJØRELSESUTVALG Leder Øvrige medlemmer KONTROLLKOMITÈ Leder Medlem m/sekretærfunksjon Øvrige medlemmer Varamedlem FORSTANDERSKAPET Leder Øvrige medlemmer Varamedlemmer VALGKOMITÈ Medlemmer Varamedlemmer GAVETILDELINGSKOMITÈ Medlemmer

3 Sak 3: Tilbakekjøp SADG Forskrift om godtgjørelsesordninger i finansinstitusjoner (FOR ) fastsetter at ved bruk av variabel godtgjørelse (type bonus) til ledende ansatte i Sandnes Sparebank, må minst 50 % av denne typen godtgjørelse gis i form av egenkapitalbevis. Basert på bankens resultat for 2012 og prognoser for 2013 kan banken komme i en situasjon hvor bonus til ledende ansatte blir aktuelt. På bakgrunn av dette bør banken etablere en egenbeholdning av SADG til bruk i forbindelse med incentivordninger. Tilbakekjøp av egne egenkapitalbevis reguleres gjennom: Lov Lov om Finansieringsvirksomhet ( 2b-16 og 2b-8 ) Allmennaksjeloven ( 9-2 til 9-8) Hva Gir banken mulighet til å kjøpe tilbake egne egenkapitalbevis. Krav til maksimal mengde, godkjennelse fra forstanderskap o.l Lov om finansieringsvirksomhet 2b-16 slår fast at banken kan kjøpe tilbake egne egenkapitalbevis under forutsetning av at forstanderskapet gir styret fullmakt. Fullmakten må gis med samme flertall som kreves for endring av vedtekter, ref bankens vedtekter. Tilbakekjøp av egne egenkapitalbevis reguleres av Allmennaksjeloven. I henhold til 9-2 kan banken eie opp til 10 % av egne egenkapitalbevis, vurdert ut fra pålydende. Det er også en bestemmelse i 9-3 at banken kun kan kjøpe SADG dersom bankens frie egenkapital etter den seneste fastsatte balansen (her ) overstiger vederlaget som skal ytes for egenkapitalbevisene. Denne forutsetningen ansees å være oppfylt. I henhold til 9-4 kreves det fullmakt fra forstanderskapet for å kjøpe SADG. 9-4 innholder også bestemmelser omkring hvor lenge fullmakten er gyldig, høyeste pålydende verdi for de egenkapitalbevisene banken kan kjøpe, samt minste og høyeste beløp som kan betales. Dette er forhold som inkludert i forslag til vedtak. Forslag til vedtak: Styret ber bankens forstanderskap om fullmakt til å erverve og etablere pant i egne egenkapitalbevis i henhold til finansieringsvirksomhetslovens 2b-16 (2), på følgende grunnlag: 1. Banken kan, i en eller flere omganger, erverve egenkapitalbevis med: a. En samlet pålydende beholdning som banken eier og/eller har avtalepant i, kan ikke overstige 10 % av bankens egenkapitalbevis kapital. 2. Fullmakten kan benyttes for erverv av egenkapitalbevis i forbindelse med etablering av incentivprogram for bankens ansatte.

4 3. Erverv av egenkapitalbevis skal skje ved kjøp i verdipapirmarkedet via Oslo Børs eller annet regulert marked, og avhendelse skal skje gjennom salg i samme marked. 4. Banken kan totalt kjøpe SADG pålydende Mnok 71,058 (tilsvarende SADG). Minste kjøpskurs kan være NOK 1 og høyeste NOK Banken skal ansees som primærinsider. 6. Fullmakten kan benyttes fra det tidspunkt de er: a. Godkjent av Finanstilsynet, og b. Registrert i Foretaksregisteret 7. Fullmakten kan benyttes frem til og med ordinært forstanderskapsmøte i 2014, dog ikke lengre enn 18 mnd etter dagens dato ( ).

5 Sak 4: Fullmakt ansvarlig kapital Bankens forretningsmodell tilser at bankens hovedoppgave er å ta risiko gjennom kredittgivning ( omfordeling av kreditt ), og plassering av likviditet. En slik virksomhet medfører fare for finansielle tap, både forventede tap og uventede tap. Bankens forventede tap skal til enhver tid dekkes gjennom løpende inntjening, mens risikoen ved uventede tap typisk dekkes gjennom egenkapital. Bankens samlede egenkapital kalles ofte ansvarlig kapital og deles inn i: Kjernekapital o Ren kjernekapital o Hybridkapital Ansvarlig lånekapital De viktigste forskjellene mellom de ulike kapitalklassene ligger i prioritetsrekkefølgen i forbindelse med tap. Krav til kapital i bankene blir regulert gjennom forskrifter. Dette gjelder både rene minimumsnivåer ( Beregningsforskriften ) og krav til hvordan beregning av kapitalbehovet skal gjennomføres( Kapitalkravforskriften ). Hovedhensikten med regulatoriske krav til ansvarlig kapital er å sikre at bankene har evne til å bære uventede tap på sine utlån og investeringer. Gjennom finanskrisen ble europeiske og amerikanske banker påført betydelige tap både på utlån og på andre typer investeringer. For mange av disse bankene var ikke den ansvarlige kapitalen tilstrekkelig til å absorbere tapene. I etterkant av finanskrisen har EU lagt stor vekt på styrking av kapitalkravene. Banker skal ha nok kapital til å kunne bære tap uten å måtte stramme inn utlånstilbudet, og nok kapital til å beskytte kundeinnskudd og prioritert gjeld i en avviklingssituasjon. EU har også endret kravene til kvalitet på ansvarlig kapital. Det er innført maksimalgrenser for hvor stor andel hybridkapital kan utgjøre av kjernekapitalen. I tillegg er det innført nye krav til egenskapene for den hybridkapital som inngår i kjernekapitalen. Norge blir underlagt disse reglene gjennom EØS avtalen. Regelverket er i stadig utvikling, og det er fremdeles en del uklarheter. Den største endringen som har funnet sted er at EBA (European Banking Authorities) har foreslo at samtlige europeiske banker skal ha en ren kjernekapital på minimum 9 % innen Finanstilsynet støttet forslaget om 9 % ren kjernekapital. Tilbakemeldinger fra Finanstilsynet, blant annet i forbindelse med bankens ICAAP og gjennom ordinært tilsyn november 2012, indikerer at Finanstilsynet forventer at dekningen av ren kjernekapital i Sandnes Sparebank er høyere enn 9 %. Dette gjelder imidlertid ikke isolert sett Sandnes Sparebank, men er gjeldene for andre banker av vår størrelse. Som følge av dette har banken etablert et høyere internt krav til ren kjernekapital Ren kjernekapital omfatter bankens egenkapital, som for Sandnes Sparebank vil omfatte:

6 Egenkapitalbevis kapital Sparebankens grunnfond Øvrig egenkapital Prosentvis ren kjernekapital (Core Tier 1 eller CT1) fremkommer ved å dividere bankens rene kjernekapital på risikovektet kapital. Risikovektet kapital finner man ved å vekte bankens utlånsengasjement og investeringer i henhold til gitte regler. Disse reglene varierer alt ettersom man anvender IRB metoden, som de største norske bankene benytter, eller om man benytter standard metoden, som de fleste små- og mellomstore bankene anvender. Sandnes Sparebank anvender standardmetoden. Banken møter i tillegg til krav fra tilsynsmyndighetene, også krav fra markedet. Markedet har ofte en oppfatning av bankens risikoprofil, noe som igjen medfører en tilsvarende oppfatning av nødvendig ansvarlig kapital. Tilfredsstillende ansvarlig kapital i forhold til hva markedet forventer, kan være avgjørende for at banken blir tilført likviditet til tilfredsstillende betingelser. Sandnes Sparebank ønsker å opprettholde en god soliditet gjennom å ha tilfredsstillende ansvarlig kapital. De nye kravene er i stor grad rettet mot ren egenkapital. Isolert sett vil derfor ikke ansvarlig lån være et instrument som tilfredsstiller de nye kravene. Basert på dette har Sandnes Sparebank i løpet av 2012 innfridd to ansvarlige lån. Sandnes Sparebank har i løpet av 2013 forfall (call) på følgende ansvarlige lån: : MNOK 100 Styret vil gjennom 2013 måtte gjøre en avveining på å la dette lånet forfalle, erstatte det med et nytt ansvarlig lån eller med hybridkapital. Utviklingen gjennom 2013 kan også gjøre det naturlig å tilpasse størrelsen på hybridkapitalen som ble etablert da Sandnes Sparebank erstattet kapitalen fra Statens Finansfond i For å ha god nok fleksibilitet i sammensetningen av ansvarlig kapital ber styret om følgende fullmakt fra forstanderskapet:

7 Forslag til vedtak: Forstanderskapet gir styret fullmakt til opptak av ansvarlig lånekapital eller fondsobligasjoner som følger: Låntaker: Sandnes Sparebank Beløp: Inntil NOK Løpetid / pris: Administrasjonen står fritt til å tilpasse løpetid og pris etter bankens behov og markedets prising av kapital. Styret bemyndiges til å akseptere betingelsene, og beslutning om aksept av betingelsene kan delegeres til administrerende direktør. Fullmakten omfatter også tilbakekjøp av eksisterende ansvarlig lån eller innfrielse av eksisterende fondsobligasjon. Det er en forutsetning for innfrielse av ansvarlige lån eller fondsobligasjoner at dette godkjennes av Finanstilsynet. Det er en forutsetning for opptak av fondsobligasjoner i henhold til fullmakten at fondsobligasjonen godkjennes av Finanstilsynet som kjernekapital. Det er en forutsetning for opptak av ansvarlig lån i henhold til fullmakten at den ansvarlige lånekapital godkjennes av Finanstilsynet som ansvarlig lånekapital. Fullmakten er gyldig frem til

8 Sak 5: Delegering av gavefondsmidler til styret Bakgrunn Gavefondet er en viktig brikke i bankens samfunnsmessige virksomhet og dermed synlighet. Gavefondet i Sandnes Sparebank bestod før resultatdisponering for 2012 av NOK 15,4 millioner. Resultatdisponering for 2012 medfører overføring av ytterliggere NOK 16 millioner slik at samlet saldo utgjør NOK 31,4 millioner. Formålet med denne saken er tildeling av fullmakt til styret i Sandnes Sparebank for disponering av årets overføring til gavefondet på NOK 16 millioner. Vurdering Tilsvarende fullmakt er tildelt styret hvert år gjeldende for respektiv overføring til gavefondet fra årets resultat. Det er en fornuftig praktisk innretning at mindre søknader samles en gang i året og behandles av gavekomiteen som består av representanter for innskytere, egenkapitalbeviseiere, Sandnes Kommune samt de ansatte. De siste årene har gavekomiteen fått tildelt NOK 1 million kroner fra forstanderskapet. Tildelinger ut over dette disponeres av styret. Forslag til vedtak Forstanderskapet ga styret fullmakt til å disponere årets overføring til gavefondet på NOK 16 millioner.