INNBERETNING NR 2. (ÅRSREDEGJØRELSE) TIL OSLO BYFOGDEMBETE I SAK NR.: KON-OBYF/1: BRACA AS, DETS TVANGSOPPLØSNINGSBO

Transkript

1 RO SOMMERNES ADVOKATFIRMA DA Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo, Norway Tlf. (+47) Faks. (+47) E-post mail@rosom.no Oslo, den 11. april 2012 INNBERETNING NR 2. (ÅRSREDEGJØRELSE) TIL OSLO BYFOGDEMBETE I SAK NR.: KON-OBYF/1: BRACA AS, DETS TVANGSOPPLØSNINGSBO Det er tidligere utarbeidet en innberetning for tvangsoppløsningsboet til Braca AS. Den aktuelle innberetning er datert 29. april Den ovennevnte innberetning er blant annet sendt i kopi til de kreditorer som har inngitt fordringsanmeldelse. Innberetningene er også tilgjengelig på Vi kommer i denne innberetning til å gjenta de mest sentrale opplysninger som ble gitt i bostyrets første innberetning, hvoretter det ikke skal være nødvendig å lese de to innberetningene fra bostyret i sammenheng for å få oversikt over boet. 1 ADRESSATER FOR INNBERETNINGEN Denne innberetning sendes til Oslo byfogdembete, samt i kopi til - de kreditorer som har innsendt fordring - selskapets ledelse Driftskonto Klientkonto Org. NO MVA

2 Innberetningen vil også bli lagt inn på bosiden til Konkursregisteret samt publisert på Oversendelse til Oslo politidistrikt, Finans- og Miljøkrimseksjonen, skjer foreløpig ikke, jf. punkt 9 nedenfor. 2 IDENTIFIKASJON AV HVEM SAKEN GJELDER 2.1 Navn Debitor er Braca AS. Debitor blir heretter også benevnt Selskapet. 2.2 Forretningssted Selskapets registrerte forretningsadresse var Norderhovsgata 24 A, postboks 2886 Tøyen, 0654 Oslo. Tidligere adresser: Fra nyregistrering 29. juli juli 2004: Radarveien 72, 1152 Oslo. 2.3 Organisasjonsnummer Selskapets organisasjonsnummer er Bransje I henhold til Selskapets vedtekter var Selskapets formål reisebyrå som selger avslapning og opplevelser i Brasil, formidling av eiendom/hus, samt utførelse av telemarketingtjenester. 2.5 Konsern Vi har ikke fått opplysninger som indikerer at Selskapet har inngått i et konsern. 2.6 Eierandeler i andre virksomheter/selskaper Selskapet har så langt vi har fått avklart pr. i dag, ikke eierandeler i andre virksomheter/selskaper. 3 KONKURSEN Rettsgrunnlag Oslo byfogdembetes kjennelse av 7. april 2011 Rekvirent Foretaksregisteret. Tvangsoppløsningsgrunnlag Manglende revisor. Selskapet oppløses i medhold av aksjelovens (1) nr. 4. Fristdag iht. dekningslovens februar Innberetning nr. 2 i sak nr.: KON-OBYF/1: Braca AS, tvangsoppløsningsbo Side 2 av 10

3 Frist for fordringsanmeldelse 12. mai Første skiftesamling 2. mai 2011 i Oslo tinghus 4 BOBESTYRELSEN 4.1 Bostyrer Som bostyrer er oppnevnt Advokat Erik Sandtrø Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo Telefon: Telefaks: es@rosom.no 4.2 Borevisor Borevisor er ikke oppnevnt. 4.3 Kreditorutvalg Som kreditorutvalg er oppnevnt Eirik Lund Barlaug. 5 NÆRMERE OM KONKURSDEBITOR 5.1 Stiftelsesdato og registreringsdato Selskapet ble stiftet den 18. juni Selskapet ble første gang registrert i Foretaksregisteret den 29. juli Aksjekapital ved stiftelsen og ved tvangsoppløsningstidspunktet Selskapets aksjekapital var ved stiftelsen NOK ,-. Aksjekapitalen er registrert fullt innbetalt. Det foreligger dokumenter som indikerer at aksjekapitalen var planlagt utvidet ved en emisjon til NOK ,-, men så langt vi har avdekket har det ikke blitt truffet formell beslutning om kapitalforhøyelse. En eventuell forhøyelse av kapitalen er uansett ikke registrert i Foretaksregisteret. Det vises for øvrig til punkt 6.1 nedenfor. Innberetning nr. 2 i sak nr.: KON-OBYF/1: Braca AS, tvangsoppløsningsbo Side 3 av 10

4 5.3 Selskapets aksjonærer Som Selskapets aksjonærer er registrert: Jørn Bräuner 90,00 % Bente Johansen 10,00 % Det foreligger, som nevnt over, dokumenter på at aksjekapitalen var planlagt utvidet til NOK ,-. Av samme dokumenter fremgår det at Jørn Bräuner og Elisabeth Desiree Alves, før den planlagte utvidelsen i 2008 var eier av 50 % hver. Endringene i eierstrukturen fra hhv (90 % og 10 %) i Selskapet er imidlertid ikke meldt til aksjonærregisteret. 5.4 Styreleder og styremedlemmer de siste 2 år og daglig leder de siste 5 år Ved tvangsoppløsningen besto styret av: - Elisabeth Desiree Alves, født 9. januar 1977, som styrets leder - Jørn Bräuner, født 24. juli 1967, som styremedlem - Bente Johansen, født 31. oktober 1939 som varamedlem. Elisabeth Desiree Alves avgikk ved døden i Brasil i mars Som daglig leder var registrert Jørn Bräuner. Tidligere styrets leder: Bente Johansen fra 29. juli august 2006 Jørn Bräuner fra 5. august juli 2008 Tidligere styremedlemmer: Jørn Brauner fra 29. juli august 2006 Knut Andre Fiddan fra 29. juli august 2006 Bente Johansen fra 5. august juli 2008 Tidligere varamedlem: Edgar Johansen fra 5. august juli Revisor Selskapets revisor var fra 11. mars 2010 Balder Revisjon AS, org.nr , Daaeskogen Næringsbygg, 6018 Ålesund. Ansvarlig for oppdraget var statsaut. revisor Jan Sørbø. Revisor er registrert fratrådt i Foretaksregisteret den 29. november Tidligere revisor: Fra nyregistreringen 29. juli 2003 til fratredelse 30. september 2009: Samarbeidende Revisorer AS, org.nr , Strandgata 17, 2815 Gjøvik. Innberetning nr. 2 i sak nr.: KON-OBYF/1: Braca AS, tvangsoppløsningsbo Side 4 av 10

5 5.6 Regnskapsfører Selskapets regnskaper ble ført av Kala AS, org. nr , Bygdøy Allé 37, postboks 3194 Elisenberg, 0208 Oslo. 5.7 Ledelsens engasjement i andre virksomheter/selskaper Styrets medlemmer og daglig leder er også registrert med tillitsverv i følgende selskaper: Daglig leder og styremedlem Jørn Bräuner: - Wisco-T Import & Trading ANS, org.nr , deltagende partner og daglig leder - Riviera Brazil AS, org.nr , styrets leder (slettet 17. september 2008) - Joern Brauner Communication, org.nr , innehaver av enkeltpersonforetaket og styrets leder Styrets leder Elisabeth Desiree Alves: - Bergen Hundeservice Elisabeth Desiree Alves, org.nr , innehaver av enkeltpersonforetaket og styrets leder - Bergen Hundeservce NUF, org.nr , daglig leder og styrets leder Som nevnt over avgikk Elisabeth Desiree Alves med døden i mars SELSKAPETS VIRKSOMHET 6.1 Generelt Selskapets virksomhet har bestått i oppdrag for reisebyråer vedrørende gruppereiser til Brasil, formidling av leilighetssalg og fremleie av leiligheter i Brasil. Selskapet drev sin virksomhet fra leide lokaler i Fortaleza i Brasil. Helt fra Selskapet ble stiftet i 2003, har Selskapets innehavere/ledelse hatt oppdrag som reiseleder for turister som har bestilt opplevelsesreiser gjennom norske reisebyråer som har arrangert reiser til Brasil. Reisebyråer som har engasjert Selskapet har eksempelvis vært Orkideekspressen og Espnes Reiser. Selskapets inntekter har i tilknytning til denne virksomheten kommet direkte fra reisebyråene. En av årsakene til at Selskapets innehavere/ledelse ble valgt som reiseleder av reisebyråene, var at daglig leder og styremedlem i Selskapet, Jørn Bräuner, snakker norsk og portugisisk samt kjenner Brasil godt. Selskapet fremleiet også leieligheter til faste kunder og til turister som bestilte sine reiser gjennom forskjellige reisebyråer. Selskapet formidlet i tillegg salg av leiligheter ved å bistå norske leilighetskjøpere ved kjøp av leiligheter i Brasil. Det nevnes i denne sammenheng at det av Selskapets regnskaper fremkommer, spesielt for årene , at Selskapet hadde store inntekter. I 2005 hadde Selskapet samlede inntekter på ca. NOK 6 mill., i 2006 på hele ca. NOK 17,5 mill. og i 2007 på ca. NOK 5 mill. Selskapets daglige leder, Jørn Bräuner, har forklart at Innberetning nr. 2 i sak nr.: KON-OBYF/1: Braca AS, tvangsoppløsningsbo Side 5 av 10

6 inntektene kom fra kjøpesummene for leilighetene Selskapet formidlet salg av. Kjøpesummene ble i hovedsak innbetalt fra kjøperne av de aktuelle leilighetene til Selskapets bankkonto for deretter etter det opplyste å bli overført direkte til selger, selgers megler eller selgers advokatforbindelse. Selskapet engasjerte, etter det opplyste, på vegne av leilighetskjøperne, brasilianske advokater (for tinglysing, avtaler om overdragelse av fast eiendom m.v.) ved kjøp av leilighetene. Honoraret Selskapet mottok ved formidling av salgene av leilighetene kom fra leilighetskjøperne. Det fremgår for øvrig av Selskapets årsregnskap for 2007 at Selskapet hadde kjøpt tomter i Brasil. Tomtene var bokført til NOK På bakgrunn av juridiske problemer knyttet til utstedelse av skjøter for de aktuelle tomtene, ble tomtene nedskrevet til NOK 1,- i årsregnskapet for 2008, se også punkt 6.2. Daglig leder Bräuner har forklart at Selskapet våren 2006 kjøpte en ubebygd tomt i Aracati kommune i Brasil fra et brasiliansk selskap, Lisboa Empreendimentos Turisticos LTDA. Tomtene ble i sin tur videresolgt til norske privatpersoner (deriblant en gruppe på 35 tomtekjøpere som har meldt samlet krav i boet). Videre har vi fått opplyst av Bräuner at selgeren ikke signerte skjøte for tomten, som Selskapet hadde krav på, til tross for at kjøpesummen etter det opplyste allerede var betalt. På denne bakgrunn har Bräuner videre opplyst at Braca AS gikk til søksmål mot selgeren i 2008 med krav om utstedelse av tinglyst skjøte. I saken skal Selskapet ha fått medhold. Imidlertid ble eiendommen, ifølge Bräuner, senere ulovlig avhendet til en brasiliansk tredjepart. (Hvorvidt dette medfører riktighet er pr. i dag ikke avklart med sikkerhet). Eiendommen skal visstnok ha blitt avhendet til en brasiliansk advokat. Slik vi har forstått saken pågår det for tiden rettslige prosesser i Brasil vedrørende de juridiske rettighetene til dette tomteområdet, der de 35 tomtekjøperne forsøker å få tomtene overskjøtet til seg. Det er de nevnte tomtekjøperne som er største kreditor i boet, se punkt 7.6. Selskapet forsøkte i 2008 å gjennomføre en emisjon for å øke aksjekapitalen, som nevnt i punkt 5.2 fra NOK ,- til NOK ,- for å tilføre Selskapet midler. Tilsammen 12 personer/selskaper skal ha tegnet aksjer. Emisjonen ble ikke registrert i Foretaksregisteret og så langt vi har fått avklart ble det heller ikke truffet formell korrekt beslutning om emisjonen. Emisjonsprovenyet ble innbetalt til Selskapet og antas å ha blitt forbrukt. Det nevnes i denne sammenheng at 7 personer/firmaer har meldt krav på til sammen NOK ,- vedrørende innbetalinger i forbindelse med den planlagte emisjonen. Etter det opplyste fra daglig leder, Jørn Bräuner, opphørte driften i Selskapet i Boet arbeider for tiden med å kartlegge Selskapets transaksjoner mellom 2006 og 2008 for å søke å få oversikt over Selskapets pengestrømmer til og fra Brasil i nevnte periode og om det i denne perioden har skjedd eventuelle straffbare og karantenebetingende forhold. Innberetning nr. 2 i sak nr.: KON-OBYF/1: Braca AS, tvangsoppløsningsbo Side 6 av 10

7 6.2 Regnskap og regnskapsførsel Daglig leder Jørn Bräuner har opplyst at det ikke har blitt ført regnskaper for 2009 og Som følge av at regnskaper for 2009 og 2010 ikke er ført, er det ikke mulig å gi en nærmere status på Selskapets økonomi pr. boåpning. Fra årsregnskapet for 2006, 2007 og 2008 hitsettes følgende nøkkeltall: Resultatregnskapet Driftsinntekter NOK , , ,- Driftskostnader NOK , , ,- Driftsresultat NOK , , ,- Årsresultat NOK , , ,- Balanse Sum omløpsmidler NOK , , ,- Sum anleggsmidler NOK , , ,- Sum kortsiktig gjeld NOK , , ,- Sum langsiktig gjeld NOK 0,- 0,- 0,- Sum egenkapital NOK , , ,- Årsregnskapene for årene til og med 2008 er revidert og innsendt til Regnskapsregisteret. Av revisjonsberetningen for 2008 følger det imidlertid at: På grunn av svakheter i Selskapets interne kontrollrutiner, har vi ikke kunnet foreta de kontroller vi har funnet nødvendig for å verifisere alle balanseverdier knyttet til investeringer i eiendom. Vi må således ta forbehold knyttet til verdien av Selskapets eiendomsinvesteringer. I balansen er disse eiendommene nedskrevet til kr. 0,-. Revisor nevner også i sin beretning at det pågikk tvist om tomteverdiene, som også er omtalt ovenfor i punkt Virksomhet og antall ansatte ved tvangsoppløsningen Det var på tvangsoppløsningstidspunktet ikke virksomhet, men en ansatt i Selskapet. Den ansatte, Bente Johansen, er meddelt oppsigelse av boet. 6.4 Insolvenstidspunktet Etter konkurslovens 61foreligger insolvens når man ikke kan oppfylle sine forpliktelser etter hvert som de forfaller, med mindre betalingsudyktigheten må antas å være forbigående. Insolvens foreligger likevel ikke når skyldnerens eiendeler og inntekter til sammen antas å kunne gi full dekning for skyldnerens forpliktelser, selv om oppfyllelsen av forpliktelsene vil bli forsinket ved at dekning må søkes ved salg av eiendelene. Innberetning nr. 2 i sak nr.: KON-OBYF/1: Braca AS, tvangsoppløsningsbo Side 7 av 10

8 Vi har foreløpig ikke avklart konkret når Selskapet ble insolvent. Det er imidlertid basert på foreliggende regnskaper og den informasjon vi har fått fra Selskapets ledelse og ansatte, nærliggende å anta at Selskapet i hvert fall var insolvent i Revisor/Finanstilsynet Vi har foreløpig ikke vurdert grundig om det foreligger forhold som kan tilsi reaksjon fra Finanstilsynet mot Selskapets revisor. Basert på den oversikt vi har fått frem til i dag synes dette imidlertid ikke aktuelt. Vi finner derfor foreløpig ikke grunn til å oversende innberetningen til Finanstilsynet (jf. kkl 122 a). 7 BOETS STILLING 7.1 Eiendeler som inngår i konkursbeslaget Det er ikke avdekket eiendeler av verdi for boet. Daglig leder har opplyst at det ikke finnes noen eiendeler i Selskapet. 7.2 Garanti Boet ble etter søknad av 4. juli 2011 innvilget en garanti på NOK ,- inkl. mva. den 26. august Garantisøknaden ble inngitt for å søke å avklare forholdene rundt mulige straffbare og karantenebetingende forhold, se punkt Omstøtelige disposisjoner Det er så langt ikke påvist omstøtelige disposisjoner. Om det er gjort disposisjoner som kan omstøtes, vil bli undersøkt nærmere under den videre bobehandling. 7.4 Virksomhet etter tvangsoppløsningen Som foran nevnt, var virksomheten innstilt ved tvangsoppløsningstidspunktet. 7.5 Salg Boet har ikke foretatt noe salg, idet vi ikke har kommet over at Selskapet har eiendeler som kan realiseres. 7.6 Selskapets gjeld Det er til nå anmeldt 7 fordringer. Fordringene fordeler seg slik: Krav av klasse 1: NOK 0,- Krav av klasse 2: NOK 0,- Uprioriterte krav: NOK ,98 Etterprioriterte krav: NOK ,37 Totalt : NOK ,35 Innberetning nr. 2 i sak nr.: KON-OBYF/1: Braca AS, tvangsoppløsningsbo Side 8 av 10

9 Det største kravet er anmeldt av 35 tomtekjøpere (NOK ,-) som mener de ikke har fått de tomtene de har betalt Selskapet for. 7.7 Særlig om tvister Selskapet har vært involvert i en tvist i Brasil vedrørende kjøp av tomter. Vi har videre fått opplyst at det for tiden pågår sak i Brasil der de 35 tomtekjøperne selv forsøker å få overskjøtet tomtene de har betalt for til seg fra en brasiliansk tredjepart. 7.8 Påløpte og pådratte omkostninger Pr. i dag er det kun pådratt omkostninger i forbindelse med bobehandlingen vedrørende salær til bostyrer og bostyrerforsikring. 8 KREDITORENES DEKNINGSMULIGHETER 8.1 Dekningsmuligheter Basert på den informasjon vi så langt har fått innhentet, er det dessverre ikke konkrete holdepunkter for å anta at boet vil kunne gi noen dekning til kreditorene. 8.2 Fordringsprøvelse Det er pr. dags dato ikke foretatt noen fordringsprøvelse. Fordringsprøvelse vil for øvrig ikke finne sted med mindre boet skulle bli tilført tilstrekkelig midler til at det vil bli dividende til kreditorene. 8.3 Ytterligere underretning til kreditorene Det vil ventelig ikke bli utarbeidet ytterligere innberetninger før bobehandlingen avsluttes. Innberetningen legges ut på bosiden på Kopi av den avsluttende innberetning vil bl.a. bli sendt til de kreditorer som inngir fordringsanmeldelse. 9 MULIGE STRAFFBARE OG KARANTENEBETINGENDE FORHOLD Dette avsnitt er tatt ut av nettversjonen. Innberetning nr. 2 i sak nr.: KON-OBYF/1: Braca AS, tvangsoppløsningsbo Side 9 av 10

10 10 UTFØRT BOBEHANDLING - FREMDRIFTSPLAN 10.1 Den foretatte bobehandling I den innledende fase av bobehandlingen ble det arbeidet med å skaffe best mulig oversikt over situasjonen, herunder over mulige aktiva, den virksomhet Selskapet hadde drevet, om det var ansatte som hadde krav på lønn og feriepenger m.v. Foruten møter og telefonsamtaler med daglig leder Jørn Bräuner, ble det også gjennomført en rekke rutinemessige undersøkelser. Etter innvilgelsen av garantisøknaden, nevnt over i punkt 7.2, har boet i hovedsak arbeidet med å kartlegge forholdene rundt eiendomskjøpet i Brasil, salg av tomter til norske kjøpere og analysert pengestrømmene i Selskapet Den videre bobehandling Det gjenstår fortsatt en del granskningsarbeid, da arbeidet med å få oversikt over forholdende rundt eiendomstransaksjonene i Brasil er svært tidkrevende og p.t. ikke er avklart. Analysen av Selskapets bruk av midler er heller ikke ferdig. Det er på det nåværende tidspunkt ikke mulig å gi sikre anslag med hensyn til når bobehandlingen kan avsluttes Informasjon til boet garanti for boomkostninger Dersom en mottaker av denne innberetning har opplysninger som man mener kan være av interesse ved behandlingen av boet, ber vi om at bostyrer snarest kontaktes. Hvis noen av kreditorene ønsker å stille midler til disposisjon for bostyret for å muliggjøre en mer grundig bobehandling, bes dette opplyst. Oslo, den 11. april 2012 Erik Sandtrø Bostyrer (sign.) Eirik Lund Barlaug Kreditorutvalg (sign.) Innberetning nr. 2 i sak nr.: KON-OBYF/1: Braca AS, tvangsoppløsningsbo Side 10 av 10