INNBERETNING NR 3. (ÅRSREDEGJØRELSE) TIL OSLO BYFOGDEMBETE I SAK NR.: KON-OBYF/1: BRACA AS, DETS TVANGSOPPLØSNINGSBO

Transkript

1 RO SOMMERNES ADVOKATFIRMA DA Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo, Norway Tlf. (+47) Faks. (+47) E-post mail@rosom.no Oslo, den 4. april 2013 INNBERETNING NR 3. (ÅRSREDEGJØRELSE) TIL OSLO BYFOGDEMBETE I SAK NR.: KON-OBYF/1: BRACA AS, DETS TVANGSOPPLØSNINGSBO Det er tidligere utarbeidet en innberetning og en årsredegjørelse for tvangsoppløsningsboet til Braca AS. De aktuelle innberetningene er datert henholdsvis 29. april 2011 og 10. april De ovennevnte innberetningene er blant annet sendt i kopi til de kreditorer som har inngitt fordringsanmeldelse. Innberetningene er også tilgjengelig på Vi kommer i denne innberetning til å gjenta de mest sentrale opplysninger som ble gitt i de tidligere innberetningene, hvoretter det ikke skal være nødvendig å lese innberetningene fra bostyret i sammenheng for å få oversikt over boet. 1 ADRESSATER FOR INNBERETNINGEN Denne innberetning sendes til Oslo byfogdembete, samt i kopi til - de kreditorer som har innsendt fordring - selskapets ledelse Driftskonto Klientkonto Org. NO MVA

2 Innberetningen vil også bli lagt inn på bosiden til Konkursregisteret samt publisert på Oversendelse til Oslo politidistrikt, Finans- og Miljøkrimseksjonen, skjer foreløpig ikke, jf. punkt 9 nedenfor. 2 IDENTIFIKASJON AV HVEM SAKEN GJELDER 2.1 Navn Debitor er Braca AS. Debitor blir heretter også benevnt Selskapet. 2.2 Forretningssted Selskapets registrerte forretningsadresse var Norderhovsgata 24 A, postboks 2886 Tøyen, 0654 Oslo. Tidligere adresser: Fra nyregistrering 29. juli juli 2004: Radarveien 72, 1152 Oslo. 2.3 Organisasjonsnummer Selskapets organisasjonsnummer er Bransje I henhold til Selskapets vedtekter var Selskapets formål reisebyrå som selger avslapning og opplevelser i Brasil, formidling av eiendom/hus, samt utførelse av telemarketingtjenester. 2.5 Konsern Vi har ikke fått opplysninger som indikerer at Selskapet har inngått i et konsern. 2.6 Eierandeler i andre virksomheter/selskaper Selskapet er, etter det opplyste, eier av 80 % av aksjene i Riviera Brasil Construtora E Incorporadora LTDA, som er et brasiliansk selskap. Resterende 20 % var ved registreringen eiet av Jørn Bräuner med 10 % og Elisabeth Bartnes med 10 %. Vi har foreløpig ikke fått avklart om det ligger noen verdi i selskapet i dag. 3 KONKURSEN Rettsgrunnlag Oslo byfogdembetes kjennelse av 7. april 2011 Rekvirent Foretaksregisteret. Innberetning nr. 3 i sak nr.: KON-OBYF/1: Braca AS, tvangsoppløsningsbo Side 2 av 11

3 Tvangsoppløsningsgrunnlag Manglende revisor. Selskapet oppløses i medhold av aksjelovens (1) nr. 4. Fristdag iht. dekningslovens februar Frist for fordringsanmeldelse 12. mai Første skiftesamling 2. mai 2011 i Oslo tinghus 4 BOBESTYRELSEN 4.1 Bostyrer Som bostyrer er oppnevnt Advokat Erik Sandtrø Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo Telefon: Telefaks: es@rosom.no 4.2 Borevisor Borevisor er ikke oppnevnt. 4.3 Kreditorutvalg Som kreditorutvalg er oppnevnt Eirik Lund Barlaug. 5 NÆRMERE OM KONKURSDEBITOR 5.1 Stiftelsesdato og registreringsdato Selskapet ble stiftet den 18. juni Selskapet ble første gang registrert i Foretaksregisteret den 29. juli Aksjekapital ved stiftelsen og ved tvangsoppløsningstidspunktet Selskapets aksjekapital var ved stiftelsen NOK ,-. Aksjekapitalen er registrert fullt innbetalt. Det foreligger dokumenter som indikerer at aksjekapitalen var planlagt utvidet ved en emisjon til NOK ,-, men så langt vi har avdekket har det ikke blitt truffet formell beslutning om Innberetning nr. 3 i sak nr.: KON-OBYF/1: Braca AS, tvangsoppløsningsbo Side 3 av 11

4 kapitalforhøyelse. En eventuell forhøyelse av kapitalen er uansett ikke registrert i Foretaksregisteret. Det vises for øvrig til punkt 6.1 nedenfor. 5.3 Selskapets aksjonærer Som Selskapets aksjonærer er registrert: Jørn Bräuner 90,00 % Bente Johansen 10,00 % Det foreligger, som nevnt over, dokumenter på at aksjekapitalen var planlagt utvidet til NOK ,-. Av samme dokumenter fremgår det at Jørn Bräuner og Elisabeth Desiree Alves, før den planlagte utvidelsen i 2008 var eier av 50 % hver. Endringene i eierstrukturen (fra hhv 90 % og 10 %) i Selskapet er imidlertid ikke meldt til aksjonærregisteret. 5.4 Styreleder og styremedlemmer de siste 2 år og daglig leder de siste 5 år Ved tvangsoppløsningen besto styret av: - Elisabeth Desiree Alves, født 9. januar 1977, som styrets leder - Jørn Bräuner, født 24. juli 1967, som styremedlem - Bente Johansen, født 31. oktober 1939 som varamedlem. Elisabeth Desiree Alves avgikk ved døden i Brasil i mars Som daglig leder var registrert Jørn Bräuner. Tidligere styrets leder: Bente Johansen fra 29. juli august 2006 Jørn Bräuner fra 5. august juli 2008 Tidligere styremedlemmer: Jørn Brauner fra 29. juli august 2006 Knut Andre Fiddan fra 29. juli august 2006 Bente Johansen fra 5. august juli 2008 Tidligere varamedlem: Edgar Johansen fra 5. august juli Revisor Selskapets revisor var fra 11. mars 2010 Balder Revisjon AS, org.nr , Daaeskogen Næringsbygg, 6018 Ålesund. Ansvarlig for oppdraget var statsaut. revisor Jan Sørbø. Revisor er registrert fratrådt i Foretaksregisteret den 29. november Innberetning nr. 3 i sak nr.: KON-OBYF/1: Braca AS, tvangsoppløsningsbo Side 4 av 11

5 Tidligere revisor: Fra nyregistreringen 29. juli 2003 til fratredelse 30. september 2009: Samarbeidende Revisorer AS, org.nr , Strandgata 17, 2815 Gjøvik. 5.6 Regnskapsfører Selskapets regnskaper ble ført av Kala AS, org. nr , Bygdøy Allé 37, postboks 3194 Elisenberg, 0208 Oslo. 5.7 Ledelsens engasjement i andre virksomheter/selskaper Styrets medlemmer og daglig leder er også registrert med tillitsverv i følgende selskaper: Daglig leder og styremedlem Jørn Bräuner: - Wisco-T Import & Trading ANS, org.nr , deltagende partner og daglig leder - Riviera Brazil AS, org.nr , styrets leder (slettet 17. september 2008) - Joern Brauner Communication, org.nr , innehaver av enkeltpersonforetaket og styrets leder Styrets leder Elisabeth Desiree Alves: - Bergen Hundeservice Elisabeth Desiree Alves, org.nr , innehaver av enkeltpersonforetaket og styrets leder - Bergen Hundeservice NUF, org.nr , daglig leder og styrets leder Som nevnt over avgikk Elisabeth Desiree Alves med døden i mars SELSKAPETS VIRKSOMHET 6.1 Generelt Selskapets virksomhet har bestått i oppdrag for reisebyråer vedrørende gruppereiser til Brasil, formidling av leilighetssalg og fremleie av leiligheter i Brasil. Selskapet drev sin virksomhet fra leide lokaler i Fortaleza i Brasil. Helt fra Selskapet ble stiftet i 2003, har Selskapets innehavere/ledelse hatt oppdrag som reiseleder for turister som har bestilt opplevelsesreiser gjennom norske reisebyråer som har arrangert reiser til Brasil. Reisebyråer som har engasjert Selskapet har eksempelvis vært Orkideekspressen og Espnes Reiser. Selskapets inntekter har i tilknytning til denne virksomheten kommet direkte fra reisebyråene. En av årsakene til at Selskapets innehavere/ledelse ble valgt som reiseleder av reisebyråene, skal være at daglig leder og styremedlem i Selskapet, Jørn Bräuner, snakker norsk og portugisisk, samt kjenner Brasil godt. Selskapet fremleiet også leiligheter til faste kunder og til turister som bestilte sine reiser gjennom ulike reisebyråer. Selskapet formidlet i tillegg salg av leiligheter ved å bistå norske leilighetskjøpere Innberetning nr. 3 i sak nr.: KON-OBYF/1: Braca AS, tvangsoppløsningsbo Side 5 av 11

6 ved kjøp av leiligheter i Brasil. I 2005 hadde Selskapet samlede inntekter på ca. NOK 6 mill., i 2006 på hele ca. NOK 17,5 mill. og i 2007 på ca. NOK 5 mill. Selskapets daglige leder, Jørn Bräuner, har forklart at inntektene kom fra kjøpesummene for leilighetene Selskapet formidlet salg av. Kjøpesummene ble i hovedsak innbetalt fra kjøperne av de aktuelle leilighetene til Selskapets bankkonto for deretter etter det opplyste å bli overført direkte til selger, selgers megler eller selgers advokatforbindelse. Selskapet engasjerte, etter det opplyste, på vegne av leilighetskjøperne, brasilianske advokater (for tinglysing, avtaler om overdragelse av fast eiendom m.v.) ved kjøp av leilighetene. Honoraret Selskapet mottok ved formidling av salgene av leilighetene kom fra leilighetskjøperne. Det fremgår for øvrig av Selskapets årsregnskap for 2007 at Selskapet hadde kjøpt en tomt i Brasil. Tomten var bokført til NOK På bakgrunn av juridiske problemer med eierskapet til tomten, ble denne nedskrevet til null i årsregnskapet for 2008, se også punkt 6.2. Daglig leder Bräuner har forklart at Selskapet våren 2006 kjøpte en ubebygd tomt i Aracati kommune i Brasil fra et brasiliansk selskap, Lisboa Empreendimentos Turisticos LTDA. Andeler av tomten ble i sin tur videresolgt til norske privatpersoner (deriblant en gruppe på 35 tomtekjøpere som har meldt samlet krav i boet). Videre har vi fått opplyst av Bräuner at selgeren ikke signerte skjøte for tomten til tross for at kjøpesummen etter det opplyste allerede var betalt. På denne bakgrunn har Bräuner videre opplyst at Braca AS gikk til søksmål mot selgeren i 2008 med krav om utstedelse av tinglyst skjøte. I saken skal Selskapet ha fått medhold. Imidlertid ble eiendommen, ifølge Bräuner, senere ulovlig avhendet til en brasiliansk tredjepart. (Hvorvidt dette medfører riktighet er pr. i dag ikke avklart med sikkerhet). Eiendommen skal visstnok ha blitt avhendet til en brasiliansk advokat. Slik vi har forstått saken pågår det fortsatt rettslige prosesser i Brasil vedrørende de juridiske rettighetene til dette tomteområdet, der de 35 tomtekjøperne forsøker å få tomtene overskjøtet til seg. Det er de nevnte tomtekjøperne som er største kreditor i boet, se punkt 7.6. Boet har foreløpig ikke økonomiske ressurser til få bedre oversikt over denne situasjonen. Selskapet forsøkte i 2008 å gjennomføre en emisjon for å øke aksjekapitalen, som nevnt i punkt 5.2, fra NOK ,- til NOK ,- for å tilføre Selskapet midler. Tilsammen 12 personer/selskaper skal ha tegnet aksjer. Emisjonen ble ikke registrert i Foretaksregisteret og så langt vi har fått avklart ble det heller ikke truffet formell korrekt beslutning om emisjonen. Emisjonsprovenyet ble innbetalt til Selskapet og antas å ha blitt forbrukt. Det nevnes i denne sammenheng at 7 personer/firmaer har meldt krav på til sammen NOK ,- vedrørende innbetalinger i forbindelse med den planlagte emisjonen. Etter det opplyste fra daglig leder, Jørn Bräuner, opphørte driften i Selskapet i Innberetning nr. 3 i sak nr.: KON-OBYF/1: Braca AS, tvangsoppløsningsbo Side 6 av 11

7 6.2 Regnskap og regnskapsførsel Daglig leder Jørn Bräuner har opplyst at det ikke har blitt ført regnskaper for 2009 og Som følge av at regnskaper for 2009 og 2010 ikke er ført, er det ikke mulig å gi en nærmere status på Selskapets økonomi pr. boåpning. Fra årsregnskapet for 2006, 2007 og 2008 hitsettes følgende nøkkeltall: Resultatregnskapet Driftsinntekter NOK , , ,- Driftskostnader NOK , , ,- Driftsresultat NOK , , ,- Årsresultat NOK , , ,- Balanse Sum omløpsmidler NOK , , ,- Sum anleggsmidler NOK , , ,- Sum kortsiktig gjeld NOK , , ,- Sum langsiktig gjeld NOK 0,- 0,- 0,- Sum egenkapital NOK , , ,- Årsregnskapene for årene til og med 2008 er revidert og innsendt til Regnskapsregisteret. Av revisjonsberetningen for 2008 følger det imidlertid at: På grunn av svakheter i Selskapets interne kontrollrutiner, har vi ikke kunnet foreta de kontroller vi har funnet nødvendig for å verifisere alle balanseverdier knyttet til investeringer i eiendom. Vi må således ta forbehold knyttet til verdien av Selskapets eiendomsinvesteringer. I balansen er disse eiendommene nedskrevet til kr. 0,-. Revisor nevner også i sin beretning at det pågikk tvist om tomteverdiene, som også er omtalt ovenfor i punkt Virksomhet og antall ansatte ved tvangsoppløsningen Det var på tvangsoppløsningstidspunktet ikke virksomhet, men en ansatt i Selskapet. Den ansatte, Bente Johansen, er meddelt oppsigelse av boet. 6.4 Insolvenstidspunktet Etter konkurslovens 61foreligger insolvens når man ikke kan oppfylle sine forpliktelser etter hvert som de forfaller, med mindre betalingsudyktigheten må antas å være forbigående. Insolvens foreligger likevel ikke når skyldnerens eiendeler og inntekter til sammen antas å kunne gi full dekning for skyldnerens forpliktelser, selv om oppfyllelsen av forpliktelsene vil bli forsinket ved at dekning må søkes ved salg av eiendelene. Innberetning nr. 3 i sak nr.: KON-OBYF/1: Braca AS, tvangsoppløsningsbo Side 7 av 11

8 Ettersom det ikke foreligger regnskaper for Selskapet for 2009, 2010 og 2011 er det vanskelig å angi konkret når det må antas at Selskapet ble insolvent. På bakgrunn av de fordringer som er anmeldt, samt at tomteverdien i regnskapet for 2008 ble nedskrevet til null, er det imidlertid nærliggende å tro at Selskapet i alle tilfeller ble insolvent innen utløpet av Revisor/Finanstilsynet Basert på den oversikt vi har fått frem til i dag synes det ikke å foreligge forhold som kan tilsi reaksjon fra Finanstilsynet mot Selskapets revisor. Vi finner derfor foreløpig ikke grunn til å oversende innberetningen til Finanstilsynet (jf. kkl 122 a). 7 BOETS STILLING 7.1 Eiendeler som inngår i konkursbeslaget Selskapet er etter det opplyste eier av 80 % av aksjene i det brasilianske selskapet Riviera Brasil Construtora E Incorporadora LTDA. Hvorvidt det ligger noen verdi i selskapet i dag, er foreløpig ikke endelig avklart. Boet ble i slutten av 2012 kontaktet av en person i Brasil som kan være interessert i å kjøpe Selskapets aksjer i Riviera Brasil Costrutora E Incorporada LTDA. Det er p.t. uklart for boet hvilke eiendeler som inngår i Riviera Brasil Construtora E Incorporadora LTDA, og det er således, på det nåværende tidspunkt for tidlig å si noe sikkert om et salg vil bli aktuelt. Interessenten har opplyst at det nå skal foreligge en dom, som foreløpig ikke er rettskraftig, som skal gi enten Braca eller det brasilianske selskapet, Riviera Brasil Construtora E Incorporadora LTDA, rettigheter til tomteområdet i Brasil. Vi har foreløpig ikke fått hånd om dommen og vet derfor ikke, på det nåværende tidspunktet, om dette medfører riktighet. Utover dette er det ikke avdekket eiendeler av verdi i boet. 7.2 Garanti Boet ble etter søknad av 4. juli 2011 innvilget en garanti på NOK ,- inkl. mva. den 26. august Garantisøknaden ble inngitt for å søke å avklare forholdene rundt mulige straffbare og karantenebetingende forhold, se punkt Omstøtelige disposisjoner Det er så langt ikke påvist omstøtelige disposisjoner. 7.4 Virksomhet etter tvangsoppløsningen Som foran nevnt, var virksomheten innstilt ved tvangsoppløsningstidspunktet. Innberetning nr. 3 i sak nr.: KON-OBYF/1: Braca AS, tvangsoppløsningsbo Side 8 av 11

9 7.5 Salg Boet har ikke foretatt noe salg, idet man foreløpig ikke har funnet eiendeler av verdi for boet. Hvorvidt det vil bli aktuelt å foreta et salg av aksjene i Riviera Brasil Construtora E Incorporadora LTDA er foreløpig ikke endelig avklart. 7.6 Selskapets gjeld Det er til nå anmeldt 7 fordringer. Fordringene fordeler seg slik: Fortrinnsberettigede fordringer av annen klasse NOK Uprioriterte fordringer NOK ,98 Etterprioriterte fordringer NOK ,37 Sum NOK , Særlig om tvister Selskapet har vært involvert i en tvist i Brasil vedrørende kjøp av tomter. Vi har også fått opplyst at det for tiden pågår sak i Brasil der de 35 tomtekjøperne selv forsøker å få overskjøtet tomtene de har kjøpt av Selskapet til seg. 7.8 Påløpte og pådratte omkostninger Pr. i dag er det pådratt omkostninger i forbindelse med bobehandlingen vedrørende salær til bostyrer og bostyrerforsikring. Videre er det pådratt kostnader i forbindelse med at boet engasjerte PWC til å analysere Selskapets kontantstrøm fra 2006 til 2008, jfr. punkt 10 nedenfor. 8 KREDITORENES DEKNINGSMULIGHETER 8.1 Dekningsmuligheter Basert på den informasjon vi så langt besitter, er det ikke konkrete holdepunkter for å anta at boet vil kunne gi noen dekning til kreditorene. 8.2 Fordringsprøvelse Det er pr. dags dato ikke foretatt noen fordringsprøvelse. Fordringsprøvelse vil for øvrig ikke finne sted med mindre boet skulle bli tilført tilstrekkelige midler til at det vil bli dividende til kreditorene. 8.3 Ytterligere underretning til kreditorene Det vil ventelig ikke bli utarbeidet ytterligere innberetninger før bobehandlingen avsluttes. Innberetningen legges ut på bosiden på Innberetning nr. 3 i sak nr.: KON-OBYF/1: Braca AS, tvangsoppløsningsbo Side 9 av 11

10 Kopi av den avsluttende innberetning vil bl.a. bli sendt til de kreditorer som har inngitt fordringsanmeldelse. 9 MULIGE STRAFFBARE OG KARANTENEBETINGENDE FORHOLD Dette avsnitt er tatt ut av nettversjonen. 10 UTFØRT BOBEHANDLING - FREMDRIFTSPLAN 10.1 Den foretatte bobehandling I den innledende fase av bobehandlingen ble det arbeidet med å skaffe best mulig oversikt over situasjonen, herunder over mulige eiendeler, den virksomhet Selskapet hadde drevet, om det var ansatte som hadde krav på lønn og feriepenger m.v. Foruten møter og telefonsamtaler med daglig leder Jørn Bräuner, ble det også gjennomført en rekke rutinemessige undersøkelser. Etter innvilgelsen av garantisøknaden, nevnt over i punkt 7.2, har boet i hovedsak arbeidet med å kartlegge forholdene rundt eiendomskjøpet i Brasil, salg av tomter til norske kjøpere og analysert pengestrømmene i Selskapet Den videre bobehandling Det gjenstår fortsatt en noe arbeid med boet, blant annet gjenstår noe granskning av Selskapets disponering av selskapsmidlene. Boet vil i den videre bobehandlingen forsøke å få klarhet i om det rent faktisk foreligger en dom i Brasil som gir Selskapet eller Riviera Brasil Construtora E Incorporadora LTDA rettigheter til tomteområdet i Brasil. Avhengig av hva som fremkommer av dommen kan det bli aktuelt å forsøke å selge Bracas aksjepost i Riviera Brasil Construtora E Incorporadora LTDA. Det er på det nåværende tidspunkt ikke mulig å gi sikre anslag med hensyn til når bobehandlingen kan avsluttes Informasjon til boet garanti for boomkostninger Dersom en mottaker av denne innberetning har opplysninger som man mener kan være av interesse ved behandlingen av boet, ber vi om at bostyrer snarest kontaktes. Hvis noen av kreditorene ønsker å stille midler til disposisjon for bostyret for å muliggjøre en mer grundig bobehandling, bes dette opplyst. Innberetning nr. 3 i sak nr.: KON-OBYF/1: Braca AS, tvangsoppløsningsbo Side 10 av 11

11 Oslo, den 4. april 2013 Erik Sandtrø Bostyrer (sign.) Eirik Lund Barlaug Kreditorutvalg (sign.) Innberetning nr. 3 i sak nr.: KON-OBYF/1: Braca AS, tvangsoppløsningsbo Side 11 av 11