Sølvtrans er ett av verdens ledende brønnbåtselskaper innen transport av levende laks og ørret.

Transkript

1 ÅRSRAPPORT 2010

2 Sølvtrans er ett av verdens ledende brønnbåtselskaper innen transport av levende laks og ørret.

3 SØLVTRANS HOLDING ASA 2010 INNHOLD EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE s. 06 STYRETS ÅRSBERETNING s. 14 ÅRSREGNSKAP - TALL OG NOTER s. 26 Revisors beretning s. 78 KONSERNETS SKIP s. 82 SELSKAPSSTRUKTUR s. 88

4 6 eierstyring og selskapsledelse

5 SØLVTRANS HOLDING ASA Vedtatt av selskapets styre 16 februar INTRODUKSJON 1.1 Bakgrunn Sølvtrans Holding ASA ( Selskapet ), som er morselskapet i Sølvtrans Holdings gruppe av selskaper er stiftet og registrert i Norge og er underlagt norsk lovgivning, herunder selskapsrettslige og verdipapirrettslige lover og forskrifter. Selskapet har som målsetning å etterleve alle relevante lover og forskrifter, samt anbefaling til Eierstyring og Selskapsledelse av 21.oktober 2010 utgitt av norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES) ( Anbefalingen ). Selskapets styre har vedtatt dette dokumentet ( Retningslinjene ) som Selskapets retningslinjer for god eierstyring og selskapsledelse for å gjenspeile Sølvtrans Holdings vilje til å utvise god eierstyring og selskapsledelse, i tråd med Anbefalingen. I forlengelse av denne målsetningen har styret også vedtatt en styreog ledelsesinstruks og et innsidereglement. 1.2 Formål Retningslinjene inneholder de tiltak som er og vil bli implementert for å sikre effektiv ledelse av og kontroll over Selskapets virksomhet. Hovedmålsetningen er å ha systemer for kommunikasjon, overvåkning, ansvar og incentiver som øker og maksimerer Selskapets økonomiske resultater, den langsiktige sunnhet og overordnede suksess for virksomheten, og aksjonærenes avkastning på deres investeringer i Selskapet. Utviklingen av og forbedringer i Retningslinjene er en stadig pågående og viktig prosess som styret og ledelsen har sterk fokus på. 1.3 Regelverk Selskapet er et norsk allmennaksjeselskap som er notert på Oslo Axess. Selskapet er i den forbindelse underlagt de krav til god eierstyring og selskapsledelse som følger av allmennaksjeloven av 1997 ( ASAL ), verdipapirhandelloven av 2007 ( VPHL ) og børsloven av 2007 og annen lovgivning på området. Selskapet har også tilpasset seg Anbefalingen. 1.4 Prinsipp for eierstyring og selskapsledelse Styret skal til enhver tid påse at selskapet har god eierstyring og selskapsledelse. Styret skal gi en samlet redegjørelse for Selskapets eierstyring og selskapsledelse i årsrapporten. Redegjørelsen skal omfatte hvert enkelt punkt i anbefalingen. Styret skal til enhver tid klargjøre selskapets verdigrunnlag og i samsvar med dette utforme etiske retningslinjer og retningslinjer for samfunnsansvar. Styret har igangsatt et arbeide for å utarbeide etiske retningslinjer og retningslinjer for samfunnsansvar som er i tråd med Selskapets verdigrunnlag, og disse retningslinjene vil bli gjort tilgjengelig på Selskapets hjemmeside på Internett så snart de er godkjent av styret. 2. SELSKAPETS VIRKSOMHET Selskapets virksomhet skal tydelig fremgå av vedtektene. Selskapet skal ha som hovedformål å sikre og å utvikle Selskapets posisjon som en ledende aktør innenfor sitt virksomhetsområde, til beste for eierne og basert på strategier som skal ha utgangspunkt i etisk korrekt opptreden innenfor gjeldende lov- og regelverk. Vedtektenes formålsparagraf og selskapets hovedmål og strategier skal fremgå av årsrapporten. 3. SELSKAPSKAPITAL OG UTBYTTE Selskapet skal ha en egenkapital som er tilpasset mål, strategi og risikoprofil. Selskapets mål er å yte en konkurransedyktig avkastning på investert kapital til aksjonærene gjennom utdeling av utbytte og økning i aksjekursen. Ved vurderingen av omfanget av utbytte legger styret vekt på sikkerhet, forutberegnelighet og stabilitet, Selskapets utbyttekapasitet, kravene til sunn og optimal egenkapital, så vel som adekvate finansielle ressurser for å

6 8 legge til rette for fremtidig vekst og investeringer, og ønsket om en adekvat kapitalsammensetning. Styrefullmakt til å foreta kapitalforhøyelse skal undergis definerte formål og rammer, og ved flere formål skal hvert formål behandles som egen sak i generalforsamlingen. Styrefullmakt til å foreta kapitalforhøyelse skal ikke gis for et tidsrom lenger enn frem til neste ordinære generalforsamling. Tilsvarende gjelder styrefullmakter til kjøp av egne aksjer. 4. LIKEBEHANDLING AV AKSJEEIERE OG TRANSAKSJONER MED NÆRSTÅENDE 4.1 Generelt Selskapet skal kun ha en aksjeklasse. Dersom eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse fravikes, skal det begrunnes. Selskapets transaksjoner i egne aksjer skal foretas på børs eller på annen måte til børskurs. 4.2 Godkjennelse av avtaler med aksjonærer og andre nærstående parter Ved ikke uvesentlige transaksjoner mellom Selskapet og aksjeeier, styremedlem ledende ansatte eller nærstående av disse, skal styret sørge for at det foreligger en verdivurdering fra en uavhengig tredjepart. Dette gjelder ikke når generalforsamlingen skal behandle saken etter reglene i allmennaksjeloven. Uavhengig verdivurdering bør foreligge også ved transaksjoner mellom selskaper i samme konsern der det er minoritetsaksjonærer. Styremedlemmer og ledende ansatte skal melde fra til styret dersom de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av Selskapet. 4.3 Kapitalforhøyelser der eksisterende aksjonæres fortrinnsrett fravikes Dersom det foretas kapitalforhøyelser der eksisterende aksjonærers fortinnsrett fravikes, og styrets vedtak skjer på bakgrunn av fullmakt fra generalforsamlingen, skal det offentliggjøres en begrunnelse i børsmelding i forbindelse med kapitalforhøyelsen. 5. FRI OMSETTELIGHET Aksjene i Selskapet skal være fritt omsettelige. Det skal ikke vedtektsfestes noen form for omsetningsbegrensninger på Selskapets aksjer. 6. GENERALFORSAMLING 6.1 Utøvelse av rettigheter Styret skal legge til rette for at flest mulige aksjeeiere kan utøve sine rettigheter ved å delta på Selskapets generalforsamling, og at generalforsamlingen blir en effektiv møteplass for aksjeeiere og styret, blant annet ved å påse at: innkalling og saksdokumenter til generalforsamlingen, inkludert valgkomiteens innstilling, er tilgjengelig på selskapets hjemmeside senest 21 dager før generalforsamlingen avholdes saksdokumentene er utførlig nok til at aksjeeierne kan ta stilling til alle saker som skal behandles påmeldingsfristen settes så nær møtet som praktisk mulig og etter vedtektenes bestemmelser styret og den som leder møtet legger til rette for at generalforsamlingen får mulighet til å stemme på hver enkelt av kandidatene til verv i Selskapets organer styret og valgkomiteen er til stede i generalforsamlingen. Revisor deltar ved behov det foreligger rutiner som sikrer en uavhengig møteledelse i generalforsamlingen 6.2 Deltakelse uten tilstedeværelse Aksjeeiere som ikke kan være tilstede på generalforsamlingen skal gis anledning til å stemme ved bruk av fullmektig, eller ved elektronisk deltakelse. Selskapet skal: gi informasjon om fremgangsmåten for å møte ved fullmektig oppnevne en person som kan stemme for aksjeeierne som fullmektig utarbeide fullmaktsskjema, som så vidt mulig, utformes slik at det kan stemmes over hver enkelt sak som skal behandles og kandidater som skal velges 6.3 Tilgjengelighet av opplysninger Selskapet skal, så snart det er mulig, gjøre tilgjengelig på sin hjemmeside: Aksjeeieres rett til å få saker behandlet på generalforsamlingen Forslag til vedtak, alternativt merknader til de sakene der det ikke foreslås noe vedtak Fullmaktsskjema

7 SØLVTRANS HOLDING ASA VALG- OG GODtGJØRELSESKOMITÈ Selskapet skal ha en valg- og godtgjørelseskomité. Generalforsamlingen velger komiteens leder og medlemmer, og fastsetter dens godtgjørelse. Valg- og godtgjørelseskomiteen skal vedtektsfestes. Valg- og godtgjørelseskomiteen skal sammensettes slik at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. Flertallet i valg- og godtgjørelseskomiteen skal være uavhengig av styret og øvrige ledende ansatte. Minst ett medlem av valg- og godtgjørelseskomiteen skal ikke være medlem av styret. Maksimalt ett medlem av valg- og godtgjørelseskomiteen kan være styremedlem, og bør da ikke stille til gjenvalg. Daglig leder eller andre ledende ansatte skal ikke være medlem av komiteen. Valg- og godtgjørelseskomiteen skal foreslå kandidater til styret, og foreslå honorar for styremedlemmene. Komiteens innstilling skal begrunnes. Komiteen skal arbeide for å oppnå en styresammensetning som tar tilstrekkelig hensyn til målsetningen om å generere avkastning til aksjonærene, uavhengighet og erfaring i de relevante sektorene av Konsernets virksomhet. Selskapet skal informere om hvem som er medlemmer av komiteen og eventuelle frister for å fremme forslag til komiteen. Generalforsamlingen skal fastsette retningslinjer for valgkomiteen. 8. STYRET 8.1 Sammensetning Antall styremedlemmer Styret skal ha mellom 3 og 8 medlemmer Uavhengige styremedlemmer Styret skal sammensettes slik at det kan ivareta aksjonærfellesskapets interesser og Selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Det skal tas hensyn til at styret kan fungere godt som et kollegialt organ. Styret skal sammensettes slik at det kan handle uavhengig av særinteresse. Flertallet av de aksjeeiervalgte medlemmene skal være uavhengige av ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser, og ingen ledende ansatte skal være styremedlemmer. Videre skal minst to av de aksjeeiervalgte medlemmene være uavhengig av Selskapets hovedaksjonærer, dvs aksjonærer som eier mer enn 10 % av Selskapets aksjer eller stemmer. Uavhengighet skal for dette formål innebære at det ikke er omstendigheter eller relasjoner som må antas å kunne påvirke vedkommendes uavhengige vurderinger. Ved vurderingen av uavhengighet skal det legges vekt på om vedkommende: har vært ansatt i Selskapet i løpet av de siste fem årene har mottatt eller mottar annen godtgjørelse fra Selskapet utenom styregodtgjørelsen eller deltar i Selskapets opsjonsprogram eller resultatbasert vederlagsordning har hatt vesentlige forretningsforbindelser med Selskapet i løpet av de siste tre årene har nære familiære bånd med noen av Selskapets ledende ansatte, styremedlemmer eller andre tillitsvalgte for aksjeeierne har sittet i styret i mer enn åtte år fra dato av første utnevning har vært partner eller ansatt i selskapets nåværende revisjonsselskap i løpet av de siste tre år Styrets leder skal velges av generalforsamlingen. Styremedlemmene skal ikke velges for mer enn to år av gangen. I årsrapporten skal styret opplyse om forhold som kan belyse styremedlemmenes kompetanse og kapasitet samt hvilke styremedlemmer som vurderes som uavhengige. Styret skal ta hensyn til kjønnsrepresentasjon i styret, og kvinneandelen i styret skal være minst 40%. Styrets medlemmer oppfordres til å eie aksjer i Selskapet. 8.2 Styrets arbeid Styrets oppgaver Styret skal fastsette en årlig plan for sitt arbeid med særlig vekt på mål, strategi og gjennomføring.

8 10 Selskapet skal ledes av et effektivt styre med kollektivt ansvar for Selskapets suksess. Styret representerer og står til ansvar for Selskapets aksjonærer. Styrets plikter omfatter strategisk ledelse av Selskapet, effektiv overvåkning av øverste ledelse, kontroll og overvåkning av Selskapets finansielle situasjon og Selskapets ansvar overfor, og kommunikasjon til, aksjonærene. Styret skal tilse at Selskapet er godt organisert og at dets virksomhet utføres i henhold til alle relevante lover og forskrifter, i samsvar med Selskapets formål i henhold til dets vedtekter og de retningslinjer som til enhver tid er gitt av aksjonærene gjennom generalforsamlingen. Styret skal iverksette de undersøkelser som det finner nødvendig for å utføre dets oppgaver. Styret skal også iverksette slike undersøkelser som kreves av ett eller flere styremedlemmer. For å sikre en uavhengig behandling skal et annet styremedlem lede styrets behandling i saker av vesentlig karakter, hvor styrelederen selv er eller har vært aktivt engasjert Styre og ledelsesinstruks Styret skal til enhver tid fastsette instrukser for styrets virksomhet og for den daglige ledelse med særlig vekt på klar intern ansvars- og oppgavefordeling. Rollene til styret og administrerende direktør er atskilt og fordelingen av ansvar har blitt fastsatt skriftlig og godkjent av styret. Disse bestemmelsene er nedfelt i en Styre- og ledelsesinstruks som ble vedtatt av styret 24. februar Revisjonsutvalg Inntil ordinær generalforsamling 19. mai 2011 er det samlede styre revisjonsutvalg for virksomheten. Ved denne generalforsamling skal det velges er revisjonsutvalg som skal være et forberedende og rådgivende arbeidsutvalg for styret. Dette utvalget skal ikke bestå av det samlede styret, og flertallet av medlemmene skal være uavhengig av virksomheten. Ved vurderingen av uavhengighet skal det legges vekt på kriteriene angitt under punkt kompensasjonsutvalg Styret skal også vurdere bruk av kompensasjonsutvalg for å bidra til grundig og uavhengig behandling av saker som gjelder godtgjørelse til ledende ansatte. Slike utvalg skal bestå av styremedlemmer som er uavhengige av ledende ansatte. Styret skal informere om eventuell bruk av styreutvalg i årsrapporten Årlig evaluering Styret skal årlig, i forbindelse med ett av de første styremøter i hvert kalenderår, evaluere sin innsats i det foregående året. Evalueringen skal omfatte dets egen innsats, underkomiteenes innsats og innsatsen til det enkelte styremedlem. For at evalueringen skal bli effektiv, skal styret sette målsetninger på både et kollektivt og individuelt plan som prestasjonene skal måles mot. Resultatene fra evalueringen vil ikke bli offentliggjort, men skal gjøres tilgjengelig for Valg- og godtgjørelseskomiteen. 8.3 Risikostyring og internkontroll Generelt Styret skal påse at Selskapet har god internkontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til omfanget og arten av selskapets virksomhet. Internkontrollen og systemene bør også omfatte Selskapets verdigrunnlag,etiske retningslinjer og retningslinjer for samfunnsansvar. Styret skal årlig foreta en gjennomgang av Selskapets viktigste risikoområder og den interne kontrollen. Styret skal i årsrapporten gi en beskrivelse av hovedelementene i selskapets interne kontroll og risikostyringssystemer knyttet til dets finansielle rapportering Finansiell rapportering Styret skal tilse at det er oppdatert på Selskapets finansielle tilstand og det plikter å sørge for at Selskapets virksomhet, bokføring og kapitalforvaltning underkastes tilfredsstillende kontroll. Styremedlemmene skal ha full og fri adgang til ledere, ansatte og regnskap i Selskapet. Styret skal tilse at administrerende direktør avgir månedlige rapporter til styret om Selskapets finansielle tilstand Adekvat kapitalisering Styret skal evaluere hvorvidt Selskapets kapital og

9 SØLVTRANS HOLDING ASA likvide midler til enhver tid er adekvat med hensyn til risiki ved og omfang av Selskapets virksomhet og hvorvidt de tilfredsstiller de minstekrav som er fastsatt i gjeldende lovgivning og forskrifter. Styret skal umiddelbart ta de nødvendige tiltak dersom det på noe tidspunkt viser seg at Selskapets kapital eller likvide midler ikke er adekvat. 9. GODTGJØRELSE TIL STYRET Godtgjørelse til styret skal reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet. Godtgjørelse skal ikke være resultatavhengig. Opsjoner skal ikke utstedes til styremedlemmer. Styremedlemmer, eller selskaper som de er tilknyttet, skal ikke påta seg særlige oppgaver for selskapet i tillegg til styrevervet, uten at styret er informert om dette. Hvis slike særlige oppgaver blir utført skal honorar for dette godkjennes av styret. Dersom det har vært gitt godtgjørelse utover vanlig styrehonorar, skal dette spesifiseres i årsrapporten. Godtgjørelse til styremedlemmer skal fastsettes av aksjonærene i generalforsamlingen. Valg- og godtgjørelseskomiteen gir anbefalinger til generalforsamlingen med hensyn til årlig godtgjørelse for alle styremedlemmene. 10. GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE Styret fastsetter retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til loven. Retningslinjene skal fremlegges for generalforsamlingen. Retningslinjene for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte skal angi hovedprinsippene for selskapets lederlønnspolitikk. Retningslinjene skal bidra til sammenfallende interesser mellom aksjeeierne og ledende ansatte. Resultatavhengig godtgjørelse til ledende ansatte i form av opsjons-, bonusprogrammer eller lignende skal knyttes til verdiskapning for aksjeeierne eller resultatutvikling for Selskapet over tid. Slike ordninger, herunder opsjonsordninger, skal være prestasjonsrettede og forankret i målbare forhold som den ansatte kan påvirke. Lønn og annen godtgjørelse til daglig leder fastsettes av styret i møte. Alle elementer av godtgjørelse til daglig leder, samt samlet godtgjørelse til ledende ansatte skal fremgå av årsrapporten. 11. INFORMASJON OG KOMMUNIKASJON 11.1 Generelt Styret skal fastsette nærmere retningslinjer for Selskapets rapportering av finansiell og annen informasjon basert på åpenhet og under hensyn til kravet om likebehandling av aktørene i verdipapirmarkedet. Selskapet skal til enhver tid gi sine aksjonærer, Oslo Børs og finansmarkedet generelt (gjennom Oslo Børs informasjonssystem) rettidig og presis informasjon. Slik informasjon vil bli gitt i form av årsrapporter, kvartalsrapporter, pressemeldinger, børsmeldinger og investorpresentasjoner, ettersom hva som egner seg. Selskapet skal forsøke å klargjøre dets langsiktige potensial, inkludert strategi, verdidrivere og risikofaktorer. Selskapet skal opprettholde en åpen og proaktiv policy for investorrelasjoner, en god skikk -webside og skal gi presentasjoner regelmessig i forbindelse med årlige og forløpige resultater. Selskapet skal årlig publisere en elektronisk finanskalender med oversikt over datoer for viktige hendelser som generalforsamling, publisering av delårsrapporter, åpne presentasjoner, utbetaling av utbytter ol, på og på Selskapets webside. Generelt skal Selskapet fremlegge all innsideinformasjon. Selskapet vil under enhver omstendighet informere om enkelte begivenheter, som eksempelvis styre- og generalforsamlingsvedtak vedrørende utbytte, fusjon/fisjon eller endringer av aksjekapitalen, utstedelse av tegningsretter, konvertible lån og alle avtaler av vesentlig betydning som inngås mellom Gruppens selskaper eller nærstående parter Informasjon til aksjonærer Styrets leder og øvrige styremedlemmer skal stille seg selv til rådighet for diskusjoner med viktige aksjonærer for å utvikle en balansert forståelse for slike aksjonærers forhold og fokus, dog underlagt bestemmelsene i lover og forskrifter. Styrets leder skal sørge for at

10 12 aksjonærenes synspunkt kommuniseres til hele styret. Informasjon til Selskapets aksjonærer skal legges ut på Selskapets internettside samtidig som det sendes til aksjonærene. 12. AKSJER REGISTRERT I VPS Aksjene i Selskapet er registrert i Verdipapirsentralen, VPS. Selskapets registerfører er Nordea Bank Norge ASA ( VPS Registerfører ) SELSKAPSOVERTAKELSE 13.1 Generelt I en overtakelsesprosess skal Selskapets styre og ledelse sørge for at aksjeeierne i Selskapet blir likebehandlet, og at Selskapets virksomhet ikke forstyrres unødig. Styret skal også sørge for at aksjeeierne har tilstrekkelig informasjon og tid til å kunne ta stilling til budet Hovedprinsipper for opptreden ved overtakelsestilbud Styret skal i en overtakelsesprosess forholde seg til prinsippene i anbefalingen, herunder sørge for følgende: Styret skal sørge for at tilbudet blir rettet til samtlige aksjeeiere, og til like gode vilkår; Styret skal ikke foreta noe som er egnet til å gi aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning; Styret skal tilstrebe åpenhet rundt overtakelsessituasjoner Styret skal ikke iverksette tiltak som har til hensikt å beskytte deres personlige interesser på bekostning av aksjeeiernes interesser; Styret skal være oppmerksom på den særlige aktsomhet som påhviler styret slik at samtlige aksjeeieres verdier og interesser blir ivaretatt. Styret skal ikke søke å forhindre eller vanskeliggjøre oppkjøpstilbud, med mindre dette har være besluttet av generalforsamlingen med to tredjedelers flertall (av avgitte stemmer og representert aksjekapital). kan hindre eller avskrekke oppkjøpstilbud, med mindre dette har vært besluttet av generalforsamlingen med to tredjedelers flertall (av avgitte stemmer og representert aksjekapital). Dersom det fremsettes et bud på Selskapets aksjer skal ikke Selskapets styre utnytte emisjonsfullmakter eller treffe andre tiltak med formål å hindre gjennomføring av tilbudet, uten at dette er godkjent av generalforsamlingen etter at tilbudet er kjent. Dersom et bud fremmes på Selskapets aksjer, skal styret avgi en uttalelse med vurdering av budet og en anbefaling om aksjeeierne bør akseptere eller ikke. Dersom styret ikke finner å kunne gi en anbefaling, skal det redegjøres nærmere om dette. I styrets uttalelse om tilbudet skal det fremkomme om vurderingen er enstemmig, og i motsatt fall på hvilket grunnlag enkelte styremedlemmer har tatt forbehold knyttet til styrets uttalelse. Styret skal vurdere å innhente en verdivurdering fra en uavhengig sakkyndig. Dersom styremedlem, ledende ansatt deres nærstående eller noen som nylig har hatt en slik posisjon, er tilbyder eller har særinteresser i tilbudet, skal styret uansett innhente en uavhengig verdivurdering. Tilsvarende gjelder dersom tilbyder er en større aksjeeier. Verdivurderingen skal vedlegges, gjengis eller refereres i styrets uttalelse. Som hovedprinsipp under dette skal: Styret ta skritt som åpenbart er til beste for aksjonærenes interesser, herunder utarbeide estimater av nåverdien av den forventede verdiskaping i selskapet og sammenligne dette med det fremsatte tilbud og dersom aktuelt, innhente en uavhengig verdivurdering, og dersom aktuelt forsøke å finne en konkurrerende budgiver ( white knight ); Styret gi en vurdering om det kan være interessemotsetninger mellom minoritetsaksjeeiere og hovedaksjeeiere; Styrets vurdering være basert på allment anerkjente verdivurderingsprinsipper, og følge retningslinjene i verdipapirhandelloven. Transaksjoner som i realiteten innebærer avhendelse av virksomheten skal besluttes av generalforsamlingen med to tredjedelers flertall. Som hovedprinsipp under dette skal: Selskapets aksjer skal være fritt omsettelige, og Selskapet skal ikke etablere noen mekanismer som

11 SØLVTRANS HOLDING ASA REVISOR Selskapets revisor velges av aksjonærene i generalforsamlingen. Revisor skal årlig fremlegge for revisjonsutvalget hovedtrekkene i en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet. Revisor skal delta på styremøter som behandler årsregnskapet. I styremøtene skal revisor gjennomgå eventuelle vesentlige endringer i Selskapets regnskapsprinsipper, vurdere vesentlige regnskapsestimater og alle vesentlige forhold hvor det har vært uenigheter mellom revisor og administrasjonen. Revisor skal minst en gang i året gjennomgå selskapets interne kontroll, herunder identifisere svakheter og forslag til forbedringer med revisjonsutvalget. Styret skal minst én gang i året ha et møte med revisor uten daglig leder eller andre representanter fra ledelsen er tilstede. I Styre- og ledelsesinstruks har styret fastsatt retningslinjer for ledelsens adgang til bruk av revisor til annet arbeid enn revisjon. Styret skal gi anbefalinger til generalforsamlingen for valg, avsettelse og godtgjøring av revisor. Styret skal informere aksjonærene i den ordinære generalforsamlingen om revisors godtgjørelse fordelt på revisjon og annet arbeid enn revisjon.

12 14 Styrets beretning 2010

13 SØLVTRANS HOLDING ASA Sølvtrans Holding ble i mars 2010 børsnotert som det første brønnbåtkonsernet i verden. Børsnoteringen gir konsernet en viktig strategisk konkurransefordel i markedet. Noteringen ble kombinert med en egenkapitalstyrking på brutto NOK 150 mill. Sterk vekst i lakseproduksjon i Europa bidro til positiv utvikling i markedet i 2010, noe som gjenspeiles i reforhandlingene av kontrakter konsernet foretok i løpet av året. Konsernet har en moderne flåte og solid kontraktsdekning for kommende år. Den finansielle utviklingen for konsernet i 2010 var svakere enn ønsket, grunnet mindre effektiv drift enn forventet, engangsforhold og opprydning i balansen. Konsernets driftsinntekter i 2010 utgjorde NOK 254,0 mill., mens driftsresultat før av- og nedskrivninger (EBITDA) var NOK 84,9 mill., og resultat før skatt endte på NOK 6,3 mill. Styret er ikke fornøyd med resultatene for året og har iverksatt betydelige og planmessige tiltak for å bedre resultatene i Markedsutsiktene for konsernets tjenester er positive med forventninger om økende lakseproduksjon, økende miljøfokus og strukturendringer på kundesiden som er fordelaktig for Sølvtrans. Hovedprioriteringen for konsernet den nærmeste tiden vil være kundefokus og sikre en mer kostnadseffektiv drift, og derved klare å synliggjøre konsernets inntjeningspotensial.

14 16 Virksomhet og strategi Sølvtrans er ett av verdens ledende brønnbåtselskap innen transport av levende laks og ørret. Konsernet er ledende innen lukket system teknologi, som positivt påvirker dyrevelferd og kostnadseffektivitet. Konsernets flåte består av 13 moderne brønnbåter, som i stor grad er engasjert på langsiktige kontrakter med ledende oppdrettsselskaper i Norge, Skottland og Canada. Sølvtrans har hovedkontor i Ålesund, Norge, og konsernets forretningsadresse er Brunholmgata 2, 6004 Ålesund, Norge. Sølvtrans har som mål å opprettholde sin posisjon som markeds- og teknologileder i brønnbåtmarkedet for transport av laks og ørret. Dette skal oppnås gjennom å opprettholde en moderne flåte med ledende teknologi. Konsernet ønsker å ha en flåte som er i tråd med kundenes nåværende og fremtidige behov. Geografisk vurderer konsernet det norske markedet som det mest attraktive segmentet, der potensialet for vekst er størst. Konsernet er allerede ledende i Skottland og har også startet en oppbygging av tilstedeværelse i Canada, gjennom inngåelse av tre befraktningsavtaler i I tillegg vurderes en mulig gjeninntreden i det chilenske markedet basert på langsiktige kontrakter mot større oppdrettsselskap. Viktige forhold i 2010 Notering på Oslo Axess og innhenting av ny egenkapital. Sølvtrans Holding ASA ble notert på Oslo Axess i mars I forkant av børsnoteringen ble det hentet inn brutto NOK 150 mill. (netto NOK 143,6 mill.) i ny egenkapital. Hensikten med børsnoteringen var å styrke konsernets strategiske finansielle posisjon, gjennom å bedre tilgangen til nødvendig kapital for videre vekst. Organisasjonsendringer. I forkant av børsnoteringen ble det foretatt enkelte endringer i toppledelsen som hadde til hensikt å styrke den daglige driften og kontakten mot konsernets kunder ytterligere. Konsernet ansatte i løpet av mars/april 2010 ny driftssjef, ny kvalitetssjef, samt midlertidig finansdirektør. Nåværende finansdirektør ble ansatt i august Salg av skip. Sølvtrans inngikk i mai en avtale om salg av brønnbåten Ronja (bygd i 1997) til Northern Harvest Sea Farms (Canada). Avhendingen ga en salgsgevinst på NOK 7,6 mill. og en netto kontantstrømseffekt etter nedbetaling av gjeld knyttet til fartøyet, på NOK 16,5 mill.. Salget var et ledd i flåtefornyelsesplanene og bidro til å redusere gjennomsnittsalderen på Sølvtrans-flåten, samt at det gav egenkapital til fremtidige investeringer i nye og moderne skip. Reforhandling av eksisterende kontrakter. Sølvtrans har i løpet av 2010 reforhandlet avtaler med Scottish Sea Farm (skipene Ronja Skye og Ronja Settler) og Scottish Salmon Company (skipene Roy Kristian og Ronja Viking) samt Marine Harvest Scotland (skipene Ronja Commander og Ronja Pioneer). De reforhandlede avtalene har virkning fra januar 2011 og reflekterer den generelle rateøkningen som har vært i markedet de siste årene, samt båtenes foretrukne teknologi. Isolert sett, vil de reforhandlede avtalene gi en brutto rateøkning for de langsiktige avtalene på vel NOK 20 mill. i Øvrige kontraktsinngåelser. I tillegg til ovennevnte reforhandlinger har Sølvtrans inngått tre befraktningsavtaler i Canada. Kontraktsdekningen er meget solid for de nærmeste årene. Viktige hendelser etter balansedato Avgang administrerende direktør. Ole Peter Brandal gikk i januar 2011 av som administrerende direktør for Sølvtrans Holding ASA. Styret har startet en prosess for å finne en permanent etterfølger til Brandal. Mens denne prosessen pågår er gründer og tidligere styreformann Roger Halsebakk konstituert som ny administrerende direktør. Styremedlem Anders Hvide erstattet Roger Halsebakk som styreleder. Refinansiering av gjeld. Konsernet refinansierte ved slutten av juni 2010 deler av låneporteføljen ved at et obligasjonslån på NOK 140 mill. ble innløst, mot et opptrekk på NOK 100 mill under eksisterende lånefasillitet hos hovedbankforbindelsene, og bruk av NOK 40 mill. fra egen kontantbeholdning.

15 SØLVTRANS HOLDING ASA Hovedtall fra konsernregnskapet I den følgende finansielle gjennomgang vil tall for 2009 oppgis i parentes. Fra resultatregnskapet Totale driftsinntekter i 2010 var NOK 254,0 mill. (NOK 220,9 mill.). Dette inkluderer en bokført gevinst ved salget av Ronja i mai 2010 på NOK 7,6 mill. Driftsresultat før avskrivninger og nedskrivninger (EBITDA) utgjorde NOK 84,9 mill. (NOK 86,7 mill.). EBITDA i 2010 er negativt påvirket av en rekke engangskostnader, taps- og nedskrivninger samt andre spesielle forhold: NOK 7,0 mill. i direkte og indirekte kostnader knyttet til noteringen på Oslo Axess. I tillegg kommer kostnader på 6,4 mill knyttet til den forut gående emisjon, som er ført direkte mot egenkapitalen. NOK 2,0 mill. knyttet til oppstart- og etableringskostnader i Canada NOK 1,5 mill. i direkte og indirekte kostnader knyttet til organisasjonsutvikling og etablering av nytt management team NOK 4,1 mill. relatert til medgåtte prosesskostnad er, samt tapsføring av tidligere (2009) balanseført krav i avsluttet voldgiftssak NOK 3,0 mill. i taps- og vekkføring av kundeutfordringer relatert til tidligere år NOK 3,5 mill. i kostnader knyttet til opprydding i og føring av andre regnskap- og balanse poster fra 2009 Justert for salgsgevinsten på NOK 7,6 mill., samt de ovenfor opplistede spesielle forhold og oppryddinger i 2010, fremkommer det en underliggende EBITDA pr på ca NOK 98 mill. Driftsresultatet (EBIT) i 2010 var NOK 38,5 mill. (NOK 58,2 mill.). De ordinære avskrivningene i 2010 utgjorde NOK 35,6 mill. (NOK 28,5 mill.). I tillegg er det per årsskiftet foretatt en vurdering av bokførte verdier av skipene opp mot innhentede markedsverdier og estimert nåverdi. På den basis er skipet Ronja Carrier nedskrevet med NOK 10 mill. Kontorbygget til Sølvtrans i Ålesund er videre nedskrevet med NOK 0,8 mill. Netto finansposter i 2010 utgjorde NOK -32,2 mill. (NOK 21,1 mill.). Forskjellen i forhold til 2009 skyldes primært at det i første kvartal 2009 ble realisert og inntektsført en stor agio og derivatgevinst. Pr er det bokført NOK 7,8 mill. i agio- og derivatgevinster. Resultat før skatt i 2010 var NOK 6,3 mill. (NOK 79,3 mill.). Det er i 2010 bokført NOK 5,2 mill. i skattekostnad. Dette inkluderer en estimert avsetning på NOK 2,7 mill. vedrørende for lite beregnet og avsatt skatt for årene 2008 og 2009, som baserer seg på en foreløpig rapport fra skattemyndighetene etter bokettersyn høsten Saken relaterer seg til manglende renteberegninger på enkelte mellomværende mellom selskaper i konsernet, spørsmål knyttet til størrelse på underskudd i 2009 for management-konsernet kontra de rederi-beskattede selskap, samt manglende belastning av garantiprovisjon for utstedet selvskyldnerkausjon fra Sølvtrans Holding ASA til de skipseiende selskapene. Totalt resultat etter skatt for 2010 ble NOK 1,9 mill. (NOK 86,1 mill.). Balansen Sølvtrans har en bokført egenkapital pr på NOK 335,2 mill. (NOK 189,7 mill.), noe som gir en egenkapitalandel på 30,0 % (17,9 %). Med basis i ekstern verdivurdering av skipene innhentet i desember 2010, er verdijustert egenkapital estimert til ca NOK mill. pr Konsernets netto rentebærende gjeld utgjør pr NOK 570,6 mill. (NOK 759,5 mill.). Låneporteføljen ble ved slutten av 2. kvartal refinansiert ved opptrekk av NOK 100 mill. i ytterligere pantegjeld fra hovedbankforbindelsene. Dette sammen med NOK 40 mill. fra egen kontantbeholdning ble brukt til å innløse et obligasjonslån på NOK 140 mill. Brutto pantegjeld og obligasjonsgjeld er nedbetalt med totalt NOK 107,5 mill. i løpet av Ett av de finansielle krav (covenants) stilt i lånebetingelsene ble ikke møtt av Sølvtrans pr Dette kravet gjaldt forholdet mellom netto rentebærende gjeld og 12 måneders rullerende resultat før avskrivninger (EBITDA). Bankene har innvilget unntak for dette forholdet, og Sølvtrans er således ikke i brudd med lånebetingelsene. Som en følge av dette forholdet, tilsier IAS1.76 at den langsiktige pantegjelden må presenteres som kortsiktig gjeld i balansen pr Konsernet har for 2011 fått innvilget nye og forbedrede avtaler. Kontantbeholdning inkl. høyrente obligasjonsfond plassering var pr på NOK 111,9 mill. (NOK 24,9 mill.).

16 18 De kortsiktige fordringene utgjorde pr NOK 48,8 mill. (NOK 49,3 mill.). Den bokførte totalbalanse pr var NOK mill. (NOK mill.). Kontantstrømutvikling Kontantstrømmen fra drift utgjorde i 2010 NOK 44,6 mill. (NOK 87,6 mill.). Kontantstrømmen fra investeringer var i 2010 på NOK -34,2 mill (NOK (129),9 mill.). Det ble i løpet av 1. halvår gjort omfattende oppgraderinger på flåten. Investeringene på i underkant av NOK 42 mill. omfatter installasjon av luseanlegg på seks båter, utskifting og oppgraderinger av maskineri og utstyr, samt periodiske besiktigelser. I tillegg ble NOK 40,5 mill. av konsernets kontantbeholdning investert i høyrentekontoer. Disse midlene kan konverteres til kontanter på kort varsel, og i daglig drift vurderer Sølvtrans disse midlene til å være en del av kontantbeholdningen. Kontantstrømmen fra investeringer er imidlertid positivt påvirket med kontantinngang fra salget av Ronja på NOK 42,5 mill. Kontantstrømmen fra finansaktiviteter utgjorde i 2010 NOK 36,1 mill. (NOK 46,6 mill.). På finansieringssiden ble det tilført NOK 143,6 mill. i ny egenkapital etter aksjeemisjonen i mars. Det er i 2010 benyttet NOK 107,5 mill. av kontantbeholdningen til nedbetaling av langsiktige lån. Netto kontantstrøm pr var NOK 46,0 mill., noe som gir en kontantbeholdning ved utløpet av året 2010 på NOK 111,9 mill. Fortsatt drift Årsregnskapet er avlagt under forutsetning om fortsatt drift etter regnskapsloven 3.3a og styret bekrefter at denne forutsetningen er tilstede. Risikoeksponering og styring Sølvtrans opererer i et globalt marked og er dermed eksponert mot en rekke risikofaktorer. Styret i Sølvtrans Holding har fokus på arbeid med risikohåndtering og risikostyring og det er etablert rutiner for å begrense og redusere den totale risikoeksponeringen til et akseptabelt nivå. Hovedrisikofaktorene kan kategoriseres i henholdsvis markedsrisiko og finansiell risiko. Markedsrisiko Sølvtrans sin virksomhet er knyttet til det globale markedet for transport av levende laks og ørret. Lakseproduksjonen er den viktigste enkeltfaktoren for utviklingen i brønnbåtmarkedet. Lakseproduksjonen reguleres av myndighetene gjennom tildeling av nye konsesjoner og generell økning i tidligere tildelte konsesjoner. Det signaliseres ny konsesjonsrunde i Smoltproduksjon kan også til en viss grad forutsees flere år frem i tid. Høy smoltproduksjon i 2010 indikerer et potensiale for vekst i lakseproduksjonen i årene som kommer. Markedsrisikoen for 2011 er vurdert til å være begrenset, ettersom konsernet har kontraktsdekning på over 84 prosent av flåtens kapasitet. Sølvtrans søker å redusere eksponeringen mot markedssvingninger gjennom å ha en adekvat balanse av lange kontrakter og spotkjøring. En fokuserer også kontinuerlig på forbedring av drift, med sikte på å redusere eksponeringen i perioder med svakere markeder. Finansiell risiko Finansiell risiko kan deles i kredittrisiko, valutarisiko, renterisiko, likviditetsrisiko, og operasjonell risiko. Kunde- og kredittrisiko: Kundene er få og solide, noe som gir en lav kredittrisiko. Utestående fordringer følges til enhver tid opp fortløpende. Valutarisiko: Sølvtrans er ikke vesentlig eksponert for endringer i valutakursene, da kun ca 8 prosent av driftsinntektene faktureres i annen valuta enn NOK. Risikoen i denne valutaeksponeringen er redusert gjennom forward kontrakter. Renterisiko: Konsernet er ikke vesentlig eksponert for endringer i rentenivået, da en stor andel av den rentebærende gjelden er sikret med rentesikringsinstrument hvor en gjennom renteswapper bytter flytende rente til fast rente. Konsernet har en stabil og langsiktig finansieringsstruktur. Långiverne er anerkjente norske banker. Likviditetsrisiko: Likviditetsrisikoen er begrenset. I likviditetsforvaltningen benyttes plasseringer i finansinstitusjoner med høy kredittverdighet samt rentebærende papirer med høy likviditet og lav kredittrisiko. Operasjonell risiko: Der vil til enhver tid være risiko for uforutsette driftsproblemer og havari, noe

17 SØLVTRANS HOLDING ASA som kan medføre høyere driftskostnader og lavere inntjening enn forutsatt og forventet. Det globale brønnbåtmarkedet og geografiske segmenter Lakseproduksjonen er den primære driveren for brønnbåtmarkedet. Den globale produksjonen av laks økte jevnt inntil 2008, men har falt noe tilbake i 2009/2010 grunnet krisen i oppdrettsnæringen i Chile. Foruten Chile, viste verdens lakseproduksjon vekst også i 2009 og 2010, noe som også ga vekst i brønnbåtmarkedet. Re-etableringen av det chilenske markedet er i gang, og i følge prognoser fra aksjeanalytikere og analyseselskaper forventes veksten i Chile å bidra til sterk vekst i den globale lakseproduksjonen i kommende år. Dette er videre underbygget av tall for utsetting av smolt, vaksine- og forvolumer, i tillegg til slakteplaner fra børsnoterte og private oppdrettsselskaper. Vekst i lakseproduksjonen vil gi vekst i etterspørselen etter brønnbåttjenester, men ikke nødvendigvis for alle typer brønnbåter. Økende fokus på biologisk risiko i laksenæringen, relatert til lakselus og andre infeksjonssykdommer, gir økende etterspørsel etter lukket teknologi for transport av den levende fisken. Strukturelle endringer i oppdrettsnæringen har samtidig ført til færre og større aktører. Konsolidering og kostnadseffektivisering har også resultert i færre og større slakterier. Dette har gitt større avstander mellom oppdrettsanlegg og slakterier. På generell basis forventer konsernet en økende etterspørsel etter større og mer effektive brønnbåter, samt en kvalitetsog miljømessig sikker brønnbåttjeneste. Tilgangen på brønnbåter vil, i lys av den forventede veksten i etterspørselen etter brønnbåter, ikke være tilstrekkelig til å hindre rateøkninger. Denne situasjonen er forventet å vedvare, ettersom ordrebøkene kun viser en begrenset vekst i den globale brønnbåtflåten i årene som kommer. Norge Produksjon i Norge i 2011 forventes å ligge på tonn (rundvekt). I Norge er det en sterk og voksende etterspørsel etter alle typer brønnbåttjenester. Seks skip i Sølvtrans-flåten opererer i Norge, hvorav fire med lukket teknologi og to med konvensjonell teknologi (ett av de konvensjonelle skipene Frøyfisk flyttes til Canada i mai 2011 for å påbegynne en seks måneders befaktningsavtale der). Fire av skipene går på lange kontrakter, mens to skip opererer i spotmarkedet. Sølvtrans betrakter det norske markedet som det geografiske segmentet som har størst potensiale for vekst. Sølvtrans har pr. i dag ingen tilgjengelig kapasitet å tilføre det norske markedet, men vurderer kontinuerlig utvidelse av flåten enten ved oppkjøp av eksisterende tonnasje med lukket teknologi eller kontrahering av nye moderne skip med miljømessig sikker brønnbåtteknologi. Skottland Sølvtrans har i en rekke år hatt en markedsandel i brønnbåtmarkedet i Skottland på mellom 70 og 80 prosent. Konsernet har i dag seks brønnbåter i det skotske markedet, og kontraktene for alle disse seks skipene ble reforhandlet i løpet av Gjennom reforhandlingene konsoliderte Sølvtrans sin markedsposisjon, samtidig som raterøkninger gjeldende fra januar 2011 ble sikret. Chile Produksjonen av atlantisk laks i Chile var omlag tonn i 2010, ned fra omlag 390,000 tonn i En vesentlig produksjonsøkning ventes i årene som kommer, og Sølvtrans forventer gjeninntreden i det chilenske markedet innen ett til to år. Konsernet overvåker markedsutviklingen I Chile og har opprettholdt en liten arbeidsstyrke i landet med sikte på raskt å kunne gjenoppta drift der når markedssituasjonen tillater det. Canada Canada er et nytt marked for Sølvtrans, og i løpet av 2010 gikk konsernet inn i dette markedet med to skip. Ett av disse ( Ronja ) ble solgt i forlengelsen av en inngått befraktningsavtale. I tillegg ble det inngått en tidsbefraktningsavtale for et tredje skip ( Frøyfisk ), gjeldende fra mai Fremtidsutsikter Det presiseres at det ved vurderinger av fremtidige forhold vanligvis vil være betydelig usikkerhet. Vekst i lakseproduksjon, økt miljøfokus, konsolidering og profesjonalisering blant oppdretterne er de viktigste vekst- og utviklingsdriverne for brønnbåtmarkedet. Fremtidsutsiktene for transport av laks og ørret er positive, ettersom det globalt forventes videre vekst i produksjonen. Det er også sterkt og

18 20 økende fokus på bekjempelse av parasitten lakselus og sykdomsspredning i laksenæringen, herav gradvis økt etterspørsel etter lukket teknologi for frakt av levende fisk. Samtidig er tilbudet av brønnbåter ikke tilstrekkelig til å hindre rateøkninger. Denne situasjonen ser ut til å vedvare i 2011 og 2012, ettersom ordreboken av kontraherte brønnbåter bare viser en beskjeden vekst i totalflåten de kommende år. Sølvtrans har en moderne flåte med fremtidsrettet teknologi for effektiv og miljøvennlig frakt av levende fisk i et lukket og nedkjølt miljø, noe som sikrer et bedre sluttprodukt og hindrer overføring av sykdomssmitte under transport. Konsernets strategi tar sikte på kontinuerlig fornyelse av flåten med sikte på å stå enda sterkere konkurransemessig i et langsiktig perspektiv. Kjøp av nyere brukt tonnasje og/eller kontrahering av nye fartøy blir derfor kontinuerlig evaluert opp imot de kundeforventninger og -krav som konsernet ser. Konsernet er godt rustet til å svare på den økte etterspørselen etter frakt med moderne brønnbåter. Hovedprioriteringen for konsernet den nærmeste tiden vil være å sikre en mer kostnadseffektiv drift og synliggjøre konsernets inntjeningspotensial. Administrasjon, diskriminering, ansatte og likestilling Ved utgangen av 2010 var det 134 ansatte i Sølvtrans Holding konsernet, inkludert datterselskaper. Medarbeiderne var fordelt på 14 i landorganisasjonene og 120 seilende (hvorav 103 fast ansatte, 8 vikarer og 9 lærlinger). Fast ansatte i landorganisasjonen fordeler seg med 13 ansatte ved hovedkontoret og 1 ansatt i driftkonsernet i Chile. Konsernet tilstreber likestilling på de ulike nivå i organisasjonen med bakgrunn i en antagelse om at relativt jevn kjønnsfordeling og etnisk mangfold bidrar til et bedre arbeidsmiljø, større tilpasningsevne og bedre resultat i det lange løp. Imidlertid er det begrenset tilgang på faglig kvalifiserte søkere til en større del av konsernets stillingskategorier, herav spesielt knyttet til mannskap på båtene. Av totalt 134 ansatte er 4,5 % kvinner. Blant de seilende er kvinneandelen 1,0 % mens tilsvarende andel i landorganisasjonen er 36 %. Helse, miljø, sikkerhet og kvalitet Kvalitet på brønnbåttjenesten er av stor betydning for kvaliteten på den laksen som konsumeres av millioner av mennesker rundt om i verden. Sølvtrans er bevisst den viktige rollen konsernet innehar i verdikjeden og har stor fokus på kvalitetsstyring av de tjenestene konsernet leverer. Sølvtrans har et kvalitetsstyringssystem som er sertifisert etter ISO(9001), samt et miljøstyringssystem som er sertifisert etter ISO(14001). Konsernets skip er sertifisert av klasseselskaper i henhold til ISM (International Management Code) og ISPS (International Ship & Port Facility), der det er relevant det vil si for syv av konsernets skip. Skipenes teknologi er vesentlig for kvaliteten på brønnbåttjenestene. Sølvtrans har utviklet et fremtidsrettet konsept, basert på lukket teknologi, som gir kontrollerte vannforhold og bidrar til optimal biosikkerhet og kvalitet på fisken. Kun 12 skip globalt har lukkede systemer, og Sølvtrans eier og opererer ni av disse. Sølvtrans har en proaktiv holdning til helse og sikkerhet for de ansatte, og søker å iverksette preventive tiltak for å skape et godt, sikkert og kontinuerlig forbedret arbeidsmiljø. For alle ISM-sertifiserte skip er det iverksatt tiltak for å bedre ansattes fysiske og mentale velvære og sikkerhet. Dette inkluderer prosedyrer for håndtering av farlige væsker og kjemikalier, rutiner for utføring av ulike oppdrag, individuelle helse- og ernæringskampanjer, samt prosedyrer for erfaringsoverføring for å hindre gjentakende uønskede hendelser. Risikovurdering og risikoanalyse skal foretas før enhver ny arbeidsoperasjon tas i bruk. Personlig verneutstyr er obligatorisk for alle arbeidsoperasjoner der det er relevant. Alle seilende må gjennomgå obligatorisk sikkerhetskurs. Sykefraværet blant mannskap og i landorganisasjonen i 2010 utgjorde 8,0 % (8,5 % i 2009). Sølvtrans opererer i henhold til internasjonale shipping standarder for utslipp til luft og sjø. Nybygg og oppgraderinger bygges i henhold til eksisterende og kommende miljøkrav. Sølvtrans har særskilt fokus på potensielle utslipp til sjø i forbindelse med lusebehandling, og bruker de

19 SØLVTRANS HOLDING ASA mest miljøvennlige metodene som er tilgjengelige. I 2010 er det brukt hydrogenperoksyd ved mer enn 99 prosent av lusebehandlingene utført på Sølvtrans sine skip dette gir ingen skadelige utslipp eller påvirkninger på det marine miljø og for den behandlede fisk. Aksjonærforhold Sølvtrans Holding ASA ble notert på Oslo Axess 30. mars I forkant av børsnoteringen gjennomførte konsernet en kapitalutvidelse, som innebar at det ble innhentet brutto NOK 150 mill. (nettoproveny NOK 143,6 mill.) i egenkapital ved utstedelse av aksjer til NOK 25 pr. aksje. Aksjeutstedelsen medførte at antall aksjer i konsernet økte til Sølvtrans-aksjen har i løpet av 2010 vært omsatt mellom NOK 17,40 og NOK 26,00. Siste omsatte verdi ved årsslutt 2010 var NOK 20,40, som tilsier en verdsettelse av konsernets egenkapital på omlag NOK 370 mill. Konsernet hadde den i overkant av 200 aksjonærer. De 20 største aksjonærene eide omlag 84 prosent av totalt antall utestående aksjer. En oversikt over de 20 største aksjonærene i konsernet ved årsslutt er gitt i note 11 til morselskapets årsregnskap. Konsernet har som mål å øke aksjonærbasen i konsernet og å øke likviditeten i aksjen. I september 2010 ble det inngått en Marked making avtale med DnB NOR Marked, med sikte på å bedre likviditeten i aksjen. I en ekstraordinær generalforsamling i Sølvtrans Holding ASA, avholdt 17. september 2010, ble det vedtatt å gi styret fullmakt til å erverve konsernets egne aksjer opptil en samlet verdi tilsvarende 10 prosent av aksjekapitalen i konsernet. Styret har foreløpig ikke benyttet seg av fullmakten. Eierstyring og selskapsledelse Sølvtrans Holding har som mål å styrke sin ledende posisjon innen brønnbåtnæringen ved å kombinere gode regnskapsresultater med etterprøvbar og profesjonell forretningsvirksomhet. Dette innebærer at konsernet setter en høy standard for eierstyring og selskapsledelse, i samsvar med Norsk Anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse (jfr. seneste versjon av anbefalingen datert 21. oktober 2010). Det vises til en utførlig beskrivelse av konsernets Eierstyring og Selskapsledelse i et eget kapittel i årsrapporten. Endringer i styresammensetning I forkant av børsnoteringen, på den ordinære generalforsamlingen 16. mars 2010, ble det foretatt endringer i styrets sammensetning. Styret ble utvidet med tre nye styremedlemmer Kristin Alm, Marit Dille og Kristin Krohn Devold. Gjennom denne utvidelsen fikk styret tilført betydelig kompetanse og erfaring innen såvel næringsliv som politikk. I januar 2011, i forbindelse med at administrerende direktør gikk av, ble styreformann Roger Halsebakk innsatt som ny administrerende direktør. Styremedlem Anders Hvide tiltrådte som ny styreformann i konsernet. Styret består etter dette av seks medlemmer og kvinneandelen i konsernets styre er 50%. I samme ekstraordinære generalforsamling ble også styret gitt fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av inntil aksjer. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling for 2011 avholdes 19. mai Styret har besluttet å foreslå for generalforsamlingen at det ikke betales utbytte for Det ble heller ikke betalt utbytte for 2009.

20 22 Årsoppgjørsdisposisjoner Årets overskudd i morselskapet på NOK 7,178 mill. foreslås i sin helhet overført til annen egenkapital. Morselskapets frie egenkapital pr var på NOK 114,427 mill. Totalresultat for 2010 for konsernet var NOK 1,893 mill. Sølvtrans Holding ASA yter for regnskapsåret 2010, NOK 2,0 mill. i konsernbidrag uten skatteffekt til det heleide datterselskapet Sølvtrans Management AS. Ålesund, 22. mars 2011 Styret i Sølvtrans Holding ASA