INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I PARETO EIENDOMSKAPITAL ASA

Transkript

1 Til aksjonærene i Pareto Eiendomskapital ASA 15. april 2011 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I PARETO EIENDOMSKAPITAL ASA Aksjeeierne i Pareto Eiendomskapital ASA innkalles til ekstraordinær generalforsamling den 18. mai 2011 kl på selskapets forretningskontor hos Pareto Business Management AS i Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo. Styret har fastsatt slik forslag til: Dagsorden 1. Åpning av møtet ved styrets leder og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere. 2. Valg av møteleder og minst én person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden. 4. Vedtak om fusjon * * * * * Vedlagt innkallingen følger styrets forslag til beslutning under sak 4, jf. vedlegg 1, møteseddel, jf. vedlegg 2, fusjonsplan med vedlegg, jf. vedlegg 3, styrets rapport om fusjonen, jf. vedlegg 4 samt sakkyndig redegjørelse for fusjonsplanen, jf. vedlegg 5. Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen den 18. mai 2011 bes fylle ut og returnere vedlagte møteseddel innen 10. mai Med vennlig hilsen for STYRET i Pareto Eiendomskapital ASA Carl Astrup (sign) Styreleder

2 2/3 SAK 4 GODKJENNELSE AV FUSJONSPLANEN Pareto Eiendomskapital ASA er feederselskap til Pareto Eiendomsinvest Nordic AS, og har som eneste formål å investere all kapital i Pareto Eiendomsinvest Nordic AS. Pareto Eiendomskapital ASA sine kostnader består hovedsakelig i å foreta utdelinger til aksjonærene basert på utbetalinger fra Pareto Eiendomsinvest Nordic AS, årlig honorar til distributør for innhenting av kapital, løpende administrasjon av selskapet samt deltakelse i emisjoner i Pareto Eiendomsinvest Nordic AS. På denne bakgrunn foreslår styrene i Pareto Eiendomskapital ASA og Pareto Eiendomsinvest Nordic AS at selskapene fusjoneres, med Pareto Eiendomsinvest Nordic AS som det overtakende selskap og Pareto Eiendomskapital ASA som det overdragende selskapet, slik at Pareto Eiendomskapital ASA overdrar sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet til Pareto Eiendomsinvest Nordic AS. Pareto Eiendomskapital ASA oppløses ved fusjonen og selskapets aksjeeiere mottar fusjonsvederlag i form av aksjer i Pareto Eiendomsinvest Nordic AS på det tidspunkt fusjonen selskapsrettslig trer i kraft. Se fusjonsplanen og styrets rapport for nærmere informasjon om hvordan fusjonen planlegges gjennomført. Det er styrene i de fusjonerende selskapenes oppfatning at en fusjon vil øke hver enkelt aksjonær sin avkastning ved at kostnadene blir fordelt på en større kapitalbase, samt at en del av kostnadene i Pareto Eiendomskapital ASA vil bortfalle ved fusjonen. Videre har styret tro på at en fusjon av Pareto Eiendomsinvest Nordic AS og Pareto Eiendomskapital ASA vil medføre økt likviditet i aksjene i selskapene. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Fusjonsplanen mellom Pareto Eiendomsinvest Nordic AS (som overtakende selskap) og Pareto EiendomsKapital ASA (som overdragende selskap), godkjennes.

3 3/3 VEDLEGG 2: MØTESEDDEL Aksjeeiere som vil møte i generalforsamlingen oppfordres til å fylle ut og undertegne møteseddelen nedenfor og returnere denne innen 10. mai 2011 til: Pareto Eiendomskapital ASA c/o Pareto Business Management AS Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo Telefax hgm@pareto.no MØTESEDDEL Undertegnede vil møte i ekstraordinær generalforsamling i Pareto Eiendomskapital ASA den 18. mai 2011 kl på selskapets forretningskontor hos Pareto Business Management AS i Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo og avgi stemme for:.. egne aksjer antall.. andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) antall I alt for.. Aksjer antall Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original i generalforsamlingen

4 FUSJONSPLAN FOR FUSJON MELLOM PARETO EIENDOMSINVEST NORDIC AS SOM OVERTAKENDE SELSKAP OG PARETO EIENDOMSKAPITAL ASA SOM OVERDRAGENDE SELSKAP DATERT 13. APRIL 2011

5 Styrene i Pareto Eiendomsinvest Nordic AS og Pareto Eiendomskapital ASA er i dag blitt enige om å anbefale at selskapene fusjoneres på basis av følgende forslag til fusjonsplan ( Fusjonsplanen ): 1 FUSJON Pareto Eiendomsinvest Nordic AS ("PEN"), forretningskommune: Oslo, adresse: Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo, organisasjonsnummer: og Pareto Eiendomskapital ASA ( PEK ), forretningskommune: Oslo, adresse: Dronning Mauds gate 3, 0250 Oslo, organisasjonsnummer: samlet ( Partene ) fusjoneres, med PEN som det overtakende selskap, ved at PEK overdrar sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet til PEN mot at aksjonærene i PEK mottar fusjonsvederlag i form av aksjer i PEN med tillegg av penger. PEK oppløses ved fusjonen. 2 GJENNOMFØRING AV FUSJONEN, ÅPNINGSBALANSE, TIDSPUNKTET, FORVALTNING M.V. 2.1 Samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser i PEK anses overført til PEN med selskapsrettslig virkning fra det tidspunkt fristen i allmennaksjeloven (1) er utløpt og melding om ikrafttredelse er registrert i Foretaksregisteret i henhold til allmennaksjeloven Det antas at dette vil skje ca. 15. juli Fusjonen skal ha regnskapsmessig virkning fra og med tidspunktet for den siste avholdte generalforsamlingen som skal vedta fusjonen. Utkast til åpningsbalanse for det fusjonerte selskap pr fremgår av vedlegg 1 til denne Fusjonsplanen. 2.3 Fusjonen skal ha skattemessig virkning fra og med tidspunktet for selskapsrettslig ikrafttredelse, jf. punkt 2.1 ovenfor og skatteloven (2). Fusjonen gjennomføres med skattemessig kontinuitet slik at PEN overtar PEK sine skattemessige posisjoner i tilknytning til de overførte eiendeler, rettigheter og forpliktelser. 2.4 PEK skal melde Fusjonsplanen til Foretaksregisteret umiddelbart etter at Fusjonsplanen er godkjent av styrene i de respektive selskaper. 2.5 Styret i PEN er gitt fullmakt til å treffe beslutning om fusjon i ordinær generalforsamling 7. april PEK skal avholde ekstraordinær generalforsamling for behandling av Fusjonsplanen. Styrets beslutning i PEN og generalforsamling i PEK er planlagt avholdt omkring 16. mai Med mindre annet fremkommer av sammenhengen, henviser Fusjonsplanen til styrets beslutning i PEN og generalforsamling i PEK nevnt i dette punkt når det refereres til styrets beslutning og generalforsamling.

6 2.6 Styrene i PEN og PEK skal umiddelbart etter at Fusjonsplanen er godkjent av styret i PEN og generalforsamlingen i PEK, melde godkjennelsen av Fusjonsplanen til Foretaksregisteret, jf allmennaksjeloven FUSJONSVEDERLAGET 3.1 Fusjonsvederlaget til aksjonærene i PEK skal utgjøre aksjer i PEN. Fusjonsvederlaget består av: Aksjer i PEN - Eiet av PEK forut for fusjonen ,00 Aksjer i PEN - Utstedt ved kapitalforhøyelse ved gjennomføring av fusjonen ,00 Aksjer i PEN - Totalt , Dagens aksjekapital i PEN er NOK fordelt på aksjer, hver pålydende NOK Som fusjonsvederlag skal aksjonærene i PEK pr. ikrafttredelsestidspunktet, som nevnt i punkt 2.1, motta til sammen aksjer i PEN. Dette innebærer at aksjonærene i PEK mottar 0,47358 aksjer i PEN for hver aksje i PEK. 3.2 Basert på antall vederlagsaksjer som skal utstedes/utdeles, gjennomføres fusjonen med et bytteforhold mellom PEN og PEK på 54,29 % : 45,71 % av det fusjonerte selskapet. 3.3 Ny aksjekapital i PEN etter ikrafttredelsen av fusjonen vil være NOK fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 1. 4 VILKÅR FOR GJENNOMFØRING AV FUSJONEN 4.1 Gjennomføring av fusjonen er betinget av at følgende vilkår er oppfylt: a) at Partene har mottatt alle tillatelser, samtykker m.v. fra offentlige myndigheter og/eller andre tredjeparter, som er nødvendig for ikrafttredelsen av fusjonen; b) at det ikke har blitt avdekket nye forhold før ikrafttredelsen av fusjonen, som av en part anses å ha vesentlig negativ betydning for den annen Parts økonomiske stilling eller det fusjonerte selskaps utvikling etter fusjonen og dette kan ikke avhjelpes. 4.2 Beslutning om å ikke å gjennomføre fusjonen etter punkt 4.1 treffes av styret i vedkommende selskap, og må for å kunne gjøres gjeldende treffes og meddeles de øvrige Parter så snart som mulig og før ikrafttredelsen av fusjonen, jf punkt 2.1.

7 5 ANDRE FORHOLD VED GJENNOMFØRING AV FUSJONEN 5.1 Partene er videre enige om at utdeling på NOK vedtatt på ordinær generalforsamling i PEN og at utdeling på NOK vedtatt på ordinær generalforsamling i PEK skal gjennomføres før registrering av ikrafttredelsen av fusjonen, og således tilfalle aksjonærene i hhv. PEN og PEK. 5.2 Aksjonærene i PEK vil ved gjennomføring av fusjonen bli part i aksjonæravtale for PEN, sist godkjent på ordinær generalforsamling i PEN 7. april 2011, jf vedlegg 6 ( Aksjonæravtalen ), herunder vil aksjonærene i PEK gi forretningsfører i PEN, Pareto Business Management AS en løpende fullmakt til å møte, tale og stemme for samtlige aksjer som disse blir eier av ved gjennomføring av fusjonen eller senere erverver i PEK på alle fremtidige generalforsamlinger som avholdes i PEK frem til oppløsning av PEK. Aksjonærene kan på et hvilket som helst tidspunkt trekke fullmakten tilbake, eventuelt i stedet velge å møte og stemme selv eller la seg representere ved andre. 5.3 Ved gjennomføring av fusjonen opphører forretningsføreravtale mellom Pareto Business Management AS og PEK datert 23. oktober Det er avtalt av Pareto Business Management AS skal motta et honorar på NOK dels for arbeid med fusjonen og dels som kompensasjon for bortfall av forretningsføreravtalen. Dette honoraret dekkes av PEK. 5.4 Distributører som har bidratt til å reise kapital til PEK, har avtale om å motta et årlig løpende honorar fra PEK for innhenting av kapital på 0,75 % av PEK sin andel av verdijustert egenkapital i PEN. Det er avtalt at denne avtalen opphører fra det tidspunkt PEK oppløses ved fusjonen. Det er videre inngått avtale om at disse distributørene skal motta en engangskompensasjon for bortfall av dette honoraret med totalt NOK Videre er det avtalt at PEN skal dekke 25 % av dette beløpet, NOK , og at PEK skal dekke 75 % av dette beløpet, NOK SÆRLIGE RETTIGHETER M.V. 6.1 Det eksisterer ikke og vil ikke tilfalle særlige fordeler i forbindelse med fusjonen til medlemmer av selskapenes styrer, daglig leder eller uavhengige sakkyndige. 6.2 Det eksisterer ikke aksjeeiere i PEN og PEK som har særlige rettigheter eller rettigheter som nevnt i allmennaksjeloven 11-1, og Med unntak av bestemmelser om aksjonærenes rettigheter og forpliktelser som er fastsatt i Aksjonæravtalen, gjelder det ingen særskilte vilkår for utøvelse av rettigheter som aksjeeier i PEN eller for registrering i aksjeeierregisteret. 7 BESLUTNING OM FUSJON OG KAPITALFORHØYELSE 7.1 Styret i PEN fatter følgende beslutning:

8 1. Fusjonsplanen mellom Pareto Eiendomsinvest Nordic AS (som overtakende selskap) og Pareto Eiendomskapital ASA (som overdragende selskap), godkjennes. 2. Aksjekapitalen forhøyes med NOK fra NOK til NOK ved nytegning av aksjer, hver pålydende NOK Selskapets vedtekter 4 endres tilsvarende. 4. Aksjeinnskuddsforpliktelsen skal gjøres opp ved overføring av samtlige av Pareto Eiendomskapital ASA sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser, jf. vedlegg 1 til fusjonsplanen datert ( Fusjonsplanen ). Slik overføring skjer med virkning pr. den selskapsrettslige ikrafttredelsen av fusjonen. 5. Aksjene utstedes til aksjeeierne i det overdragende selskapet, og anses tegnet når styret og generalforsamlingen i de fusjonerte selskapene gyldig har godkjent Fusjonsplanen. 6. Aksjeeiernes fortrinnsrett får ikke anvendelse. 7. De nye aksjene gir rett til utbytte fra og med registrering av gjennomføring av fusjonen i Foretaksregisteret. 7.2 Det foreslås at generalforsamlingen i PEK fatter følgende beslutning: Fusjonsplanen mellom Pareto Eiendomsinvest Nordic AS (som overtakende selskap) og Pareto Eiendomskapital ASA (som overdragende selskap), godkjennes. 8 FORHOLDET TIL DE ANSATTE 8.1 Verken PEN eller PEK har ansatte. 9 ENDRINGER 9.1 Styrene i PEN og PEK kan gjennomføre eventuelle tilpasninger og mindre endringer i Fusjonsplanen, dersom dette er ønskelig eller nødvendig. 10 TVISTER 10.1 Denne Fusjonsplanen er underlagt norsk rett Enhver tvist om forståelsen eller gjennomføringen av denne avtale skal søkes løst i minnelighet. Dersom tvisten ikke løses i minnelighet, skal den avgjøres endelig ved voldgift i henhold til lov 14. mai 2004 nr. 25 om voldgift. Voldgiftsstedet skal være

9 Oslo og voldgiftsspråket skal være norsk. Voldgiftsbehandlingen og voldgiftsrettens avgjørelse skal være konfidensiell og de involverte personer fra begge sider skal være underlagt taushetsplikt. 11 VEDLEGG Som vedlegg til Fusjonsplanen følger: 1. Utkast til åpningsbalanse for det fusjonerte selskap 2. Revisors bekreftelse av åpningsbalansen 3. Vedtekter for PEN og PEK pr. i dag 4. Forslag til nye vedtekter for PEN 5. Årsoppgjør for PEN og PEK for 2008, 2009 og Aksjonæravtale for PEN datert 7. april 2011 * * * * * Denne fusjonsplan er utstedt i 2 to eksemplarer, ett for hver av partene.

10

11

12 Vedlegg 1 Pareto Eiendomsinvest Nordic AS Utkast til åpningsbalanse ved fusjon EIENDELER ANLEGGSMIDLER Immaterielle eiendeler Utsatt skattefordel Sum immaterielle eiendeler Finansielle anleggsmidler Ansvarlig lån Sum finansielle anleggsmidler SUM ANLEGGSMIDLER OMLØPSMIDLER Investeringer Investering i aksjer og andeler Sum investeringer Bankinnskudd, kontanter og lignende SUM OMLØPSMIDLER SUM EIENDELER EGENKAPITAL OG GJELD EGENKAPITAL Innskutt egenkapital Aksjekapital Overkursfond Annen innskutt egenkapital Sum innskutt egenkapital Opptjent egenkapital Annen egenkapital Sum opptjent egenkapital SUM EGENKAPITAL GJELD Kortsiktig gjeld Leverandørgjeld Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld SUM GJELD SUM EGENKAPITAL OG GJELD

13

14 Vedlegg 3a Vedtekter for Pareto Eiendomsinvest Nordic AS pr Selskapets foretaksnavn Selskapets foretaksnavn er Pareto Eiendomsinvest Nordic AS. 2 Forretningskommune Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Oslo. 3 Selskapets virksomhet Selskapets virksomhet består i å eie eiendom eller andeler i selskap som eier eiendom, samt å drive annen virksomhet som står i forbindelse med dette, og annen kapitalforvaltning. 4 Aksjekapital og aksjer Selskapets aksjekapital er NOK , fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 1. Selskapets aksjer skal være registrert Verdipapirsentralen (VPS). 5 Styre og signatur Selskapets styre skal ha fra 3 til 5 medlemmer etter generalforsamlingens beslutning. Selskapets firma tegnes av daglig leder alene, styrets leder alene eller to styremedlemmer i fellesskap. 6 Ordinær generalforsamling tilgjengeliggjøring av dokumenter på selskapets internettsider På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres: 1 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte; 2 Valg av styremedlemmer og revisor (dersom disse er på valg); 3 Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke aksjelovens alminnelige krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

15 Vedlegg 3a 7 Eierskifte av aksjer forkjøpsrett og styresamtykke Aksjene i Selskapet er fritt omsettelige. Det gjelder ingen forkjøpsrett for aksjonærene eller krav om samtykke fra selskapets styre ved eierskifte av aksjer i selskapet. 8 Oppløsning Selskapet skal ha en levetid på i utgangspunktert ti år, slik at selskapet skal oppløses og avvikles innen 1. juli Selskapets generalforsamling kan med totredjedels flertall av så vel de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen, på et hvilket som helst tidspunkt før 1. juli 2016, beslutte både fremskutt og utsatt oppløsning og avvikling av selskapet. 9 Vedtektsendringer Beslutning om endring av selskapets vedtekter, herunder investeringsstrategi- og profil krever tilslutning av aksjonærer som representerer minst totredjedeler av så vel de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. 10 Elektronisk kommunikasjon Selskapet kan bruke elektronisk kommunikasjon når det skal gi meldinger, varsler, informasjon, dokumenter, underretninger ol. etter aksjeloven til aksjonærene.

16 Vedlegg 3b Vedtekter for Pareto EiendomsKapital ASA pr. 20. januar 2010 (Fastsatt ved stiftelse , sist endret ) 1 Selskapets foretaksnavn Selskapets foretaksnavn er Pareto EiendomsKapital ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap. 2 Forretningskommune Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Oslo. 3 Selskapets virksomhet Selskapets virksomhet består i å eie aksjer i Pareto Eiendomsinvest Nordic AS. 4 Aksjekapital og aksjer Selskapets aksjekapital er NOK , fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 1. Selskapets aksjer skal være fritt omsettelige. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen (VPS). 5 Styre og signatur Selskapets styre skal ha fra 3 til 5 medlemmer etter generalforsamlingens beslutning. Pareto Private Equity AS skal ha rett til å utpeke ett styremedlem. Selskapets firma tegnes av daglig leder alene, styrets leder alene eller to styremedlemmer i fellesskap. 6 Ordinær generalforsamling På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres: 1 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte; 2 Valg av styremedlemmer og revisor (dersom disse er på valg); 3 Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. 1

17 Vedlegg 3b Styret kan i innkallingen til generalforsamlingen fastsette at aksjeeiere som vil delta på generalforsamlingen skal gi melding om dette innen en bestemt frist som ikke kan utløpe tidligere enn fem dager før generalforsamlingen. Aksjeeiere som ikke gir melding om deltagelse innen slik fastsatt frist, kan nektes adgang til generalforsamlingen. Dette gjelder også ved innkalling til ekstraordinær generalforsamling 7 Eierskifte Selskapets aksjer kan skifte eier og/ eller pantsettes uten samtykke fra Selskapets styre. Aksjonærene skal ikke ha forkjøpsrett ved eierskifte av aksjer. 8 Oppløsning Selskapet har en tidshorisont på inntil 8 år, dvs. 1. juli 2014, og er knyttet opp mot levetiden til Pareto Eiendomsinvest Nordic AS. Selskapet skal leve parallelt med og oppløses parallelt med Pareto Eiendomsinvest Nordic AS. I henhold til Pareto Eiendomsinvest Nordic AS vedtekter kan generalforsamlingen i Pareto Eiendomsinvest Nordic AS med totredjedels flertall, på et hvilket som helst tidspunkt før 1. juli 2014, beslutte både fremskutt og utsatt realisering av investeringer og oppløsning av selskapet med inntil 2 år (det vil si mellom 1. juli 2012 og 1. juli 2016). Beslutning om fremskutt realisasjon kan bare treffes av generalforsamlingen dersom Pareto Eiendomsinvest Nordic AS har mottatt en skriftlig anbefaling om dette av Pareto Private Equity AS. Med totredjedels flertall kan Pareto Eiendomsinvest Nordic AS tilsvarende, før 1. juli 2016, vedta å ytterligere forskyve avviklingstidspunktet med inntil 2 år og deretter tilsvarende forskyve avviklingstidspunktet med inntil 2 år per gang. 9 Utdelinger I den utstrekning det er lovlig adgang til utdeling etter allmennaksjeloven og selskapet har en forsvarlig arbeidskapital, skal selskapet utdele midler som selskapet mottar fra Pareto Eiendomsinvest Nordic AS videre til aksjonærene i selskapet enten i form av utbytte og/eller ved nedsettelse av overkursfond. 10 Vedtektsendringer Beslutning om endring av selskapets vedtekter, herunder investeringsstrategi- og profil krever tilslutning av aksjonærer som representerer minst totredjedeler av stemmene som er avgitt og aksjekapitalen som er representert på generalforsamling. 11 Elektronisk kommunikasjon Selskapet kan bruke elektronisk kommunikasjon når det skal gi meldinger, varsler, informasjon, dokumenter, underretninger ol. etter allmennaksjeloven til aksjonærene. 2

18 Vedlegg 3b 12 Innkalling til generalforsamling Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke allmennaksjelovens alminnelige krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. 3

19 Vedlegg 4 [Utkast til nye vedtekter] Vedtekter for Pareto Eiendomsinvest Nordic AS pr Selskapets foretaksnavn Selskapets foretaksnavn er Pareto Eiendomsinvest Nordic AS. 2 Forretningskommune Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Oslo. 3 Selskapets virksomhet Selskapets virksomhet består i å eie eiendom eller andeler i selskap som eier eiendom, samt å drive annen virksomhet som står i forbindelse med dette, og annen kapitalforvaltning. 4 Aksjekapital og aksjer Selskapets aksjekapital er NOK , fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 1. Selskapets aksjer skal være registrert Verdipapirsentralen (VPS). 5 Styre og signatur Selskapets styre skal ha fra 3 til 5 medlemmer etter generalforsamlingens beslutning. Selskapets firma tegnes av daglig leder alene, styrets leder alene eller to styremedlemmer i fellesskap. 6 Ordinær generalforsamling tilgjengeliggjøring av dokumenter på selskapets internettsider På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres: 1 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte; 2 Valg av styremedlemmer og revisor (dersom disse er på valg); 3 Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen.

20 Vedlegg 4 Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke aksjelovens alminnelige krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. 7 Eierskifte av aksjer forkjøpsrett og styresamtykke Aksjene i Selskapet er fritt omsettelige. Det gjelder ingen forkjøpsrett for aksjonærene eller krav om samtykke fra selskapets styre ved eierskifte av aksjer i selskapet. 8 Oppløsning Selskapet skal ha en levetid på i utgangspunktert ti år, slik at selskapet skal oppløses og avvikles innen 1. juli Selskapets generalforsamling kan med totredjedels flertall av så vel de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen, på et hvilket som helst tidspunkt før 1. juli 2016, beslutte både fremskutt og utsatt oppløsning og avvikling av selskapet. 9 Vedtektsendringer Beslutning om endring av selskapets vedtekter, herunder investeringsstrategi- og profil krever tilslutning av aksjonærer som representerer minst totredjedeler av så vel de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. 10 Elektronisk kommunikasjon Selskapet kan bruke elektronisk kommunikasjon når det skal gi meldinger, varsler, informasjon, dokumenter, underretninger ol. etter aksjeloven til aksjonærene.

21 Vedlegg 5a

22 Vedlegg 5a

23 Vedlegg 5a

24 Vedlegg 5a

25 Vedlegg 5a

26 Vedlegg 5a

27 Vedlegg 5a

28 Vedlegg 5a

29 Vedlegg 5a

30 Vedlegg 5a

31 Vedlegg 5a

32 Vedlegg 5a

33 Vedlegg 5a

34 Vedlegg 5a

35 Vedlegg 5a

36 Vedlegg 5a

37 Vedlegg 5b

38 Vedlegg 5b

39 Vedlegg 5b

40 Vedlegg 5b

41 Vedlegg 5b

42 Vedlegg 5b

43 Vedlegg 5b

44 Vedlegg 5b

45 Vedlegg 5b

46 Vedlegg 5b

47 Vedlegg 5b

48 Vedlegg 5b

49 Vedlegg 5b

50 Vedlegg 5b

51 Vedlegg 5b

52 Vedlegg 5c

53 Vedlegg 5c

54 Vedlegg 5c

55 Vedlegg 5c

56 Vedlegg 5c

57 Vedlegg 5c

58 Vedlegg 5c

59 Vedlegg 5c

60 Vedlegg 5c

61 Vedlegg 5c

62 Vedlegg 5c

63 Vedlegg 5c

64 Vedlegg 5d

65 Vedlegg 5d

66 Vedlegg 5d

67 Vedlegg 5d

68 Vedlegg 5d

69 Vedlegg 5d

70 Vedlegg 5d

71 Vedlegg 5d

72 Vedlegg 5d

73 Vedlegg 5d

74 Vedlegg 5d Pareto Eiendomskapital ASA Noter 2010 Note 1 Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven Det er utarbeidet etter norske regnskapsprinsipper i samsvar med regnskapsloven Hovedregel for vurdering og klassifisering av eiendeler og gjeld Eiendeler bestemt til varig eie eller bruk er klassifisert som anleggsmidler. Andre eiendeler er klassifisert som omløpsmidler. Fordringer som skal tilbakebetales innen ett år er uansett klassifisert som omløpsmidler. Ved klassifisering av kortsiktig og langsiktig gjeld er analoge kriterier lagt til grunn. Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost, men nedskrives til virkelig verdi når verdifallet forventes ikke å være forbigående. Anleggsmidler med begrenset økonomisk levetid avskrives planmessig. Langsiktig gjeld balanseføres til nominelt mottatt beløp på etableringstidspunktet. Langsiktig gjeld oppskrives ikke til virkelig verdi som følge av renteendring. Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt mottatt beløp på etableringstidspunktet. Kortsiktig gjeld oppskrives ikke til virkelig verdi som følge av renteendring. Enkelte poster er vurdert etter andre regler, og redegjøres for nedenfor. Inntekter Inntekter regnskapsføres i samsvar med opptjeningsprinsippet. Fordringer Kundefordringer og andre fordringer oppføres til pålydende etter fradrag for avsetning til forventet tap. Avsetning til tap gjøres på grunnlag av en individuell vurdering av de enkelte fordringene. I tillegg gjøres det for øvrige kundefordringer en uspesifisert avsetning for å dekke antatt tap. Skatter Skatter kostnadsføres når de påløper, det vil si at skattekostnaden er knyttet til det regnskapsmessige resultat før skatt. Ved bruk av egenkapitalmetoden som vurderingsprinsipp for eierandeler i selskaper som er egne skattesubjekter, er resultatandelen allerede fratrukket skatt. Skatt tilknyttet egenkapitaltransaksjoner, for eksempel konsernbidrag, føres mot egenkapitalen. Skattekostnaden består av betalbar skatt (skatt på årets skattepliktige inntekt) og endring i netto utsatt skatt. Skattekostnaden fordeles på ordinært resultat og resultat av ekstraordinære poster i henhold til skattegrunnlaget. Utsatt skatt og utsatt skattefordel er presentert netto i balansen. Investering i aksjer og andeler Investering i aksjer og andeler vurderes etter regnskapslovens generelle vurderingsregler. Dette innebærer at aksjer og andeler som er klassifisert som omløpsmidler vurderes til det laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi, og at aksjer og andeler som er klassifisert som anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost, men nedskrives til virkelig verdi ved verdifall som forventes ikke å være forbigående. Kontantstrømoppstilling Kontantstrømoppstillingen er utarbeidet etter den indirekte metode. Kontanter og kontantekvivalenter omfatter kontanter, bankinnskudd og andre kortsiktige, likvide plasseringer.

75 Vedlegg 5d Pareto Eiendomskapital ASA Noter 2010 Note 2 Investering i aksjer Eierandeler i aksjeselskaper er regnskapsført etter kostmetoden: Selskapet har eierandel i følgende selskaper: Pareto Eiendomsinvest Nordic AS Anskaffelseskost Bokført verdi Anskaffelsestidspunkt (første gang) Forretningskontor Oslo Eierandel/stemmerett 46,59 % Resultat (100 %) Egenkapital (100 %) Investeringen i Pareto Eiendomsinvest Nordic AS (PEN) er pr nedskrevet til selskapets andel av bokført egenkapital i PEN. Note 3 Antall aksjer, aksjeeiere m.v. Selskapets aksjekapital på kr består av aksjer à kr. 1. Alle aksjer har lik stemmerett. Selskapets aksjonærer: Eierandel Antall aksjer Gunnar Horten 2,35 % Geo Innova AS 1,96 % Løren Holding AS 1,64 % Merete Nilsen Nordahl 1,58 % Gazza Eiendom AS 1,53 % Gustav-Anker Amundsen AS 1,51 % Trinto Gruppen AS 1,31 % Kabra Invest AS 1,30 % Jens Philip AS 1,25 % Ariadne Invest AS 1,16 % Fidelitas AS 1,09 % GG Eiendom AS 1,09 % Sparebanken Hedmark Pensjonskasse 1,09 % Kristin Lorck Strøm 1,09 % Øvrige aksjonærer (eierandel < 1 %) 80,03 % Sum 100,00 % Styrets leder Carl Astrup har en indirekte eierandel i selskapet på 0,3 %. Note 4 Antall ansatte Selskapet har ikke hatt noen ansatte i regnskapsåret, og er ikke pliktig til å ha tjenestepensjonsordning etter lov om obligatorisk tjenestepensjon. En slik tjenestepensjonsordning er derfor ikke opprettet.

76 Vedlegg 5d Pareto Eiendomskapital ASA Noter 2010 Note 5 Ytelser til ledende personer, revisor mv. Det er utbetalt kr (inkl. arbeidsgiveravgift) i ytelser til selskapets styre i Honorar til revisor for 2010 utgjør kr (inkl. mva) for revisjon og kr (inkl. mva) for bistand ved kapitalforhøyelser. Bistand ved kapitalforhøyelser er reghnskapsført direkte mot overkursfondet. Spesifikasjon av andre driftskostnader Styrehonorar inkl. arbeidsgiveravgift Honorar til revisor Juridiske honorarer 0 0 Forretningsførerhonorar Årlig honorar til distributører for innhenting av kapital Trykkekostnader, annonsering og utsendelser VPS-kostnader Øvrige kostnader Sum Note 6 Skatt Periodens skattekostnad fremkommer slik: Betalbar skatt på periodens resultat 0 0 Brutto endring utsatt skatt 0 0 Periodens totale skattekostnad 0 0 Periodens alminnelige inntekt fremkommer slik: Ordinært resultat før skattekostnad Permanente forskjeller 0 (1 080) Emisjonskostnader ( ) 0 Endring midlertidige forskjeller 0 0 Regnskapsmessig reversert nedskriving av aksjer ( ) ( ) Regnskapsmessig nedskriving av aksjer 0 0 Benyttet fremførbart skattemessig underskudd 0 0 Alminnelig inntekt ( ) ( ) Betalbar skatt (28%) 0 0 Spesifikasjon av grunnlag for utsatt skatt: Forskjeller som ikke utlignes: Underskudd til fremføring ( ) ( ) Sum ( ) ( ) Utsatt skatt / (skattefordel) (28 %) ( ) ( ) Selskapet har valgt å ikke regnskapsføre utsatt skattefordel.

77 Vedlegg 5d Pareto Eiendomskapital ASA Noter 2010 Note 7 Egenkapitalbevegelse Disponering av årets resulta Aksje- Overkurs- Ikke reg. Annen innskutt Annen Sum kapital fond kap.forhøyelse egenkapital egenkapital Egenkapital Kapitalutvidelse ( ) 0 Emisjonskostnader ( ) ( ) Årets resultat Foreslått utbytte ( ) ( ) Egenkapital Note 8 Resultat pr. aksje Antall aksjer Kapitalendringer i året Antall aksjer Ved beregningen av resultat pr. aksje benyttes aksjer som grunnlag for nevneren i brøken. Årets resultat Antall aksjer Resultat pr. aksje 5,88

78 Vedlegg 5e

79 Vedlegg 5e

80 Vedlegg 5e

81 Vedlegg 5e

82 Vedlegg 5e

83 Vedlegg 5e

84 Vedlegg 5e

85 Vedlegg 5e

86 Vedlegg 5e

87 Vedlegg 5e

88 Vedlegg 5e

89 Vedlegg 5e

90 Vedlegg 5e

91 Vedlegg 5f

92 Vedlegg 5f

93 Vedlegg 5f

94 Vedlegg 5f

95 Vedlegg 5f

96 Vedlegg 5f

97 Vedlegg 5f

98 Vedlegg 5f

99 Vedlegg 5f

100 Vedlegg 5f

101 Vedlegg 5f

102 Vedlegg 5f

103 Vedlegg 6

104 Vedlegg 6

105 Vedlegg 6

106 Vedlegg 6

107 Vedlegg 6

108 RAPPORT TIL GENERALFORSAMLINGEN I PARETO EIENDOMSKAPITAL ASA UTARBEIDET AV STYRET I PARETO EIENDOMSKAPITAL ASA OM FUSJON MELLOM PARETO EIENDOMSINVEST NORDIC AS OG PARETO EIENDOMSKAPITAL ASA, MED PARETO EIENDOMSINVEST NORDIC AS SOM OVERTAKENDE SELSKAP OG PARETO EIENDOMSKAPITAL ASA SOM OVERDRAGENDE SELSKAP 1 INNLEDNING Styrene i Pareto Eiendomsinvest Nordic AS, organisasjonsnummer ( PEN ) og Pareto EiendomsKapital ASA, organisasjonsnummer ( PEK ) foreslår ved fusjonsplan datert 13. april 2011 ( Fusjonsplanen ) at selskapene fusjoneres, med PEN som det overtakende selskap og PEK som det overdragende selskap, slik at PEK overdrar sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet til PEN. PEK oppløses ved fusjonen og selskapets aksjeeiere mottar fusjonsvederlag i form av aksjer i PEN på det tidspunkt fusjonen selskapsrettslig trer i kraft. Etter allmennaksjeloven 13-9 skal styrene i det overdragende og overtakende selskap utarbeide en rapport vedrørende fusjonen. Styrets rapport skal vedlegges innkallingen til generalforsamling i det respektive selskap og skal sammen med Fusjonsplanen med vedlegg og sakkyndig redegjørelse for fusjonen gi aksjeeierne i PEK et tilstrekkelig grunnlag for å vurdere fusjonen. Styret anbefaler fusjonen overfor selskapets aksjeeiere. Fusjonen vil etter styrets oppfatning totalt sett være fordelaktig for selskapets aksjonærer. 2 BAKGRUNN OG BEGRUNNELSE FOR FUSJONEN PEK er feederselskap til PEN, og har som eneste formål å investere all kapital i PEN. PEK sine kostnader består hovedsakelig i å foreta utdelinger til aksjonærene basert på utbetalinger fra PEN, årlig honorar til distributør for innhenting av kapital, løpende administrasjon av selskapet samt deltakelse i emisjoner i PEN. Det er styrene i de fusjonerende selskapenes oppfatning at en fusjon vil redusere de kostnader som er forbudet med dette ved at kostnadene blir fordelt på en større kapitalbase, samt at en del av kostnadene i PEK da vil bortfalle. En fusjon vil redusere de totale kostnadene, og kostnadene pr. aksje, i selskapene, selv om kostnadsreduksjonen vil være størst i PEK. Videre har styret tro på at en fusjon av selskapene vil medføre en økt likviditet i aksjene i selskapene.

109 3 DET FUSJONERTE SELSKAP Det fusjonerte selskap skal videreføre den investeringsvirksomhet som fra før er drevet av PEN, og vil derved bli en betydelig aksjonær i markedet for næringseiendom. Etter gjennomføring av fusjonen vil PEK oppløses. 4 FUSJONENS RETTSLIGE OG ØKONOMISKE KONSEKVENSER 4.1 Selskapsrettslige virkninger Fusjonsplanen skal meldes til Foretaksregisteret umiddelbart etter at Fusjonsplanen er godkjent av styrene i PEN og PEK og senest en måned før generalforsamlingen skal behandle Fusjonsplanen i PEK, jf. allmennaksjeloven Foretaksregisteret skal kunngjøre at de har mottatt planen, hvilke selskaper som deltar i fusjonen, og at planen er tilgjengelig hos Foretaksregisteret. Fusjonsplanen og de øvrige saksdokumentene skal sendes til aksjeeierne senest en måned før generalforsamling i det overdragende selskapet skal behandle fusjonen, jf. allmennaksjeloven andre ledd. PEK skal behandle Fusjonsplanen i ekstraordinær generalforsamling. Generalforsamlingen er planlagt avholdt omkring 16. mai Beslutningen om fusjon treffes i det overtakende selskap ved at styret vedtar fusjonsplanen, og i det overdragende selskap ved at generalforsamlingen vedtar Fusjonsplanen med minst totredjedels flertall så vel av de avgitte stemmer som den aksjekapital som er representert på generalforsamlingene, jf. allmennaksjeloven 13-3, annet ledd. Selskapene skal så snart som mulig og senest én måned etter styrets beslutning og avholdt generalforsamling melde beslutningene om fusjon til Foretaksregisteret, jf. allmennaksjeloven Foretaksregisteret skal kunngjøre beslutningene om fusjon og varsle selskapets kreditorer om at innsigelse mot fusjonen må meldes til selskapet innen to måneder fra kunngjøringen i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon, jf. allmennaksjeloven Når fristen for kreditorene til å fremme innsigelse er utløpt etter allmennaksjeloven 13-15, første ledd, for selskapene som deltar i fusjonen og forholdet til de kreditorer som i tilfelle har fremsatt innsigelse er avklart, og alle betingelsene for gjennomføring av fusjonen, jf. punkt 4 i Fusjonsplanen er til stede, skal PEN gi melding til Foretaksregisteret for både PEN og PEK om at fusjonen skal tre i kraft. Fusjonen trer selskapsrettslig i kraft ved registrering av denne meldingen. Det antas at selskapsrettslig ikrafttredelse vil finne sted innen utløpet av juli Ved selskapsrettslig ikrafttredelse av fusjonen inntrer blant annet følgende virkninger: 1. PEK er oppløst. 2. Aksjekapitalen i PEN er forhøyet. 3. Eiendeler, rettigheter og forpliktelser i PEK som helhet er overført til PEN. 4. Aksjene i PEK er byttet om med aksjer i PEN. Aksjeeierne i PEK skal føres inn i aksjeeierregisteret til PEN snarest mulig etter at fusjonen selskapsrettslig trer i kraft. De nye aksjene skal ha rett til utbytte fra og med registrering av gjennomføring av fusjonen i Foretaksregisteret.

110 Det eksisterer ikke og vil ikke tilfalle særlige fordeler i forbindelse med fusjonen til medlemmer av selskapenes styrer, de daglige ledere eller uavhengige sakkyndige. Det eksisterer heller ikke aksjeeiere i PEN og PEK som har særlige rettigheter eller rettigheter som nevnt i allmennaksjeloven 11-1, og Det gjelder ingen særskilte vilkår for utøvelse av rettigheter som aksjeeier i PEN eller for registrering i aksjeeierregisteret, utover det som fremkommer av aksjonæravtalen som er vedlagt Fusjonsplanen. 4.2 Regnskapsmessige virkninger Fusjonen skal ha regnskapsmessig virkning fra og med tidspunktet for den siste avholdte generalforsamlingen som skal vedta fusjonen. 4.3 Skattemessige virkninger Utgangspunktet er at fusjonen kan være en skattepliktig begivenhet både på selskaps- og aksjonærnivå. Etter skatteloven kapittel 11 kan et aksjeselskap og et allmennaksjeselskap fusjoneres uten at fusjonen utløser beskatning av selskapene og aksjeeierne (skattemessig kontinuitet), forutsatt at selskapene som fusjoneres er hjemmehørende i Norge og at fusjonen skjer i samsvar med selskapsrettslige regler (allmennaksjeloven kapittel 13) og regnskapsrettslige regler. Skattemessig kontinuitet på selskapsnivå innebærer at PEN skal videreføre de skattemessige verdiene og ervervstidspunktene for eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres. Øvrige skatteposisjoner i PEK overtas på samme måte uendret av PEN. Skattemessig kontinuitet på aksjonærnivå innebærer at samlet inngangsverdi og ervervstidspunkt for vederlaget i form av aksjer i PEN til aksjeeierne i PEK, settes lik deres samlede inngangsverdi og ervervstidspunkt for aksjer i PEK. For selskapsaksjonærer vil dette være uten betydning da de uansett er omfattet av fritaksmetoden. Fusjonen vil ha skattemessig virkning fra selskapsrettslig ikrafttredelse av fusjonen, jf. punkt 4.1 ovenfor. 5 FASTSETTELSEN AV VEDERLAGET OG BEGRUNNELSEN FOR BYTTEFORHOLDET Fusjonsvederlaget til aksjeeierne i PEK skal utgjøre aksjer i PEN som allerede er eiet av PEK, med tillegg av aksjer i PEN utstedt gjennom en kapitalforhøyelse i PEN. Dagens aksjekapital i PEN er NOK fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 1. Som fusjonsvederlag skal aksjeeierne i PEK pr. gjennomføringstidspunktet, som nevnt i punkt 2.1 i Fusjonsplanen, motta til sammen aksjer i PEN. Dette innebærer at aksjonærene i PEK mottar 0,47358 aksjer i PEN for hver aksje i PEK.

111 Av fusjonsvederlaget på aksjer i PEN, vil aksjonærene motta aksjer i PEN som allerede er utstedt og eiet av PEK. Aksjonærene i PEK vil i tillegg motta aksjer i PEN som vil bli utstedt i en kapitalforhøyelse i PEN. Bytteforholdet er fastsatt på bakgrunn av styrenes vurdering av verdijustert egenkapital i de fusjonerende selskapene. Det er i forhold til verdien av disse aksjene lagt til grunn verdijustert egenkapital i PEN pr basert på uavhengige verdivurderinger av PEN sin portefølje. Vurderingen av verdien av de fusjonerende selskaper er videre justert for ordinært resultat i de fusjonerende selskapene pr. 13. april 2011 samt kostnader for fusjonen som skal dekkes av selskapene. På bakgrunn av ovennevnte vurderes bytteforholdet mellom PEN og PEK til henholdsvis 54,29 % og 45,71 % av det fusjonerte selskapet. Det er i henhold til allmennaksjeloven utarbeidet sakkyndig redegjørelse for Fusjonsplanen. Det har ikke vært særlige vanskeligheter ved fastsettelsen av vederlaget. 6 BETYDNING FOR DE ANSATTE Verken PEN eller PEK har ansatte. * * * * *

112

113