Onner Invest Forprosjekt Etablering av investeringsselskap i Fjellregionen

Transkript

1 Onner Invest Forprosjekt Etablering av investeringsselskap i Fjellregionen Sluttrapport Juni 2014

2 Oppsummering Forprosjektet Onner Invest er gjennomført i perioden Januar 2013 til Juni 2014 med mål om å etablere kunnskap, definere et forretningskonsept, skissere driftsmodell og etablere et investeringsselskap for Fjellregionen. Det er klare muligheter for å investere i bedrifter i Fjellregionen, vitalisere dem, skape vekst og gi avkastning til aksjonærer med et investeringsselskap med 60 MNOK i kapital. Investeringsselskapet må ha fokus på både mulige oppstartsselskaper og etablerte selskaper med klare vekstambisjoner innenfor vareindustri, matproduksjon, reiseliv og teknologi. Den mest sentrale oppgaven for investeringsselskapet er å kanalisere et nettverk av personer fra andre investeringsmiljø og nøkkelpersoner i bransjer med relevans for aktuelle investeringsobjekt, som kan vurdere ideer og delta i styret eller ledelse ved en eventuell investering. Det er ikke tilrådelig at Regionrådet for Fjellregionen eller fylkeskommuner har en aktiv rolle i investeringsselskapet, som opprinnelig skissert. Det finnes flere eksempler på fylkeskommunale initiativ, men for Fjellregionen med sin karakteristikk bør dette være en satsning i regi av private aktører. Størrelsen er for liten (60MNOK i fondet) til å forsvare full forvaltning med én eller to forvaltere. Et management-selskap bør etableres i en konstellasjon av flere private aktører, med én manager på fulltid og et advisory board og investeringskomite som engasjeres når behovet er der. Selskapet skal operere et relativt lite investeringsbeløp sammenlignet med andre fond. Det er ikke størrelsen som er avgjørende for suksess, men at det ansettes en dyktig nettverksbygger (med oppstarts- og ledelseserfaring) som i sin manager-rolle kan hente nøkkelpersoner og ko-investorer inn i «Advisory Board» og investeringskomité. Så lenge «et lite fond på fjellet» går inn først med dedikert investeringskapital, vil det være interessant for andre å koble seg på. Selskapet bør operere etter normal struktur for investeringsselskap, men fondet bør være åpent (aksjonærer bør ikke lukkes i avstenge investeringsrunder), og aksjonærene må akseptere en 10 års horisont for avkastning, heller enn 3 år som er normalen. I og med at den tenkte modellen ved oppstart er endret til ikke å inneholde en statlig eller kommunal eier, er etablering av selve selskapet ikke gjennomført i forprosjektet. Nøkkelen her er at private aktører engasjerer seg. En gledelig utvikling i sluttfasen av prosjektet var at Rørosbanken har vist et slikt initiativ. Det anbefales derfor at gjenværende budsjettmidler i forprosjektet allokeres til bistand til Rørosbanken sitt videre engasjement. Prosjektet er gjennomført innenfor rammene av budsjettet og revisorgodkjent regnskap blir ettersendt fra Regionrådet for Fjellregionen så snart dette foreligger. 1

3 2 Januar 2013 ble forprosjektet for etablering av et investeringsselskap i Fjellregionen satt i gang. Som utgangspunkt var det nedfelt en visjon for selskapet/prosjektet om at Fjellregionen skal være den mest konkurransedyktige regionale næringsklyngen i Norge. En sterkere kommersialisering av Fjellregionen og plukke enerne og gjøre få men gode investeringer var stikkordet. Forprosjektet har dreid seg i hovedsak om hvordan best organisere og legge til rette for å tegne inn 60 MNOK i investeringskapital i et fond med minimum organisering (slank virksomhet), hvorpå fondet skal arbeide for 10% avkastning for aksjonærer, gjennom investeringer og tett oppfølging på styrenivå i både oppstartsselskaper og etablerte selskaper med klare vekstambisjoner. Styrker, svakheter og utfordringer er gjennomgått i flere omganger for å spisse forretningsideen. Rådgivere fra Ernst&Young med erfaring fra etablering og drift av investeringsselskaper, rådgivere fra Røe Kommunikasjon samt tidligere gründere som nå selv forvalter investeringsfond har kommet med synspunkter og anbefalinger undervegs. Forprosjektet startet med en papirmodell hvor både offentlig og privat kapital skulle inngå i et fond. Denne modellen ble etter hvert forkastet. Etter hvert ble det også konkludert at kommune og fylkeskommune er naturlige støttespillere og ikke bør ha en deltagende rolle i investeringsselskapet. Videre ble organisering rasjonalisert ned, fra å tenke et investeringsfond med «full drift» (1 eller 2 forvaltere på heltid) til å tenke et investeringsselskap med slank organisering. For å forklare forskjellen så kan vi se til Nord- Trøndelag fylkeskommune som har etablert et fond som driftes av forvaltere, et såkalt såkornfond hvor fylkeskommunen er en deltagende part. For Onner Invest gjelder drift i helt privat regi, et såkalt Private Equity-fond. Forretningsideen til Onner Invest er blitt spisset og søkt rendyrket i privat regi fordi det har hele tiden vært fokusert på verdiskapingen til Onner Invest tatt i betraktning de kjennetegn næringslivet i Fjellregionen har. Så hva er det som kjennetegner næringslivet og kulturen i Fjellregionen, og hva er den viktigste verdiskapingen for et selskap som Onner Invest? Det er ikke forvaltning av investeringskapital som er den viktigste verdiskapingen, selv om det er profesjonelle investorer som gjør det, men det er et nettverk av ressurser. Ressurspersoner som kan vurdere ideer og bidra med kompetanse, personer som investerer selv og kan bidra på styreplass, døråpnere for markeder samt kobling til andre investeringsselskap som synes investeringer i Fjellregionen er interessant så lenge de kan samarbeide med en allerede etablert profesjonell aktør her. Eksisterende investeringsselskaper opererer i større byer eller regioner med store industriklynger og teknologiutviklingsmiljøer som gjør det mulig å spesialisere seg i bransjer (IT, offshore, bioteknologi etc.), rette seg mot investeringsfase (såkorn, tidligfase, M&A) og med tradisjonell exit-horisont på 3 år. I Fjellregionen må vi se på flere bransjer og med lengre horisont enn 3 år. Utfordringer for et investeringsselskap i Fjellregionen er å inngå gode aksjonæravtaler med lengre exit-horisonter enn typisk 3 år, heller nærmere 10 år, samt finne de riktige investorene som ikke er opptatt av at det skal være et rendyrket IT-fond eksempelvis men har tro på profesjonelle investeringer innenfor vareindustri, matproduksjon, reiseliv og teknologi i Fjellregionen.

4 Det blir viktig å presentere prospekt for «bjellesauer» i starten, altså investorer «med hjerte for fjellregionen» som vil gå inn med kapital. Avgjørende viktig vil det være å finne en kompetent manager for selskapet, som selv har hjerte for fjellregionen, men like fullt har et stort nettverk utenfor regionen, som kan trekke inn ressurspersoner og målbevisst bidra i oppstartsbedriftene gjennom en viss mengde styreverv og lederutvikling som en del av stillingen. Tross utfordringene har Fjellregionen styrker; en grunnmur av industriell kultur, sterk serviceorientering og tiltakslyst. Det er mange eksempler på virksomheter som har bygd opp særdeles god produktkompetanse innenfor sine områder og har klare vekstmuligheter. Investeringsobjekt er ikke vurdert inngående i forprosjektet men det er kikket på 7 konkrete selskap med klare vekstmuligheter med påfølgende lønnsomhetspotensiale. Estimert kapitalbehov på disse alene er 20 MNOK. Visjonen i prosjektet forteller at det også skal etableres høyteknologibedrifter med «lokal teknologibase og internasjonal eksport». Slike virksomheter må bygges opp på sikt i en næringsklynge heller enn i en enkeltbedrift. Interessant nok har Trondheim og NTNU utfordringer med å få til industriell kommersialisering av NTNU-basert teknologi. Man skal være klar over at med en sterkere kommersiell Fjellregion er sannsynligheten stor for at det vil være attraktivt å plassere vekstbedrifter her med utspring fra NTNU og Trondheimsregionen. Å forme en innovasjonsklynge er selvsagt utenfor oppgavene for et investeringsselskap, men tilstedeværelse av en lokal og profesjonell investeringskompetanse er en grunnmur i dette. Tatt dette i betraktning er det konklusjonen i forprosjektet at investeringsselskapet må realiseres som et rent forretningsorientert selskap styrt og drevet frem i privat regi. En annen årsak til denne modellen er driftsperspektivet. Et investeringsfond i størrelsesorden 60 MNOK er for lite for å forsvare lønnskostnader til én forvalter i full stilling samt administrativ kost. Det ble tenkt på en løsning hvor sentrale selskaper i Fjellregionen kunne stå for et driftsselskap hvorpå innleie av forvaltnings- og rådgiverkompetanse, når det var behov, ville gi et riktig kostnadsnivå. I så måte en smart og slank organisering. Forprosjektet fikk derfor en gledelig utvikling høsten 2013 da Rørosbanken viste sitt initiativ i saken. Et investeringsselskap, i en konstellasjon med flere aktører, med Rørosbanken som hovedprofil og hovedansvarlig muliggjør en løsning med én manager og ett investeringsselskap (strukturert i et management-selskap). Dette ble løftet frem i diskusjoner forprosjektet og Rørosbanken senhøsten 2013, og det ble under seminaret for Femundløpet Januar 2014 drøftet med representanter fra flere sentrale aktører i Fjellregionen, på initiativ fra Rørosbanken. En aktiv og sterk lokalbank er generelt viktig for næringslivet i distriktsregioner, en høy lokalbankandel gir best resultat for næringsutviklingen ser man på tallgrunnlag (MENON-rapport 2013). Det kan også være verdt å tenke på et investeringsselskap som mulighet for samarbeid mellom Rørosbanken og Tolga Os Sparebank, en felles virksomhet som ikke er sensitiv bankene imellom, og som kan løse kapitalbehov og bistå på styre/ ledernivå med vitalisering av bedrifter i Fjellregionen. Dette kan være starten på en region som er annerledes men fremtidsrettet, med et tett næringssamarbeid som også skal resultere i lønnsomme investeringer. 3

5 Tenker man at Rørosbanken tar et større ansvar (herunder består lønns- og driftskostnader) er det også slik at vedtekter i selskapet må gi fortrinn for å kompensere dette, på resultatsiden eller internt (driftsinntektsiden). Et slikt selskap må være sterkt målstyrt med profesjonell ledelse. Organisatorisk kan man følge allerede etablert praksis for slike selskaper og i forprosjektet er det skissert løsninger for dette. Så lenge forretningsidé er godt forankret og de riktige personene er på plass finnes det en stor erfaringsbase på det mer tekniske rundt løsningen, herunder skattehensyn, aksjonæravtaler etc. Ser man på resultatmålene i forprosjektet kan man oppsummert si at målet om en selskapsetablering ikke er oppnådd men at det er benyttet større innsats på forstudie og forankring blant private aktører, altså det som var betegnet som klyngesamarbeid og opprinnelig begrenset vekk fra forprosjektet. Det er her det har vært størst behov for arbeidsinnsats og prosjektet har rettet seg etter det. Gjennom tydeliggjøring av forretningsidé, opptegning av organisasjonsmodell og aktiv involvering av bedrifter i Fjellregionen har forprosjektet ervervet en stor mengde kunnskap. Denne kunnskapen er det nå viktig å overføre til overtakende part, nå i første omgang Rørosbanken. Forprosjektet var også ment å skulle overlappe i en idriftsetting av Onner Invest. Det var ambisjon å stifte selskapet, ansette en manager og avslutte forprosjektet når denne manageren var operativ og startet med kapitalinnhenting. Nå som løsningen ikke er å bruke prosjektmidler på selskapsstiftelse og rekruttering av manager må gjenstående midler disponeres til å følge opp Rørosbanken i den videre prosess. Dette bør skje gjennom to konkrete arbeidsmøter hvor konsulentene fra EY, Røe Kommunikasjon og undertegnede bistår i konkret tilrettelegging og kunnskapsoverføring. Med tilrettelegging menes her konkrete oppgaver i form av å koble ressurser (investeringsselskap, potensielle investorer, mentorer) til Rørosbanken, bistå med strategi for investeringsselskapet og overføre kunnskapen ellers fra forprosjektet. Det er stor tillit til at Rørosbanken holder en god prosess på dette videre. Denne utviklingen er svært positiv og forprosjektet bør derfor som avslutningsvis aktivitet legge til rette for at målene nedfelt i Onner Invest sikres i størst mulig grad gjennom Rørosbanken sitt engasjement i saken. Trondheim, Sveinung M. Ryen 4

6 Vedlegg: etablering av investeringsselskapet Organisering Det finnes godt etablert praksis for struktur, vedtekter, aksjonæravtaler samt verktøy for «due diligence» som selskapet bør benytte seg av. Eventuelle tekniske justeringer bør gjøres gjennom en strategisk forankret etableringsprosess hvor en eventuell konstellasjon involveres tilstrekkelig (nok til at mandat og vedtekter signeres). Selskapet bør følge normal struktur med et styre, en investeringskomité og et managementselskap hvor manager er organisert inn. Det litt uvanlig i dette tilfellet er bemanningen med kun én manager/ forvalter og et desto større nettverk av nøkkelpersoner i en investeringskomité samt et tilsluttet nettverk av rådgivere i et Advisory Board. Aksjonærer Styre Investerings komite Management selskap Manager Business Angels Investerings objekter Styret (representantskap/partnerskap med sentrale bedrifter i regionen samt eksterne nøkkelressurser) gir en habilitet i å drive både bank- og investeringsvirksomhet med samme kundemasse. Et samarbeid mellom Rørosbanken og Tolga Os Sparebank gjennom investeringsselskapet er verdt en vurdering. Fordi det skal arbeides med lange investeringshorisonter bør fondet være åpent hvor aksjonærer signeres inn og løses ut i takt med utviklingen. Innsats må ligge på få men svært gode investeringscaser. Etablering og idriftsettelse Manageren må på kort tid sette sammen en robust investeringskomite og et Advisory Board bestående av: - Andre investeringsselskaper (som igjen kan tenke seg å være ko-investorer) - Ressurspersoner som selv har erfaring i bedriftsetablering. - «Business Angels» som selv kan vurdere og gjør egne investeringer. For hånden er det tett dialog med flere, herunder Nova Corporate som er begeistret og deler samme tankegang. Med riktig kontaktnettverk kan investeringskomite og Advisory Board engasjeres innen rimelig tid, 2 måneder. Aksjonærer må tegnes inn både lokalt og i Trondheimsregionen. Aksjonæren forpliktes til innløsing av kapital ved investeringstidspunkt, og ikke ved inngåelse av aksjonæravtalen. Visjon og kjerneverdier Selskapet bør etableres med en sterk identitet, visjon og kjerneverdier, og manager må sikre en riktig profilering og profesjonell håndtering fra første dag. I det følgende gjengis i korthet sentrale uttrykk fra forprosjektet: - Onner Invest er et målrettet investeringsfond for selskaper med vekstpotensiale i Fjellregionen. - Selskapets ambisjon er å tiltrekke seg gründere med levedyktige ideer og skaperkraft - Onner Invest skal bidra til økt næringsutvikling og vekstkraft i regionen. - Onner Invest sin kjerneverdi er å være instrumentet for å etablere kontakt, skape lederkraft og vitalisere bedrifter. - Gründerne i porteføljen hos Onner Invest er enerne som skiller seg fra resten. Investeringene skal være de ytterst få som gir suksess, - Onner Invest skal ha ekspertkunnskap på næringslivet i Fjellregionen og være den som knytter kontakt mellom investeringsobjektene og ressurspersoner i de aktuelle bransjer og teknologimiljø. - Onner Invest skal være et foregangsselskap på slank organisering/lean investment. 5

7 Vedlegg: etablering av investeringsselskapet Driftsforhold Et fond i størrelsesorden 60 MNOK og med relativt lange exit-horisonter gjør at kostnadene for drift av fondet må begrenses til lønn til daglig leder samt kontorhold, reiseaktivitet, regnskap og revisjon. Kompensasjon til ressurspersonene dekkes av de selskapene som de er styremedlemmer i. Styret i selve investeringsselskapet kan inngå som bidrag fra bedriftene i partnerskapet, mens eventuelle eksterne styremedlemmers honorar må utbetales fra selskapet. Gitt at Rørosbanken tar større ansvar, vil også banken kunne gis en fordel gjennom selskapets vedtekter. Manageren sin styredeltagelse i investeringsobjektene kan inngå som en del av stillingen og styrehonorarer til manager kan igjen inngå som dekning av stillingskostnaden. Etablering av et management-selskap for å oppnå en optimal skattestruktur er utredet i forprosjektet. Selskapsdrift Daglig leders oppgaver vil i første rekke være å sikre god oversikt og kontakt med næringslivet i Fjellregionen og identifisere investeringsobjekter. Videre skal manager etablere fondet, opprettholde kommunikasjon med investorene, forberede og lede investeringsprosessen og forberede for beslutning i styret. Manager skal også finne styremedlemmer for selskapene det investeres i (ofte finnes disse blant personer knyttet til fondet) og selv være styredeltager og bistå med lederutvikling og generelt innta en aktiv styrerolle. Ellers er driftsgjøremål slik som rapportering til styret, jevnlig og god kommunikasjon med alle «stake holders» samt adminstrative gjøremål (inklusiv regnskap, revisjon, årsrapporter, etc.) oppgaver som inngår i stillingen. Investeringsprosessen Etter prosjekttilfang vil investeringsprosessen foregå i flere trinn: første vurdering og «syretesting», innledende møte, intern vurdering, eventuelle avtaler med ko-investorer, intensjonsavtale, due diligence, endelig avtale om investering og selve gjennomføringen. Klare exit-planer i samarbeid med ko-investorer og partnere er styrende for gjennomføringen. Sentralt i gjennomføringen er aktiv styredeltagelse og bidrag til selskapet gjennom leder- og nettverksutvikling. Tett kontakt med Investinor, Forskningsrådet, Innovasjon Norge, Siva og et mangfold flere offentlige virkemidler er naturlig, men det er bedriftene selv som skal stå for gjennomføring i dette leddet. I mange tilfeller vil det være behov for flere investeringsrunder, og dette vil internt forberedes i exit-plan i felleskap med ko-investorer. 6