Global Infrastruktur I AS

Transkript

1 Global Infrastruktur I AS Aksjonærbrev Til aksjonærene i Global Infrastruktur I AS vedrørende tilbud om salg av aksjer. Fra Obligo Investment Management AS og styret i Global Infrastruktur I AS. 5. september 2016 Deler av informasjonen som her fremstilles er tidligere publisert gjennom informasjonsskriv på Selskapets hjemmeside Dersom du som aksjonær ikke har mottatt e-post med varsel om disse informasjonsskrivene, men ønsker å motta nyhetsvarsler fremover, kan du sende inn din e-postadresse til ir@obligoim.com med spesifikasjon av hvilke(t) investeringsselskap du er aksjonær i.

2 1. INNLEDNING Hensikten med dette aksjonærbrevet er å informere aksjonærene i Global Infrastruktur I AS («GI» eller «Selskapet») om en mulighet til å selge aksjer i Selskapet («Tilbudet»). Oppsummert tilbyr Selskapet å kjøpe aksjer fra aksjonærer som ønsker å realisere hele eller deler av sin aksjebeholdning («Selgere») med tilbudsperiode fra den 5. september 2016 til den 23. september 2016 (såkalt «erverv av egne aksjer»). Den eksakte prisen som tilbys Selgere vil fastsettes etter at Selskapet har mottatt oppgjør for salg av underliggende fondsandeler og vekslet oppgjøret til norske kroner, som beskrevet i avsnitt 8. Det er estimert at prisen ville blitt cirka 11,21 kroner per aksje dersom prisen hadde blitt fastsatt med valutakurser og øvrige balanseposter den 30. august 2016, og basert på øvrige forutsetninger som fremgår i dette aksjonærbrevet. Det vil bli gjort fratrekk av 1,00 krone per aksje i tilbakeholdt beløp, i forbindelse med blant annet skattesak og avgitte garantier som beskrevet i avsnitt 6 og 8, som senere kan bli utbetalt delvis eller i sin helhet til Selgere. Aksjonærene i Selskapet står fritt til å velge om de vil benytte seg av dette Tilbudet, eller fortsette sin investering i Selskapet i tråd med dagens investeringsmandat med forventet avviklingsperiode og mulighet til kontant utbetaling i løpet av Dette aksjonærbrevet er gjennomgått og godkjent av styret i Selskapet. 2. OVERORDNET INFORMASJON OM SELSKAPET GLOBAL INFRASTRUKTUR I AS Selskapet ble etablert i 2007, og er i henhold til investeringsmandatet planlagt avviklet innen utgangen av Selskapet eier sammen med det svenske søsterselskapet Global Infrastruktur I AB («GI AB») alle aksjene i investeringsselskapet Global Infrastruktur 2007 AS («GI 2007 AS»). GI eier 55,2 prosent og GI AB eier 44,8 prosent av GI 2007 AS. Investeringsporteføljen i GI 2007 AS består av fem fondsinvesteringer med en rapportert verdi på 3,0 milliarder kroner i tillegg til en kontantbeholdning på 63 millioner kroner ved siste kvartalsrapportering den 15. juni GI 2007 AS har videre en lånefasilitet hos en norsk bank på totalt 175 millioner kroner, og per 31. desember 2015 var fasiliteten benyttet med 84 millioner kroner. Selskapets investeringer har en god geografisk og bransjemessig spredning med underliggende investeringer i 19 land spredt over seks verdensdeler, og er eksponert mot blant annet flyplasser, havner, vannverk og avløp, strømproduksjon og distribusjon, sykehus, skoler og fengsel. Porteføljen av investeringer er dermed godt diversifisert. Risikoen i porteføljen reduseres også ved at investeringene forvaltes av ulike forvaltere i de underliggende fondene. I siste kvartalsrapport den 15. juni 2016 ble verdijustert egenkapital («VEK») beregnet til 14,06 kroner per aksje. Selskapet har siden etablering utbetalt totalt 1,26 kroner per aksje, og basert på beregnet VEK hatt en positiv verdiutvikling på 57,2 prosent justert for reinvesterte utbetalinger. Denne verdiutviklingen forutsetter at aksjonærer realiserer sin investering til siste beregnede VEK. Til sammenlikning vil salg til den estimerte prisen per 30. august 2016 på cirka 11,21 kroner per aksje som tilbys Selgere gi en positiv verdiutvikling siden etablering på 25,3 prosent justert for reinvesterte utbetalinger.

3 3. VESENTLIGE HENDELSER SIDEN SISTE KVARTALSRAPPORT DEN 15. JUNI 2016 Som beskrevet i siste aksjonærbrev fra Selskapet datert 15. juli 2016 var prisen i Tilbudet estimert til cirka 11,84 kroner per aksje, basert på valutakurser og andre forhold per den 12. juli Siden dette har valutakursutviklingen isolert sett påvirket prisen negativt tilsvarende cirka 0,21 kroner per aksje. I tillegg er det etter den 15. juli 2016 avdekket at prisen må hensynta en særskilt beskatning tilknyttet salg av fondsandeler i SteelRiver tilsvarende cirka 0,42 kroner per aksje, som beskrevet nedenfor. Justert for disse forhold er det dermed estimert at prisen ville blitt cirka 11,21 kroner per aksje dersom prisen hadde blitt fastsatt den 30. august Nedenfor oppsummeres kort vesentlige hendelser siden forrige kvartalsrapport av 15. juni Selskapet har siden forrige kvartalsrapport mottatt nyheter fra Macquarie, forvalteren av den underliggende investeringen Thyssengas (distribusjon av naturgass). Thyssengas er avtalt solgt til en høyere pris enn siste rapporterte verdi. Likviditeten som er indikert vil tilfalle GI som følge av salget av Thyssengas muliggjør en utbetaling til aksjonærene i løpet av andre halvår 2016 på cirka 1,00 kroner per aksje. Selskapet vurderer imidlertid å benytte deler av oppgjøret fra salget til nedbetaling av selskapets lån i sin helhet samt å øke Selskapets kontantreserve. Dersom Selskapet beslutter dette forventes en utbetaling til aksjonærene i GI i andre halvår 2016 på cirka 0,60 kroner per aksje som følge av salget av Thyssengas. Det er avtalt med Kjøperen av de underliggende fondsandelene at utbetalinger frem i tid fra underliggende portefølje som selges skal tilfalle Kjøperen. Dette vil også gjelde en utbetaling og gevinst etter salget av Thyssengas. Aksjonærer som aksepterer Tilbudet vil av den grunn ikke motta gevinsten/utbyttet fra salget av Thyssengas som et tillegg i salgsprisen i Tilbudet. Det ble den 30. juni 2016 begjært gransking av Selskapet. Selskapet har sendt inn tilsvar til retten. Selskapet er av den oppfatning at lovens vilkår for å åpne gransking ikke er oppfylt. Gjennom den avsluttende due-diligence prosessen i august 2016 er det avdekket at salg av Selskapets fondsandeler i SteelRiver utløser en særskilt beskatning til amerikanske skattemyndigheter. Skattereglene innebærer at kjøper skal innbetale 15 prosent av kjøpesummen til amerikanske skattemyndigheter for tilbakehold til betalbar skatt. Endelig avregning for betalbar skatt vil foreligge på et senere tidspunkt, men beregninger viser at den betalbare skatten er forventet å tilsvare tilbakeholdet på 15 prosent, tilsvarende 0,42 kroner per aksje som selges gjennom Tilbudet basert på valutakurser per 30. august Den særskilte beskatningen var tidligere ikke kjent for Selskapet, eller Kjøperen, og vil hensyntas i beregning av VEK i fremtidige kvartalsrapporter. Bakgrunnen for dette er at tilsvarende beskatning vil komme til betaling ved salg av ytterligere fondsandeler, uavhengig av hvem som er kjøperen, i forbindelse med avviklingen av Selskapet som er planlagt i Selskapet planlegger å publisere neste kvartalsrapport den 15. september Denne kvartalsrapporten vil i tråd med Selskapets rutiner inneholde oppdatert beregnet VEK per aksje, basert på valutakurser, oppdaterte rapporter fra underliggende forvaltere og øvrige balanseposter per 30. juni Prisen i Tilbudet vil ikke endres som følge av endringen i VEK fra siste kvartalsrapport. Aksjonærer oppfordres til å sette seg inn i den kommende kvartalsrapporten for å ha et best mulig beslutningsgrunnlag til å ta stilling til Tilbudet. 4. BAKGRUNN FOR OG GJENNOMFØRING AV TILBUDET Styret i Selskapet besluttet i styremøte den 7. desember 2015 å utrede muligheten for å gi aksjonærene en valgmulighet til å realisere hele eller deler av sin aksjebeholdning i løpet av Gjennom aksjonærbrev og kvartalsrapporter publisert på Selskapets hjemmeside, samt på den ordinære generalforsamlingen den 31. mai 2016, er aksjonærene løpende holdt orientert om fremdriften i arbeidet. Det har vært gjennomført en omfattende prosess mot to globale aktører, som begge har hatt ønske om å kjøpe andeler i Selskapets underliggende fond. Oppgjøret fra salg av underliggende fondsandeler vil tilføre Selskapet likviditet som gjennom Tilbudet benyttes til å tilby aksjonærene i GI salg av hele eller deler av sin aksjebeholdning. Hver enkelt aksjonær står fritt til å velge om man vil benytte seg av dette Tilbudet.

4 Aksjonærene i det svenske søsterselskapet GI AB vil motta et tilsvarende tilbud om å selge hele eller deler av sin aksjebeholdning i samme periode som aksjonærene i GI. Eierbrøken i GI 2007 AS vil ved gjennomføring av Tilbudet bli justert etter antall aksjer som ønskes solgt fra henholdsvis GI og GI AB, da likviditeten som benyttes til å erverve egne aksjer tilføres GI og GI AB fra GI 2007 AS. Salg av underliggende fondsandeler vil finne sted så snart som praktisk mulig etter utløp av tilbudsperioden, når det er kjent hvor mange av aksjene i GI som ønskes solgt av Selgere. Det vil bli innkalt til ekstraordinær generalforsamling i GI for å vedta en fullmakt til Selskapet for erverv av egne aksjer. Selgere vil gjennom akseptformularet vedlagt dette aksjonærbrevet gi styrets leder bindende fullmakt til å stemme for et slikt vedtak. 5. KJØPEREN Kjøperen av de underliggende fondsandelene som selges for å frigjøre likviditet til å gjennomføre Tilbudet vil være et nyetablert selskap eiet av Coller International Partners VII, L.P., et fond tilknyttet Coller Capital Limited («Kjøperen»). Kjøperen har gjennom en avtale med GI 2007 AS forpliktet seg til å kjøpe underliggende fondsandeler for et beløp minimum tilsvarende det totale oppgjøret for erverv av egne aksjer i GI og GI AB, og vil erverve fondsandeler pro rata fra GI 2007 AS tilsvarende dagens eierbrøk i underliggende fond. Kjøperen har gjennomført due-diligence av de underliggende fondene, innhentet alle interne godkjennelser for gjennomføring av transaksjonen og har ikke forbehold om finansiering. Kjøperen er en stor global aktør med mer enn 130 milliarder kroner under forvaltning. Kjøperen ønsker å engasjere Obligo som forvalter av fondsandelene de erverver gjennom Tilbudet. Obligo har blitt tilbudt et årlig forvaltningshonorar på 0,3 prosent av porteføljens VEK. Honoraret bortfaller etter fem år og et eventuelt nytt honorar må reforhandles. Forvalteroppdraget har en varighet frem til underliggende fondsandeler selges eller fondene oppløses (Kjøperen kan selge fondsandeler på ethvert tidspunkt). Det tilkommer ikke avkastningsbasert honorar. 6. TILBAKEHOLD AV 1,00 KRONE PER AKSJE I FORBINDELSE MED SKATTESAK OG ANDRE FORHOLD Som beskrevet i aksjonærbrev fra Selskapet datert den 27. mai 2016, og som orientert om på den ordinære generalforsamlingen den 31. mai 2016, har GI 2007 AS nylig mottatt varsel om endring av ligningen fra Sentralskattekontoret for storbedrifter knyttet til prinsippene for beskatning av Selskapets investeringer. Sentralskattekontorets innstilling er at utbytter og eventuelle salgsgevinster fra de underliggende investeringene i GI 2007 AS ikke er omfattet av fritaksmetoden. Dersom Sentralskattekontorets innstilling blir stående, kan dette medføre at investeringene underlegges full beskatning etter gjeldende regler. Forvalter, styret og Selskapets juridiske rådgivere har bestridt Sentralskattekontorets vurderinger, og vil legge ned en betydelig ressursinnsats for å sikre Selskapets og aksjonærenes interesser best mulig. Skattesaken vil ikke bli endelig avklart før gjennomføring av Tilbudet, og må derfor hensyntas i oppgjøret til Selgere. For å sikre likebehandling av den potensielle beskatningen ved realisasjon av Selskapets investeringer mellom Selgere og de av aksjonærene som ønsker å beholde hele eller deler av sin aksjebeholdning i GI, vil det bli tilbakeholdt totalt 1,00 krone per aksje som selges gjennom Tilbudet, som blant annet kan benyttes til å dekke Selgeres andel av et eventuelt skattekrav. Kapitalen vil bli plassert på en egen konto med GI 2007 AS som kontohaver. I tillegg til å dekke aksjens andel av et eventuelt skattekrav, kan det tilbakeholdte beløpet på 1,00 krone per aksje brukes til å dekke eventuelle uforutsette kostnader ved å overdra underliggende fondsandeler, samt eventuelle krav på prisavslag eller erstatning som Kjøperen fremmer under salgsavtalen. GI 2007 AS vil således søke å allokere slike krav mot de som aksepterer Tilbudet, se mer om dette ved beskrivelse av oppgjør i avsnitt 8.

5 Når skattesaken er endelig avklart og styret anser risikoen for garantikrav under salgsavtalen med Kjøperen som tilstrekkelig begrenset, vil innestående beløp på konto, fratrukket (i) eventuell beregnet skatt per aksje, (ii) kostnader med å behandle saken, (iii) eventuelle uforutsette kostnader ved å overdra underliggende fondsandeler, samt (iv) eventuelle krav på prisavslag eller erstatning til Kjøperen, bli utbetalt til Selgere. Skattesaken vil anses som endelig avklart på det tidligste av følgende tidspunkt: (i) når skattemyndighetene har endelig besluttet å ikke endre likningen, (ii) det foreligger rettskraftig dom som avklarer saken eller (iii) styret ser det som tilstrekkelig klart at utfallet i saken er avgjort. Beslutningsmyndighet for utbetalinger fra den sperrede kontoen vil ligge hos styret i Selskapet. 7. UTTALELSE FRA STYRET Styrets hovedoppgave er å ivareta aksjonærenes interesser ut fra Selskapets investeringsmandat med forventet avviklingsperiode i løpet av Det har likevel vært viktig for styret å legge til rette for at aksjonærer som av ulike årsaker ønsker å avslutte hele eller deler av sin investering før 2018 får mulighet til dette allerede i Prisen i Tilbudet er lavere enn beregnet VEK. Samtidig anser styret Tilbudet som en bedre mulighet for realisasjon av aksjer i GI enn de omsetningspriser som er observert i annenhåndsmarkedet, og Tilbudet sikrer likebehandling ved at alle aksjonærene kan selge sine aksjer til samme pris. Prisen er basert på det beste tilbudet som ble oppnådd gjennom en budrunde. Aksjonærer som ikke ønsker å beholde sin investering til 2018 bør derfor vurdere å akseptere Tilbudet. 8. NÆRMERE OM TILBUDET OM Å SELGE AKSJER Som beskrevet ovenfor har GI nå tilrettelagt for å frigjøre midler som setter Selskapet i stand til å tilby aksjonærene å selge hele eller deler av sin aksjebeholdning. Aksjonærene står fritt til å velge om de vil benytte seg av dette Tilbudet. Aksjonærer som ikke benytter seg av Tilbudet vil beholde sine aksjer i tråd med Selskapets investeringsmandat, med forventet avviklingsperiode og mulighet til kontant utbetaling til alle gjenværende aksjonærer i løpet av Detaljer Aksjonærer i GI har følgende alternativer: 1. Beholde sine aksjer i GI 2. Selge deler av eller hele aksjebeholdningen i GI gjennom Tilbudet Aksjene som selges vil bli kjøpt av Selskapet gjennom erverv av egne aksjer. Selskapet vil kunne kjøpe tilbake aksjer for inntil cirka 1,0 milliarder kroner, ettersom dette er taket på Selskapets utbyttekapasitet. Dersom det viser seg at Tilbakekjøpet vil gjelde et høyere beløp, vil Selskapet komme tilbake med alternativt tilbakekjøpsprogram (for eksempel tilbakekjøp kombinert med en kapitalnedsettelse). Gjennomføring av Tilbudet er blant annet betinget av følgende vilkår: 1. Vedtak på ekstraordinær generalforsamling som gir Selskapet fullmakt til å erverve egne aksjer. Dersom det er behov å kombinere tilbakekjøpet med en kapitalnedsettelse, forutsettes det at generalforsamlingen også vedtar slik nedsettelse 2. Kjøperen har stilt krav om å kjøpe minimum 20 prosent av underliggende fondsandeler eiet av GI 2007 AS. Det forutsettes således motsvarende samlet akseptgrad fra aksjonærene i GI og GI AB 3. Det forutsettes at hvert enkelt underliggende fond aksepterer at Kjøperen kan erverve fondsandelene 4. Det forutsettes at salgsavtalen mellom GI 2007 AS og Kjøperen gjennomføres og at GI 2007 AS mottar fullt oppgjør fra Kjøperen etter salg av underliggende fondsandeler Aksepter av dette Tilbudet er bindende for Selgeren. Aksepter kan ikke tilbakekalles med mindre Selskapet har samtykket til dette.

6 Salgspris Prisen som tilbys Selgere vil fastsettes etter at Selskapet har mottatt oppgjør fra Kjøperen for salg av underliggende fondsandeler, og vekslet oppgjøret til norske kroner. Selgere aksepterer således å selge aksjer til ukjent pris, men med kjente parametere for fastsettelse av pris som angitt under. Til sammenlikning er det estimert at prisen ville blitt cirka 11,21 kroner per aksje forutsatt 50 prosent akseptgrad i Tilbudet, dersom prisen hadde blitt fastsatt med valutakurser og øvrige balanseposter den 30. august 2016, men med fratrekk av tilbakeholdt beløp på 1,00 krone per aksje i forbindelse med skattesak og andre forhold. Den endelige salgsprisen per aksje fastsettes etter modellen Selskapet benytter for beregning av kvartalsvis VEK, men med følgende justeringer: Verdien av de underliggende fondsandelene skal tilsvare det beløp GI 2007 AS mottar fra Kjøper ved salget av fondsandelene. Det er fremforhandlet at Kjøperen skal betale i lokal valuta en pris tilsvarende 86,5 prosent av VEK per 31. desember 2015 av Selskapets underliggende fondsandeler. Kjøpesummen kan endres, for eksempel på grunn av garantikrav under kjøpekontrakten med Kjøperen Justering for inn- og utbetalinger i lokal valuta fra de underliggende fond fra den 31. desember 2015 frem til Selskapet mottar oppgjør for salg av fondsandeler Fradrag for tilbakehold av beskatning for Selskapets salg av underliggende fondsandeler i SteelRiver, tilsvarende 0,42 kroner per aksje basert på valutakurser per 30. august 2016 som beskrevet i avsnitt 3 Valutakurser i punktene over omregnes til norske kroner når Selskapet har mottatt oppgjør fra Kjøperen, og vekslet oppgjøret til norske kroner. Per 30. august 2016 var de underliggende fondene nominert 39,6 prosent i euro, 52,7 prosent i amerikanske dollar og 7,7 prosent i britiske pund Fradrag for faktiske kostnader for å gjennomføre salget av fondsandelene og Tilbudet, herunder blant annet advokatutgifter, utgifter til oppgjørsagent og kostnader forbundet med salg av underliggende fondsandeler, for at gjennomføringen av Tilbudet ikke skal gi en utvannende effekt for aksjonærer som ønsker å beholde deler av eller hele sin aksjebeholdning. Estimat på slike kostnader er hensyntatt i den estimerte prisen Oppgjør Oppgjøret godskrives bankkontoen som er registrert som utbyttekonto for den VPS-kontoen aksjene i GI oppbevares, som angitt i akseptformularet. Det er den enkelte Selgers ansvar at aksjene selges fri for heftelser, og Selgere som har pantsatt sin VPS-konto må sørge for at panthaver samtykker til salg ved å signere akseptformularet. Det er også den enkelte Selgers ansvar at aksjer som aksepteres solgt finnes tilgjengelig på VPS-kontoen oppgitt i akseptformularet frem til oppgjøret har funnet sted. Selgere som oppbevarer sine aksjer på flere VPS-konti må signere og returnere ett akseptformular per VPS-konto. Ved oppgjør holdes 1,00 krone per aksje av salgsprisen tilbake som en sikkerhet for dekning av aksjens forholdsmessige andel av kostnadene forbundet med ovennevnte skattesak, samt eventuelle krav på prisavslag under salgsavtalen med Kjøperen og uforutsette transaksjonskostnader tilknyttet overdragelsen av underliggende fondsandeler. Tilbakeholdt beløp godskrives en egen konto med GI 2007 AS som kontohaver som senere kan bli utbetalt delvis eller i sin helhet til Selgere som beskrevet i avsnitt 6. Selskapet har engasjert Nordea Bank Norge ASA («Nordea») som oppgjørsagent. Dette innebærer at Selgere returnerer akseptformularet direkte til Nordea. Andre henvendelser vedrørende oppgjør og aksept av Tilbudet rettes også til Nordea, kontaktinformasjon til Nordea er angitt i akseptformularet.

7 Fullmakter Aksjonærer som aksepterer Tilbudet vil i akseptformularet avgi enkelte fullmakter. Fullmaktene knytter seg til gjennomføringen av transaksjonen, herunder fullmakt til å gjennomføre oppgjøret, fullmakt til å sperre aksjene i VPS etter mottatt aksept og fullmakt til å møte og stemme på aksjonærens vegne på generalforsamlinger for vedtakelse av en fullmakt til styret for erverv av egne aksjer og eventuelt en kapitalnedsettelse. Tidsplan Akseptformularet fra Selgere må være Nordea i hende senest den 23. september 2016 kl. 16:00 Det vil etter utløp av tilbudsperioden bli innkalt til ekstraordinær generalforsamling for å vedta Selskapets erverv av egne aksjer Det er avtalt oppgjør fra Kjøperen senest den 20. januar 2017, og forventningsvis innen utgangen av november Salgsprisen vil fastsettes etter at Selskapet har mottatt fullt oppgjør fra Kjøperen, og vekslet oppgjøret til norske kroner Selgere vil motta kontant oppgjør cirka fire uker etter at Selskapet har mottatt fullt oppgjør fra Kjøperen Selskapet forbeholder seg retten til å forlenge akseptfristen i Tilbudet. Selskapet kan ved saklig grunn også beslutte å utsette oppgjøret av vederlaget. Samtlige aksjonærer vil motta innkalling til den ekstraordinære generalforsamlingen som behandler forslaget om å erverve egne aksjer og/eller nedsette kapitalen, og aksjonærene som møter kan stemme over forslaget eller gi særlig fullmakt med stemmeinstruks. De som har godkjent Tilbudet vil gjennom akseptformularet forplikte seg til å stemme for forslaget om tilbakekjøp/kapitalnedsettelse. I tillegg vil fullmakten i aksjonæravtalen bli benyttet til å representere de aksjonærene som ikke møter og som er tilknyttet aksjonæravtalen og fullmakten vil benyttes til å stemme for forslaget om tilbakekjøp av aksjer. Skattemessige forhold Aksjesalget er en skattebegivenhet for Selgere. For aksjonærer som velger å beholde samtlige av sine aksjer utløses det ingen skatt. Selgere skal innberette realisasjonen for ligningsåret 2016, forutsatt at oppgjøret til Selgere finner sted i Verdipapirsentralen (VPS) rapporterer realisasjonen til ligningsmyndighetene slik at gevinst/tap skal fremgå i Selgeres forhåndsutfylte selvangivelse. Skatteetaten sender årsoppgave til Selgere i mars 2017 basert på opplysninger fra VPS, slik at det forhåndsutfylte beløpet kan kontrolleres av Selgere. For personlige aksjonærer skattemessig bosatt i Norge medfører realisasjon av aksjer skatteplikt for eventuell gevinst og fradragsrett for eventuelt tap. Gevinst eller tap medtas ved beregning av alminnelig inntekt, og eventuell gevinst skattlegges med en skattesats på 28,75 prosent. Gevinst er skattepliktig og tap fradragsberettiget uavhengig av den personlige aksjonærens eiertid og hvor mange aksjer som selges. Skattepliktig gevinst eller fradragsberettiget tap vil i utgangspunktet tilsvare vederlaget ved realisasjon fratrukket aksjens inngangsverdi. Det bemerkes at vederlaget i dette tilfelle vil tilsvare salgsprisen for aksjene inkludert tilbakeholdt beløp (1,00 krone per aksje). For det tilfelle at det senere viser seg at tilbakeholdt beløp ikke utbetales i sin helhet, vil Selgere ha anledning til å kreve skattemessig fradrag for vederlagsreduksjonen. Personlige aksjonærer vil ha krav på fradrag for eventuelt ubenyttet skjerming ved beregningen av skattepliktig gevinst. Dersom aksjonæren har ervervet aksjene på forskjellige tidspunkt, vil de aksjene som først ble ervervet ansett realisert først («først inn først ut»). Selskapsaksjonærer (aksjeselskaper) er i alminnelighet fritatt for skatt på gevinst på aksjer i henhold til fritaksmetoden. For utenlandske aksjonærer som ikke er skattemessig bosatt i Norge vil eventuell beskatning av gevinst på aksjene reguleres av hjemstatens skattelovgivning.

8 Ansvar gjennom salgsavtalen GI 2007 AS vil gjennom salgsavtalen med Kjøperen avgi enkelte garantier. Salgsavtalen vil i tillegg ha mekanismer som åpner for etterfølgende justeringer av kjøpesummen. Bestemmelsene innebærer en risiko for at Kjøperen kan fremme krav om prisavslag eller erstatning. Ettersom salgsavtalen formelt sett er inngått av GI 2007 AS, vil et eventuelt krav måtte dekkes av GI 2007 AS. Dermed vil de som er aksjonærer i selskapet på tidspunktet kravet fremmes som et utgangspunkt bli skadelidende. GI 2007 AS vil imidlertid søke å allokere tapet mot de som har akseptert Tilbudet. Dette kan skje ved å redusere beløpet som utbetales ved tilbakekjøpet eller ved å motregne tapet i det beløpet som holdes tilbake som beskrevet i avsnitt 6. Dersom det ikke er mulig å dekke tapet i beløpet som benyttes ved tilbakekjøpet vil tapet dekkes av GI 2007 AS. Øvrig Selskapet har ifølge sitt investeringsmandat en forventet avviklingsperiode i løpet av Aksjonærene kan ikke forvente at det vil komme ytterligere tilbud fra Selskapet om salg av aksjer før utløpet av avviklingsperioden. Dersom det skulle komme et nytt fremtidig tilbud, kan prisen i tilbudet både være høyere eller lavere enn prisen i Tilbudet formidlet i dette aksjonærbrevet. Det er også viktig å understreke at den estimerte verdien av aksjene i Selskapet (VEK) ikke nødvendigvis gir uttrykk for den faktiske omsetningsprisen som vil oppnås ved den forventede avslutningen i Aksjonærer som velger å beholde aksjene i Selskapet kan således oppnå en avkastning som både er høyere eller lavere enn de rapporterte verdiene. VIKTIG INFORMASJON Formålet med dette aksjonærbrevet er å gi aksjonærene en overordnet beskrivelse av Selskapets finansielle stilling, samt å informere aksjonærene om deres mulighet til å selge sine aksjer i Selskapet. Aksjonærbrevet inneholder viktig informasjon som må leses grundig før det treffes noen beslutning om å selge aksjer. Informasjonen i dette aksjonærbrevet er bearbeidet etter beste skjønn, men er på ingen måte uttømmende. Innholdet i aksjonærbrevet skal ikke forstås som juridisk, kommersiell eller skattemessig rådgivning. Hver leser av dette aksjonærbrevet bør konferere med egne juridiske, kommersielle eller skatterådgivere med hensyn til juridisk, kommersiell eller skattemessig rådgivning. Ved vurderingen av hva man skal gjøre eller dersom du er i tvil om innholdet i dette aksjonærbrevet, bør du søke råd hos din aksjemegler, bankkonsulent, advokat, revisor eller annen profesjonell rådgiver. Dette aksjonærbrevet er ikke noen anbefaling om hvorvidt den enkelte aksjonær skal selge sine aksjer. Dette spørsmålet må vurderes av hver enkelt aksjonær, eventuelt i samråd med sine rådgivere. Verken Obligo Investment Management AS (OIM), som Selskapets forvalter, eller Nordea Bank Norge ASA (Nordea) som oppgjørsagent, påtar seg ansvaret for at dette aksjonærbrevet er riktig eller fullstendig. Verken OIM eller Nordea er ansvarlig for feil eller forsinkelser i postgang, eller elektroniske feil eller forsinkelser ved innsending av akseptformular per post, e-post eller telefaks (herunder også at e-post blir stoppet i Nordeas brannmur). Dersom selger ønsker å forsikre seg om at post, e- post eller telefaks er kommet til Nordeas kunnskap, oppfordres selger til å ringe Nordea for å få dette bekreftet. Ingen er autorisert til å gi informasjon eller tilsagn på vegne av Selskapet dersom det ikke fremgår av dette aksjonærbrevet. Dersom noen likevel gir slik informasjon eller tilsagn, må disse anses som uberettiget til dette. Distribusjonen av aksjonærbrevet innebærer ikke at det ikke kan ha inntrådt endringer hos Selskapet etter aksjonærbrevets dato eller at informasjon som fremgår av aksjonærbrevet eller i dokumenter som er henvist til, er korrekt etter aksjonærbrevets dato. TILBUDET ER IKKE RETTET TIL, OG AKSEPTER VIL HELLER IKKE BLI GODTATT FRA ELLER PÅ VEGNE AV, AKSJONÆRER I SELSKAPET I NOEN JURISDIKSJON DER FREMSETTELSE AV TILBUDET ELLER AKSEPT AV TILBUDET IKKE ER LOVLIG I HENHOLD TIL LOVGIVNINGEN I VEDKOMMENDE JURISDIKSJON ELLER REGISTRERING ELLER ANDRE TILTAK KREVES I HENHOLD TIL LOKAL LOVGIVNING. DETTE TILBUDET ER DERFOR IKKE SENDT TIL AKSJONÆRER BOSATT I USA, CANADA, AUSTRALIA ELLER JAPAN. AKSJONÆRER SOM ER BOSATT I NEVNTE JURISDIKSJONER OG SOM ØNSKER Å AKSEPTERE TILBUDET, MÅ GJØRE DETTE FRA LAND UTENFOR USA, CANADA, AUSTRALIA ELLER JAPAN. KONVOLUTTER SOM INNEHOLDER AKSEPTFORMULAR, MÅ IKKE BLI POSTSTEMPLET I USA, CANADA, AUSTRALIA ELLER JAPAN. AKSEPTFORMULAR MÅ HELLER IKKE BLI SENDT VIA E-POST, FAKSET ELLER PÅ ANNEN MÅTE SENDT FRA USA, CANADA, AUSTRALIA ELLER JAPAN. ALLE AKSJONÆRER SOM AKSEPTERER TILBUDET, MÅ OPPGI EN ADRESSE UTENFOR USA, CANADA, AUSTRALIA OG JAPAN FOR GODSKRIVING AV OPPGJØRSBELØPET ELLER MOTTAGELSE AV AKSEPTFORMULAR, BEKREFTELSER ELLER ANDRE DOKUMENTER. AKSEPTER SOM GIS I STRID MED DISSE BESTEMMELSENE VIL IKKE VÆRE GYLDIGE. IKKE-NORSKE STATSBORGERE OG UTENLANDSKE JURIDISKE PERSONER, I TILLEGG TIL ENHVER SOM ER BOSATT UTENFOR NORGE, ER SELV ANSVARLIG FOR Å FØLGE DE LOVER SOM GJELDER I VEDKOMMENDE JURISDIKSJON, INKLUSIVE RETTEN TIL Å AKSEPTERE TILBUDET. Foruten som beskrevet i forrige avsnitt, er aksjonærbrevet og tilhørende akseptformular sendt med post fra Selskapet til samtlige aksjonærer i Selskapet. Tilbudet reguleres av norsk rett med oslo tingrett som verneting for eventuelle tvister som relaterer seg til tilbudet.