PENSIOENFONDS VOOR DE GEZONDHEID, GEESTELIJKE EN MAATSCHAPPELIJKE BELANGEN; heretter kalt: "STICHTING PGGM"), med adresse i Utrecht, Nederland.

Transkript

1 [adressatens navn] [adresselinje 1] [adresselinje 2] [adresselinje 3] [postnummer] [sted] [land] Haag, den 14. mai 2008 Denne innkallingen sendes Dem på vegne av følgende juridiske personer: (i) (ii) (iii) (iv) (v) aksjeselskapet SHELL PETROLEUM N.V., med adresse i Haag,, selskapet etter engelsk rett THE "SHELL" TRANSPORT AND TRADING COMPANY LIMITED, med adresse i London, Det forente kongerike, stiftelsen STICHTING SHELL RESERVES COMPENSATION FOUNDATION, med adresse i Haag,, foreningen med full rettslig handleevne VERENIGING VAN EFFECTENBEZITTERS, med adresse i Haag,, stiftelsen STICHTING PENSIOENFONDS ABP, med adresse i Heerlen,, og (vi) stiftelsen STICHTING PENSIOENFONDS ZORG EN WELZIJN (tidligere STICHTING PENSIOENFONDS VOOR DE GEZONDHEID, GEESTELIJKE EN MAATSCHAPPELIJKE BELANGEN; heretter kalt: "STICHTING PGGM"), med adresse i Utrecht,. Ved spørsmål om dette brevet, bes De vennligst ta kontakt med depotmottageren for forliket, Epiq Systems, Inc. info@royaldutchshellsettlement.com eller skrive til Royal Dutch Shell Settlement Administrator, Cheapside, London EC2V 6BT, Det forente kongerike. Vennligst ikke ta kontakt med undertegnedes kontor. Ovennevnte juridiske personer ønsker å gjøre Dem oppmerksom på følgende. Side 1 av 10

2 INNKALLING N.V. Koninklijke sche Petroleum Maatschappij (opptatt i Shell Petroleum N.V.) og The "Shell" Transport and Trading Company, p.l.c. (nå The Shell Transport and Trading Company Limited) (sammen "Shell") har inngått en forliksavtale ("Forliksavtalen") som gir visse personer og juridiske personer som har kjøpt Shellaksjer i perioden 8. april 1999 til og med 18. mars rett til en erstatning. Forliksavtalen innebærer en erstatning i forbindelse med nedjusteringene av reservene som Shell har annonsert fra januar Partene i denne Forliksavtalen har levert en begjæring til Lagmannsretten i Amsterdam,, om i henhold til paragraf 907, 1, ledd, bok 7 i s Burgerlijk Wetboek [den nederlandske sivillovboken] å erklære Forliksavtalen for å være bindende for alle aksjeeiere som er definert i Forliksavtalen. * * * * * Denne innkallingen ("Innkalling") sendes Dem, i henhold til paragraf 1013, femte ledd i Burgerlijke Rechtsvordering [den nederlandske tvistemålsloven], for å orientere Dem om begjæringen av 11. april 2007 og den reviderte begjæringen av 29. februar 2008 ved Lagmannsretten i Amsterdam ("Lagmannsretten"), og for å innkalle Dem til den planlagte muntlige behandlingen. Lagmannsretten har bestemt at den muntlige behandlingen av begjæringen om å erklære Forliksavtalen for å være bindende vil finne sted den 20. november 2008, kl på adressen Prinsengracht 436 i Amsterdam. Lagmannsretten har pålagt partene i Forliksavtalen om å innkalle aksjeeierne, slik de er definert i Forliksavtalen, til den muntlige behandlingen og å meddele Dem at innsigelser mot begjæringen fra partene om å erklære avtalen for å være bindende må fremsettes senest den 9. oktober Dette vedtaket, men også av alle andre dokumenter i tilknytning til prosedyren om å erklære Forliksavtalen for å være bindende finnes på og Denne Innkallingen omtaler (i form av nedenstående spørsmål og svar) erstatningen som Forliksavtalen gir krav på dersom den erklæres for å være bindende, prosedyren ved Lagmannsretten (deriblant dato, tid og sted for den muntlige behandlingen av begjæringen) og valgmulighetene som De har i denne fasen av prosedyren. Som det også blir forklart nedenfor, er De ikke pliktig til å bivåne den muntlige behandlingen eller til å ta skritt i forbindelse med dette for å beholde eventuelle rettigheter som De måtte ha. * * * * * Side 2 av 10

3 1. Hva handler Forliksavtalen om? Fra januar 2004 har Shell offentliggjort nedjusteringer av visse olje- og gassreserver som de rådde over. Shell har besluttet å tilby visse aksjeeiere en erstatning i forbindelse med nedjusteringene av disse reservene. Derfor har Shell inngått en Forliksavtale som omfatter alle kravene som aksjeeierne som er definert i Forliksavtalen (se også spørsmål 4 nedenfor) måtte ha i forbindelse med nedjusteringene av reservene. Aksjeeiere i henhold til Forliksavtalen som unnlater å avgi en erklæring om at de ikke ser seg bundet av avtalen (en "opt out" erklæring) innen fristen (prosedyren og tidsrammen for dette beskrives nærmere i svaret på spørsmål 10), avstår dermed fra alle krav som de måtte ha mot Shell og alle tilknyttede foretak og, blant annet, direktørene, styremedlemmene og arbeidstakere av disse foretakene, i den grad slike krav har tilknytning til nedjusteringen av reservene. Utbetalingen beskrives nærmere i svaret på spørsmål 12 nedenfor. Inngåelsen av Forliksavtalen innebærer ikke at Shell på noen som helst måte erkjenner at de har opptrådt urettmessig. 2. Hvem har inngått Forliksavtalen? Forliksavtalen er inngått mellom Shell, Stichting Shell Reserves Compensation Foundation ("Stiftelsen"), Stichting Pensioenfonds ABP, Stichting PGGM og de Vereniging van Effectenbezitters ("VEB", foreningen som ivaretar interessene til individuelle aksjeeiere i ). Stiftelsen, som er opprettet etter nederlandsk rett, har som mål å ivareta interessene til alle aksjeeierne som omfattes av Forliksavtalen. I tillegg til Stiftelsen deltar Stichting Pensioenfonds ABP, Stichting PGGM og VEB, samt enkelte institusjonelle aksjeeiere og Euroshareholders (den europeiske paraplyorganisasjonen for interesseorganisasjoner for aksjeeiere) og andre juridiske personer som representerer aksjeeiere. I tillegg har en del institusjonelle aksjeeiere angitt at de støtter forliket. En kopi av Forliksavtalen, en liste over deltakere i Stiftelsen og en liste over institusjonelle aksjeeiere som har angitt at de støtter forliket er å finne på og Forliksavtalen ble undertegnet den 11. april Den 27. februar 2008 ble en revidert Forliksavtale undertegnet ("First Amendment"). 3. Hvorfor berører Forliksavtalen også andre aksjeeiere enn partene i Forliksavtalen? I henhold til den nederlandske Wet collectieve afwikkeling massaschade [Lov om kollektiv avhandling av masseskade] av 23. juni 2005 (som inngår i den nederlandske tvistemålsloven) ("WCAM"), kan en (forliks)avtale for å sikre erstatning av skade som er forårsaket av en hendelse eller lignende hendelser, inngått av en stiftelse eller forening med én eller flere andre parter, som ved den aktuelle (forliks)avtale har forpliktet seg til å godtgjøre denne skaden, av Lagmannsretten erklæres for bindende for personer som skaden er forårsaket overfor. I den sammenheng bør partene som har inngått forliksavtalen levere en felles begjæring til Lagmannsretten i Amsterdam. Som beskrevet ovenfor, vil vi gjennom denne Innkallingen informere Dem om at (i) partene som er beskrevet i spørsmål 2 ovenfor har inngått en Forliksavtale som også kan omfatte Dem, og (ii) at disse partene med utgangspunkt i WCAM har søkt om å få erklært denne Forliksavtalen for å være bindende for alle personer og juridiske personer som er definert i Forliksavtalen. 4. Hvem er berørt av Forliksavtalen? Forliksavtalen innebærer at det stilles en erstatning til disposisjon for alle personer og juridiske personer som var bosatt eller hadde adresse utenfor USA, eller som er opprettet etter retten i et annet land enn USA og som har kjøpt aksjer i N.V. Koninklijke sche Petroleum Maatschappij og/eller The "Shell" Transport and Trading Company, p.l.c på én eller flere aksjebørser utenfor USA i perioden 8. april 1999 til og med 18. mars I denne perioden var aksjene i det ene eller begge ovennevnte Side 3 av 10

4 foretak tillatt notert på aksjebørsene i Amsterdam (Euronext), London, Østerrike, Belgia, Frankrike, Tyskland, Luxemburg og Sveits. De mottar denne Innkallingen fordi De muligens er en aksjeeier som tilhører denne kategorien, i henhold til opplysningene som Shell sitter inne med. Det faktum at de har mottatt denne Innkallingen gir Dem ikke i seg selv krav på erstatningen som Shell tilbyr. 5. Hvilken erstatning utbetales til aksjeeierne som er definert i Forliksavtalen? Dersom Lagmannsretten erklærer Forliksavtalen for å være bindende og når denne erklæringen er gjort ugjenkallelig, vil Shell utbetale US$ 340,1 millioner. Dette beløpet utbetales i henhold til en fordelingsplan til aksjeeierne som er omtalt i spørsmål 4. En kopi av denne fordelingsplanen finnes på og Denne fordelingsplanen bestemmer, kort fortalt, at godtgjørelsen som skal utbetales til en individuell aksjeeier er avhengig av det antall aksjer som aksjeeieren har kjøpt og solgt i perioden fra 8. april 1999 til og med 18. mars 2004, samt de totale anerkjente krav (Recognized Claims) som vil være fremmet av alle aksjeeiere. Det anerkjente kravet (Recognized Claim) til en aksjeeier vil fastslås ved hjelp av et antall kriterier man har blitt enige om (som beskrevet i fordelingsplanen) på grunnlag av antallet aksjer som aksjeeieren har kjøpt og solgt i perioden fra 8. april 1999 til og med 18. mars Den godtgjørelsen som skal utbetales til aksjeeieren, vil tilsvare den delen som vedkommendes anerkjente krav utgjør av alle anerkjente krav, mangfoldiggjort med beløpet på US$ 340,1 million. For eksempel: Hvis det anerkjente kravet til en bestemt aksjeeier utgjør 0,01 prosent av de samlede, anerkjente krav, vil den aktuelle aksjeeier få utbetalt en godtgjørelse på 0,01 prosent av US$ 340,1 million. I tillegg vil Shell utbetale et ekstra beløp på US$ 12,5 millioner. Dette beløpet fordeles likt på alle aksjeeiere som fremsetter et gyldig krav. Med andre ord: alle aksjeeiere som tidsnok fremsetter et anerkjent krav vil motta en like stor andel av de US$ 12,5 millioner, uansett størrelsen på aksjeporteføljen sin eller antall transaksjoner de har gjennomført. Dessuten har Shell, i tråd med bestemmelsene i Forliksavtalen, bedt den amerikanske Securities and Exchange Commision om å stille beløp et på US$ 120 millioner, som Shell utbetalte i 2004 i forbindelse med forliket med den amerikanske Securities and Exchange Commision, til disposisjon til alle kjøpere av Shell-aksjer i perioden 8. april 1999 til og med 18. mars 2004, uansett nasjonalitet, bosted eller registrert adresse, og uansett aksjebørsen som Shell-aksjene ble kjøpt på. Det er ikke sikkert at amerikanske Securities and Exchange Commission vil samtykke i det som foreslås stilt til rådighet, men hvis amerikanske Securities and Exchange Commission gjør det, vil et tilleggsbeløp være disponibelt for fordeling blant aksjeeierne som er omtalt i spørsmål 4 overfor, selv om fordelingsmetoden kan avvike fra fordelingsmetoden for de ovennevnte beløpene på US$ 340,1 millioner og US$ 12,5 millioner. Til slutt fastslår Forliksavtalen at, hvis Shell inngår et forlik med aksjeeiere som var bosatt i eller statsborger av USA, eller som er opprettet etter retten til en av statene i USA, eller som har kjøpt aksjer i N.V. Koninklijke sche Petroleum Maatschappij og/eller American Depository Receipts i The "Shell" Transport and Trading Company, p.l.c. på aksjebørsen i New York (altså aksjeeiere som ikke omfattes av denne Forliksavtalen) som gir disse amerikanske aksjeeiere en forholdsmessig høyere erstatning enn den som er nevnt i Forliksavtalen, Shell under visse omstendigheter (som beskrives nærmere i Forliksavtalen og First Amendment) kommer til å tilby aksjeeierne slik de er definert i denne Forliksavtalen et tillegg til beløpet som er nevnt i denne Innkallingen. Forliksavtalen inneholder også en del oppløsningsgrunner, som beskrives nærmere i svaret på spørsmål 14 nedenfor. Ved en rettmessig påberopelse av disse, vil Forliksavtalen miste gyldigheten og vil det ikke utbetales noe til aksjeeierne. Side 4 av 10

5 Side 5 av Hvordan er det med kostnadene som er nødvendige for gjennomføringen av Forliksavtalen og honoraret til advokater som er involvert i Forliksavtalen? Alle kostnadene i forbindelse med effektueringen av Forliksavtalen (inkludert distribusjonen av denne Innkallingen og distribusjonen og offentliggjøringen av øvrige annonseringer og kunngjøringer i forbindelse med Forliksavtalen) vil bli betalt av Shell. Shell kommer også til å betale visse saksomkostninger for Stiftelsen, samt visse honorarer og utgifter til Stiftelsens advokater. Dessuten vil Shell betale et beløp til VEB. Dette beløpet mottar VEB på vegne av seg selv og andre aksjeeierorganisasjoner i forbindelse med deres assistanse ved gjennomføringen av forliket, og det må benyttes av VEB og andre lignende organisasjoner til å oppfordre individuelle aksjeeiere aktivt til å støtte forliket og til å sette frem krav om erstatning, og til å bistå aksjeeiere med utarbeidelsen og fremsettelsen av slike krav. Dersom De tilkaller hjelp fra en advokat (eller en annen talsperson) og/eller bestemmer Dem for å komme med et partsinnlegg, må De selv dekke utgiftene til dette. 7. Hvordan er prosedyren i Lagmannsretten og når vil den muntlige behandlingen finne sted? Partene i Forliksavtalen leverte, i henhold til WCAM, en felles begjæring den 11. april 2007 og en revidert begjæring den 29. februar 2008, hvor de ba Lagmannsretten i Amsterdam om å erklære Forliksavtalen for å være bindende for aksjeeierne som beskrives i spørsmål 4. Lagmannsretten har fastsatt en muntlig behandling for å kunne fastslå hvorvidt Forliksavtalen skal erklæres for å være bindende. Denne muntlige behandlingen, som vil foregå på nederlandsk, er fastsatt til den: 20. november 2008, kl. 9.30, og kan om nødvendig forlenges den 21. november 2008, kl Den muntlige behandlingen vil finne sted i Paleis van justitie i Amsterdam,, med adresse Prinsengracht 436. Herved innkalles De som aksjeeier på hvis vegne Forliksavtalen muligens er inngått, til den muntlige behandlingen på ovennevnte dag. Dette betyr ikke at De er pliktig til å møte eller til å fremsette en innsigelse i form av et prosesskrift. Dersom De imidlertid ønsker å bli hørt under den muntlige behandlingen, bør De følge prosedyren som beskrives i svaret på spørsmål 8. Etter den muntlige behandlingen vil Lagmannsretten bestemme hvorvidt Forliksavtalen blir erklært for å være bindende eller ikke, slik partene har bedt om. 8. Kan jeg fremme en innsigelse mot begjæringen om å erklære Forliksavtalen for å være bindende og/eller få ordet under den muntlige behandlingen? Enhver aksjeeier slik det er definert i Forliksavtalen kan fremme en innsigelse mot begjæringen fra partene om å erklære Forliksavtalen for å være bindende. Dersom De ønsker å fremme en slik innsigelse, bes De om å få fremmet Deres skriftlige innsigelse til Lagmannsretten innen den 9. oktober 2008 (i 7 eksemplarer og skrevet på nederlandsk), utelukkende via en prosessfullmektig med møterett i rettsdistriktet Amsterdam (eller av en annen person som er autorisert i henhold til loven). De trenger altså en advokat for å fremme en innsigelse. Samtidig med innsigelsen må De sende en kopi av prosesskriftet til prosessfullmektigene til partene i Forliksavtalen. Dersom De fremmer innsigelser mot begjæringen om å erklære Forliksavtalen for å være bindende, kan Deres advokat også møte til den muntlige behandlingen for å føre forsvaret på Deres vegne. Deres

6 advokat må gjøre dette på nederlandsk. Dersom De under den muntlige behandlingen ønsker å ta ordet, kan De gjøre dette på et annet språk enn nederlandsk, hvis De har med en profesjonell tolk som kan oversette det De har sagt til nederlandsk. Dersom De eller Deres advokat planlegger å føre ordet på den muntlige behandlingen, må De eller Deres advokat meddele dette skriftlig til Lagmannsretten i Amsterdam innen den 23. oktober I prinsippet er taletiden på maksimalt 15 minutter. Hvis De ønsker mer tid, må De senest samme dato søke skriftlig om dette, samtidig som De opplyser om ønsket taletid og begrunnelse for ønsket om utvidet taletid. Det er ikke sikkert at Lagmannsretten innvilger den omsøkte taletiden. Disse meldingene og søknadene må sendes til Lagmannsrettens postadresse, ved fru I. Torn, Postbus 1312, 1000 BH Amsterdam,, med angivelse av saksnummeret: " ". Dersom De unnlater å sende denne meldingen i tide, vil verken De eller Deres advokat få tillatelse til å føre ordet under den muntlige behandlingen. De gjøres oppmerksom på at Lagmannsretten kan endre dato eller sted for den muntlige behandlingen uten nærmere beskjed til Dem personlig. Det er tilstrekkelig med publikasjon på Lagmannsrettens nettsted, der også tilleggsinformasjon om den muntlige behandlingen kan offentliggjøres. Begjæringen av 11. april 2007 (inkludert underlagene), den reviderte begjæringen (inkludert underlagene), ethvert prosesskrift som er fremsatt i tide samt alle referater fra muntlige behandlinger vil (se også spørsmål 15) ligge til innsyn ved Lagmannsrettens sekretariat og er å finne på og I tillegg ligger de nevnte dokumenter (unntatt prosesskriftene med tilsvar) til innsyn på Lagmannsrettens nettsider, som kan nås via samt etter skriftlig forespørsel ved sekretariatet ved rettens handelsektor. En slik forespørsel må rettes til rettens postadresse som tidligere nevnt, ved fru I. Torn, med angivelse av saksnummeret " ". I tillegg kan De eller advokaten Deres få innsyn i visse dokumenter som vedrører nedjusteringen av reservene for å avgjøre hvorvidt De ønsker å fremme innsigelser mot Forliksavtalen. Dersom De eller advokaten Deres ønsker dette, vil De og advokaten Deres måtte undertegne en taushetserklæring. I henhold til denne erklæringen vil De og advokaten Deres kun kunne gjøre bruk av den innhentede informasjonen til å føre forsvar mot Forliksavtalen. Dokumentene vil ligge til innsyn i vanlig arbeidstid på kontoret til De Brauw Blackstone Westbroek N.V. i Amsterdam,. Dersom De eller advokaten Deres ønsker innsyn i dokumenter, bør det sendes en skriftlig søknad om dette til Shells nederlandske advokat som nevnes i svaret på spørsmål 16. De er ikke pliktig til å være tilstede på den muntlige behandlingen. Det er he ller ikke nødvendig å være tilstede på den muntlige behandlingen (i) for å opprettholde et tidligere prosesskrift, (ii) for å gjøre det klart at De ikke ønsker å være bundet av Forliksavtalen eller (iii) for å gjøre det klart at De ønsker å være med på Forliksavtalen. De trenger heller ikke å foreta Dem noe - slik som å fremsette et prosesskrift rettet mot begjæringen om å få erklært avtalen for å være bindende - for å beholde muligheten til å fremsette en "opt out" erklæring. Tidsrammen og prosedyren for fremsettelsen av en "opt out" erklæring beskrives i svaret på spørsmål Vil jeg motta nærmere beskjed når Lagmannsretten erklærer Forliksavtalen for å være bindende? Dersom Lagmannsretten erklærer Forliksavtalen for å være bindende, vil Lagmannsretten pålegge partene om å sende en kunngjøring til alle aksjeeiere dem bekjent som muligens er bundet av Forliksavtalen og om å offentliggjøre en kunngjøring i aviser i en enkelte land. Erklæringen vil også være tilgjengelig på blant annet nettsidene til Lagmannsretten, og på og Side 6 av 10

7 10. Dersom Lagmannsretten erklærer Forliksavtalen for å være bindende, vil jeg da være bundet av den? Alle aksjeeiere som er beskrevet i spørsmål 4 vil være bundet av Lagmannsrettens erklæring om å gjøre avtalen bindende, med mindre de tidsnok har fremsatt en "opt out" erklæring. Dersom De ikke ønsker å være bundet av forliket, vil det bli satt en viss frist, som ikke er fastsatt ennå og som vil starte på datoen for kunngjøringen som er beskrevet i spørsmål 9. Med andre ord, De har muligheten til å tre ut av forliket etter at det er erklært for å være bindende. Kunngjøringen som er omtalt i spørsmål 9 vil inneholde fristen for å fremsette "opt out" erklæringen Deres og kravene som stilles for å fremsette denne erklæringen. Dersom De tidsnok gir til kjenne at De ikke ønsker å være bundet av forliket, oppstår det ingen forpliktelser for Dem på grunnlag av Forliksavtalen. De kan da heller ikke gjøre krav på en erstatning på grunnlag av Forliksavtalen. Som forklart ovenfor, vil De ikke kunne fremsette en "opt out" erklæring før Forliksavtalen er erklært for å være bindende. Nå er det ennå ikke mulig å fremsette en slik erklæring. Som sagt vil prosedyren for fremsettelsen av en "opt out" erklæring bli beskrevet i kunngjøringen som Lagmannsretten gjør etter at Forliksavtalen er erklært for å være bindende. De kan fremsette en "opt out" erklæring, uansett om De har motsatt Dem Forliksavtalen eller ikke, og uansett om de har møtt til den muntlige behandlingen eller ikke. 11. Hva må jeg gjøre hvis jeg vil ta del i forliket og ønsker å motta en erstatning når Lagmannsretten erklærer Forliksavtalen for å være bindende? Dersom Lagmannsretten erklærer Forliksavtalen for å være bindende og Forliksavtalen ikke er oppløst, og De ønsker å gjøre krav på en erstatning i henhold til Forliksavtalen, vil De måtte sende inn et kravskjema med visse opplysninger om Deres kjøp og salg av Shell-aksjer i perioden 8. april 1999 til og med 18. mars De får tilsendt kravskjemaet sammen med kunngjøringen som er omtalt i svaret på spørsmål 9, og det vil også være tilgjengelig på nettsidene til partene ( og Sammen med kunngjøringen mottar De også en forklaring på hvordan De kan fremsette kravet. 12. Hva er de juridiske konsekvensene av erklæringen om at Forliksavtalen er bindende for aksjeeierne? Dersom Lagmannsretten erklærer Forliksavtalen for å være bindende, og Forliksavtalen ikke er oppløst, og De har unnlatt å fremsette en "opt out" erklæring i tide, vil De være bundet av erklæringen fra Lagmannsretten (uansett om De faktisk har fremsatt et krav om erstatning eller mottar en erstatning) og derfor være bundet av Forliksavtalen, inkludert utbetalingen som er gjengitt i Forliksavtalen. Gjennom denne utbetalingen vil De gi avkall på ethvert videre krav i forbindelse med nedjustering av reservene overfor Shell og tilknyttede foretak og overfor alle tidligere og nåværende styremedlemmer, funksjonærer, arbeidstakere, medlemmer, partnere, direktører, agenter, rådgivere, representanter, revisorer (inkludert interne, eksterne og uavhengige revisorer), regnskapsførere, konsulenter, tjenesteytere og forsikringsagenter. Siden utbetalingen påvirker Deres rettigheter, er teksten også tilgjengelig på og Partene i Forliksavtalen anbefaler sterkt at De studerer utbetalingen nøye. Side 7 av 10

8 13. Pågår det andre prosedyrer som jeg kan delta i i forbindelse med Shells nedjustering av reservene? Det pågår en prosedyre ved det amerikanske Federal District Court i Trenton, New Jersey ("United States Court"), hvor visse amerikanske institusjonelle aksjeeiere og en individuell europeisk aksjeeier har satt frem krav på vegne av en gruppe aksjeeiere som også omfatter alle personer eller juridiske personer som har kjøpt Shell-aksjer mellom 8. april 1999 og 18. mars Den 13. november 2007 vedtok United States Court at de ikke var kompetente til å behandle krav fra eiere av Shell-aksjer som oppholdt seg eller var bosatt eller registrert bosatt utenfor USA, henholdsvis som var opprettet etter retten i en annen stat enn USA og som hadde kjøpt aksjer i N.V. Koninklijke sche Petroleum Maatschappij og/eller The "Shell" Transport and Trading Company, p.l.c. på en eller flere aksjebørser utenfor USA i perioden 8. april 1999 til og med 18. mars 2004, med andre ord: aksjeeierne som er definert i Forliksavtalen. Dette vedtaket er i mellomtiden gjort ugjenkallelig. I lys av ovenstående vil De ikke være i stand til å delta i rettssaken i USA når det gjelder aksjer som er kjøpt utenfor USA. Dersom De (også) har kjøpt aksjer på aksjebørsen i New York i perioden 8. april 1999 til og med 18. mars 2004, vil De, hva angår disse aksjene, muligens være berettiget til å delta i rettssaken i USA (Forliksavtalen omfatter ikke disse aksjene). Deltakelsen i denne Forliksavtalen for aksjer som De har kjøpt utenfor USA vil ikke påvirke muligheten til å delta i rettssaken i USA for aksjene som De har kjøpt i USA. 14. Under hvilke omstendigheter kan Forliksavtalen bli oppløst? Forliksavtalen kan oppløses enten av Stiftelsen eller av Shell dersom (i) Lagmannsretten i Amsterdam ikke vedtar å erklære avtalen for å være bindende, slik det tas utgangspunkt i i Forliksavtalen, (ii) en erklæring fra Lagmannsretten om at Forliksavtalen blir bindende ikke blir gjort ugjenkallelig eller (iii) den amerikanske Securities and Exchange Commission vedtar å ikke stille de US$ 120 millioner som Shell betalte i 2004 til disposisjon på en slik måte at alle kjøpere av Shell-aksjer i perioden 8. april 1999 til og med 18. mars 2004, uansett nasjonalitet, bosted eller sete og uansett markedet som Shell-aksjene ble kjøpt på, er i stand til å ta del i utbetalingen av dette beløpet. Dessuten kan Shell oppløse Forliksavtalen dersom visse ikke-amerikanske institusjonelle aksjeeiere opprettholder rettssakene som De har startet ved United States Court, eller (med utgangspunkt i WCAM) hvis for mange aksjeeiere gir beskjed om at De ikke ønsker å være bundet av Forliksavtalen. 15. Ligger Forliksavtalen, begge parters begjæringer om å erklære avtalen for å være bindende og øvrig relatert materiell til innsyn noe sted? Alle dokumentene som er fremsatt til Lagmannsretten av partene, inkludert begjæringen og den reviderte begjæringen, Forliksavtalen, First Amendment og fordelingsplanen er å finne på nettsidene til Lagmannsretten, og man kan få innsyn etter skriftlig henvendelse til handelsavsnittets sekretariat ved Lagmannsretten. Søknader om innsyn i dokumenter sendes til Lagmannsrettens postadresse (se spørsmål 16) ved fru I. Torn, under angivelse av referansen: " ". Dessuten er dokumentene å finne på og Her finner De ikke listene med identiteten til aksjeeierne som Shell kjenner til og som muligens berøres av Forliksavtalen. Disse listene regnes som opplysninger som kommer inn under artikkel 1, punkt c, i 'Wet bescherming persoonsgegevens' [Lov om vern av personopplysninger] og er ikke offentlige. Informasjon vedrørende begjæringen, den reviderte begjæringen, Forliksavtalen, First Amendment og fordelingsplanen kan også finnes på Side 8 av 10

9 16. Hva er adressen til Lagmannsretten og de begjærende parter? Lagmannsrettens adresse er: Postadresse: Postbus BH Amsterdam Besøksadresse: Prinsengracht KE Amsterdam Paleis van justitie er lett tilgjengelig med offentlig transport. Det finnes få parkeringsmuligheter i området rundt Paleis van Justitie. Det finnes et parkeringshus i nærheten av Paleis van Justitie, men de anbefales å komme med offentlig transport. For en veibeskrivelse se: De involverte advokatene og adressene deres er: På vegne av Stichting Shell Reserves Compensation Foundation: På vegne av Shell: Jurjen H. Lemstra Pels Rijcken & Droogleever Fortuijn N.V. Koningin Julianaplein 10 Postbus AT Den Haag Telefon: Faks : Jay W. Eisenhofer Sidney S. Liebesman Grant & Eisenhofer, P.A N. Market Street Wilmington, DE USA Telefon: (302) Faks : (302) Sjoerd Eisma Rob Polak De Brauw Blackstone Westbroek N.V. Zuid-Hollandlaan 7 Postbus LW Den Haag Telefon: Faks : Side 9 av 10

10 På vegne av VEB: På vegne av ABP/PGGM: Ralph C. Ferrara Ann M. Ashton Dewey & LeBoeuf LLP 1101 New York Avenue, N.W. Suite 1100 Washington, D.C USA Telefon: (202) Faks : (202) Eduard Ferman Baker & McKenzie Claude Debussylaan 34 Postbus CS Amsterdam Telefon: Faks : Daan Lunsingh Scheurleer Ianika Tzankova NautaDutilh N.V. Strawinskylaan 1999 Postbus JC Amsterdam Telefon: Faks : Teksten i denne Innkallingen er utformet i samsvar med de anvisningene som er gitt av Lagmannsretten i Amsterdam. * * * * * Med vennlig hilsen [sign.] Arno Marinus Maas Namsmann Side 10 av 10