Oslo, den 26. juni 2013

Transkript

1 RO SOMMERNES ADVOKATFIRMA DA Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo, Norway Tlf. (+47) Faks. (+47) E-post mail@rosom.no Oslo, den 26. juni 2013 INNBERETNING TIL OSLO BYFOGDEMBETE I SAK NR.: KON- OBYF/1: VORTAIR AS, DETS TVANGSOPPLØSNINGSBO 1 ADRESSATER FOR INNBERETNINGEN Denne innberetning sendes til Oslo byfogdembete, samt i kopi til - de kreditorer som innsender fordring - selskapets ledelse Innberetningen vil også bli lagt inn på bosiden til Konkursregisteret. Oversendelse til Oslo politidistrikt, Finans- og Miljøkrimseksjonen, skjer foreløpig ikke, jf. punkt 9 nedenfor. Driftskonto Klientkonto Org. NO MVA

2 2 IDENTIFIKASJON AV HVEM SAKEN GJELDER 2.1 Navn Debitor er Vortair AS. Debitor blir heretter også benevnt Selskapet. 2.2 Forretningssted Selskapets registrerte forretningsadresse er Engebrets vei 3, 0375 Oslo. Postadresse er c/o Agroplas ASA, Postboks 1001 Hoff, 0218 Oslo. 2.3 Organisasjonsnummer Selskapets organisasjonsnummer er Bransje I henhold til Selskapets vedtekter var Selskapets formål å utvikle markeder og prosjekter for miljøteknologi, herunder formidling av varer og tjenester tilknyttet dette samt investeringer i andre selskaper med relatert formål. 2.5 Konsern Etter det vi har forstått er Selskapet konsernrelatert til Vortair Ltd (GB), org.nr Eierandeler i andre virksomheter/selskaper Selskapet har så langt vi har fått avklart pr. i dag, ikke eierandeler i andre virksomheter/selskaper. 3 TVANGSOPPLØSNINGEN Rettsgrunnlag Oslo byfogdembetes kjennelse 11. juni 2013,kl Rekvirent Foretaksregisteret. Tvangsoppløsningsgrunnlag Manglende styre og revisor. Selskapet oppløses i medhold av aksjelovens 16-15(1) nr. 2. Fristdag iht. dekningslovens februar Frist for fordringsanmeldelse 16. juli Første skiftesamling Onsdag 26. juni 2013, kl i rettssal nr. 626 i Oslo tinghus, C.J. Hambros plass 4, Oslo. 4 BOBESTYRELSEN 4.1 Bostyrer Som bostyrer er oppnevnt Innberetning_1 i sak KON-OBYF/1: Vortair AS, k-bo Side 2 av 10

3 Advokat Erik Sandtrø Roald Amundsens gate 6 Postboks 1983 Vika N-0125 Oslo Telefon: Telefaks: mail@rosom.no 4.2 Borevisor Borevisor er foreløpig ikke oppnevnt. Det vil ventelig heller ikke bli oppnevnt borevisor. 4.3 Kreditorutvalg Kreditorutvalg vil ventelig bli oppnevnt på første skiftesamling. Som medlem av kreditorutvalget foreslås Stud.jur Charlotte Sveen som har sagt seg villig og habil til å påta seg vervet under Oslo byfogdembetes gjeldende betingelser. 5 NÆRMERE OM DEBITOR 5.1 Stiftelsesdato og registreringsdato Selskapet ble stiftet den 3. oktober Selskapet ble første gang registrert i Foretaksregisteret den 17. januar Aksjekapital ved stiftelsen og ved tvangsoppløsningen Selskapets aksjekapital var ved stiftelsen NOK ,-. Aksjekapitalen er registrert fullt innbetalt. Aksjekapitalen er registrert endret til NOK ,- den 2. juli Videre er aksjekapitalen registrert endret til NOK ,- den 25. juli Selskapets aksjonærer Selskapet aksjonærer er: Gronrygg AS 2,05 % Derek J. Barr 0,32 % Stoknes Futures AS 0,65 % Cleanenerycircle AS 0,65 % Agroplan AS 96,34 % Til sammen 100 % Innberetning_1 i sak KON-OBYF/1: Vortair AS, k-bo Side 3 av 10

4 5.4 Styreleder og styremedlemmer de siste 2 år og daglig leder de siste 5 år Ved tvangsoppløsningen var hele styret fratrådt. Tidligere besto styret av Ove Lerdahl, født som styrets leder og Bjørn Olsrud Utgård, født som varamedlem. Disse fratrådte 26. november Tidligere besto styret (registrert i Foretaksregisteret 22. februar 2010) av Halvor Skaarer som styrets leder og daglig leder, mens Brynjulf Mugaas var registrert som varamedlem. Disse fratrådte 16. april Før dette tidspunkt var Ove Lerdahl registrert som styrets leder med Brynjulf Mugaas som varamedlem. Dette var registrert i Foretaksregisteret 6. februar Som daglig leder har vært Lucia Margrietha Merema (registrert 2. juli 2009). Den 5. januar 2010 er det registrert at daglig leder utgår. Den 20. september 2010 er registrert at Halvor Skaarer er Selskapets daglige leder. Den 12. april 2012 er registrert at Skaarer har fratrådt som daglig leder. 5.5 Revisor Selskapets revisor har vært Revisjonsfirmaet Flattum & Co. AS, org.nr Ansvarlig for oppdraget har vært statsaut. revisor Terje Narum. Det er registrert i Foretaksregisteret 12. januar 2013 at revisor har fratrådt. 5.6 Regnskapsfører Selskapets regnskaper er ført av Accruity Regnskap AS org. nr Ansvarlig for oppdraget har vært Gry Anette Lia. Regnskapsfører fratrådte høsten Ledelsens engasjement i andre virksomheter/selskaper Styrets medlemmer og daglig leder er også registrert med tillitsverv i følgende selskaper: Ove Lerdahl : OVE LERDAHL (slettet: ) VINLAND ENERGY LIMITED (slettet: ) HOLS AS AMUNDSEN & SELJORD AS VALTOR AS AGROPLAS SYSTEMS AS STANDARD-BIO AS LANGEFINNE AS AGROPLAS AS KVERNVIKEN AS ACCRUITY AS ACCRUITY REGNSKAP AS DAGL DAGL MEDL og DAGL LEDE LEDE VARA og KONT LEDE og KONT VARA DAGL LEDE og KONT LEDE og DAGL LEDE Innberetning_1 i sak KON-OBYF/1: Vortair AS, k-bo Side 4 av 10

5 SESOL FUTURES AS GASPLAS AS LEDE og KONT MEDL Bjørn Olsrud Utgård: UTGARD AS VALTOR AS AGROPLAS SYSTEMS AS STANDARD-BIO AS ACCRUITY AS ACCRUITY REGNSKAP AS LEDE og DAGL VARA LEDE VARA VARA VARA 6 SELSKAPETS VIRKSOMHET 6.1 Generelt Selskapet ble stiftet høsten 2007, men navnet Ecorisk Industrial Holdings AS. På stiftelsestidspunktet var selskapets formål å utvikle, markedsføre og drifte løsninger innen miljøteknologi, samt å investere i tilsvarende virksomheter. Selskapet har siden endret navn og formål en rekke ganger. På tidspunktet for tvangsoppløsning var formålet å utvikle markeder og prosjekter for miljøteknologi, herunder formidling av varer og tjenester tilknyttet dette. Selskapet kom i kontakt med engelskmannen Phil Risby som etter det han opplyste hadde utviklet teknologi til bruk for industrien for å skille eggeskall fra egg. Selskapet var ment å skulle drive med kjerneteknologoutvikling av Risby sin teknologi samt lisensiering av know how og teknologi som ble utviklet. Teknologien skulle utvikles i hovedsak i England. Selskapet kjøpte i dette henseende, i november 2010, alle aksjene i et engelsk selskap, Christal Mills Ltd, fra Derek Julian Barr og Phil Risby. Selskapet skiftet navn til Vortair Ltd. Det er opplyst at Phil Risby satt som enestyre i selskapet. Meningen var å tilføre Vortair Ltd kapital for å styrke selskapet og satse på videre utvikling av teknologien. De som skulle stå for arbeidet med utviklingen av teknologien var blant annet Derek Julian Barr og Phil Risby. Vortair Ltd kjøpte inn diverse driftsutstyr som skulle benyttes i utviklingen av teknologien. Kostnadene med driftsutstyret ble fakturert blant annet Agroplas AS. Vortair AS overførte i desember 2010, februar 2011, mai 2011 og juli 2011 til sammen NOK til Vortair Ltd sin engelske konto. Etter det opplyste ble ikke pengene benyttet som aksjekapital, og det er ikke kjent hva pengene faktisk har blitt benyttet til. Vortair AS rettet i mars 2012 krav mot Phil Risby om tilbakebetaling av pengene. Kravet ble 5. april 2012 solgt fra Vortair AS til Agroplas AS for NOK Innberetning_1 i sak KON-OBYF/1: Vortair AS, k-bo Side 5 av 10

6 Vortair AS inngikk i januar 2011 en lisensavtale med Agroplas AS, hvoretter Agroplas AS ble gitt eksklusiv lisens til Vortair teknologien. Agroplas AS forhåndsbetalte etter det opplyste NOK for lisensavtalen. Videre ble det i 2011 innsendt en patentsøknad for patentering av Vortairteknologien i Vortair AS sitt navn. Utviklingen av teknologien i Vortair AS og Vortair Ltd gikk imidlertid ikke som opprinnelig planlagt. Ved avtale av 16. november 2011 mellom Vortair AS og Agroplas AS overdro Vortair AS Vortair- teknologien inkludert patentsøknaden til Agroplas AS. Vederlaget var NOK Bakgrunnen for avtalen var Vortairs dårlige økonomiske stilling. Det ble derfor inntatt som et selvstendig punkt i kontrakten (pkt.3) at kjøpesummen skulle anvendes til å betale et krav fra skattemyndighetene. Agroplas AS påtok seg videre å dekke utgiftene tilknyttet den videre behandlingen av patentsøknaden for Vortair teknologien, et beløp som var estimert til MNOK 1,5. Videre ble det avtalt at Agroplas AS skulle betale Vortair AS sine løpende kostnader. Det ble også avtalt en tilbakekjøpsrett for Vortair AS med gyldighet frem til 3. mai Vortair AS sin økonomiske stilling forbedret seg ikke og tilbakekjøpsretten ble aldri benyttet. 6.2 Regnskap og regnskapsførsel Vi har fått oversendt balanse og resultat for Selskapet fra og frem til Vi har foreløpig ingen regnskapsopplysninger fra Vortair Ltd. Selskapet hadde ingen driftsinntekter i 2012 og hadde NOK ,60 i samlede driftskostnader. Resultatet for 2012 ble derfor negativt med NOK ,60. Fra årsregnskapet for 2009, 2010 og 2011 hitsettes følgende nøkkeltall: Resultatregnskapet Driftsinntekter NOK Driftskostnader NOK Driftsresultat NOK Årsresultat NOK Balanse Sum omløpsmidler NOK Sum anleggsmidler NOK Sum kortsiktig gjeld NOK Sum langsiktig gjeld NOK Sum egenkapital NOK Årsregnskapet for årene til og med 2011 er revidert og innsendt til Regnskapsregisteret. Selvangivelse for Selskapet er levert t.o.m. regnskapsåret Innberetning_1 i sak KON-OBYF/1: Vortair AS, k-bo Side 6 av 10

7 Ettersom det ikke er ansatte i Selskapet, foreligger det ingen plikt til å innsende terminoppgaver vedrørende skattetrekk og arbeidsgiveravgift. Skatt Øst har opplyst at omsetningsoppgaver vedrørende merverdiavgift skal være innsendt frem t.o.m. 5. termin Virksomhet og antall ansatte ved tvangsoppløsningen Vi har fått opplyst at det ikke er virksomhet i Selskapet og heller ikke ansatte. 6.4 Insolvenstidspunktet Etter konkurslovens 61foreligger insolvens når man ikke kan oppfylle sine forpliktelser etter hvert som de forfaller, med mindre betalingsudyktigheten må antas å være forbigående. Insolvens foreligger likevel ikke når skyldnerens eiendeler og inntekter til sammen antas å kunne gi full dekning for skyldnerens forpliktelser, selv om oppfyllelsen av forpliktelsene vil bli forsinket ved at dekning må søkes ved salg av eiendelene. Når det må antas at Selskapet ble insolvent har vi foreløpig ikke nødvendig informasjon til å angi konkret. Det er imidlertid basert på foreliggende regnskaper og den informasjon vi har fått fra Selskapets ledelse og ansatte, nærliggende å anta at Selskapet i hvert fall var insolvent høsten Dette er noe bostyret om mulig vil se nærmere på i forbindelse med sin granskning. 6.5 Revisor/Finanstilsynet Vi har foreløpig ikke vurdert grundig om det foreligger forhold som kan tilsi reaksjon fra Finanstilsynet mot Selskapets revisor. Basert på den oversikt vi har fått frem til i dag synes dette imidlertid ikke aktuelt. Vi finner derfor foreløpig ikke grunn til å oversende innberetningen til Finanstilsynet (jf. kkl 122 a). 7 BOETS STILLING 7.1 Eiendeler som inngår i tvangsoppløsningsbeslaget Basert på de opplysninger vi så langt har fått, har boet kun et mindre bankinnskudd i DNB med kr 763, 81. Det er i notene til årsregnskapet for 2011 opplyst at Selskapet har en fordring på Phil Risby på NOK ,-. Fordringen er av revisor beskrevet som et lån til aksjonær/nærstående i strid med asl 8-7. Boet har forstått det slik at denne fordringen ble overdratt til Agroplas AS i april Innberetning_1 i sak KON-OBYF/1: Vortair AS, k-bo Side 7 av 10

8 7.2 Omstøtelige disposisjoner Det er så langt ikke påvist omstøtelige disposisjoner. Om det er gjort disposisjoner som kan omstøtes, vil bli undersøkt nærmere under den videre bobehandling. 7.3 Virksomhet etter tvangsoppløsningstidspunktet Som foran nevnt, var virksomheten igangværende/innstilt ved tvangsoppløsningen. 7.4 Salg Boet har ikke foretatt noe salg, idet vi ikke har kommet over at Selskapet har eiendeler som kan realiseres. 7.5 Selskapets gjeld Det er til nå anmeldt 2 fordringer i boet. Fordringene fordeler seg slik: Pantesikret fordring NOK - Fortrinnsberettigede fordringer av første klasse NOK - Fortrinnsberettigede fordringer av annen klasse NOK ,- Uprioriterte fordringer NOK 2 619,- Etterprioriterte fordringer NOK 274,- Sum NOK ,- Av de kreditorer som har meldt fordring er Skatt Øst største kreditor med krav på til sammen NOK ,-. Boet er varslet om at det vil komme en fordringsanmeldelse fra Agroplas AS i størrelsesorden NOK Agroplas AS antas å være største kreditor i boet. 7.6 Særlig om tvister Vi har foreløpig ikke fått informasjon som indikerer at Selskapet er involvert i tvister av rettslig art. 7.7 Påløpte og pådratte omkostninger Pr. i dag er det kun pådratt omkostninger i forbindelse med bobehandlingen vedrørende salær til bostyrer. 8 KREDITORENES DEKNINGSMULIGHETER 8.1 Dekningsmuligheter Det kan alt nå fastslås at det neppe blir dividende til uprioriterte kreditorer. Innberetning_1 i sak KON-OBYF/1: Vortair AS, k-bo Side 8 av 10

9 8.2 Fordringsprøvelse Det er pr. dags dato ikke foretatt noen fordringsprøvelse. Fordringsprøvelse vil for øvrig ikke finne sted med mindre boet skulle bli tilført tilstrekkelig midler til at det vil bli dividende til kreditorene. 8.3 Ytterligere underretning til kreditorene Det vil ventelig ikke bli utarbeidet ytterligere innberetninger før bobehandlingen avsluttes. Kopi av den avsluttende innberetning vil bl.a. bli sendt til de kreditorer som inngir fordringsanmeldelse. 9 MULIGE STRAFFBARE OG KARANTENEBETINGENDE FORHOLD M.V. Dette avsnitt er tatt ut av nettversjonen. 10 UTFØRT BOBEHANDLING - FREMDRIFTSPLAN 10.1 Den foretatte bobehandling Vi er foreløpig i den innledende fase av bobehandlingen. Arbeidet så langt har vært konsentrert rundt det å søke å få oversikt over situasjonen, herunder oversikt over tvangsoppløsningsboets virksomhet og de verdier som inngår i boet. I denne forbindelse er blant annet også en rekke rutinemessige undersøkelser gjort, herunder ved henvendelse til banker, forsikringsselskaper og offentlige registre. Vi har også hatt møter og telefonsamtaler med tidligere styreleder. Videre har vi vært i kontakt med Selskapets regnskapsfører for å få oversendt regnskapene Den videre bobehandling I den videre bobehandlingen vil vi særlig arbeide med å undersøke forholdene omkring Vortair Ltd, og om det kan være noe av verdier i dette selskapet. Videre vil det gjøres en nærmere vurdering av avtalen om overdragelse av Vortair - teknologien og patentet mellom Vortair AS og Agroplas AS og avtalen om overdragelsen av fordringen mot Phil Risby til Agroplas AS Informasjon til boet garanti for boomkostninger Dersom en mottaker av denne innberetning har opplysninger som man mener kan være av interesse ved behandlingen av boet, ber vi om at bostyrer snarest kontaktes. Hvis noen av kreditorene ønsker å stille midler til disposisjon for bostyret for å muliggjøre en mer grundig bobehandling, bes dette opplyst. Innberetning_1 i sak KON-OBYF/1: Vortair AS, k-bo Side 9 av 10

10 Oslo, den 26. juni 2013 Erik Sandtrø bostyrer (sign.) Undertegnede erklærer herved i overensstemmelse med konkurslovens 120, annet ledd, annen setning, at opplysningene i innberetningen om Selskapets økonomiske forhold etter mitt vitende er riktige og uttømmende. Oslo, den Ove Lerdahl (sign.) Innberetning_1 i sak KON-OBYF/1: Vortair AS, k-bo Side 10 av 10