Consensum AS, Org.nr

Transkript

1 PROSPEKT / Consensum AS, Org.nr Tegning i protokoll for styremøte (er). I emisjonsperioden kan styret avholde et eller flere styremøter og protokollere tegning og tildeling av aksjer i tråd med mottatte tegnings- og fullmaktsavtaler, med de konsekvenser dette innebærer for blandt annet innbetaling og melding til Foretaksregisteret. Emisjonsperiode fra og med 8. april til og med 8. mai 2010 kl med mulighet for styret til å beslutte tegningsperioden avsluttet ved fulltegning før denne dato. Styret kan også forlenge emisjonsperioden innenfor rammen av aksjelovenns bestemmelser. Emisjonen er tilrettelagt av selskapet. Prospektet er utarbeidet av Consensum AS april Privat rettet kontantemisjon (er) i henhold til styrefullmakt av minimum og maksimum aksjer pålydende kr. 0,01 til tegningskurs minimum kr. 10,- pr aksje. Minstetegning pr tegner er kr ,-.

2 Innholdsfortegnelse Ansvarsforhold 3 Meddelelse 4 Sammendrag 4 Prospekt 6 Bakgrunn 6 Produktet Divo 7 Helse, Miljø og sikkerhet 7 Virksomhetsområde 7 Visjon, forretningsidè og strategiske mål Divo 8 Divo som standard 8 PADI 8 IPR 8 Markedet 9 Produkt i tiden 9 Barnesykdommer 9 Markedsvekst 9 Sammenlignbart produkt 9 Markedsvilligheten 9 Produksjon 10 Markedspenetrasjon 10 Markedsandel / kommentar 10 Markedsføring 10 Konkurranse 10 Markedsstrategi 10 Verdikjede 11 FoU-Patenter 11 DIVO, Autodrop, ACC 11 Formålet med emisjonen / provenyet 12 Selkapsdata 12 Selskapet 12 Organisasjon 12 Revisor / advokat / patentbyrå 13 Emisjonstekniske data / emisjonen 13 Protokoll: Referat fra styremøte FIGUR /TABELL - AK-utvikling og oversikt over de største aksjonærene 15 Forts. Tegnings- og fullmaktsavtalen 16 Verdipapirsentralen / Notering 17 Årsregnskap og vedtekter 17 Aksjonærforhold og aksjekapital 17 Utvikling i kapitalen / eierstruktur 17 Utbyttepolitikk / Informasjonspolitikk 17 Opsjonsavtaler / tegningsretter 17 Øvrige forhold 18 Avtaler med nærstående 18 Aksjonæravtaler 18 Andre avtaler 19 Risikoforhold 19 Dokumenttilgang 20 Juridiske forhold / lovvalg og skatt 20 Firmaattest og selskapsvedtekter 21 Årsregnskap for 2009 (2008) 22 Revisjonsberetning Vedlegg: Vedlegg 1. Brev fra PADI 26 Vedlegg 2. Brev fra Bosch 27 Vedlegg 3. Trademark DIVO 27 Vedlegg 4 Testbilder Bosch/dykking 28 Vedlegg 5. Produktillustrasjon 30 Vedlegg 6. Prognose 32 Vedlegg 7. Tegningsavtale 33 og 34 2

3 ANSVARSFORHOLD Emisjonsprospektet er utarbeidet av Consensum AS 1 for å gi en fyllestgjørende og korrekt beskrivelse av selskapet. Styret bekrefter at de opplysninger som er gitt i prospektet, så langt styret kjenner til, er i samsvar med de faktiske forhold og at det i prospektet ikke forekommer utelatelser som er av en slik art at de kan endre prospektets betydningsinnhold. Styret har vurdert markedsutvikling og fremtidsutsikter etter beste skjønn, men vil likevel påpeke at fremtidsvurderinger, budsjetter og prognoser nødvendigvis bygger på flere forutsetninger som det knytter seg usikkerhet til. Videre gjør styret oppmerksom på at det er forbundet med høy risiko å investere i aksjer. Besluttning om kjøp av aksjer i selkapet bør derfor ikke kun skje med bakgrunn i budsjett- og prognosetall, men etter en helhetsvurdering. Styret anbefaler alle som handler med, eller investerer i aksjer, å søke råd og veiledning hos profesjonelle rådgivere før beslutning fattes. Styret meddeler til slutt at Consensum AS ikke involvert i, eller etter det styret er kjent med, truet med rettstvister som kan resultere i økonomiske forpliktelser for selskapet. Ola Patriksson Jarle Ørnebo Sjur Øvrevik Janne Stööd Erik Øveren styremedlem styremedlem styreleder styremedlem daglig leder

4 Meddelelse Dette emisjonsprospekt er utarbeidet i forbindelse med privat emisjon / invitasjon til nytegning rettet mot et begrenset antall navngitte utvalgte personer/ firmaer. Adgangen til å distribuere dette prospektet og til å invitere til tegning av aksjer, er begrenset. Personer som mottar dette prospektet uten å være spesielt invitert, må derfor orientere seg om slike begrensninger og er forpliktet til å respektere disse. Aksjene som tilbys for tegning har ikke blitt, og vil ikke bli, registrert i henhold til U. S Securities Act of Aksjer kan således ikke tilbys, tegnes eller leveres innenfor USA eller til U.S. persons. Restriksjoner gjelder også vedrørende tilbud og tegning av aksjer i Storbritannia, jfr. relevante bestemmelser i Financial Services Act 1986 og Companies Act Dette prospektet representerer ikke tilbud om å tegne eller kjøpe verdipapirer utover de aksjer som blir tilbudt for tegning gjennom dette prospektet. Dette prospektet representerer heller ikke tilbud om å tegne aksjer dersom dette blir utført av noen som ikke er berettiget til formidling av slik tegning. Eventuelle tvist om prospektet er undergitt norsk lov og norske domstolers eksklusive domsmyndighet. * Statistikken er upresis og antas inneholde svarte hull /mangel på rapportering. 4 Selskapet er ikke pliktig til å utarbeide prospekt for emisjonen da man henvender seg med tilbud til færre enn 100 potensielle investorer. Prospektet er derfor ikke registreringspliktig i Foretaksregisteret i Brønnøysund, og er derfor ikke registrert. SAMMENDRAG Farlig å dykke? Dykking er en aktivitet som er forbundet med en viss risiko. Det antas at opp mot 3000* dykkere drukner hvert år. Bare i Sverige druknet 50 sportsdykkere i perioden Skjer en ulykke er utgangen oftest forutsigbar; enten klarer dykkeren seg forholdsvis uskadd, eller drukner. Moderne dykkerutstyr er av god kvalitet og svikter svært sjeldent. Menneskelig svikt Årsakene til ulykkene er derfor nesten alltid menneskelig svikt hos dykkeren. Det kan skyldes at vedkommende feilberegnet forbruket av luft. Denne tar slutt og dykkeren makter ikke å komme til overflaten. Selv om dykkeren kommer til overflaten, er det ikke sikkert vedkommende greier å holde seg flytende. Situasjon vil ofte ha et så høyt stressnivå at atferden blir irrasjonell, ofte så panikkartet at vedkommende eksempelvis ikke makter å utløse den manuelle oppblåsningsmekanismen til redningsvesten. Dykkeren kan også få hjerteinfarkt, slag etter andre former for illebefinnende under vann. Forblir dykkeren under vann er det kun et tidsspørsmål før resultatet er den sikre død. På overflaten, og kun der, kan dykkeren reddes, enten ved egen eller andres hjelp. Markedsbehov DIVO Der finnes i dag ikke utstyr på markedet som er beregnet på å redde dykkeren ut av situasjoner hvor vedkommende selv ikke makter det. Consensums første forretningsidè er å tilby dykkerne et utstyr som i krisesituasjoner tar dykkeren til overflaten og holde vedkommende flytende der, uavhengig dykkerens vilje eller mangel på vilje. Consensum kommer om kort tid til å tilby dykkermarkedet en patentert teknisk innretning som kommer til å eliminere

5 flertallet av drukningsulykker for sportsdykkere. DIVO redder liv Consensum har som mål å redusere antall drukningsulykker innenfor sportsdykking med ca. 80 %. Resterende 20 % er dødsulykker ligger utenfor virkefeltet til DIVO, som eksempelvis dykking i grotter og vrak, uten fri passasje til overflaten. Hva gjør DIVO? DIVO er en mekanisk/pneumatisk ventil som aktiveres dersom dykkeren slutter å puste eller trykkluften på dykkerflaskene kommer under et visst nivå. Visst ikke der er hjelp at få under dykkingen, må den forulykkede til overflaten, og kun der, kan dykkeren få hjelp. DIVO består av en spesialkunstruerte ventiler som aktiveres automatisk dersom dykkeren slutter å puste eller begynner å gå tom for luft. DIVO bringer dykkeren til overflaten og holder vedkommende flytende inntil hjelp kommer eller dykkeren blir bevisst og klarer å redde seg selv. Bosch! Prototyper er utviklet i samarbeid med Bosch 2 som har til hensikt å produsere, markedsføre, selge og distribuere DIVO. Styret er av den oppfatning at DIVO er ferdigutviklet og uttestet så langt det har vært teknisk mulig frem til produksjonsplanleggingsfasen, som er siste fase før kommersialisering og produktlansering world wide. Planlegging for storskalaproduksjon inkludert endlig konstruksjon og design, hos Bosch er beregnet til ha en varighet på ca 24 måneder. Parallelt med dette vil selskapet arbeide med de øvrige elementer i kommersialiseringsprosessen, herunder markedsbearbeiding, distribusjons og logistikkplanlegging. DIVO som markedsstandard Consensum har sammen med Bosch og PADI en målsetting om at DIVO innen 3 år etter lansering skal bli en industri/markedsstandard. Produkter Selskapets primærprodukt er DIVO. I tilegg til DIVO har Consensum utviklet et sekundærprodukt Autodrop - en ny generasjon patentsøkt dykkervest med et helt nytt vektsystem og design. Vesten gjør dykkingen mer behagelig og frem for alt sikrere. Avtale om utvikling av en prototyp er inngått med Kitron Devolopment AS 3. Produktet er patentbeskyttet. Prototyp 1 er ferdigutviklet og det vidare utvikingsarbeid (FoU) er planlagt innenfor kommende 24 måneders periode. Nytt eventyr Vår FoU team er igang med utvikle et frostfritt første steg. Lykkes man i dette arbeidet, vil dette produktet kunne få et like stort markeds og inntjeningspotesial som DIVO. Formål Emisjonen gjennomføres for å ha tilgang til nødvendige finansielle ressurser for å klargjøre DIVO for produksjon, starte kommersialiseringsprosessen samt fortsette FoU projektene AutoDrop og første steget. Verdensmarked På verdensbasis regner man med at der finnes ca 20 millioner aktive dykkere. Årlig selges opp mot 1 millioner nye dykkerutstyrsenheter / vester. Pris Prisen på DIVO til sluttbrukeren; dykkeren eller dykkerselskaper, vil være liten i forhold til hva dykkerutstyret ellers koster, og overkommelig for alle. Avkastning Selv uten at DIVO blir en industristandard, er estimater for inntjeningspotensialet meget gode og styret er av den oppfatning at en investering i selskapet på sikt vil kunne gi eierne en meget god avkastning på investert kapital. Standard Blir DIVO en industristandard, er estimater for inntjeningspotensialet tilsvarende betydelig større. Consensum eier immaterielle rettigheter(ip) til produkter og projekter

6 Følgende prognose er utarbeidet: fig. Ovennevnte prognostiserte tall og beregninger er basert på fremtidige hendelser, mål og forutsetninger og er således forbundet med usikkerhet. PROSPEKT Bakgrunn Dykking er en aktivitet som stiller store krav til opplæring, sikkerhet og utstyr. De eksisterende sikkerhetsløsninger forutsetter at dykkeren er i stand til å handle og at handlingen er rasjonell. De fleste dykkerulykker skyldes at dykkeren får panikk og ikke handler rasjonelt. Den svenske oppfinner Janne Stööd så dette, og startet på oppfinnelsen som i dag har ledet fram til DIVO og Autodrop. Gjennom identifikasjon og analyse av et alvorlig sikkerhetsproblem innen sportsdykking, har selskapet funnet en unik metodikk og teknisk løsning på problemet. Produktet DIVO vil komme til å eliminere flertallet av ulykker for sportsdykkere. Oppfinneren og hans samarbeidspartnere har siden tidlig 2003 arbeidet med forskning, testing og utprøving samt patentering av ulike sikkerhetsprodukter. For å kommersialisere oppfinnelsen hadde han behov for økonomiske midler og hjelp av personer som behersket de ulike fagfelt som er nødvendige i en slik produktutviklingsprosess. Etter en prosess med ulike aktører og foretak involvert, fremtrer resultatet nå i form av Consensum AS, hvor både Janne Stööd og medoppfinner Ola Patriksson begge er engasjert. De eier samlet i underkant av 30 % av selskapet gjennom sitt svenske aksjeselskap Oneighty management AB. Produktet DIVO Årsakene til de mange drukningsulykkene hos dykkere er nesten alltid menneskelig svikt hos dykkeren. Det kan skyldes at vedkommende feilberegnet forbruket av luft. Den tar slutt og dykkeren makter ikke å komme til overflaten. Selv om dykkeren kommer til overflaten, er det ikke sikkert vedkommende greier å holde seg flytende. Situasjon vil ofte ha et så høyt stressnivå at dykkeren ikke handler rasjonelt, ofte så panikkartet at vedkommende eksempelvis ikke får utløst den manuelle oppblåsningsmekanismen til redningsvesten. Dykkeren kan også få hjerteinfarkt, slag etter andre former for illebefinnende under vann, som gjør at fig. Designbild av DIVO integrert i inflator 6

7 vedkommende ikke har handlingsevne. Produktet DIVO tilbyr en patentert, enkel og rimelig livsforsikring for sportsdykkere. Ingen produkter som ivaretar de beskrevne risiki har tidligere vært tilgjengelig i markedet. Consensum vil kunne tilby markedet et oppfunnet og patentert produkt, kalt DIVO, som kommer til å eliminere flertallet av drukningsulykker. DIVO består av en mekanisk/pneumatisk sikkerhetsinnretning som aktiveres automatisk dersom dykkeren slutter å puste eller begynner å gå tom for luft (trykket i flaskene reduseres til mindre enn 5 bar). Funksjonene er relatert til variablene dybde, pust og trykk i dykkerflaskene. Om dykkeren ikke puster normalt, eksempelvis at vedkommende ikke puster på 35 sekunder og/eller trykket i dykkerflaskene blir mindre enn 5 bar, aktiveres en ventil som automatisk pumper opp en flytevest som sender vedkommende til overflaten. Om dykket foregår normalt etter dykkerens plan, vil det ikke merkes, verken vektmessig eller på annen måte.på overflaten og kun der, kan dykkeren få hjelp. DIVO bringer dykkeren til overflaten og holder vedkommende flytende inntil hjelp kommer eller dykkeren blir bevisst og klarer å redde seg selv. Consensum har som mål å redusere antall drukningsulykker innenfor sportsdykking med ca. 80 %. Resterende 20 % er dødsulykker som ligger utenfor virkefeltet til DIVO som eksempelvis dykking i grotter og vrak uten fri passasje til overflaten, eller at dykkeren dør / ikke kan reddes av medisinske årsaker så som hjerteinfarkt, slag m.v. Produktet er utviklet i samarbeid med storkonsernet Bosch som også skal produsere DIVO. Ledelsen hos Consensum og Bosch har diskutert om konsernet skal distribuere produktet gjennom sitt verdensomspennende markedsnett, men noen form for avtale om dette er ikke inngått. DIVO kan brukes på alle kjente dykkerutrustninger uten modifikasjoner uansett fabrikat. DIVO ble patentsøkt i oktober 2005 (patent pending). Consensum eier patentet og for øvrig alle immaterielle rettigheter til produktet. Helse Miljø og Sikkerhet (HMS) Consensum har til gjennomgang egen håndbok for HMS slik som norsk lovverk påkrever. Det er i selskapets interesse at en HMS plan skal være åpen, synlig og tilgjengelig i tråd med selskapets mål, hensikt og profil. Consensum forplikter seg til å følge Arbeidsmiljøloven. Arbeidsgivers plikter vil for Consensum omfattes av lovens 2-2, og vil selv om grunnlaget ikke er tilstede arbeide etter forholdene for arbeidstakeres medvirkning 2-3. Konstituert daglig leder Erik Øveren og styremedlem Jarle Ørnebo har sertifikat for påkrevet obligatorisk HMS kurs for ledere. Virksomhetsområde Consensum AS er et norsk selskap med internasjonal forankring med hovedvekt av sine medarbeidere, partnere og leverandører i Norge og Sverige. Selskapets virksomhet er tilvirkning, forskning, utvikling og kommersialisering av produkter som har til hensikt å ivareta sikkerhet, herunder investering i produksjon og handel. Selskapet er registrert i Asker. Consensum AS sin misjon er å utvikle, frembringe til markedet og selge produkter innen sikkerhet. Målsettingen er å innta markedet med egne patenterte produkter gjennom ulike distribusjonskanaler som har et globalt anliggende marked. Det vil være Consensum sin visjon å ha en markedsstrategi med produkter som er livreddende og øker folks livskvalitet. Visjon, forretningsidé og strategiske mål for DIVO. Selskapets visjon er å utvikle og kommersialisere innovative sikkerhetsprodukter som er egnet til å redde dykkeres liv. Selskapets mål er å etablere seg som et internasjonalt markedsorientert selskap med et sterkt varemerke, betydelig markedsandel og høy inntjening samt avkastning til selskapets aksjonærer. Gjennom lisensavtale/er med producent (Bosch) og distribusjonsavtaler med ledende distributører innen bransjen, vil selskapet legge grunnlag for effektivt salg og distribusjon 7

8 world wide. fig. Antall solgte enheter/kvartal (prognose) Salgsmål for selskapet er solgte enheter av DIVO i løpet av de 5 første årene. Lagt til grunn et minimum netto dekningsbidrag på minimum kr 250,- pr solgt enhet, innebærer dette en samlet salgsinntekt for de første 5 år på i overkant av kr. 250 mill. Dette regnet fra planlagt markedslansering DIVO som standard Selskapet har som et av sine hovedmål å få DIVO etablert som en industristandard i bransjen. Effekten av dette vil være: At DIVO integreres i alt nytt dykkerutstyr fra alle ledende produsenter. Det vil bli utarbeidet direktiv og retningslinjer for å utstyre brukt dykkerutstyr med DIVO PADI 4 Consensum har etablert et samarbeid med PADI Nordic og Padi International, (heretter kalt PADI) som er den ledende organisasjon i verden innen opplæring, utdanning og sertifisering av dykkersertifikater. Organisasjonen har over 6000 registrerte PADI representasjoner / agenter world wide, og sertifisering av fritids- og sportsdykking, sertifiserer ca. 1 million nye dykkere hvert år. Padi International, som har en årsomsetning på i overkant av USD 250 mill, er den organisasjon som etablerer industristandarder innen dykking. Consensum har saklig god grunn til å tro at PADI om noen tid vil utpeke DIVO til industristandard på dykkerutstyr (jfr vedlegg). Dersom DIVO blir industristandard vil det innebære at ovennevnte salgsmål på solgte enheter innen 5 år, må bli gjenstand for betydelig oppjustering. IPR 5 Selskapets IPR-strategi utøves gjennom en kombinasjon av patentering og merkevarestrategi. Consensum AS har som mål å utvikle en bredest mulig plattform for fremtidig sikring av selskapets immaterielle verdier. Det er et langsiktig mål for selskapet å kombinere en sterk teknisk posisjon med en IPR-strategi knyttet til sikkerhetsprodukter, for å oppnå en sterkest mulig posisjon i markedet. Denne strategien består blant i å etablere proprietære rettigheter og/eller offentlige produkt- og patentregistreringer for å bygge konkurransehindre mot aktører innen det samme markedssegment. Markedet Det er i dag over 35 millioner registrerte sportsdykkere hvorav ca. 20 millioner regnes som aktive, og benyttes som veiledende kvantitet på totalmarkedet, som i snitt øker med mer enn 1 millioner dykkere per år. fig. PADI utstedte dykkersertifikat/år Produkt i tiden Consensums markedsfokus er å skape økt konkurransekraft gjennom unike produkter og være tidlig nok ute til å skape et varig og langsiktig konkurransefortrinn. En avgjørende faktor, foruten patent, er timing. Selskapet har samarbeidet med storkonsernet Rexroth- Bosch 6 om utvikling av den endelige prototypen av DIVO og 5. Intelectual Property Rights = immaterielle rettigheter 8

9 Consensum er av den oppfatning at DIVO er ferdigutviklet og uttestet så langt det har vært teknisk mulig frem til produksjonsplanlegging. Neste steg i prosessen mot lansering er produksjonsplanleggingen for storskalaproduksjon av Rexroth-Bosch - en omfattende prosess med varighet på ca måneder. Parallellt vil selskapet arbeide med de øvrige elementer i kommersialiseringsprosessen herunder markedsbearbeiding og alliansebygging. Produktet er utviklet i samarbeid med Bosch som har eksklusive produksjonsrettigheter. Planlagt oppstart av brandede produkter for verdensledende distributører er foreløpig estimert til å finne sted Barnesykdommer I utvikling av nye mer eller mindre tekniske innretninger, er det svært vanlig med en rekke såkalte barnesykdommer som gjør at utvikleren undervurderer kostnadene med å ferdigstille et produktet fritt for konstruksjonsog/eller designfeil. Consensum er av den oppfatning at den foreliggende prototyp av DIVO, som har vært undergitt testing i laboratorium, nå er uten såkalte barnesykdommer. I perioden fram mot markedslansering vil produktet bli gjenstand for ytterligere omfattende testing og sertifisering i henhold til gjeldende ISO-krav og standarder samt fastsettelse av endelig design. Markedslansering 2012, gir etter vår oppfattning selskapet et betryggende tidsfortrinn på eventuelle fremtidige konkurrenter i markedet. Markedsvekst En sikkerhetsinnretning, som kan redde ens liv, er trolig et produkt som vil oppleve stor etterspørsel. 40 % av aktive sportsdykkere i dag er kvinner og andelen er økende. Det er nærliggende å anta at kvinner har større fokus og interesse for sikkerhet. Rekreasjonsmarkedet kjennetegnes av produkter med lav prissensitivitet. DIVO er uten konkurranse og foreløpig estimert gjennomsnittlig utsalgspris til endelig forbruker er ca. kr mva i respektive markeder. Sammenlignbart produkt Et tilsvarende og godt sammenlignbart eksempel på et sikkerhetsprodukt; Cypres, som brukes i forbindelse med fallskjermhopping. Cypres ble lansert for 15 år siden og er i dag standard utstyr blant alle hoppere over hele verden. Markedsvilligheten Prisen på DIVO til sluttbrukeren, slik det er designet i dag vil være liten i forhold til hva dykkerutstyret ellers koster, og overkommelig for alle. Det er ikke uvanlig mennesker som har sportsdykking, golf, fallskjermhopping, jakt og lignende fritidsaktiviteter, bruker forholdsvis mye penger på sin hobby i den forstand at de kjøper utstyr som er langt mer kostbart enn nytteverdien. På sikt Consensum vurdere å tilby, for å ta hånd om denne delen av markedet, en designet luksusutgave av DIVO, som selges til høy pris og dekningsbidrag. Produksjon Bosch er tenkt forestå produksjonen av DIVO. Salgs- og distribusjonsavtaler vil enten bli tilbudt ledende internasjonale distributører i bransjen eller man vil forsøke å inngå en avtale med Bosch om å distribuere produktet gjennom deres world wide forhandlernettverk, for videre distribusjon til dykkerutstyrsforretninger. Sistnevnte alternativ er mest aktuelt og Consensum er i skrivende stund i sluttforhandlinger med Bosch-gruppen om en kombinert produksjons- salg og markedsføringsavtale for Divo med hele verden som rettighetsområde. Markedspenetrasjon Consensum legger til grunn en ekspansiv og omfattende markedslansering og mål om hurtig markedspenetrasjon. Selskapet tar sikte på å nå ut til de fleste dykkere med DIVO gjennom dykkerorganisasjoner, dykkesentere, klubber, utstyrsleverandører og forhandlere i løpet av første kvartal etter lansering. Denne målsetting kan nås gjennom samarbeide med et eksisterende verdensomspennende salgs- og distribusjonsnett

10 Markedsandel Consensums målsetting om å selge DIVO-enheter i løpet av de første 5 årene tilsvarer en markedsandel på ca. 5 % i perioden. Dersom man når målet om at DIVO skal bli en industristandard etter ca 3 år, vil det være nærliggende å justere målet opp til i underkant av 10 % av markedet som tilsvarer ca. 2 millioner solgte enheter i samme periode. Fig. PADI geografisk markedsfordeling for ca 1 mill. nye dykkersertifikat/år. fig. PADI geografisk markedsfordeling for alle eksisterende dykkersertifikater. Kommentar Det forventes at DIVOs geografiske marked i all vesentlighet vil bli tillnærmet PADIs markedsfordeling. Markedsføring Markedsføring internasjonalt er planlagt utført av våre utvalgte salgs- og distribusjonsselskaper samt opplærings- og sertifiseringsselskapet. PADI har alene har en kundedekning på ca autoriserte representanter/ agenter/produktutsalg, som tilsvarer ca. 60 % av detaljmarkedet. Consensum AS har som strategi å anvende fra 10 til 15% av årsomsetningen til egenutviklede markedsaktiviteter og markedsstøtte til salgs- og distribusjonsnettverket. Konkurranse Produktet har ingen direkte konkurranse da ingen andre tilsvarende produktet tilbys markedet. Selv om Consensum har et unikt produkt med en patentbeskyttet løsning, vil fremtidige konkurrenter kunne være selskaper i samme bransje som konkurrerer innen de samme kundesegmenter. Selv med Consunsums patentbeskyttelse, kan konkurrerende produkter, med enn teknisk løsning som ikke medfører patentinngrep, komme inn i markedet. Markedsstrategi Selskapet har ekspansive mål for markedspenetrasjon og som et ledd i denne strategi besluttet å outsource vesentlige aktiviteter som produksjon, salg, logistikk- og distribusjon. I tillegg vurderes tilsvarende av enkelte administrative rutiner og deler av markedsføringen gjennom aktiv markedsstøtte til vår salgs- og distribusjonsnettverk. Dette øker selskapets fleksibilitet og effektivitet i ekspansjonsfasen og således muliggjør økt fokus og satsing på forskning og utviklingsaktiviteter (FOU) herunder oppstart av spin-off prosjekter som elektronisk DIVO, Autodrop m.fl. Primær og sekundære målgrupper. Produsent Consensum Primær distributør 3 Sekundær distributør ca 40 Detaljhandel ca Konsumenter ca Fig. Verdikjede Selskapets primære kundemålgruppe er 10

11 ledende salgs- og distribusjonsselskaper herunder men ikke begrenset til Mares, Aqua- Lung, Johnson & Johnson. Disse står samlet for mer enn 80% av samlet salg og distribusjon av dykkerutstyr i dag. Sekundære målgrupper er kunnskaps- og opplæringsselskaper som blant annet setter retningslinjer for opplæring og sertifisering. Noen av disse er PADI 7, NAUI 8, CMAS 9, SSI 10, BSAC 11, m.fl. FoU-Patenter 12 Consensum er et innovativt forsknings- og utviklingsforetak med mål å finne opp fortrinnsvis patenterbare tekniske innretninger. mer behagelig og frem for alt sikrere. Vektsystemet og system for riktig rotering og vending kan være avgjørende når en ulykke først inntreffer. Avtale om utvikling av en prototyp er inngått med Kitron Devolopment AS 13. Produktet er patentsøkt. Prototyp 1 skal leveres av Kitron i løpet av september måned Det er for tidlig å konkretisere når, om, og i hvilken form produktet vil bli kommersielt lansert. ACC 14 (Patent nr: SE , SE529335, PCT/ SE2006/050505, WO2007/061377) DIVO (Patent nr: SE , PCT/SE2006/050493, and WO2007/058615) Som medisinsk ekspert har Consensum knyttet til seg dr. philos/ph.d. Hans Örnhagen med mer enn 30 års erfaring i undervannsmedisin. For praktiske råd og veiledning har Consensum en nær relasjon til PADI. ( Autodrop (Patentsøknad no: SE , ) Et patentert konsept for registrering, validering og overvåkning av pengetransaksjoner med hovedfokus på sedler. Systemet er nytt og unikt og kan bli en revolusjonerende måte å beskytte og håndtere penger i samfunnet. Identifisering og sporing av pengesedler er systemets grunnleggende idé og kan gjøre kriminelle penger ugyldige. Hvis produktet skal implementeres må de ulike land forutstningsvis endre sin lovgivning og inngår internasjonale multinasjonale avtaler. Prosjektet har lang tidshorisont. Frostfritt første steg Eksisterende 1. steg kan i dag fryse under dykking med det resultat at man får kontinuerlig luftgjennomstrømming fra tankene. Consensum har påbegynnt et FoU prosjekt med mål om å utvikle markedets første og eneste frostfritt 1. steg som vises nedenfor i designutgave. Selskapets sekundærprodukt er en ny generasjon dykkervest med et helt nytt vektsystem og design, kalt Autodrop. Vesten gjør dykkingen 7. Professional Association of Diving Instructors 8. National Association of Underwater Instructors 9. Conféderation Mondiale des Activités Subaquatiques 10. Scuba Schools International British Sub Aqua Club 12. Forskning og Utvikling Active Cash Control

12 Organisasjonsnummer E-post: Formålet med emisjonen Selskapets kapitalbehov framot cashflow oppstart 2012 er estimert til ca kr. 20 mill. Av dette kapitalbehov vil kr. 3 mill bli emmitert i denne emisjonen til en tegningspris på kr 10.- per aksje. Restbehovet er planlagt emittert umiddelbart etter licensavtalen med Bosch er signert da denne er å anse som en betydelig milestone og således innebarer en verdiøkning for selskapet. Formål med emisjonen er å styrke selskapets egenkapital for å: 1) Ferdigstille DIVO. 2) Igangsette av produksjonsforberedelser av DIVO i regi av Bosch 3) Sikre kapital til å starte oppbygging av et internasjonalt distribusjonsnettverk for selskapets produkter 4) Igangsette, utvikle og ferdigstille en proto typ for Autodrop i FOU-samarbeid med Kitron AS og øvrige produkter under utvikling. 5) Vedlikeholde og ta ut nye patenter (IPR) 6) Sikre kapital til å løpende administrative kostnader så som regnskap, revisjon, ju ridisk bistand i forbindelse med inngåelse av internasjonale avtaler om produksjon, salg og distribusjon m.m. Emisjonsprovenyet/kapitalen er således øremerket normal drift, utviklingskapasitet og sikkerhet for betalingsdyktighet. SELSKAPSDATA Selskapet Consensum AS Organisasjon Styre og ledelse Sjur J. Øvrevik (59), sjur@consensum.no Styreleder Siviløkonom , Den norske Creditbank i Oslo og disponent for en mellomstor møbelbedrift. I 1980 ble han ansatt som amanuensis ved Universitetet i Agder hvor han var i 4 år. I perioden har Øvrevik hovedsakelig vært engasjert i venture virksomhet innenfor et bredt spekter med bransjer og næringer i inn- og utland. Øvrevik ble engasjert som rådgiver i Consensum i august 2006 og styreleder i desember samme år og aksjonær i selskapet i juli Ola Patriksson (39), ola@consensum.no Styremedlem, Innovatør, Svensk Født 1971, lydtekniker siden 1987, programerer siden Selvstendig næringsdrivende siden Dykkinstruktør med over 600 dykk. Er medoppfinner til Divo, Autodrop og ACC. Jarle Ørnebo (39), jarle@consensum.no Styremedlem, Norsk Jarle Ørnebo er Sivilmarkedsfører BI/NMH (Leeds Metr.University/South Bank University) og har over 12 års erfaring innen markedsføring og forretningsutvikling innen Internett og telekom bransjen. Dette inkluderer Markedsdirektør Voop AS (IP telefoni), Digtective/Admeta AB (Marketing Intelligence) VP Marketing Truserv Technologies, VP Marketing/Co-Founder Active ISP, Marketing Manager Nordic Nortel Networks og markedsdirektør Telia INternett/Riksnett. Ørnebo er forfatter av boken Speed Marketing, Pride Com (2003) og Internett med Intranett, Prentice Hall (96). Erik Øveren (51), erik@consensum.no daglig leder, varamann til styre, Norsk Øveren er utdannet ved EDB skolen og BI. Har 12

13 sin hovedbakgrunn fra IT bransjen, hvor han arbeidet i 20 år, blant annet i Telenor og GECO (Geophysical Company of Norway). Han har arbeidet i ulike lederstillinger de siste 16 årene, blant annet som assisterende IT-direktør i Telenor Kundeservice. Han har i tillegg erfaring fra ulike IT-prosjekter, som OL 94, High Level Design Telenor Fornebu, innføring av ny call center løsning i Telenor Kundeservice, IT- utvikling, plattformer, drift, systemer osv. Janne Stööd (49), janne@consensum.no Styremedlem, Innovatør, Svensk Janne Stööd er initiativtaker og hovedoppfinneren av selskapets patenterte/patentsøkte produkter Han har arbeidet 25 år i musikkbransjen hvor han skapte en rekke innovative produkter. Som lydteknikker har Janne Stööd turnert sammen med Joe Cocker, Bon Jovi, Oasis etc. Revisor NITSCHKE AS, Gamle Drammensvei 40, Oslo. Advokat Advokatfirmaet Hodneland & Co DA, Stortingsgaten 4, Oslo. Setterwalls Advokatbyrå, Stockholm. Patentbyrå Hynell Patenttjänst AB Patron Carls väg 2 SE Hagfors/Uddeholm Sverige EMISJONSTEKNISKE DATA Emisjonen Emisjonen gjennomføres med utgangspunkt i styrefullmakt av 8. april 2010 og styrevedtak av 8. april Nedenfor er inntatt referat fra styremøte den 8. april 2010 i sin helhet da dette referat også gjengir hele styrefullmakten av 8. april 2010, alle tegningsbetingelser og vilkår, samt godkjenningsvedtak av dette prospekt med tilhørende tegnings- og fullmaktsavtale. REFERAT FRA STYREMØTE 8. april 2010 Den 8. april 2010, etter avslutning av ordinær generalforsamling tidligere samme dag, ble det avholdt styremøte i Consesum AS. Til stede var: Sjur J. Øvrevik, Jarle Ørnebo, Ola Patriksson og Janne Stööd. Styret var fulltallig og således beslutningsdyktig. Daglig leder Erik Øveren deltok også på møtet. Følgende saker var til behandling 1. Kapitalforhøyelse i henhold til styrefullmakt. 2. Godkjenning av emisjonsprospekt og tegnings- og fullmaktsavtale som var sendt styremedlemmene før møtet. 13

14 SAK 1. Kapitalforhøyelse I ordinær generalforsamling den 8. april 2010 ble følgende styrefullmakt enstemmig vedtatt: Styret gis fullmakt til å øke selskapets aksjekapital med inntil kr , gjennom en eller flere kontantemisjon/ er, ad hoc eller suksessivt, mot eksisterende aksjonærer og bestemte navngitte eksterne investorer ved tegning av inntil aksjer pålydende kr 0,01 til tegningskurs som fastsettes av styret men som ikke kan fastsettes lavere / under kr 10, pr. aksje. Styrefullmakten utgjør således maksimalt en økning av aksjekapitalen med kr , bestående av aksjer pålydende kr 0,01 pr aksje. Styret gis fullmakt til å fastsette tegningsfrist, betalingsfrist, minste tegningsbeløp samt disponering av overkurs. Styret gis videre fullmakt til å gi nærmere regler for innbetalingen. Generalforsamlingen vedtar at det overlates til styret å meddele endringer til foretaksregisteret som følge av at aksjer blir tegnet. Styrefullmakten skal ha en varighet på 2 to år fra og med 8. april Aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning i henhold til Aksjeloven (al.) 10 4 fravikes, jf. al Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, jf Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter al Styret gis også fullmakt til å vedta at al (2) får anvendelse slik at innbetalt aksjekapital ved nytegning kan disponeres av selskapet før den er registrert i foretaksregisteret samt om aksjeinnskuddene skal betales direkte til selskapet. Styrefullmakten kan benyttes i en rettet emisjon mot selskapets tillitsvalgte, ledelse og nøkkelpersoner. En slik rettet emisjon er å anse som et ledd i et motivasjonsprogram og vil maksimalt kunne utgjøre aksjer (10 % av fullmakten) à pålydende kr 0,01 til tegningskurs og betingelser for øvrig angitt i fullmakten med unntak for tegningskurs for sistnevnte aksjer som settes til minimum kr 8,- pr. aksje. Styrefullmakten gjelder fra 8. april 2010 til 8. april VEDTAK: Basert på ovennevnte besluttet et enstemmig styre følgende: Å gjennomføre en eller flere privat rettede kontantemisjon/er i selskapet med en total/samlet utstedelse av minimum aksjer og maksimum aksjer. Dette slik at selskapets aksjekapital økes fra kr ,62 med minimum kr 100,- til kr ,62 og med maksimum kr 3 000,- til kr ,62. Antall aksjer i selskapet økes fra til henholdsvis minimum og maksimum til Det ble videre besluttet at kapitalforhøyelsen skal skje i protokoll for styremøte(er) etter styrets nærmere datofastsettelse. Tegning av aksjer ble besluttet å skje med bakgrunn i signert tegnings- og fullmaktsavtale mellom tegner/ investor og selskapet, hvor relevante forutsetninger og tegningsbetingelser fremgår. Når tegningsavtale inngås/ signeres av tegner, forutsettes at denne har mottatt og inngående studert prospekt av april 2010 og at tegners signatur på tegningsavtalen således er å anse som tegners bindende bekreftelse på denne forutsetning og avtale. Kapitalforhøyelsen(e) er kun forbeholdt tegnere som har inngått bindende tegningsavtale med selskapet gjennom bruk av tegningsdokument som er utarbeidet i forbindelse med emisjonen. Tegningsperiodens varighet fastsettes til 30 dager fra og med 8. april 2010 til og med 8. mai 2010 kl Styret kan også forlenge perioden innenfor rammen av aksjelovens bestemmelser. Styret har rett til å redusere tegningsperioden og således avslutte muligheten for ytterligere tegning før utløpet av den fastsatte tegningsperiode. Dette inkluderer også avslutning ved fulltegning før tegningsperiodens slutt. I tegningsperioden kan styret avholde ett eller flere styremøter og protokollere tegning og tildeling av aksjer i tråd med mottatte tegnings- og fullmaktsavtaler, med de konsekvenser dette innebærer for blant annet innbetaling og melding til Foretaksregisteret. Styret kan således gjennomføre flere kapitalforhøyelser forutsatt at dette gjøres innenfor styrefullmakten og vedtatt ramme for kapitalforhøyelsens minimum og maksimumsbeløp, på henholdsvis kr 100,- og kr 3 000,- tilsvarende totalt minimum aksjer og maksimum aksjer pålydende kr 0,01 til tegningskurs kr 10,-. Emisjonen(e) skal være privat rettet kontantemisjon(er) mot aksjonærene og en begrenset gruppe navngitte eksterne investorer som totalt for en og/eller alle emisjonen(e) inklusive aksjonærene i antall utgjør mindre enn 100. Minste tegningsbeløp pr tegner er satt til kr ,- tilsvarende aksjer à kr. 10,-. I spesielle tilfeller har styret rett til å akseptere tegninger mindre enn minimumstegningen på kr ,-. Etter at tegningen er godkjent og aksjer er tildelt i avholdt styremøte, skal tegneren, uten ugrunnet opphold og senest innen 5-fem dager etter styremøtet få beskjed om tildeling og betalingsfrist. Meddelelse om tildelte aksjer kan skje digitalt, til tegners oppgitte e-post adresse, eller på annen forsvarlig måte. Betaling av tegnede aksjer skal finne sted innen 1-en uke etter at meddelelse om tildeling har blitt sendt. Styret har imidlertid, i hvert enkelt tilfelle og i forhold til hver enkelt tegner, rett til å avtale lengre betalingsfrist. Ved for sent innbetalt tegningsbeløp, skal det svares forsinkelsesrente med for tiden 12,75 % p.a. Hvis betaling ikke er foretatt innen forfall, forbeholder styret seg rett til å annullere tegningen eller å selge de tildelte aksjer for tegnerens regning og risiko. De emitterte aksjer skal fra det tidspunkt de er registrert i Foretaksregisteret være likestilt med de eksisterende aksjer. Det er ikke adgang til å overdra de nytegnede aksjer før disse er fullt innbetalt og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Styret i Consensum forbeholder seg retten til å stryke 14

15 eller redusere enhver tegning. Dette gjelder særlig ved overtegning. Betaling for tegnede aksjer skal skje til selskapets bankkonto Ved betaling fra utlandet skal IBAN-nummer NO benyttes, med Swift kode SPTRNO22 (Sparebank 1, Ringerike,Service Boks 18, 3504 Hønefoss). Selskapet har anledning til å benytte/disponere innbetalt tegningsbeløp før kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Omkostninger med aksjekapitalforhøyelsen dekkes av innbetalt overkurs. Kostnad til juridisk honorar og etterfølgende arbeid med forretningsførsel og registrering av emisjonen er beregnet til ca. kr ,-. I tillegg kommer, men uten å være begrenset hertil, selskapets lønns- og honorarkostnader til egen plassering, revisjonshonorarer samt tryknings- og distribusjonsomkostninger. Omkostningene for dette er til dels avhengig av fremtidig arbeidsomfang og kan således i forkant ikke tallfestes nøyaktig, men totale emisjonskostnader forventes ikke å passere ca. 10 % av tegnet beløp. SAK 2. Godkjenning av emisjonsprospekt herunder tegnings- og fullmaktsavtale. Styret gjennomgikk og godkjente enstemmig fremlagte forslag til prospekt av april måned 2010 herunder nedenstående tegnings- og fullmaktsavtale til bruk i emisjonen. AVTALE OM TEGNING AV AKSJER I CONSENSUM AS Kontantemisjon mot utstedelse av minimum og maksimum aksjer pålydende kr 0,01. STYREFULLMAKT I generalforsamling den 8..april 2010 ble det vedtatt at styret kan beslutte emisjon /kapitalforhøyelse. Fullmakten, styrevedtak og øvrige tegningsbetingelser fremgår på side 1 og 2 i denne tegningsavtale. TEGNINGSKURS: NOK 10,- pr. aksje. Minstetegning er aksjer per tegner, tilsvarende NOK ERKLÆRING FRA TEGNEREN Jeg/Vi har gjennomgått Emisjonsprospekt av april 2010 for Consensum AS. Jeg/Vi gir herved selskapets styre, styreleder eller den han utpeker fullmakt til å representere meg/oss på det planlagte styremøte og tegne aksjer på min/våres vegne i overensstemmelse med denne avtale om tegning av aksjer. Jeg/vi er kjent med at avtalen forutsetter at det i tegningsperioden blir tegnet minimum aksjer til tegningskurs NOK 10,- pr. aksje. (Tegningsavtalen fortsetter på neste side 16) FIGUR / TABELL: Merk at nedenstående figur / tabelloversikten ikke er en del av styrereferatet. Nedenstående tabell og oversikt viser kapitalutviklingen i selskapet siden etableringen samt beholdning av aksjer for de største aksjonærene pr medio april (Se forøvrig avsnittene under Aksjonærforhold side 17, 18 og 19.) Nr. Tid Type Kurs Innbetaling AS-kap Ny AS-kap # aksjer Stiftelse 0,01 0, Rettet emisjon 5, * 2007 Rettet emisjon 0, Rettet emisjon 9, , , Rettet emisjon 10, , Rettet emisjon 10, , , Rettet emisjon 10, , , Rettet emisjon 10, , , Rettet emisjon 10, , , Rettet emisjon 10, , , Rettet emisjon 10, , , ** 2010 Rettet emisjon 10, , , * Rettet emisjon mot selskaper & nøkkelpersonell. 12** Forventet registrert i Brønnøysundregistrene ultimo april Nr. Aksjonær Konsulentavtale med selskapet Aksjer % andel avrundet 1 Oneighty Management AB Ja (2 personer) Nordic Invest AS v/e.øveren Ja (1 person) Penn og Pensel AS v/j. ørnebo Ja (1 person) Thomas Erdtman Bernt Einersen Christian van Oostrum Sjur.J. øvrevik / AMC AS Ja (1 person) Hella Eiendom AS (B. Einersen) Sum andre (60 aksjonærer) Sum % 15

16 TEGNINGSPERIODE Avtale om tegning av aksjer kan inngås fra og med 8. april 2010 til og med 8. mai 2010 kl med mulighet til å forlenge denne innenfor aksjelovens bestemmelser. I tegningsperioden kan styret avholde ett eller flere styremøter og protokollere tegning og tildeling av aksjer i tråd med mottatte forpliktende tegningsavtaler, forutsatt at dette gjøres til de samme emisjonsbetingelser og totalrammer som er besluttet i styrefullmakt og styrevedtak, som fremgår og er gjengitt i denne tegnings- og fullmaktsavtale. Styret har rett til å redusere tegningsperioden og således avslutte muligheten for ytterligere tegninger før utløpet av den fastsatte tegningsperiode. Dette inkluderer også avslutning ved fulltegning før tegningsperiodens slutt. TILDELING OG INNBETALING Beskjed om tildeling vil bli gitt tegner uten ugrunnet opphold, og senest 5-fem dager, etter tegning er godkjent og aksjer er tildelt i avholdt styremøte. Betaling skal skje innen 1-en uke etter at melding om tildeling har blitt sendt. Styret kan i enkeltstående tilfelle/r avtale lenger betalingsfrist. Betaling skal skje til selskapets bankkonto Fra utlandet bes benyttet IBAN: NO med SWIFT adresse SPTRNO22. (Sparebank 1, Ringerike,Service Boks 18, 3504 Hønefoss) INFORMASJON OM TEGNEREN OG TEGNINGEN Bestillerens navn/firmanavn: Gateadresse e.l. (for private: Boligadresse): Postnummer og poststed: Fødselsnummer/ organisasjonsnummer: Statsborgerskap: Telefonnummer og e-postadresse: SPESIFIKASJON AV BESTILLINGEN: Tegner antall aksjer: Pris per aksje = NOK Totalbeløp å betale i NOK Sted og dato (forpliktende signatur) Korrekt utfylt avtale om tegning av aksjer sendes Consensum AS v/styreleder, Kalvetangveien 84 B, 3132 Husøysund, Norge, og/eller pr e-post i pdf format til sjur@consensum.no eller s-joevre@online.no Forts. side 2 av 2 / TEGNINGS. OG FULLMAKTSAVTALE: I styremøte den 8. april 2010 besluttet styret i Consensum AS, i kraft av styrefullmakt gitt i ordinær generalforsamling den 8. april 2010, å gjennomføre en eller flere privat rettede kontantemisjon(er) i selskapet med en total/samlet utstedelse av minimum og maksimum aksjer. Dette slik at selskapets aksjekapital økes fra fra kr ,62 med minimum kr 100,- til kr ,62 og med maksimum kr 3 000,- til kr ,62. Antall aksjer i selskapet økes fra til henholdsvis minimum og maksimum til Det ble videre besluttet at kapitalforhøyelsen skal skje i protokoll for styremøte(er) etter styrets nærmere dato fastsettelse. Tegning av aksjer ble besluttet å skje med bakgrunn i signert tegnings- og fullmaktsavtale mellom tegner/investor og selskapet, hvor relevante forutsetninger og tegningsbetingelser fremgår. Når tegningsavtale inngås/signeres av tegner, forutsettes at denne har mottatt og inngående studert prospekt av april 2010 og at tegners signatur på tegningsavtalen således er å anse som tegners bindende bekreftelse på denne forutsetning og avtale. Kapitalforhøyelsen(e) er kun forbeholdt tegnere som har inngått bindende tegningsavtale med selskapet gjennom bruk av tegningsdokument som er utarbeidet i forbindelse med emisjonen. Tegningsperioden er fra og med 8. april 2010 til og med 8. mai 2010 kl Styret kan forlenge denne innenfor ramenn av aksjelovens bestemmelser. Styret har også rett til å redusere tegningsperioden og således avslutte muligheten for ytterligere tegning før utløpet av den fastsatte tegningsperiode. Dette inkluderer også avslutning ved fulltegning før tegningsperiodens slutt den 8. mai 2010 kl I tegningsperioden kan styret avholde ett eller flere styremøter og protokollere tegning og tildeling av aksjer i tråd med mottatte tegnings- og fullmaktsavtaler, med de konsekvenser dette innebærer for blant annet innbetaling og melding til Foretaksregisteret. Styret kan således gjennomføre flere kapitalforhøyelser forutsatt at dette er innenfor rammene fastsatt i styrevedtaket den 8. april Emisjonen(e) skal være privat rettet kontantemisjon(er) mot aksjonærene og en begrenset gruppe navngitte eksterne investorer som totalt for en og/eller alle emisjonene inklusive aksjonærene i antall utgjør mindre enn 100. Minste tegningsbeløp pr tegner er satt til kr ,- tilsvarende aksjer à kr. 10,-. I spesielle tilfeller har styret rett til å akseptere tegninger mindre enn minimumstegningen. Etter at tegningen er godkjent og aksjer er tildelt i avholdt styremøte, skal tegneren, uten ugrunnet opphold og senest innen 5-fem dager etter styremøtet få beskjed om tildeling og betalingsfrist. Meddelelse om tildelte aksjer kan skje digitalt, til tegners oppgitte e-post adresse, eller på annen forsvarlig måte. Betaling av tegnede aksjer skal finne sted innen 1-en uke etter at meddelelse om tildeling har blitt sendt. Styret har imidlertid, i hvert enkelt tilfelle og i forhold til hver enkelt tegner, rett til å avtale lengre betalingsfrist. Ved for sent innbetalt tegningsbeløp, skal det svares forsinkelsesrente med for tiden 12,75 % p.a. Hvis betaling ikke er foretatt innen forfall, forbeholder styret seg rett til å annullere tegningen eller å selge de tildelte aksjer for tegnerens regning og risiko. De emitterte aksjer skal fra det tidspunkt de er registrert i Foretaksregisteret 16

17 være likestilt med de eksisterende aksjer. Det er ikke adgang til å overdra de nytegnede aksjer før disse er fullt innbetalt og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Styret i Consensum forbeholder seg retten til å stryke eller redusere enhver tegning. Dette gjelder også ved overtegning. Betaling for tegnede aksjer skal skje til selskapets bankkonto Ved betaling fra utlandet skal IBAN-nummer NO benyttes, med Swift kode SPTRNO22 (Sparebank 1 Ringerike, serviceboks 18, 3504 Hønefoss, Norway) Selskapet har anledning til å benytte/disponere innbetalt tegningsbeløp før kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Omkostninger med aksjekapitalforhøyelsen dekkes av innbetalt overkurs. Kostnad til juridisk honorar og etterfølgende arbeid med forretningsførsel og registrering av emisjonen er beregnet til ca. kr ,-. I tillegg kommer, men uten å være begrenset hertil, selskapets lønns- og honorarkostnader til egen plassering, revisjonshonorarer samt trykningsog distribusjonsomkostninger. Omkostningene for dette er til dels avhengig av fremtidig arbeidsomfang og kan således i forkant ikke tallfestes nøyaktig, men totale emisjonskostnader forventes ikke å passere ca. 10 % av tegnet beløp. Kopi av styrefullmakt gitt i ordinær generalforsamling den 8. april Styret gis fullmakt til å øke selskapets aksjekapital med inntil kr ,- gjennom en eller flere kontantemisjon/ er, ad hoc eller suksessivt, mot eksisterende aksjonærer og bestemte navngitte eksterne investorer ved tegning av inntil aksjer pålydende kr 0,01 til tegningskurs som fastsettes av styret men som ikke kan fastsettes lavere / under kr 10,- pr. aksje. Styrefullmakten utgjør således maksimalt en økning av aksjekapitalen med kr ,- bestående av aksjer pålydende kr 0,01 pr aksje. Styret gis fullmakt til å fastsette tegningsfrist, betalingsfrist, minste tegningsbeløp samt disponering av overkurs. Styret gis videre fullmakt til å gi nærmere regler for innbetalingen. Generalforsamlingen vedtar at det overlates til styret å meddele endringer til foretaksregisteret som følge av at aksjer blir tegnet. Styrefullmakten skal ha en varighet på 2-to år fra og med 8. april Aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning i henhold til Aksjeloven (al.) 10 4 fravikes, jf. al Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, jf Fullmakten omfatter ikke beslutning om fusjon etter al Styret gis også fullmakt til å vedta at al (2) får anvendelse slik at innbetalt aksjekapital ved nytegning kan disponeres av selskapet før den er registrert i foretaksregisteret samt om aksjeinnskuddene skal betales direkte til selskapet. Styrefullmakten kan benyttes i en rettet emisjon mot selskapets tillitsvalgte, ledelse og nøkkelpersoner. En slik rettet emisjon er å anse som et ledd i et motivasjonsprogram og vil maksimalt kunne utgjøre aksjer (10 % av fullmakten) à pålydende kr 0,01 til tegningskurs og betingelser for øvrig angitt i fullmakten med unntak for tegningskurs for sistnevnte aksjer som settes til minimum kr 8,- pr. aksje. ************ Da det ikke forelå flere saker til behandling ble møtet hevet. Asker den 8. april 2010 / Styret i Consensum AS / Sjur J. Øvrevik (styreleder), Janne Stööd, Jarle Ørnebo, Ola Patriksson. Slutt styrereferat 8. april 2010 *************** Verdipapirsentralen Selskapets aksjer er ennå ikke registrert i Verdipapirsentralen (VPS) grunnet det relativt lave antall aksjonærer (ca 70) og de kostnader slik registrering medfører. Styret har derimot i 2010 besluttet å registrere selskapets aksjer i VPS i løpet av inneværende år. Notering Selskapets aksjer er ikke notert på noen markedsplass men styret vil fremover, når antall aksjonærer og kommersialiseringsprosessen tilsier dette, legge forholdene tilrette for å oppnå et tilfredsstillende annenhåndsmarked for aksjene. Dette arbeidet er besluttet av styret og påbegynt. Årsregnskap og vedtekter I tillegg til det som inngår i prospektet, vil årsregnskap, aksjebok, styre- og generalforsamlingsprotokoller m.m. i emisjonsperioden være tilgjengelig på selskapets kontoradresse i Asker og forevises etter avtale. AKSJONÆRFORHOLD Aksjekapital (AK) Selskapets AK er kr ,72* fordelt på ** aksjer pålydende kr. 0,01. Selskapet har kun en aksjeklasse. Aksjekapitalen er fullt innbetalt og lydende på navn. * Av ovennevnte AK er kr 220,10 tilsvarende ** aksjer ennå ikke registrert i Foretaksregisteret i Brønnøysund. Registrering vil skje ultimo april Initial Public Offering 17

18 Utvikling i kapitalen og eierstruktur Det er en målsetting å skape en solid, lønnsom og langsiktig forretning som vil representere et konkurransedyktig investeringsalternativ for aksjonærene gjennom god avkastning på investert kapital, akseptabelt risikonivå samt regulær og relevant informasjon til aksjonærene. Medio april 2010 har selskapet ca 70 aksjonærer hvorav 5 er engasjert i selskapet. (Se ovenstående figur nederst på side 15 som gir en oversikt over aksjonærer med over 1 % eierandel samt aksjonærer som er aktive i selskapet/har konsulentavtale med selskapet m.m.) Utbyttepolitikk Så lenge Consensum er i en kapitalkrevende oppbyggingsperiode kan man ikke regne med at styret vil foreslå utbetaling av utbytte. Når selskapets økonomi tilsier det og forholdene for øvrig ligger til rette for utbytte, vil selskapet føre en aksjonærvennlig utbyttepolitikk. Informasjonspolitikk Consensum AS har som mål å gi en åpen og regelmessig informasjon til sine aksjonærer om forhold som er relevante for utviklingen av selskapet. Opsjonsavtaler / tegningsretter Selskapet har ikke utstedt noen tegningsretter (opsjoner). Andre forhold Styremedlemmenes og aksjonærers engasjement/ arbeider for selskapet. Consensum AS forutsettes delvis å bli ledet av aksjonærer / personer som både har administrativt ansvar og styremedlemskap. Honorar for styremedlemskap avgjøres i selskapets generalforsamling. En del oppgaver faller imidlertid utenfor styrets virkeområde. Disse vil helt eller delvis bli utført av personer som også er styremedlemmer og/eller aksjonærer. Arbeidet blir honorert. Da det er styret som i første instans avgjør slike honorarer, er både selskapets styre og ledelse bevisst det krav til aktsomhet dette skaper, og vil påse at slike avtaler inngås og håndteres på forretningsmessig basis og innehar konkurransemessige vilkår. Avtaler med nærstående Konsulentavtale med AMC (Aries Management Consultants AS) som eies av siviløkonom Sjur J. Øvrevik. Øvrevik ble engasjert som innleid rådgiver og konsulent i selskapet i august 2006, ca. 11 måneder før han ervervet aksjer i selskapet og 4½ måned før han i ekstraordinær generalforsamling ble valgt som styreleder. Avtalen har en fast tidsramme/løpetid fram til utløpet av 2013 og er inngått på vanlige forretningsmessige betingelser. Fakturering skjer etter medgått tid. Det er inngått konsulentavtale med Nordic Invest AS hvor Erik Øveren er eneaksjonær. Avtalen ble inngått og er inngått på vanlige forretningsmessige betingelser. Avtalen løp fram til utløpet av Fakturering skjer etter medgått tid og følger forøvrig vanlige forretningsmessige betingelser. Erik Øveren er selskapets daglige leder. Konsulentavtale med det svenske selskapet Oneighty Management AB som eies av oppfinnere og gründere Janne Stööd og Ola Patriksson hver med 50 % eierandel. Oneighty Management AB er selskapets største aksjonær med en eierandel på ca. 27 %. Janne Stööd og Ola Patriksson er engasjert til å arbeide med dedikerte prosjektrelaterte oppgaver herunder produktutvikling og allianseoppbygging. Avtalen er inngått på vanlige forretningsmessige betingelser og fakturering skjer etter medgått tid. Avtalen løper til utgangen av 2013 og inngått etter vanlige forretningsmessige prinsipper og vilkår forøvrig. Styremedlem Jarle Ørnebo er indirekte aksjonær gjennom sitt heleide selskap Penn og Pensel AS og er engasjert som selskapets regnskapsfører. Avtalen bygger på vanlige forretningsmessige vilkår, markedsmessig honorering og honoreres etter medgått tid. Ørnebo utfører i tillegg enkelte konsulentoppdrag for selskapet. Dette er regulert i egen on call avtale som løper fram til utløpet av

19 Det er lagt til grunn at samtlige ovennevnte avtaler bygger på konkuransemessige og forøvrig vanlige forretningsmessige prinsipper og er inngått for å sikre selskapet ønsket kontiunitet og nødvendig spisskompetanse i FoU prosessen samt forestående komersialiseringfase. Aksjonæravtaler Det foreligger ingen aksjonæravtaler som styret kjenner til. Andre avtaler Kitron development Consensum har inngått samarbeids- og utviklingsavtale med Kitron Developmen AS i Norge for utvikling av konseptet Autodrop. Rexroth-Bosch Forhandling pågår med Rexroth Bosch, Tyskland om inngåelse av en langsiktig produksjons- salgs- og markedsføringsavtale. RISIKOFORHOLD Generell risiko Investeringer i aksjer er alltid beheftet med risiko og det er umulig å garantere at forutsetningene som ligger til grunn for selskapets planlagte utvikling vil holde. Dette kan skyldes feilvurderinger, manglende evne til gjennomføring, endrede rammevilkår eller andre forhold. I det følgende er det redegjort for en del risikoforhold som anses relevante for Consensum AS uten at beskrivelsen nødvendigvis er uttømmende. Utviklingsrisiko Det foreligger risiko knyttet til selskapets evne til å utvikle og produsere fungerende innovative produkter og løsninger. Dersom man ikke kontinuerlig klarer å utvikle og videreutvikle produkter og personellets kompetanse, representerer dette en konkurransemessig og dermed en kommersiell risiko. Markedsrisiko Consensum vil operere i et marked der forhold til dels utenfor selskapets kontroll og påvirkning vil kunne virke inn på selskapets stilling og utvikling, og vil nødvendigvis ikke kunne være konkurransedyktige til enhver tid. Økende konkurranse vil kunne presse prissetting av varer og tjenester og resultere i lavere omsetning og potensielt negativt resultat. Organisatorisk risiko Selskapet står foran en kraftig vekst i virksomheten over de nærmeste årene. Dette stiller særlige krav til styring, kontroll, administrative rutiner og oppbygging av organisasjon. Det er en risiko at den nåværende organisasjon ikke er tilstrekkelig rustet til å gjennomføre den planlagte vekst i planlagt produksjon og omsetning samt at selskapet ikke makter å oppgradere dette forhold. Selskapet har til hensikt å outsource aktiviteter som produksjon, lagerhold og logistikk og enkelte administrative funksjoner, men det er en risiko for at dette ikke lykkes. Teknologisk risiko Det er generelt knyttet risiko til utvikling av innovative tekniske løsninger, og Consensum er intet unntak. Selskapet arbeider stadig med teknisk produktutvikling. Nye utviklingsprosjekter vil regelmessig være forbundet med en lang rekke risikofaktorer som kan ha negativ økonomisk effekt. Kontraktuelle forpliktelser Consensum har gjort - og tar fortsatt sikte på å gjøre - avtale med eksterne produsenter, distributører og andre. Kontrakter kan ikke sikres fullt ut, og der foreligger nødvendigvis risiko for at avtale ikke oppfylles fra den annen part. Nøkkelpersoner Selskapet har en liten stab og er avhengig av enkelte nøkkelpersoner som er sentrale for selskapets kompetanse og markedskontakt. Tap av nøkkelpersoner kan få en negativ innvirkning på selskapets muligheter til å realisere sitt potensial. Finansiell risiko Consensum AS er i en tidlig oppstartingsfase som av naturlige årsaker gir regnskapsmessige 19

20 underskudd. En vesentlig risiko for selskapet vil være tilgangen til nødvendig fremmed og/ eller egenkapital i perioden fram mot kommersialisering som først er planlagt å finne sted i Der foreligger alltid en risiko for at nødvendig kapitaltilgang uteblir. Valuta risiko En vesentlig del av selskapets omsetning vil i fremtiden sannsynligvis skje i USD og, mens produksjonskostnader betales med norske kroner. Consensum AS vil følgelig på sikt bli påvirket av endringer i vekslingskursen mellom blant annet USD, og Norske Kroner. Unoterte aksjer Unoterte aksjer har generell begrenset likviditet og er ikke underlagt markedsovervåkning og verdipapirhandellovens regler om blant annet innsidehandel og den børsrettslige informasjonsplikt vil således ikke komme til anvendelse. Prospektinnhold Styret og daglig leder har etter beste evne og så langt disse kjenner til, forsøkt å gi et realistisk og sannferdig bilde av faktiske forhold og framtidsutsiktene for selskapet. Styret gjør imidlertid oppmerksom på at dette ikke må anses å være noen garanti for at de vurderinger og fremtidsutsikter som gis i prospektet vil inntreffe. Enhver prognose, beskrivelse av fremtid eller vurdering om fremtidig utvikling bygger på en rekke forutsetninger som det alltid vil knyttes usikkerhet til. Det gjøres videre oppmerksom på at det i tekstinnhold og/eller diverse vedlegg som firmaattest, vedtekter m.m. kan fremkomme beløpsdifferanser hva gjelder aksjekapital, antall aksjer etc. Dette beror oftest på at det i skrivende stund er beslutninger og/eller vedtak som ikke, av praktiske grunner, er registrert i offentlige registere og således ikke fremkommer i disse registere før registrering de fakto har funnet sted. Beslutninger og vedtak angjeldende slike forhold er imidlertid gyldige og bindende for selskapet og i forhold til eventuell tredjepart (jfr siste punkt Annet nedenfor). Styret vil dog gøre oppmerksom på at alle tall i prognoser og fremtidsvurderinger bygger på en rekke forutsettinger og er således forbundet med usikkerhet. Besluttning om kjøp av aksjer i selkapet bør derfor ikke kun skje med bakgrunn i nevnte prognosetall, men etter en helhetsvurdering. Styret anbefaler alle som handler eller investerer i aksjer å søke råd og veiledning hos profesjonelle rådgivere før beslutning fattes. Dokumenttilgang De dokumenter prospektet viser til, enten de gjelder regnskap eller selskapet, enten de er inntatt i prospektet eller ikke, vil etter avtale være tilgjengelig på selskapets kontor for gjennomlesning. Årsregnskap for 2009 Årsregnskapet for 2009 er godkjent i ordinær generalforsamling 8. april 2010 og er intatt i dette prospekt. JURIDISKE FORHOLD Lovvalg Selskapet er et norsk privat aksjeselskap undergitt norsk lov. Skatt Alle kjøpere av aksjer bør kontakte egen skatterådgiver for en avklaring av skattemessige konsekvenser i lys av egne forhold. Annet Det kan forekomme skrive- og regnefail i prospektet. Selskapet såvel som styret fraskriver seg ansvar for ikke å ha oppdaget dette under korrekturlesingen. Dersom lesere av prospektet oppdager tekst eller tall som kan være feil, bes selskapet kontaktes slik at eventuelle uklarheter eller feil kan bli oppklart og rettet. Styret gjør oppmerksom på at det i emisjonsperioden/e kan forekomme differanser i selskapets bokførte eller faktiske aksjekapital og antall utstedte aksjer, og det som offisielt fremkommer i Foretaksregisteret i Brønnøysund. Slike differanser oppstår på grunn av tidsforskjellen mellom utstedelse av aksjer i selskapet og derpåfølgende registrering i de offentlige registerene i Brønnøysund. 20