INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Transkript

1 Til aksjonærene i Sølvtrans Holding ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Styret innkaller herved til Ordinær Generalforsamling i Sølvtrans Holding ASA den 16. mai 2012, klokken i selskapets egne lokaler i Korsegata 4, Ålesund. Følgende saker foreligger til behandling: 1. Åpning av Generalforsamlingen ved styremedlem Oddbjørn Lende og registrering av fremmøtte aksjonærer og fullmakter 2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. Årsoppgjør Godkjennelse av årsberetning - Fastsettelse av selskapets og konsernets resultatregnskap og balanse - Godkjennelse av Styrets forslag til anvendelse av årets overskudd på kr Styret foreslår utdeling av kr. 0,35 per aksje i utbytte for regnskapsåret Revisjonsberetning 5. Fastsettelse av godtgjørelse til Styrets medlemmer, medlemmer av Revisjonsutvalget og valgkomité - Valgkomiteen foreslår at Generalforsamlingen beslutter følgende vedrørende styrehonorar: Styrehonorar for regnskapsåret 2011 utbetales med kr til Styrets leder, og kr til hver av de ordinære styremedlemmene, med tillegg av kr for medlemmer av Revisjonsutvalget. Styrehonorar utbetales ihht funksjonstid. - Styret foreslår at Generalforsamlingen beslutter følgende vedrørende honorar til Valgkomiteen: Honorar til Valgkomiteen for regnskapsåret 2011 utbetales med kr til komiteens leder, og kr til hver av medlemmene. 6. Godkjennelse av godtgjørelse til revisor Revisor har fakturert følgende for revisjon og andre tjenester i 2011: Lovpålagt revisjon Andre attestasjonstjenester Skatterådgivning Andre tjenester utenfor revisjon Styret foreslår at Generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Selskapets revisor, PricewaterhouseCoopers AS, godtgjøres i henhold til regning for tjenester utført iløpet av regnskapsåret Valg av medlemmer til Styret Valgkomiteen har fremmet følgende forslag til Generalforsamlingen vedrørende valg av styre: Kristin Krohn Devold, Leif Holst og Oddbjørn Lende gjenvelges for en periode på to år. Torstein Dehn velges inn i styret for en periode på to år. Anders Hvide gjenvelges som styrets leder. Marit Dille, Kristin Alm og Anders Hvide er ikke på valg til Styret i år. 8. Valg av medlemmer til Valgkomiteen Styret foreslår at Generalforsamlingen fatter følgende vedtak vedrørende valg av medlemmer til Valgkomiteen: Karl-Even Rygh og Roar Aas gjenvelges som medlemmer av Valgkomiteen for en periode på ett år. Karl-Even Rygh velges som Valgkomiteens leder Sum revisjonshonorar

2 9. Behandling av erklæring om retningslinjer for lønn og godtgjørelser til ledende ansatte 10. nyelse av fullmakter til Styret til kapitalforhøyelse - Tilbakekall av eksisterende fullmakter til kapitalforhøyelser - Fullmakt til å øke aksjekapitalen med 10% for å delfinansiere kapitalbehov knyttet til Selskapets virksomhet, inkludert engineering, kontrahering, og drift av brønnbåter, samt erverv av virksomhet - Fullmakt til å øke aksjekapitalen i forbindelse med eventuelle aksje- og opsjonsprogram rettet mot ansatte 11. nyelse av fullmakt til Styret til erverv av egne aksjer 12. Behandling av Retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse Administrerende direktør vil i etterkant av Generalforsamlingen gi en orientering om driften av selskapet. Denne innkallingen, informasjon til aksjeeierne om Generalforsamlingen og dokumentene som gjelder sakene som skal behandles på Generalforsamlingen, samt Årsrapporten er tilgjengelig på Sølvtrans Holding ASA s hjemmesider i henhold til vedtektene 10. Dokumentene som gjelder sakene som skal behandles kan også fås ved henvendelse til Selskapet. Per dagens dato er totalt aksjer utstedt, herav aksjer eid av Selskapet selv. Med unntak av aksjene eid av Selskapet, har hver aksje én stemme på Generalforsamlingen. Det foreligger ingen stemmerettsbegrensninger. I henhold til selskapets vedtekter 11 har styret bestemt at de aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen (enten selv eller ved fullmektig), må melde fra om dette ved å sende vedlagte påmeldingsskjema til selskapet til den postadresse, telefaks eller e-postadresse som fremgår av skjemaet. Meldingen må være mottatt senest 14. mai 2012 kl 10:00. Aksjeeiere som ikke foretar slik forhåndspåmelding eller som oversitter ovennevnte frist, kan nektes adgang til generalforsamlingen og vil heller ikke kunne stemme for sine aksjer. Aksjeeiere som ikke har anledning til selv å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt. Fullmakt kan om ønskelig gis til styremedlem Oddbjørn Lende eller administrerende direktør Roger Halsebakk. Utfylte fullmaktsskjemaer kan enten sendes til selskapet pr post, telefaks eller e-post innen 14. mai 2012 kl 10:00, eller leveres i generalforsamlingen. Aksjeeier har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som Generalforsamlingen skal behandle. Ifølge Allmennaksjeloven 5-11 har en aksjeeier også ubetinget rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen, såfremt spørsmålet, i skriftlig form, er meldt til Styret innen 28 dager før generalforsamlingen skal avholdes og spørsmålet er ledsaget av et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen. Slike forslag kan sendes til Selskapet per e-post eller per post. En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet. En aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer som vedkommende eier, og som er registrert på en konto i verdipapirsentralen (VPS) som tilhører aksjeeieren på tidspunktet for Generalforsamlingen. Hvis en aksjeeier har ervervet aksjer og ikke fått ervervet registrert i VPS på tidspunktet for Generalforsamlingen, kan retten til å stemme for de aksjene som er ervervet, bare utøves av erververen hvis ervervet er meldt til VPS og blir godtgjort på Generalforsamlingen. Hvis aksjene til en aksjeeier er registrert på en VPS-konto som tilhører en forvalter, jf. Allmennaksjeloven 4-10, og aksjeeieren ønsker å møte og stemme for disse aksjene, må aksjeeieren fremlegge en skriftlig bekreftelse fra forvalteren på at aksjeeieren er den reelle aksjeeier, og en erklæring fra aksjeeieren selv om at han er den reelle eier. Henvendelser, fullmakter og/eller påmeldinger kan rettes eller sendes per telefon, post, telefaks eller e-post til: - Telefon: Telefaks: Adresse: Sølvtrans Holding ASA, Korsegata 4, 6002 Ålesund - E-post: post@solvtrans.no 16. april 2012 Sølvtrans Holding ASA Styret 2

3 PÅMELDING GENERALFORSAMLING 16 MAI 2012 I SØLVTRANS HOLDING ASA Varsel om at De vil delta i den ordinære generalforsamlingen 16. mai 2012 skal gis på denne møteseddel. Melding må være Sølvtrans Holding ASA i hende senest 14. mai 2012 kl Adresse: Sølvtrans Holding ASA, Korsegata 4, 6002 Ålesund, telefaks , post@solvtrans.no. Merk påmeldingen med Påmelding Generalforsamling Dersom De etter påmelding skulle bli forhindret fra å møte, kan skriftlig og datert fullmakt leveres i generalforsamlingen. Undertegnede vil møte i den ordinære generalforsamlingen i Sølvtrans Holding ASA den 16. mai 2012 og avgi stemmer for følgende aksjer: Egne aksjer: aksjer Andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakter aksjer Til sammen aksjer dato Sted aksjeeiers underskrift tlf nr navn med blokkbokstaver 3

4 FULLMAKT GENERALFORSAMLING 16 MAI 2012 I SØLVTRANS HOLDING ASA Hvis De selv ikke møter i den ordinære generalforsamlingen 16. mai 2012, kan De møte ved fullmektig. De kan da benytte dette fullmaktskjema. Undertegnede eier av aksjer i Sølvtrans Holding ASA bemyndiger herved: (må utfylles med navn) eller den han bemyndiger til å møte og stemme for meg på den ordinære generalforsamlingen i selskapet, 16. mai 2012 kl Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styremedlem Oddbjørn Lende eller den han/hun bemyndiger. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme for forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen. Sak nr: Beslutning: Mot Avstår Styrets anbefaling 2 Valg av møteleder. Styret foreslår at Oddbjørn Lende velges til møteleder 3 Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4 Årsoppgjør 2011: Godkjennelse av årsberetning Godkjennelse av morselskapets resultatregnskap og balanse Godkjennelse av konsernets resultatregnskap og balanse Godkjennelse av disponering av årsresultat samt utdeling av kr 0,35 per aksje i utbytte 5 Godkjennelse av godtgjørelse til Styret Revisjonsutvalget Valgkomiteen 6 Godkjennelse av godtgjørelse til revisor 7 Valg av medlemmer til Styret og valg av styreformann: Styreformann: Anders Hvide Medlem styret: Kristin Krohn Devold Medlem styret: Leif Holst Medlem styret: Oddbjørn Lende Medlem styret: Torstein Dehn 8 Valg av medlemmer til Valgkomiteen: Leder: Karl-Even Rygh Medlem : Roar Aas 9 Styrets erklæring om lønn og godtgjørelse til ledende ansatte 10 Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen 11 Styrefullmakt til å erverve egne aksjer 12 Retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse Sted / Dato: den 2012 (underskrift) (navn med blokkbokstaver) Returneres innen 14. mai 2012 kl til: Sølvtrans Holding ASA Korsegata Ålesund Fax: e-post: post@solvtrans.no 4

5 DOKUMENTER VED ORDINÆR GENERALFORSAMLING I SØLVTRANS HOLDING ASA 16. MAI 2012 Vedlagt er følgende saksdokumenter relatert til den ordinære generalforsamlingen: Sak nr: Sak 5 og 7 Innstilling fra Valgkomiteen vedrørende valg av styre, og honorar for 2011 til styre og revisjonsutvalg 9 Styrets erklæring om lønn og godtgjørelse til ledende ansatte 10 Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen 11 Styrefullmakt til å erverve egne aksjer 12 Retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse 16. april 2012 Sølvtrans Holding ASA Styret

6 VALGKOMITEENS INNSTILLING Valgkomitéen i Sølvtrans Holding ASA har følgende sammensetning: Karl Even Rygh, formann Roar Aas Valgkomitéen har siden ordinær generalforsamling i avholdt flere telefonmøter. Komitéen har vurdert styrets arbeid og mottatt innspill fra styremedlemmene og de største enkeltaksjonærene om styrets sammensetning. I forbindelse med Sølvtrans Holding ASAs ordinære generalforsamling 16. mai 2OI2 iaar vi i valgkomitéen enstemmig følgende innstilling: 1. Valg av styremedlemmer I henhold til selskapets vedtekter skal styret bestå av 3-8 medlemmer. Styret har nå 6 medlemmer og av disse er st5rremedlemmene Kristin Krohn Devold, Leif Holst og OddbjørnLende på valg i år. Valgkomitéen innstiller at Kristin Krohn Devold, Leif Holst og Oddbjørn Lende gjenvelges for en periode pä 2 àr, og at Torstein Dehn velges som nytt medlem av styret for en periode pä2 ån.i tillegg innstilles det på at Anders Hvide fortsetter som st rreformann. Valgkomitéen har i sitt arbeid lagt vekt på at styret i selskapet skal være bredt sammensatt når det gjelder erfaring, kunnskap og kompetanse. Videre er det lagt vekt på behovet for kontinuitet, samt et ønske om å forsterke styrets kompetanse knyttet til teknisk drift. 2. slag til honorarer til styret Valgkomitéen foreslår følgende honorarer til styrets medlemmer for regnskapsåret 2OIL: Styrets leder NOK (opp fra for 2010), st rremedlemmer NOK , med tillegg av NOK for medlemmer av revisjonsutvalget. slag om godtgjørelse til styret reflekterer styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet. Valgkomitéen har foretatt sammenligninger med andre selskaper av tilsvarende størrelse. Bakgrunnen for at honoraret til styrets leder er høyere enn øvrige medlemmer er den merbelastning dette vervet fører med seg. \

7 GENERALFORSAMLING 16. MAI 2012 Sak 9 Erklæring til generalforsamlingen i 2012 i Sølvtrans Holding ASA om retningslinjer for lederlønnsfastsettelse 1. INNLEDNING/HJEMMEL Denne erklæring fremlegges for generalforsamlingen i 2012 i Sølvtrans Holding ASA med grunnlag i allmennaksjeloven 6-16a, som pålegger å fremlegge en slik erklæring. Nevnte lovbestemmelse trådte i kraft SELSKAPETS LEDERLØNNSPOLITIKK Selskapets lederlønnsnivå skal tilsvare et antatt markedsmessig nivå der den aktuelle funksjonen utøves. Selskapets lederlønnspolitikk innebærer at vederlag for arbeidsytelsen (lønn) i hovedsak fastsettes i penger, og ikke i form av naturalytelser, aksjeopsjoner eller lignende. Sedvanemessige tilleggsytelser, som fri bil, kompensasjon for eget bilhold og lignende, aksepteres. Styret erkjenner betydningen av insitamentordning for de som inngår i selskapets ledergruppe. Selskapet har per i dag ingen slike etablerte insitamentsordninger. Styret har imidlertid til hensikt å vurdere behovet for slike ordninger fremover. Ledergruppen deltar i selskapets pensjonsordninger på linje med de øvrige ansatte. administrerende direktør foreligger det avtale om 12 måneders etterlønn dersom han blir bedt om å fratre. I tillegg tilkommer lønn i avtalt oppsigelsesperiode på 4 måneder. Det foreligger ikke noen avtaler om etterlønn knyttet til resterende medlemmer av dagens ledergruppe. 3. LØNNSPOLITIKKEN I FOREGÅENDE REGNSKAPSÅR (2011) Lederlønnspolitikken i året 2011 har vært ført i samsvar med ovenstående prinsipper, som også vil være gjeldende for BEHANDLING AV DENNE ERKLÆRING Denne erklæring utsendes sammen med innkalling til generalforsamling i selskapet. Erklæringen behandles som egen post på generalforsamlingen. Det skal holdes en rådgivende avstemning over styrets retningslinjer, slik som de ovenfor er presentert. Til den rådgivende avstemning foreslås følgende forslag: Selskapets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse for regnskapsåret 2012 godkjennes. Mars 2012 Styret i Sølvtrans Holding ASA 1

8 GENERALFORSAMLING SØLVTRANS HOLDING ASA 16. MAI 2012 Til punkt 10 - Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen På ordinær generalforsamling 20. mai 2011 ble styret tildelt fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK (som er 10 % av den nåværende aksjekapital) for å sikre at selskapet har tilstrekkelig kapital for å finansiere ytterligere investeringer og oppkjøp, samt eventuelle aksjeprogram rettet mot de ansatte. Styret ser det hensiktsmessig å videreføre den finansielle fleksibilitet disse emisjonsfullmakter innebærer, og foreslår derfor for Generalforsamlingen at følgende vedtak blir fattet: a) Alle tidligere fullmakter til styret til å forhøye aksjekapitalen tilbakekalles. b) I henhold til allmennaksjeloven gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr ved utstedelse av inntil aksjer, hver pålydende kr 0,40. c) Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2013, som skal holdes senest 30. juni d) Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjer etter allmennaksjeloven 10-4 skal kunne fravikes. e) Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv, jf allmennaksjeloven f) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven Til punkt 11 Fullmakt til styret til erverv av selskapets egne aksjer På ordinær generalforsamling 20. mai 2011 ble styret tildelt fullmakt til å erverve egne aksjer opp til en samlet pålydende NOK Selskapet har per innkallingstidspunkt egne aksjer. Styret er fremdeles av den oppfatning at det kan være fordelaktig for selskapet å kjøpe egne aksjer med et samlet pålydende inntil 10 % av selskapets aksjekapital blant annet for å møte eksisterende og eventuelle fremtidige forpliktelser. I tillegg mener styret at det kan være økonomisk riktig å kjøpe aksjer i markedet når prisingen av selskapet bedømmes å være lavere enn det som er normalt for lignende selskaper. Aksjer som erverves i henhold til fullmakten, skal kunne benyttes som oppgjør i eventuelle oppkjøp av virksomhet, kjøp av fartøyer, eller i forbindelse med aksjeprogram for ansatte. Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: a) Alle tidligere fullmakter til styret til erverv av egne aksjer tilbakekalles. b) Styret gis fullmakt til på vegne av selskapet til å erverve selskapets egne aksjer opp til en samlet pålydende verdi på kroner som er 10% av den nåværende aksjekapital. c) Den høyeste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene er henholdsvis 35 kroner og 1 krone. d) Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner hensiktsmessig, likevel ikke ved tegning av egne aksjer. e) Hvis egne aksjer selges, omfatter fullmakten også kjøp av nye aksjer til erstatning for de solgte så lenge samlet beholdning ikke overstiger 10 % av selskapets aksjekapital. f) Fullmakten er gyldig frem til den ordinære generalforsamlingen i 2013, dog ikke lenger enn 30. juni /1 1

9 RETNINGSLINJER FOR EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE SØLVTRANS HOLDING ASA Vedtatt av selskapets styre 15. februar /1 1

10 INNHOLD Side 1 INTRODUKSJON Implementering og regelverk mål Verdigrunnlag og retningslinjer for etikk og samfunnsansvar SELSKAPETS VIRKSOMHET SELSKAPSKAPITAL OG UTBYTTE LIKEBEHANDLING AV AKSJEEIERE OG TRANSAKSJONER MED NÆRSTÅENDE Generelt Godkjennelse av avtaler med aksjonærer og andre nærstående parter Kapitalforhøyelser der eksisterende aksjonæres fortrinnsrett fravikes FRI OMSETTELIGHET GENERALFORSAMLING Utøvelse av rettigheter Deltakelse uten tilstedeværelse VALGKOMITÈ STYRET Sammensetning Styrets arbeid Risikostyring og internkontroll GODTGJØRELSE TIL STYRET GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE INFORMASJON OG KOMMUNIKASJON Generelt SELSKAPSOVERTAKELSE Generelt Hovedprinsipper for opptreden ved overtakelsestilbud REVISOR /1 2

11 Sølvtrans er opptatt av å praktisere god eierstyring og selskapsledelse som vil styrke tilliten til selskapet og dermed bidra til størst mulig verdiskaping over tid. målet med prinsippene for eierstyring og selskapsledelse er å klargjøre rollefordelingen mellom eiere, selskapets styre og dets ledelse utover det som følger av lovgivningen. 1 INTRODUKSJON 1.1 Implementering og regelverk Sølvtrans Holding ASA ( Sølvtrans eller Selskapet ), som er morselskapet i Sølvtrans Holdings gruppe av selskaper, er stiftet og registrert i Norge. Selskapet er et norsk allmennaksjeselskap notert på Oslo Børs og er underlagt norsk lovgivning, herunder selskapsrettslige og verdipapirrettslige lover og forskrifter. Selskapet har som målsetning å etterleve alle relevante lover og forskrifter, samt Norsk anbefaling til Eierstyring og Selskapsledelse. Regnskapslovens 3-3b, om foretaksstyring, pålegger selskapet å årlig redegjøre for sine prinsipper og praksis for foretaksstyring. Regelen fastsetter også hvilke opplysninger redegjørelsen, som et minimum, må inneholde. Regnskapsloven er blant annet tilgjengelig på Norsk Utvalg for Eierstyring og Selskapsledelse (NUES) har fastsatt Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse ( anbefalingen ). Etterlevelsen av anbefalingen skjer på bakgrunn av følg-ellerforklar-prinsippet, det vil si at anbefalingens enkelte punkter enten må følges eller at selskapet forklarer hvorfor punktet ikke følges. Oslo Børs krever at børsnoterte selskaper årlig gir en samlet redegjørelse av selskapets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse i samsvar med gjeldende anbefaling. De løpende forpliktelsene for noterte selskaper er tilgjengelig på Sølvtrans følger den gjeldende anbefalingen, utgitt 21. oktober 2010 og justert 20. oktober Selskapet gir en årlig, samlet redegjørelse for sine prinsipper for eierstyring og selskapsledelse i sin årsrapport og informasjonen er tilgjengelig på Konsernet følger anbefalingen. Avvik er kommentert under de enkelte kapitlene. Styret i Sølvtrans har ansvar for å påse at selskapet har gode retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse og har vedtatt dette dokumentet ( Retningslinjene ) som Selskapets retningslinjer for god eierstyring og selskapsledelse. Retningslinjene er gjenstand for en årlig evaluering. Styret har også vedtatt en styre- og ledelsesinstruks og et innsidereglement. 1.2 mål Retningslinjene inneholder de tiltak som er og vil bli implementert for å sikre effektiv styring og ledelse av Selskapets virksomhet. Hovedmålsetningen er å ha systemer for kommunikasjon, overvåkning, ansvar og incentiver som øker og maksimerer Selskapets økonomiske resultater, den langsiktige sunnhet og overordnede suksess for virksomheten, samt avkastning på aksjonærenes investeringer i Selskapet /1 3

12 1.3 Verdigrunnlag og retningslinjer for etikk og samfunnsansvar Styret skal til enhver tid klargjøre selskapets verdigrunnlag. Selskapet har ikke utformet retningslinjer for etikk og samfunnsansvar, og avviker dermed fra Anbefalingen. 2 SELSKAPETS VIRKSOMHET Selskapets virksomhet fremgår av vedtektenes 3: Selskapets formål er å drive rederivirksomhet for fraktefartøyer og hva som måtte stå i forbindelse med dette, herunder deltakelse i andre selskap med samme formål.. Selskapet skal ha som hovedformål å sikre og å utvikle Selskapets posisjon som en ledende aktør innenfor sitt virksomhetsområde, til beste for eierne og basert på strategier som skal ha utgangspunkt i etisk korrekt opptreden innenfor gjeldende lov- og regelverk. Vedtektenes formålsparagraf og selskapets hovedmål og strategier fremgår av årsrapporten. 3 SELSKAPSKAPITAL OG UTBYTTE Selskapet skal ha en egenkapital som er tilpasset mål, strategi og risikoprofil. Selskapets mål er å yte en konkurransedyktig avkastning på investert kapital til aksjonærene gjennom utdeling av utbytte og verdistigning. Ved vurderingen av omfanget av utbytte legger styret vekt på sikkerhet, forutberegnelighet og stabilitet, Selskapets utbyttekapasitet, kravene til sunn og optimal egenkapital, så vel som adekvate finansielle ressurser for å legge til rette for fremtidig vekst og investeringer, og ønsket om en adekvat kapitalsammensetning. Styrefullmakt til å foreta kapitalforhøyelse skal undergis definerte formål og rammer, og ved flere formål skal hvert formål behandles som egen sak i generalforsamlingen. Styrefullmakt til å foreta kapitalforhøyelse skal ikke gis for et tidsrom lenger enn frem til neste ordinære generalforsamling. Tilsvarende gjelder styrefullmakter til kjøp av egne aksjer. På Selskapets generalforsamling 20. mai 2011 ble styret gitt fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil 10%. Styret ble også tildelt fullmakt til på vegne av Selskapet erverve egne aksjer opp til en samlet pålydende verdi av 10% av Selskapets aksjekapital. Beggge fullmaktene ble gitt under definerte formål og er gyldige frem til Selskapets ordinære generalforsamling i LIKEBEHANDLING AV AKSJEEIERE OG TRANSAKSJONER MED NÆRSTÅENDE 4.1 Generelt Selskapet har kun en aksjeklasse. Dersom eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett ved kapitalforhøyelse fravikes, skal det begrunnes. Selskapets transaksjoner i egne aksjer skal foretas på børs eller på annen måte til børskurs. 4.2 Godkjennelse av avtaler med aksjonærer og andre nærstående parter Ved ikke uvesentlige transaksjoner mellom Selskapet og aksjeeier, styremedlem ledende ansatte eller nærstående av disse, skal styret sørge for at det foreligger en verdivurdering fra en uavhengig /1 4

13 tredjepart. Dette gjelder ikke når generalforsamlingen skal behandle saken etter reglene i allmennaksjeloven. Uavhengig verdivurdering bør foreligge også ved transaksjoner mellom selskaper i samme konsern der det er minoritetsaksjonærer. Styremedlemmer og ledende ansatte skal melde fra til styret dersom de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av Selskapet. 4.3 Kapitalforhøyelser der eksisterende aksjonæres fortrinnsrett fravikes Dersom det foretas kapitalforhøyelser der eksisterende aksjonærers fortinnsrett fravikes, og styrets vedtak skjer på bakgrunn av fullmakt fra generalforsamlingen, skal det offentliggjøres en begrunnelse i børsmelding i forbindelse med kapitalforhøyelsen. 5 FRI OMSETTELIGHET Aksjene i Selskapet er fritt omsettelige. Det er ikke vedtektsfestet noen form for omsetningsbegrensninger på Selskapets aksjer. 6 GENERALFORSAMLING 6.1 Utøvelse av rettigheter Styret legger til rette for at flest mulige aksjeeiere kan utøve sine rettigheter ved å delta på Selskapets generalforsamling, og at generalforsamlingen blir en effektiv møteplass for aksjeeiere og styret, blant annet ved å påse at: innkalling og saksdokumenter til generalforsamlingen, inkludert valgkomiteens innstilling, er tilgjengelig på selskapets hjemmeside senest 21 dager før generalforsamlingen avholdes, saksdokumentene er utførlig nok til at aksjeeierne kan ta stilling til alle saker som skal behandles påmeldingsfristen settes så nær møtet som praktisk mulig og etter vedtektenes bestemmelser styret og den som leder møtet legger til rette for at generalforsamlingen får mulighet til å stemme på hver enkelt av kandidatene til verv i Selskapets organer Styret og valgkomiteen er til stede i generalforsamlingen. Revisor deltar på generalforsamlingen ved behov. det foreligger rutiner som sikrer en uavhengig møteledelse i generalforsamlingen 6.2 Deltakelse uten tilstedeværelse Aksjeeiere som ikke kan være tilstede på generalforsamlingen skal gis anledning til å stemme ved bruk av fullmektig, eller ved elektronisk deltakelse. Selskapet skal: gi informasjon om fremgangsmåten for å møte ved fullmektig oppnevne en person som kan stemme for aksjeeierne som fullmektig /1 5

14 utarbeide fullmaktsskjema, som så vidt mulig, utformes slik at det kan stemmes over hver enkelt sak som skal behandles og kandidater som skal velges 7 VALGKOMITÈ Selskapet skal ha en valgkomité. Generalforsamlingen velger komiteens leder og medlemmer, og fastsetter dens godtgjørelse. Valgkomiteen er vedtektsfestet i 9, som blant annet fastslår at komiteen skal ha 3 medlemmer og at komiteens oppgaver er å forberede valg av styremedlemmer og å gi innstillinger til generalforsamlingen om godtgjørelse til styrets medlemmer. Valgkomiteen er sammensatt slik at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser er ivaretatt. Flertallet i valgkomiteen skal være uavhengig av styret og øvrige ledende ansatte. Minst ett medlem av valgkomiteen skal ikke være medlem av styret. Maksimalt ett medlem av valgkomiteen kan være styremedlem, og bør da ikke stille til gjenvalg. Daglig leder eller andre ledende ansatte skal ikke være medlem av komiteen. Selskapet skal informere om hvem som er medlemmer av komiteen og eventuelle frister for å fremme forslag til komiteen. Generalforsamlingen i Sølvtrans fastsatte retningslinjer for valgkomiteen på Selskapets generalforsamling 20. mai STYRET 8.1 Sammensetning Antall styremedlemmer Styret skal, etter vedtektenes 5, ha mellom 3 og 8 medlemmer. Styret i Sølvtrans består per 31. desember 2011 av 6 medlemmer, hvorav 3 kvinner og 3 menn Uavhengige styremedlemmer Styret skal sammensettes slik at det kan ivareta aksjonærfellesskapets interesser og Selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Det skal tas hensyn til at styret kan fungere godt som et kollegialt organ. Styret er sammensatt slik at det kan handle uavhengig av særinteresser. Alle styremedlemmene er uavhengige av ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser. Tre av de aksjeeiervalgte medlemmene er uavhengig av Selskapets hovedaksjonærer. Styrets leder velges av generalforsamlingen. Styremedlemmene velges ikke for mer enn to år av gangen. Styrets medlemmer oppfordres til å eie aksjer i Selskapet. Mer informasjon om styremedlemmenes kompetanse og kapasitet er tilgjengelig på selskapets hjemmeside, /1 6

15 8.2 Styrets arbeid Styrets oppgaver Styret skal fastsette en årlig plan for sitt arbeid med særlig vekt på mål, strategi og gjennomføring. Selskapet skal ledes av et effektivt styre med kollektivt ansvar for Selskapets suksess. Styret representerer og står til ansvar for Selskapets aksjonærer. Styrets plikter omfatter strategisk ledelse av Selskapet, effektiv overvåkning av øverste ledelse, kontroll og overvåkning av Selskapets finansielle situasjon og Selskapets ansvar overfor, og kommunikasjon til, aksjonærene. Styret skal tilse at Selskapet er godt organisert og at dets virksomhet utføres i henhold til alle relevante lover og forskrifter, i samsvar med Selskapets formål i henhold til dets vedtekter og de retningslinjer som til enhver tid er gitt av aksjonærene gjennom generalforsamlingen. Styret skal iverksette de undersøkelser som det finner nødvendig for å utføre dets oppgaver. Styret skal også iverksette slike undersøkelser som kreves av ett eller flere styremedlemmer. å sikre en uavhengig behandling skal et annet styremedlem lede styrets behandling i saker av vesentlig karakter, hvor styrelederen selv er eller har vært aktivt engasjert Styre og ledelsesinstruks Styret skal til enhver tid fastsette instrukser for styrets virksomhet og for den daglige ledelse med særlig vekt på klar intern ansvars- og oppgavefordeling. Rollene til styret og administrerende direktør er atskilt og fordelingen av ansvar har blitt fastsatt skriftlig og godkjent av styret. Disse bestemmelsene er nedfelt i en Styre- og ledelsesinstruks som ble vedtatt av styret 24. februar Revisjonsutvalg Selskapets revisjonsutvalg, valgt på generalforsamlingen 20. mai 2011, består av tre personer, alle medlemmer av styret. Revisjonsutvalget er et forberedende og rådgivende arbeidsutvalg for styret og flertallet av medlemmene er uavhengig av virksomheten kompensasjonsutvalg Styret skal også vurdere bruk av kompensasjonsutvalg for å bidra til grundig og uavhengig behandling av saker som gjelder godtgjørelse til ledende ansatte. Slike utvalg skal bestå av styremedlemmer som er uavhengige av ledende ansatte. Styret skal informere om eventuell bruk av styreutvalg i årsrapporten Årlig evaluering Styret skal årlig, i forbindelse med ett av de første styremøter i hvert kalenderår, evaluere sin innsats i det foregående året. Evalueringen skal omfatte dets egen innsats, underkomiteenes innsats /1 7

16 og innsatsen til det enkelte styremedlem. at evalueringen skal bli effektiv, skal styret sette målsetninger på både et kollektivt og individuelt plan som prestasjonene skal måles mot. Resultatene fra evalueringen vil ikke bli offentliggjort, men skal gjøres tilgjengelig for Valg- og godtgjørelseskomiteen. 8.3 Risikostyring og internkontroll Generelt Styret skal påse at Selskapet har god internkontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til omfanget og arten av selskapets virksomhet. Styret skal årlig foreta en gjennomgang av Selskapets viktigste risikoområder og den interne kontrollen. Styret skal i årsrapporten gi en beskrivelse av hovedelementene i selskapets interne kontroll og risikostyringssystemer knyttet til dets finansielle rapportering Finansiell rapportering Styret skal tilse at det er oppdatert på Selskapets finansielle tilstand og det plikter å sørge for at Selskapets virksomhet, bokføring og kapitalforvaltning underkastes tilfredsstillende kontroll. Styremedlemmene skal ha full og fri adgang til ledere, ansatte og regnskap i Selskapet. Styret skal tilse at administrerende direktør avgir månedlige rapporter til styret om Selskapets finansielle tilstand Adekvat kapitalisering Styret skal evaluere hvorvidt Selskapets kapital og likvide midler til enhver tid er adekvat med hensyn til risiki ved og omfang av Selskapets virksomhet og hvorvidt de tilfredsstiller de minstekrav som er fastsatt i gjeldende lovgivning og forskrifter. Styret skal umiddelbart ta de nødvendige tiltak dersom det på noe tidspunkt viser seg at Selskapets kapital eller likvide midler ikke er adekvat. 9 GODTGJØRELSE TIL STYRET Godtgjørelse til styret skal reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet. Godtgjørelsen er ikke resultatavhengig. Opsjoner utstedes ikke til styremedlemmer. Styremedlemmer, eller selskaper som de er tilknyttet, skal ikke påta seg særlige oppgaver for selskapet i tillegg til styrevervet, uten at styret er informert om dette. Hvis slike særlige oppgaver blir utført skal honorar for dette godkjennes av styret. Dersom det har vært gitt godtgjørelse utover vanlig styrehonorar, skal dette spesifiseres i årsrapporten. Godtgjørelse til styremedlemmer skal fastsettes av aksjonærene i generalforsamlingen. Valgkomiteen gir anbefalinger til generalforsamlingen med hensyn til årlig godtgjørelse for alle styremedlemmene /1 8

17 10 GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE Styret fastsetter retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til loven. Retningslinjene fremlegges for generalforsamlingen. Retningslinjene for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte skal angi hovedprinsippene for selskapets lederlønnspolitikk. Retningslinjene skal bidra til sammenfallende interesser mellom aksjeeierne og ledende ansatte. Resultatavhengig godtgjørelse til ledende ansatte i form av opsjons-, bonusprogrammer eller lignende skal knyttes til verdiskapning for aksjeeierne eller resultatutvikling for Selskapet over tid. Slike ordninger, herunder opsjonsordninger, skal være prestasjonsrettede og forankret i målbare forhold som den ansatte kan påvirke. Lønn og annen godtgjørelse til daglig leder fastsettes av styret i møte. Alle elementer av godtgjørelse til daglig leder, samt samlet godtgjørelse til ledende ansatte skal fremgå av årsrapporten. 11 INFORMASJON OG KOMMUNIKASJON 11.1 Generelt Styret skal fastsette nærmere retningslinjer for Selskapets rapportering av finansiell og annen informasjon basert på åpenhet og under hensyn til kravet om likebehandling av aktørene i verdipapirmarkedet. Selskapet skal til enhver tid gi sine aksjonærer, Oslo Børs og finansmarkedet generelt (gjennom Oslo Børs informasjonssystem) rettidig og presis informasjon. Slik informasjon vil bli gitt i form av årsrapporter, kvartalsrapporter, børsmeldinger og investorpresentasjoner. Selskapet skal forsøke å klargjøre dets langsiktige potensial, inkludert strategi, verdidrivere og risikofaktorer. Selskapet skal opprettholde en åpen og proaktiv policy for investorrelasjoner, en god skikk -webside og skal gi presentasjoner regelmessig i forbindelse med årlige og forløpige resultater. Selskapet publiserer årlig en finanskalender med oversikt over datoer for viktige hendelser som generalforsamling, publisering av delårsrapporter, åpne presentasjoner, utbetaling av utbytter o l, på og på Selskapets webside. Informasjon til Selskapets aksjonærer legges ut på Selskapets internettside samtidig som det sendes til aksjonærene. 12 SELSKAPSOVERTAKELSE 12.1 Generelt I en overtakelsesprosess skal Selskapets styre og ledelse sørge for at aksjeeierne i Selskapet blir likebehandlet, og at Selskapets virksomhet ikke forstyrres unødig. Styret skal også sørge for at aksjeeierne har tilstrekkelig informasjon og tid til å kunne ta stilling til budet /1 9

18 12.2 Hovedprinsipper for opptreden ved overtakelsestilbud Styret skal i en overtakelsesprosess forholde seg til prinsippene i anbefalingen, herunder sørge for følgende: Styret skal sørge for at tilbudet blir rettet til samtlige aksjeeiere, og til like gode vilkår; Styret skal ikke foreta noe som er egnet til å gi aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning; Styret skal tilstrebe åpenhet rundt overtakelsessituasjoner; Styret skal ikke iverksette tiltak som har til hensikt å beskytte deres personlige interesser på bekostning av aksjeeiernes interesser; Styret skal være oppmerksom på den særlige aktsomhet som påhviler styret slik at samtlige aksjeeieres verdier og interesser blir ivaretatt. Styret skal ikke søke å forhindre eller vanskeliggjøre oppkjøpstilbud, med mindre dette har være besluttet av generalforsamlingen med to tredjedelers flertall (av avgitte stemmer og representert aksjekapital). Som hovedprinsipp under dette skal: Selskapets aksjer skal være fritt omsettelige, og Selskapet skal ikke etablere noen mekanismer som kan hindre eller avskrekke oppkjøpstilbud, med mindre dette har vært besluttet av generalforsamlingen med to tredjedelers flertall (av avgitte stemmer og representert aksjekapital). Dersom det fremsettes et bud på Selskapets aksjer skal ikke Selskapets styre utnytte emisjonsfullmakter eller treffe andre tiltak med formål å hindre gjennomføring av tilbudet, uten at dette er godkjent av generalforsamlingen etter at tilbudet er kjent. Dersom et bud fremmes på Selskapets aksjer, skal styret avgi en uttalelse med vurdering av budet og en anbefaling om aksjeeierne bør akseptere eller ikke. Dersom styret ikke finner å kunne gi en anbefaling, skal det redegjøres nærmere om dette. I styrets uttalelse om tilbudet skal det fremkomme om vurderingen er enstemmig, og i motsatt fall på hvilket grunnlag enkelte styremedlemmer har tatt forbehold knyttet til styrets uttalelse. Styret skal vurdere å innhente en verdivurdering fra en uavhengig sakkyndig. Dersom styremedlem, ledende ansatt deres nærstående eller noen som nylig har hatt en slik posisjon, er tilbyder eller har særinteresser i tilbudet, skal styret uansett innhente en uavhengig verdivurdering. Tilsvarende gjelder dersom tilbyder er en større aksjeeier. Verdivurderingen skal vedlegges, gjengis eller refereres i styrets uttalelse. Som hovedprinsipp under dette skal: Styret ta skritt som åpenbart er til beste for aksjonærenes interesser, herunder utarbeide estimater av nåverdien av den forventede verdiskaping i selskapet og sammenligne dette med det fremsatte tilbud og dersom aktuelt, innhente en uavhengig verdivurdering, og dersom aktuelt forsøke å finne en konkurrerende budgiver ( white knight ); /1 10

19 Styret gi en vurdering om det kan være interessemotsetninger mellom minoritetsaksjeeiere og hovedaksjeeiere; Styrets vurdering være basert på allment anerkjente verdivurderingsprinsipper, og følge retningslinjene i verdipapirhandelloven. Transaksjoner som i realiteten innebærer avhendelse av virksomheten skal besluttes av generalforsamlingen med to tredjedelers flertall. 13 REVISOR Selskapets revisor velges av aksjonærene i generalforsamlingen. Revisor skal årlig fremlegge for revisjonsutvalget hovedtrekkene i en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet. Revisor skal delta på styremøter som behandler årsregnskapet. I styremøtene skal revisor gjennomgå eventuelle vesentlige endringer i Selskapets regnskapsprinsipper, vurdere vesentlige regnskapsestimater og alle vesentlige forhold hvor det har vært uenigheter mellom revisor og administrasjonen. Revisor skal minst en gang i året gjennomgå selskapets interne kontroll, herunder identifisere svakheter og forslag til forbedringer med revisjonsutvalget. Styret skal minst én gang i året ha et møte med revisor uten daglig leder eller andre representanter fra ledelsen er tilstede. I Styre- og ledelsesinstruks har styret fastsatt retningslinjer for ledelsens adgang til bruk av revisor til annet arbeid enn revisjon. Styret skal gi anbefalinger til generalforsamlingen for valg, avsettelse og godtgjøring av revisor. Styret skal informere aksjonærene i den ordinære generalforsamlingen om revisors godtgjørelse fordelt på revisjon og annet arbeid enn revisjon. * * * Ålesund, 15. februar 2012 Styret i Sølvtrans Holding ASA /1 11