ÅRSRAPPORT TTS GROUP ASA

Transkript

1 14 ÅRSRAPPORT TTS GROUP ASA

2 Aksjonærinformasjon UTVIKLING I MARKEDSVERDI (I NOK) Utvikling i markedsverdi AKSJEKURSUTVIKLING Dato Endring i aksjeantall Pris (NOK) Utbytte pr aksje (NOK) Resultat pr aksje Egenkapital pr aksje Antall aksjer ('000) Markedsverdi (MNOK) Offentlig tegning ved børsintroduksjon 46, Åpningskurs børs 53, Aksjesplitt 1:2 25,24-0,05 14, Rettet emisjon 29, ,64 12, Rettet emisjon 29,26-4,46 11, Rettet emisjon 10,97-0,02 11, Rettet emisjon 10,24-0,97 13, Rettet emisjon 17, ,27 15, Rettet emisjon 12,44-0,60 15, Rettet emisjon 5,67-0,83 15, Rettet emisjon 7,56-0,04 15, Rettet emisjon 14,13-0,70 17, Rettet emisjon 23,43-2,19 19, Rettet emisjon 52,90-2,92 26, Rettet emisjon 73,32 1,00 3,07 36, Rettet emisjon 12,47 1,25 1,41 38, Offentlig emisjon NOK 6,00 pr aksje 5, ,72 13, Rettet emisjon, NOK 6,00 pr aksje 7, ,76 10, Konvertert obligasjonslån NOK 9,28 pr aksje 9,47-0,30 11, Konvertert obligasjonslån NOK 9,28 pr aksje 9,40 5,77 5,47 9, ,21 1,00-2,36 6, ,75-0,21 7, ÅRSRAPPORT 2014 TTS GROUP ASA

3 20 STØRSTE AKSJONÆRER*) HANDEL I TTS-AKSJEN Aksjonær Aksjer % Land RASMUSSENGRUPPEN AS ,29 % NOR SKEIE TECHNOLOGY AS ,31 % NOR LESK AS ,13 % NOR STISK AS ,13 % NOR SKEIE CAPITAL INVESTMENT AS ,85 % NOR BARRUS CAPITAL AS ,00 % NOR SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB ,70 % FIN SKAGEN VEKST ,53 % NOR HOLBERG NORGE ,50 % NOR TAMAFE HOLDING AS ,49 % NOR ODIN MARITIM ,49 % NOR HOLBERG NORDEN ,25 % NOR PIMA AS ,24 % NOR MERTOUN CAPITAL AS ,04 % NOR UBS AG, LONDON BRANCH ,01 % GBR ITLUTION AS ,70 % NOR SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN ,64 % SWE SKEIE CONSULTANTS AS ,45 % NOR VERDIPAPIRFONDET DNB SMB ,96 % NOR EUROCLEAR BANK S.A./N.V. ('BA*) ,86 % BEL Totalt, 20 største aksjonærer ,57 % Øvrige ,43 % Totalt ,00 % 12 Antall handler Verdi (NOK 1000) *) per 15. april Antall aksjer (1000) FINANSKALENDER 1. kvartal Mai 2. kvartal August 3. kvartal November Gjennomsnittlig kurs Kapitalmarkedsdag 18. November Generalforsamling 8. Juni 5, Gjennomsnitt per handelsdag AKSJONÆRINFORMASJON 3

4 Årsberetning var først og fremst et år preget av den omfattende snuoperasjonen TTS Group ASA har vært inne i de siste årene. Etter et kraftig fall i lønnsomheten og svake resultater i 2013, forbedret driften seg betraktelig i siste del av Isolert sett er de økonomiske resultatene fortsatt langt fra tilfredsstillende, men etter fire kvartaler på rad med forbedrede tall, finner styret grunn til å tro at selskapet har satt riktig kurs og er i ferd med å bygge et solid fundament for fremtidig lønnsom vekst. Driftsresultatet før skatter og avskrivninger (EBITDA) ble 105 mill. kr, en forbedring på 235 mill. sammenlignet med Justert for en engangseffekt på 101 mill. knyttet til endrete pensjonsforpliktelser i konsernets norske selskaper, økte EBITDA like fullt med 134 mill. fra Konsernets samlede driftsinntekter var mill., ned 9 % sammenlignet med Nedgangen gjenspeiler i hovedsak redusert nybyggingsaktivitet innenfor lasteskipssegmentet ved sørkoreanske verft og det faktum at oppgangen i markedet for marine tungløftkraner ikke har kommet så raskt som forventet. Inntektene i TTS Groups felleseide selskaper i Kina har økt betydelig, men inngår ikke i det konsoliderte konsernregnskapet. Kraftig fall i oljeprisen i andre halvår 2014 har også medført betydelig lavere ordreinngang og redusert aktivitetsnivå for konsernets virksomhet innenfor offshoresegmentet. Samtidig opplevde TTS tidenes høyeste omsetning for servicevirksomheten og økte både omsetningen og markedsandelene i bilskipsmarkedet. Konsernets resultat før skatt i 2014 var 23 mill., en forbedring på 224 mill. sammenlignet med Samlet ordrereserve, som inkluderer 50 % av ordrereserven i de felleskontrollerte selskapene i Kina, vokste betydelig; fra mill. ved utgangen av 2013 til mill. i Oppgangen kan i hovedsak tilskrives den sterke ordreinngangen i de felleseide kinesiske selskapene. TTS tok omfattende grep i 2014 for å redusere både direkte og indirekte kostnader gjennom forbedring av arbeidsflyt- og prosesser, etablering av mer kostnadseffektive verdikjeder og utnyttelse av synergier på tvers av konsernet. Det ble også tatt tunge, men helt nødvendige beslutninger om nedbemanning på grunn av lavere aktivitet og stor usikkerhet i offshoremarkedet. Også en rekke andre viktige tiltak av organisatorisk og strategisk karakter ble iverksatt i For å komme nærmere sluttbrukerne i et svært viktig marked, ble det besluttet å flytte hovedkontoret for dekksutstyrsvirksomheten fra Tyskland til Sør-Korea. Videre styrket TTS ytterligere sitt allerede solide fotfeste i Kina gjennom opprettelsen av et nytt 50/50-eid selskap TTS-SCM Marine and Offshore Machinery Co. Ltd. i Sør-Kina. Det nye selskapet forventes å bidra til en enda sterkere posisjon for TTS i det kinesiske markedet for marine tungløftkraner. I tiden som kommer vil TTS prioritere enda høyere å utnytte fordelene ved å kombinere førsteklasses europeisk design og ingeniørkompetanse med en asiatisk produksjons- og kostnadsbase. TTS Group gjorde viktige fremskritt i 2014 gjennom implementering av en ny markedsstrategi med et klart potensial for å øke både markedsandelene og verdien per inngått kontrakt. Den nye tilnærmingen til markedet innebærer at fokus dreies fra salg av enkeltprodukter til markedsføring av komplette utstyrspakker for viktige skipstyper og systemløsninger for nøkkelkunder. Konsernet har etablert en global struktur av Key Account Managers for å dyrke gode, langsiktige relasjoner til de viktigste aktørene innenfor marine- og offshoresektoren. Samtidig som styret erkjenner at TTS Group fortsatt befinner seg midt i en omfattende og krevende snuoperasjon, er vi trygge på at innsatsen i 2014 vil 4 ÅRSRAPPORT 2014 TTS GROUP ASA

5 styrke konsernets konkurransekraft i det østasiatiske markedet, hvor det meste av nybyggingsvirksomheten vil finne sted de kommende årene. Mål og strategi TTS Groups hovedformål er å designe, utvikle og levere lastehåndterings- og tilgangssystemer og tilhørende tjenester av høy kvalitet til den globale marine- og offshore-industrien. TTS vil skape merverdier og øke effektiviteten for kundene gjennom et dedikert fokus på kvalitet, effektiv prosjektgjennomføring og kundeorienterte tjenester kombinert med en innovativ tilnærming til bruk av ny teknologi. TTS har en langsiktig målsetting om å øke omsetningen til 6 milliarder kroner innen 2020 og etablere konsernet som en foretrukken system- og tjenesteleverandør, anerkjent i markedet for innovative løsninger og sterk kundeorientering. TTS Group følger i hovedsak en organisk vekststrategi basert på økt salgsverdi per kontrakt og vekst i konsernets markedsandeler. Viktige delmål omfatter: Å alltid bli betraktet som potensiell leverandør til nye og pågående prosjekter og oppnå en markedsandel på minst 30 % innenfor våre sentrale satsingsområder. Å tilby en produktteknologi som er blant topp tre i alle segmenter der vi konkurrerer. Å levere komplette serviceløsninger for de viktigste skipstypene innenfor våre markedssegmenter. Å etablere et lønnsomhetsnivå som er på linje med bransjesnittet. For å nå disse målene, fokuserer TTS Group på følgende strategiske hovedlinjer: Å dra ytterligere veksler på konsernets sterke markedsposisjon og kostbase i Kina; inkludert videreutvikling av det strategiske partnerskapet med de store statseide skipsbyggerne og økt produksjonssamarbeid med kinesiske partnere. Overgang fra produktfokus til fokus på skipstyper; herunder utvidelse av produktporteføljen og fokus på komplette løsninger og tjenester for viktige skipstyper innenfor våre satsingsområder. Å bygge en sterk Key Account Manager-struktur for å ivareta nøkkelkunders behov og ligge i forkant av deres utfordringer. Ytterligere styrking av tilbudet innenfor vedlikehold og reparasjon gjennom utrulling av nye servicestasjoner med strategisk beliggenhet i forhold til viktige havner og offshorebaser. Dyrke langsiktige kunderelasjoner ved å tilby serviceintervallavtaler og andre tjenester skreddersydd for å dekke fartøyenes servicebehov gjennom hele levetiden. Fortsatt fokus på kostnadsreduksjon gjennom interne effektiviseringsprogrammer, strukturelle endringer i sourcing og arbeidsflyt og etablering av integrerte, kostnadseffektive verdikjeder for hele konsernet. Drift og divisjon TTS Group driver en verdensomspennende virksomhet med datterselskaper i 13 land: Brasil, Kina, Finland, Tyskland, Hellas, Italia, Norge, Polen, Singapore, Sør-Korea, Sverige, USA og Vietnam. TTS implementerte en ny konsernstruktur i 2014 og har nå organisert virksomheten i seks forretningsenheter. De tre enhetene, RoRo/Cruise/ Navy, Container/Bulk/Tank og Multipurpose/General Cargo er rettet mot de viktigste shippingsegmentene, mens Offshore-enheten fokuserer på offshorefartøy og riggmarkedet. Forretningsenheten Shipyard Solutions leverer skipsheiser og transfersystemer, mens Services-enheten tilbyr et bredt spekter av vedlikeholds- og reparasjonstjenester for hele TTS produktportefølje. RORO/CRUISE/NAVY Forretningsenheten RoRo/Cruise/Navy leverer komplette lastehåndteringsløsninger for RoRo-skip, bilskip, cruiseskip, passasjerferger og marinefartøy samt systemer for passasjertilgang og logistikkløsninger for terminaler. Produktporteføljen omfatter interne og eksterne ramper, deksler og dører, hydrauliske og elektriske drivsystemer, heisbare dekk, landganger og linkspansystemer samt løsninger for automatisk fortøyning. ÅRSBERETNING

6 Før TTS omstrukturerte virksomheten i november 2014, rapporterte enheten som del av den tidligere Marinedivisjonen. CONTAINER/BULK/TANK Container/Bulk/Tank-enheten leverer komplette lastehåndteringsløsninger for containerskip, tankskip og bulkskip. Produktspekteret omfatter vinsjer, daviter, kraner og lukedeksler. To av TTS felleseide selskaper i Kina er del av denne forretningsenheten. TTS eier 50 % av TTS Hua Hai Ships Equipment Co. Ltd. sammen med partneren China State Shipbuilding Corporation (CSSC) og 50 % av TTS Bohai Machinery Co. Ltd. med Dalian Shipbuilding Industry Company (DISC). I tillegg har TTS Hua Hai Ships Equipment en eierandel på 40 % i Jiangnan (Nantong) TTS Ships Equipment Co. Ltd. Før omstruktureringen rapporterte enheten som del av den tidligere Marinedivisjonen. OFFSHORE Forretningsenheten Offshore tilbyr håndteringssystemer for den offshorebaserte delen av energibransjen og den tilknyttede service- og leverandørnæringen. Enheten leverer håndteringsutstyr for offshore konstruksjons- og supplyvirksomhet, for boreskip, rigger, bolig- og service-enheter, samt spesialutstyr for tungløft og såkalte utility ships. Produktspekteret spenner fra offshorekraner og AHC-kraner til fortøyningsvinsjer, interne og eksterne lukedeksler og porter. Før omstruktureringen rapporterte enheten som del av den tidligere Offshore & Heavy Lift-divisjonen. MULTIPURPOSE/GENERAL CARGO Multipurpose/General Cargo-enheten leverer håndteringssystemer for multipurpose-skip (ev: flerbruksskip), tunggodsskip og lasteskip med særskilte behov knyttet til håndtering av spesiallast eller gjennomføring av særlig utfordrende prosjekter. Produktporteføljen inkluderer tungløftkraner, sideportanlegg, lukedeksler og fortøyningsvinsjer. I desember 2014 etablerte TTS NMF GmbH, et datterselskap av TTS Group, og South China Marine Machinery Co. Ltd., som eies av China State Shipbuilding Corporation (CSSC) et nytt 50/50-eid selskap i Kina. Det nye selskapet, TTS-SCM Marine and Offshore Machinery Co. Ltd., vil levere tungløftkraner både innenfor marine- og offshoresegmentet til et voksende marked i Øst-Asia. Etableringen markerer et nytt og viktig skritt i utviklingen av det strategiske partnerskapet mellom TTS og CSSC. Før omstruktureringen rapporterte enheten som del av den tidligere Offshore & Heavy Lift-divisjonen. SHIPYARD SOLUTIONS Forretningsenheten Shipyard Solutions tilbyr skipsheiser og transfersystemer så vel som komplette produksjonslinjer for skipsverft og andre relevante virksomheter. Produktporteføljen omfatter også transliftere og såkalte multiwheelers. Før omstruktureringen rapporterte enheten som del av den tidligere Marinedivisjonen. SERVICES Services-enheten tilbyr verdensomspennende vedlikeholds- og reparasjonstjenester for hele spekteret av TTS produkter, inkludert reservedeler, serviceintervallavtaler og livstidsløsninger for service, vedlikehold og reparasjon. TTS styrket sin globale tilstedeværelse i servicemarkedet i 2014 ved å etablere nye servicestasjoner i Houston og Lafayette, USA, og Rio de Janeiro, Brasil. Enheten tilsvarer TTS tidligere Service-divisjon og rapporterte tidligere som sådan. TTS Group Morselskapet i konsernet, TTS Group ASA, er lokalisert i Bergen og notert på Oslo Børs med tickerkode TTS. Konsernet driver en internasjonal virksomhet og hadde 1053 ansatte ved utgangen av 2014, i tillegg til 116 på midlertidige kontrakter. I løpet av 2014 foretok TTS stabsreduksjoner i de europeiske høykostlandene og oppbygging av virksomhet i Kina og Sør-Korea, helt i tråd med konsernets strategi om å styrke aktiviteten i det svært viktige østasiatiske markedet. GEOGRAFISK FORDELING AV TTS-ANSATTE Total ÅRSRAPPORT 2014 TTS GROUP ASA

7 Gjennomgang av årsregnskapet Hele året MNOK Omsetning EBITDA* Driftsresultat Netto finansposter Overskudd/underskudd før skatt Nettoresultat fra løpende virksomhet Totalt nettoresultat inkludert avhendet * Tallet for 2014 inkluderer en engangseffekt knyttet til endrede pensjonsforpliktelser i konsernets norske selskaper. Effekten utgjør 101 mill. kr. Konsernets samlede omsetning i 2014 var mill. kroner, en nedgang på 9 % sammenlignet med De viktigste årsakene til inntektsreduksjonen er lavere aktivitet på sørkoreanske verft på grunn av fall i etterspørselen etter visse typer lasteskip, et tregt marked for tungløftkraner og generelt lavere aktivitet innenfor offshoremarkedet, samt virkningen av at mer aktivitet gjennomføres i joint venture selskapene, hvor bare nettoeffekten av virksomheten reflekteres i konsernregnskapet. Effekten av reduserte volumer ble imidlertid motvirket av lavere driftskostnader og reduserte tap på prosjekter sammenlignet med EBITDA for 2014 ble 105 mill.; opp fra et tap på 130 mill. året før. Endrede pensjonsforpliktelser i konsernets norske selskaper hadde en positiv EBITDA-effekt på 101 mill., mens de resterende 134 mill. av økningen forklares av forbedrede marginer i samtlige forretningsenheter. I særlig grad bidrar forretningsenheten Services positivt til 2014-resultatet, mens lav kapasitetsutnyttelse i Container/Bulk/Tank, Multipurpose/General Cargo og Offshore samt svak gjennomføring av enkelte store prosjekter fører til at totalresultatet fortsatt ikke er tilfredsstillende. På grunn av økt rentebærende gjeld og waiver fees betalt til bankforbindelsene, økte TTS Groups finanskostnader sammenlignet med året før. Dette ble imidlertid i stor grad oppveid av positive valutaeffekter, slik at netto finansposter endte på nivå med Salget av borevirksomheten som ble gjennomført i 2012, resulterte i utbetaling av en ekstra earn-out i Ingen slik utbetaling ble foretatt i Basert på foreliggende informasjon er investeringen i Sigma Drilling AS verdsatt til kr 1 per Styret mener at det er betydelig oppside knyttet til pågående forhandlinger mellom Sigma Drilling og STX vedrørende kansellert kontrakt. KONSOLIDERT FINANSREGNSKAP FOR KONSERNET Samlede eiendeler ved utgangen av 2014 var mill., en økning på 79 mill. fra Endringen skyldes i hovedsak økte fordringer og pågående arbeid. Netto arbeidskapital har økt med ca. 165 mill. i løpet av 2014 og er negativ med 35 mill. Økt netto arbeidskapital har medført en økning på 170 mill. i netto rentebærende gjeld, som ved utgangen av 2014 utgjorde 262 mill. Ved utgangen av 4. kvartal 2014, hadde TTS Group trukket 100 mill. av totalt 100 mill. tilgjengelig i en treårig lånefasilitet etablert gjennom en bankavtale i desember I tillegg har konsernet trukket 123 mill. av en kredittfasilitet på totalt 300 mill. I 4. kvartal 2014 reforhandlet TTS vilkårene knyttet til både egenkapitalandel og 12 måneders rullerende EBITDA i låneavtalene med Nordea og DNB. Det henvises ellers til avsnittet Risikofaktorer og risikostyring/finansiell risiko for ytterligere informasjon. Eksisterende låneavtaler og garantirammer hos Nordea og DNB har ordinært utløp i 4. kvartal Konsernets banklån på 100 mill. har derfor blitt klassifisert som kortsiktig gjeld i balansen per 31. desember De ble ikke foretatt noen konverteringer i det usikrede konvertible obligasjonslånet i Finansielle anleggsmidler utgjorde 103 mill. ved utgangen av 2014, sammenlignet med 133 mill. ved utgangen av eiendelene består av TTS Groups investeringer i Sigma Drilling AS og i felleseide selskaper i Kina. Netto utsatt skattefordel var lik 0 ved utgangen av 2014, bestående av brutto utsatt skattefordel på 31 mill. og brutto utsatt skatt på 31 mill. Regnskapsvalutaen i TTS er NOK (norske kroner). Siden en vesentlig del av både inntekter og kostnader er i utenlandsk valuta, kan valutasvingninger ha innvirkning på konsernets resultater. TTS benytter derfor sikringsinstrumenter for å redusere eksponeringen mot valutasvingninger. For ytterligere informasjon henvises det til Regnskapsprinsipper, seksjon 3.1a. Årsregnskapet er utarbeidet i samsvar med International Financial Reporting Standards (IFRS) som fastsatt av EU. Styret bekrefter at regnskapet gir et rettvisende bilde av selskapets finansielle stilling per 31. desember Styret er ikke kjent med at det har inntrådt hendelser etter balansedagen 31. desember 2014 som kan være av vesentlig betydning for TTS Group eller for bedømmelsen av regnskapet. ÅRSBERETNING

8 Se note 30, hendelser etter balansedagen, for mer informasjon. Ved utgangen av 2014 hadde TTS Group ASA en aksjekapital på kroner fordelt på aksjer pålydende 0,11 kroner hver. Selskapet eier egne aksjer. KONTANTSTRØM TTS Group hadde en negativ netto kontantstrøm på 21 mill. i Kontantstrømmen fra driften var negativ med 150 mill., noe som i hovedsak skyldes tap på offshoreprosjekter og oppbygging av arbeidskapital innen RoRo/Cruise/Navy. Dette representerer hovedforskjellen mellom den negative kontantstrømmen fra driften og positiv EBITDA på 105 mill.; justert for endrede pensjonsforpliktelser som ikke påvirker kontantstrømmen. Netto kontantstrøm fra investeringer i 2014 var på 27 mill. De viktigste faktorene som påvirker kontantstrøm fra investeringer var utbytte på 4 mill. fra felleseide selskaper, utbytte på 23 mill. fra Sigma Drilling samt ytterligere 40 mill. som stammer fra salg av borevirksomheten i Investeringer i anleggsmidler beløp seg til 46 mill. i I løpet av 2014 har TTS Group tatt opp ytterligere 115 mill. i gjeld og betalt netto gjeldsrenter på 33 mill. Ved utgangen av 2014 hadde TTS en nominell netto rentebærende gjeld på 255 mill. og ubrukte tilgjengelige kredittfasiliteter på 177 mill., i tillegg til en kontantbeholdning på 131 mill. TTS Group betalte ikke utbytte til sine aksjonærer i FORSKNING OG UTVIKLING Totale balanseførte investeringer i FoU beløp seg i 2014 til 0 kroner (mot 2,7 mill. i 2013, hovedsakelig relatert til utvikling av offshorekraner). Konsernet har betydelige utviklingsaktiviteter gjennom utførte prosjekter som belastes over løpende drift. ORDRERESERVE Ordrereserven utgjorde mill. ved utgangen av 2014, opp fra mill. ved utgangen av Tallet inkluderer 50 % av ordrereservene i TTS felleseide selskaper i Kina. Økningen i ordrereserven er i hovedsak knyttet til ordreinngangen i de felleseide selskapene. FORTSATT DRIFT TTS egenkapitalandel per 31. desember 2014 var 25,3 %, mot 25,5 % foregående år. Netto rentebærende gjeld inkludert den nominelle verdien av det konvertible obligasjonslånet, utgjorde 263 mill. Konsernet tilstreber til enhver tid en finansiell posisjon med tilstrekkelige bankinnskudd eller kredittfasiliteter til å finansiere drift og investeringer gjennom året i samsvar med konsernets strategiplan. Konsernet har garantirammer og trekkfasiliteter med Nordea og DNB med ordinært utløp i 4. kvartal 2015 og har iverksatt en prosess for å forberede fornyelse av disse fasilitetene. TTS Groups obligasjonslån utløper i 1. kvartal Konsernet forventer ikke problemer med å fornye låneavtalene eller med å forhandle frem alternative finansieringsordninger innen utløpet av gjeldende avtaler. Styret bekrefter i samsvar med regnskapslovens 3-3 at årsregnskapet er utarbeidet på grunnlag av forutsetningen om fortsatt drift. Forretningsområder TTS Group rapporterer virksomheten innenfor seks separate forretningsenheter: RoRo/Cruise/Navy, Container/Bulk/Tank, Offshore, Multipurpose/General Cargo, Shipyard Solutions og Services. RORO/CRUISE/NAVY (RCN) Hele året MNOK Omsetning EBITDA EBITDA margin (%) Ordrereserve Resultatet i 2014 gjenspeiler RCN-enhetens sterke posisjon i et bilskipmarked preget av høy aktivitet. Den økte etterspørselen de siste to-tre årene skyldes både behovet for fornyelse i en flåte der mange skip nærmer seg slutten av sin forventede levetid og de nye mulighetene utløst av utvidelsen av Panamakanalen. TTS har lykkes med å utnytte på en positiv måte sine sterke og langvarige relasjoner til flere sentrale aktører i denne svært spesialiserte nisjen. Enhetens totale omsetning i 2014 var 599 mill., opp fra 562 mill. året før. Enheten bokførte et solid resultat med en EBITDA på 77 mill. Ordrereserven peker mot fortsatt høy aktivitet innenfor de viktigste markedssegmentene og økte fra 762 mill. ved utgangen av 2013 til 854 mill. i Velprøvde løsninger og gjentatte ordrer fra krevende kunder i bilskipsmarkedet sikrer et godt grunnlag for fortsatt høy kapasitetsutnyttelse i enheten de kommende kvartalene. I 2014 sikret TTS seg også en rekke kontrakter på leveranser til cruiseskip, inkludert skrogdører og elektriske drivsystemer til de første store cruiseskipene som blir utstyrt med helelektriske dørsystemer. 8 ÅRSRAPPORT 2014 TTS GROUP ASA

9 CONTAINER/BULK/TANK (CBT) Hele året MNOK Omsetning EBITDA EBITDA margin (%) Ordrereserve Selv om forretningsenheten viser stor fremgang sammenlignet med 2013, er de økonomiske resultatene fortsatt langt fra tilfredsstillende. Omsetningen ble redusert fra 535 mill. i 2013 til 422 mill. i 2014, noe som reflekterer krevende markedsforhold forårsaket av lave fraktrater i visse segmenter og generelt lavere aktivitet ved sørkoreanske skipsverft. Enheten bokførte et EBITDA-tap på 5 mill. i 2014, noe som like fullt er en betydelig forbedring sammenlignet med et tap på 71 mill. i TTS felleseide selskaper i Kina gir et positivt EBITDA-bidrag på 14 mill. TTS har initiert tiltak for å forbedre resultatene i TTS Bohai. Sterk konkurranse og svak prisutvikling i markedet for dekksutstyr skaper utfordringer for enhetens langsiktige lønnsomhet. TTS har derfor besluttet å flytte enhetens hovedkvarter fra Bremen, Tyskland, til Busan, Sør-Korea, noe som også gir bedre muligheter for å betjene verdensmarkedet utenfor Kina. Flytteprosessen, som har medført nedbemanning i Tyskland, vil bli fullført innen utgangen av Restruktureringskostnader i forbindelse med flyttingen hadde en negativ EBITDA-effekt på 13 mill. i 2014, men TTS forventer at omorganiseringen på sikt vil bidra til en mer bærekraftig og konkurransedyktig virksomhet i fremtiden. Ordrereserven, som inkluderer 50 % av ordrereserven i de felleseide selskapene i Kina, økte fra mill. i 2013 til mill. ved utgangen av Økningen er hovedsakelig drevet av sterk ordreinngang i de felleseide selskapene, som betjener det viktige kinesiske markedet. De felleseide selskapene har solide markedsposisjoner i Kina med markedsandeler på over 50 % for produktkategorier som lukedeksler og slangehåndteringskraner. Markedsandelene for vinsjer og lastekraner vokste også, og det er verdt å merke seg at totalomsetningen i TTS felleseide kinesiske selskaper lå på rundt én milliard kroner i OFFSHORE Hele året MNOK Omsetning EBITDA EBITDA margin (%) -8,7-18,7 Ordrereserve Til tross for resultatforbedring sammenlignet med 2013, er dessverre Offshore-enhetens resultat i 2014 fortsatt påvirket av betydelige kostnadsoverskridelser på en rekke prosjekter. Forretningsenheten hadde en omsetning på 572 mill., en liten nedgang fra året før. EBITDA ble minus 50 mill., betydelig opp fra et EBITDA-tap på 114 mill. i Endringer i pensjonsforpliktelsene i TTS norske virksomheter har en positiv engangseffekt på EBITDA på 37 mill. Ordrereserven falt kraftig fra 539 mill. i 2013 til 254 mill. i 2014, noe som reflekterer de generelt vanskelige markedsforholdene i offshoresektoren. Usikkerhet knyttet til oljeprisutviklingen innebærer en svært forsiktig holdning til investeringer i nye skip eller rigger. TTS har iverksatt omfattende kostnadsreduserende tiltak for å tilpasse kapasiteten til svikten i markedet. Etter en betydelig restrukturering i 2014, er det foretatt nye nedskaleringer i 2015 for å matche virksomhetens kapasitet med den foreliggende ordrereserven og de rådende markedsforholdene. Tiltakene innbefatter sammenslåing av de to norske selskapene TTS Offshore Handling Equipment AS og TTS Ships Equipment AS. Basert på markedets respons på TTS leveranser og påliteligheten av TTS svært avanserte offshorekraner, anses det likevel at offshoresegmentet har et positivt langsiktig potensial for TTS. MULTIPURPOSE/GENERAL CARGO (MPGC) Hele året MNOK Omsetning EBITDA EBITDA margin (%) Ordrereserve Omsetningen i forretningsenheten MPGC falt kraftig, fra 374 mill. i 2013 til 138 mill. i 2014, en utvikling som gjenspeiler det utfordrende markedet i segmentet de siste par årene. EBITDA for 2014 er fremdeles påvirket av restruktureringskostnader i Tyskland og lav kapasitetsutnyttelse i enheten. Den sterke ordreinngangen i 2014 indikerer imidlertid at markedet for tungløftkraner er i bedring. Ordrereserven vokste fra 307 mill. ved utgangen av 2013 til 562 mill. i Kostnadskuttene som ble igangsatt i 2013 har lagt grunnlaget for fremtidig lønnsomhet i enheten, som har et solid omdømme i markedet og er i posisjon til å kapitalisere på den forventede markedsveksten. I desember 2014 etablerte TTS NMF GmbH og South China Marine Machinery Co. Ltd. kontrollert av det ledende statlige selskapet China State Shipbuilding Company (CSSC) et nytt felleseid selskap innenfor ÅRSBERETNING

10 tungløftsegmentet. Etableringen er et nytt og viktig skritt i utviklingen av det strategiske partnerskapet mellom TTS Group og CSSC og vil styrke TTS posisjon i det kinesiske markedet. SHIPYARD SOLUTIONS Hele året MNOK Omsetning EBITDA EBITDA margin (%) Ordrereserve tallene er et uttrykk for Shipyard Solutionsenhetens sterke posisjon i et marked av moderat størrelse for skipsheiser og transfersystemer. Omsetningen ble 192 mill., en økning på 24 mill. sammenlignet med En engangseffekt knyttet til endrede pensjonsforpliktelser bidro til at EBITDA økte fra 18 mill. i 2013 til 32 mill. i Den underliggende driften var på linje med Ordrereserven ble noe redusert i forhold til 2013, men gir fortsatt et godt grunnlag for de kommende kvartalene. Fremtidig etterspørsel avhenger i stor grad av skipsverftenes behov for å ta i bruk mer effektive produksjonslinjer, og så langt er det få eller ingen tegn på at verftsindustriens sterke fokus på omstilling og produktivitetsvekst vil avta. SERVICES Hele året MNOK Omsetning EBITDA EBITDA margin (%) Services-enheten leverte solid i 2014 med en EBITDAmargin som nærmer seg TTS Groups langsiktige lønnsomhetsmål. Forretningsenhetens opplevde all-time-high både når det gjelder omsetning og EBITDA. Samlede inntekter var 530 mill., en økning på 19 % sammenlignet med EBITDA for 2014 var 96 mill., en forbedring på 53 mill. fra året før. Justert for den positive engangseffekten på 37 mill. knyttet til endrede pensjonsforpliktelser, viser EBITDA en lønnsomhetsforbedring på 37 % i forhold til TTS har gjennomført grundige analyser av skipstrafikken på de største havnene og offshorebasene i verden for å kartlegge hvor det er hyppigst anløp av fartøyer med TTS-utstyr. Basert på disse analysene, rulles det ut nye servicestasjoner for å sikre et best mulig servicetilbud til konsernets viktigste kunder. I 2014 ble det etablert nye serviceoperasjoner i Houston og Lafayette i USA og i Rio de Janeiro i Brasil. Aktiviteten i servicesegmentet gir et godt grunnlag for omsetningsvekst og økt lønnsomhet for TTS. Samtidig preges også deler av servicemarkedet av at det fortsatt er lave rater i visse deler av fraktmarkedet. Risikofaktorer og risikostyring TTS Group er eksponert for ulike risikoer av markedsmessig, finansiell og operasjonell art. Styret går igjennom og vurderer driftsrapporter fra konsernledelsen på månedlig basis, og i tillegg til løpende risikoreduserende tiltak, gjennomfører styre og ledelse spesifikke risikoanalyser i forbindelse med større investeringer og kontraktsinngåelser. Særlige risikoområder og utfordrende prosjekter overvåkes kontinuerlig. MARKEDSRISIKO TTS er eksponert for en rekke risikoer relatert til markedsutviklingen for konsernets produkter og tjenester. TTS overvåker løpende disse risikoene gjennom sitt omfattende salgsnettverk, gjennom en rekke undersøkelser og ved å overvåke tilgjengelig informasjon om relevante og viktige trender som f. eks. antall kontraherte skip, utnyttelsesindikatorer for skipsverft, utviklingen i befraktningsmarkedet, investeringstrender og oljeprisutviklingen. Kontraheringen av nye skip både lasteskip og spesialskip representerer den viktigste markedsrisikofaktoren for TTS Group. Kontraheringsnivået påvirker både det totale forretningsvolumet og marginene for TTS hovedprodukter og løsninger i betydelig grad. Serviceprodukter og ettersalg påvirkes i større grad av utviklingen i fraktrater, lovendringer og den generelle utviklingen for tilbud og etterspørsel i de marine markedene. I begynnelsen av 2015 har TTS Group sikret seg sunne ordrereserver for det meste av virksomhetene i marin sektor. I de nåværende kontraktsforpliktelsene ligger planlagte leveranser i hovedsak mellom tre måneder og to år frem i tid. I offshoresektoren har oljeprisfallet medført en betydelig nedgang i etterspørselen etter nytt utstyr, noe som har resultert i en signifikant reduksjon av ordrereserven for TTS Offshore-enhet. Selv om det er tatt grep for å nedjustere kapasiteten i tråd med de rådende markedsutsiktene, har markedsrisikoen på dette området økt betydelig mot slutten av Usikkerhet knyttet til den generelle utviklingen i verdensøkonomien, oljeprisen og kredittmarkedene 10 ÅRSRAPPORT 2014 TTS GROUP ASA

11 innebærer en viss risiko for avbestilling eller utsettelse av ordrer for samtlige forretningsenheter i TTS. FINANSIELL RISIKO TTS er eksponert for kreditt-, likviditets- og valutarelaterte risikoer og har en aktiv tilnærming til risikostyring i finansmarkedet. Målsettingen med konsernets finansstrategi er å være tilstrekkelig robust til å tåle ugunstige forhold over lengre tid. Kredittrisiko representerer potensielle økonomiske TTS er eksponert for kreditt-, likviditets- og valutarelaterte risikoer og har en aktiv tilnærming til risikostyring i finansmarkedet. Målsettingen med konsernets finansstrategi er å være tilstrekkelig robust til å tåle ugunstige forhold over lengre tid. Kredittrisiko representerer potensielle økonomiske tap som skyldes kontraktpartneres eventuelle manglende evne til å oppfylle sine kontraktsmessige forpliktelser. Utviklingen i verdensøkonomien generelt og i den marine industrien spesielt har så langt kun ført til beskjedne tap på kundefordringer. Ut fra en oppfatning av at det likevel eksisterer en betydelig kredittrisiko, har TTS Group iverksatt tiltak for å begrense denne gjennom en restriktiv holdning til kreditt og ved å evaluere den finansielle bæreevnen til kontraktspartnere. TTS arbeider kontinuerlig for å redusere sin eksponering mot kredittrisiko. Lånebetingelsene vedrørende både egenkapitalandel og 12 måneders rullerende EBITDA knyttet til gjeldsfasilitetene hos Nordea og DNB har vært reforhandlet i 4. kvartal De nye soliditetskravene vedrørende egenkapital krever en egenkapitalandel på 20,0 % til enhver tid. Den nominelle verdien av gjenværende obligasjonsgjeld skal inngå i grunnlaget for beregningen. Bankene har gitt waivers fra opprinnelige lånebetingelser knyttet til 12 måneders rullerende NIBD/EBITDA frem til 4. kvartal 2015 og anvender i stedet et gradvis økende EBITDA-krav for perioden fra 4. kvartal 2014 til 3. kvartal (MNOK) Q4-14 Q1-15 Q2-15 Q3-15 EBITDA covenant accumulated Lånefasiliteter og garantirammer hos Nordea og DNB har ordinært utløp i 4. kvartal TTS Groups banklån på 100 mill. er derfor klassifisert som kortsiktig gjeld i den rapporterte balansen per 31. desember. TTS har initiert en prosess for å forberede fornyelse av lånefasiliteter og obligasjonslån i god tid før det ordinære utløpet av eksisterende bankfasiliteter i 4. kvartal 2015 og av den utestående delen av obligasjonslånet i 1. kvartal Likviditetsrisiko er risikoen for at TTS kan være ute av stand til å møte kortsiktige økonomiske krav fordringer og oppfylle sine forpliktelser etter hvert som de forfaller. For å redusere denne risikoen, har TTS en felles kontoordning som inkluderer de fleste av selskapene i konsernet. Formålet er å optimalisere konsernets kontantstrøm, og ordningen omfatter også konsernets kassekreditter/trekkrettigheter. I sum muliggjør dette systemet optimal kontroll med kontantstrømmen på konsernnivå. Hver måned utarbeider TTS Group en 12-måneders kontantstrømprognose for å ha best mulig oversikt over fremtidige likviditetsbehov. Per 31. desember 2014 hadde TTS Group benyttet 123 mill. av samlede trekkrettigheter på 300 mill. For å redusere eksponeringen mot valutarisiko, er TTS policy å sikre alle vesentlige valutakontrakter. Valutasikring gjøres for kontrakter (bindende tilsagn) for kjøp eller salg i andre valutaer enn det som er den funksjonelle valutaen for TTS-enheten som inngår kontrakten. Disse sikringskontraktene kvalifiserer som sikring av bindende tilsagn i henhold til IAS39. Videre er TTS Group eksponert for valutaeffekter av konsernets nettoinvesteringer i utenlandske datterselskaper og felleskontrollerte virksomheter. Uvanlig høy uro i valutamarkedet i siste kvartal 2014 har ført til betydelig netto negativ markedsverdi for sikringsinstrumenter ved utgangen av Økt usikkerhet knyttet til valuta forventes å påvirke den totale eksponeringen akseptert av bankene for kassakreditt, ramme for bankgaranti og valutaeksponering. OPERASJONELL RISIKO TTS Groups leveranser utføres og organiseres hovedsakelig i form av prosjekter. Den operasjonelle risikoen i prosjektene er i stor grad knyttet til utilfredsstillende prosjektledelse, sviktende kalkulasjoner eller utilstrekkelig teknisk gjennomføring. I anbudsfasen gjennomgår prosjektene grundige risikovurderinger for å identifisere og redusere potensielle tekniske og kommersielle risikofaktorer. Dessuten utføres evalueringer av prosjektene for å avdekke eventuelle andre risikoområder og vurdere hvilket beredskapsnivå som kreves. I 2013 var TTS involvert i en rekke prosjekter der det viste seg at risikovurderingene var utilstrekkelige og ufullstendige, og flere av disse prosjektene har pågått også i Tiltak er iverksatt for å sikre at alle prosjekter blir tilfredsstillende vurdert både før kontraktsinngåelse og under gjennomføring. Blant disse tiltakene er styrking av prosjektlederkompetansen, og strengere evaluering ÅRSBERETNING

12 av selve tilbudsprosessen, der alle vesentlige risikoer vurderes grundig før et bindende bud fremsettes til potensielle kunder. Evalueringsprosessen omfatter blant annet at konsernledelsen gjennomgår alle tilbud over 25 mill. kr. og styret alle tilbud over 100 mill. kr. TTS vil fortsatt fokusere på stadig forbedring av sine verktøy for risikoovervåking, risikovurdering og prosjektstyring. Det er iverksatt tiltak for å sikre at alle selskaper i konsernet regelmessig vurderer fremdrift og relevante tiltak for risikostyring under prosjektgjennomføring. Samfunnsansvar For TTS er måten vi opptrer på like viktig som kvaliteten på det vi leverer. TTS Group har en sterk vilje til å drive virksomheten på en etisk forsvarlig måte og ønsker å bidra til en bærekraftig utvikling for både investorer, kunder, ansatte og de samfunnene våre selskaper er del av. Våre retningslinjer for samfunnsansvar omfatter Kvalitet, helse, miljø og sikkerhet (KHMS), forretningsetikk, respekt for menneskerettigheter og arbeidstakerrettigheter og tiltak mot korrupsjon. TTS dyrker en bedriftskultur preget av kjerneverdiene integritet; åpenhet og ærlighet; lojalitet og initiativ. Dette gir grobunn for at selskapet kan utøve sitt samfunnsansvar på en god måte. Konsernet har selskaper i 13 land verden over og opererer i svært ulike kulturelle kontekster. Samtidig som vi alltid er opptatt av å respektere den lokale kulturen der vi har etablert oss, legger vi stor vekt på at de høyeste standarder for etisk adferd og god forretningskultur skal gjelde for hele TTS. TTS understreker betydningen av å overholde lover og regler på lokalt, nasjonalt og internasjonalt nivå samt å utøve virksomheten i samsvar med alle bestemmelser som regulerer vår industri. TTS har også forpliktet seg til å iverksette tiltak utover obligatoriske minstebestemmelser for å ta samfunnsansvar og bidra til å fremme god forretningsskikk og høye internasjonale bransjestandarder. TTS jobber kontinuerlig for å sikre at ingen menneskerettigheter blir brutt i forbindelse med konsernets virksomhet og gir alle ansatte gode muligheter til å utøve sine rettigheter som arbeidstakere. Å skape et arbeidsmiljø der ansatte kan trives og utvikle seg både profesjonelt og personlig, er høyt prioritert hos TTS. Konsernet støtter de ansattes muligheter til å organisere seg i fagforeninger og bidrar til gjennomføring av årlige, internasjonale møter for alle ansattrepresentanter. TTS ønsker også å være en tydelig talsmann for like rettigheter for alle ansatte, uavhengig av kjønn, seksuell orientering, funksjonshemming, religion eller politisk orientering. Gjennom 15 år har TTS Group bygd sitt omdømme rundt de fundamentale verdiene og budskapene som er nedfelt i heftet «The Spirit of TTS». Heftet presenterer blant annet selskapets visjon og overordnede strategi, kjerneverdiene som ligger til grunn for TTS måte å drive virksomheten på, samt etiske og andre retningslinjer for ledelse og ansatte. TTS har nulltoleranse for korrupsjon og oppfordrer sine ansatte om å blåse i fløyta ved mistanke om overtredelser. Kvalitet, helse, miljø og sikkerhet (KHMS) Styret er overbevist om at en proaktiv KHMS-policy er en forutsetning for å lykkes med utviklingen av en langsiktig bærekraftig og lønnsom virksomhet til beste for kunder, ansatte og aksjonærer. TTS Group inngår derfor aldri kompromisser når det gjelder kvalitet og sikkerhet. De ansattes sikkerhet og miljøhensyn har høyeste prioritet i alt vi foretar oss, og TTS dyrker en bedriftskultur der vi gjør vårt ytterste for å beskytte mennesker, miljø og materielle verdier, forebygge ulykker og unngå feil som forringer kvaliteten på våre leveranser. TTS Group består av en rekke selskaper av ulik størrelse, som operer i ulike forretningssegmenter og utøver sin virksomhet under ulike jurisdiksjoner. Over tid har dette medført at det til en viss grad har utviklet seg divergerende HMS-standarder innen konsernet; en utvikling styret finner det viktig å motvirke gjennom en konsekvent HMS-politikk på konsernnivå. Nye rapporteringsrutiner i HMS-sammenheng ble innført i 2013 for å lette etterlevelsen av felles HMS-normer i hele konsernet, og HR-avdelingen har lagt stor vekt på å følge opp dette arbeidet i TTS ser også positivt på den generelle internasjonale tendensen i retning av strengere HMS-krav fra et økende antall kunder. Dette er en utvikling som vil bidra til en mer rettferdig konkurranse i bransjen basert på kvalitet, erfaring, effektivitet og teknologi og som ikke oppfordrer til å gå på akkord med kravene til sikkerhet og miljøvennlig fremferd. En egen arbeidsgruppe for HR og HMS ble etablert i 2013 med mandat til å bidra til økt kvalitet og mer effektive prosesser i konsernets HR- og HMS-arbeid. Gruppen fortsatte sitt arbeid med uforminsket styrke i 2014, med særlig fokus på 12 ÅRSRAPPORT 2014 TTS GROUP ASA

13 grunnleggende personaladministrasjon, rekruttering, kompetanseutvikling og medarbeiderutvikling. Andre viktige satsingsområder i 2014 har vært å redusere risikoene forbundet med arbeid i høyden og fallende gjenstander, samt innføring av «sikker-jobb-analyser». Alle ansatte er ansvarlige for å bidra positivt til helse, miljø og trivsel både for seg selv og for sine kolleger. Samtidig har ledere på alle nivåer et særlig ansvar for risikoovervåking og iverksettelse av risikoreduserende tiltak, samt for å bidra til løpende forbedring av konsernets HMS-prosesser og kvalitetsstyring. Overholdelse av strenge KHMS-standarder er også et viktig kriterium for TTS i forbindelse med valg av samarbeidspartnere og underleverandører. I 2014 har oppfølging av stålprodusenter og leverandører til TTS felleskontrollerte virksomheter i Kina hatt høy prioritet. I april 2014 etablerte TTS en Quality Management Group (QMG) på konsernnivå; ansvarlig for å etablere, implementere og håndheve felles kvalitetsparametere i hele konsernet. QMGs formål er å sikre at alle forretningsenheter driver sine virksomheter og gjennomfører sine leveranser i samsvar med kundenes forventninger, med ISO 9001-standarder og med det generelt høye kvalitetsnivået som er fastsatt av TTS Group. For å skape et felles grunnlag for konsernets fremtidige utvikling og en felles forståelse av selskapets overordnede målsettinger, oppfordrer TTS aktivt til utveksling av synspunkter mellom konsernsjefen, ledelsen og de tillitsvalgte. Konsernsjefen har årlig møter med ansattrepresentantene der ledelsespolicy, forretningsplaner og mer detaljerte tema er gjenstand for åpen diskusjon. MILJØHENSYN For TTS Group er det viktig å minimere eventuelle negative miljøeffekter av virksomheten. Våre hovedaktiviteter knyttet til design, ingeniørvirksomhet og salg har svært begrenset innvirkning på det ytre miljø. TTS utfører også serviceoppdrag samt montering og testing av utstyr som innebærer svært begrenset bruk av kjemikalier som er potensielt skadelige for mennesker eller miljø. På våre viktigste produksjonsanlegg i Tyskland, Sør-Korea og Kina, drives et kontinuerlig arbeid for å sikre at virksomheten oppfyller alle gjeldende miljøkrav. Produktene TTS leverer er i all hovedsak elektrisk eller hydraulisk og representerer en svært begrenset risiko for miljøforurensning. Konsernets virksomhet er ikke regulert av noen form for konsesjoner eller spesielle regulatoriske forordninger. Våre kjernemarkeder er den marine og offshorerelaterte industrien. Skipsfart anses generelt for å være blant de mest miljøvennlige transportmetodene som finnes, men vi kan likevel ikke lukke øynene for det faktum at sjøtransport setter et vesentlig karbonavtrykk og er en kilde til forurensning. Derfor legger vi stor vekt på å utvikle lastehåndteringsløsninger og systemer for passasjertilgang som bidrar til økt energieffektivitet, redusert drivstofforbruk og reduserte klimautslipp. Helelektriske dørsystemer for cruiseskip og ny teknologi for miljøvennlig resirkulering av skip er blant våre bidrag til en grønnere skipsfart. Det er også verdt å merke seg at TTS jevnlig har bidratt som rådgiver for nasjonale og internasjonale programmer og tiltak rettet mot å utvikle mer miljøvennlige og effektive transportmidler og lastehåndtering. Medarbeidere og organisasjon Etter å ha blitt utnevnt til fungerende konsernsjef i november 2013, ble Björn Andersson permanent ansatt som konsernsjef for TTS Group i mars Styret har stor tiltro til Anderssons evne til å gjennomføre TTS forbedringsprogrammer og nye markedsstrategi på en måte som vil skape langsiktige verdier for selskapets aksjonærer. I juni 2014 overtok Henrik Solberg-Johansen som ny finansdirektør etter Arild Apelthun. Etter reorganiseringen av virksomheten i 2014, har også de ulike forretningsenhetene i TTS fått nye konserndirektører. RoRo/Cruise/Navy: konserndirektør Per Croner. Container/Bulk/Tank: Konserndirektør Edgar Bethmann. Offshore: Konserndirektør Arve Tjønn Rinde. Multipurpose/General Cargo: Konserndirektør Ralf Ressel, fra 1 April 2015 erstattet av Arve Tjønn Rinde. Shipyards Solutions: Konserndirektør Björn Andersson. Services: Konserndirektør Stefan Gleuel. TTS Group hadde 1053 ansatte ved utgangen av 2014, tillegg til en innleid stab på 116. For å tilpasse arbeidsstyrken til de rådende markedsforholdene, var nedskalering en nødvendighet i enkelte segmenter i Alle nedbemanninger ble gjennomført i samsvar med gjeldende regler og i samarbeid med de ansattes representanter. TTS tilbød rådgivning til alle som måtte gå for å bistå i prosessen med å finne nytt arbeid utenfor TTS. ÅRSBERETNING

14 Dyktige og dedikerte medarbeidere er TTS Groups viktigste suksessfaktor, og styret ønsker å takke alle ansatte for deres bidrag til selskapets krevende snuoperasjon i I 2014 fant det sted 29 hendelser i TTS som resulterte i behov for medisinsk behandling; en økning fra 13 i Styret ser med bekymring på denne økningen og har bedt ledelsen kartlegge årsaksforholdene og ta de nødvendige forholdsregler for å sikre en lavere hendelsesfrekvens i Det rapporterte sykefraværet var 2,6 % i 2014, sammenlignet med 3,0 % året før. Den såkalte LTI-indeksen (Lost Time Incident Rate) som angir tapt arbeidstid per million arbeidstimer på grunn av uønskede hendelser var 13,0 i 2014; opp fra 8,4 i 2013, 11,4 i 2012 og 12,4 i Styret forutsetter at TTS setter fokus på nødvendige tiltak for at LTI-raten skal stabilisere seg på et lavere nivå. TTS Group arbeider kontinuerlig for å sikre et sunt og inspirerende arbeidsmiljø for alle ansatte. Som et internasjonalt konsern med virksomheter innenfor svært ulike kulturelle kontekster, har TTS investert betydelige ressurser i å skape gode og nære relasjoner mellom ledere og medarbeidere på tvers av landegrensene. TTS søker å skape grobunn for en felles bedriftskultur basert på konsernets kjerneverdier i alle forretningsenheter og datterselskaper. LIKE MULIGHETER TTS ønsker å fremme et arbeidsmiljø preget av likestilling, likebehandling og like muligheter for alle uavhengig av kjønn, religion og etnisk bakgrunn. Det er en viktig målsetting at alle ansatte opplever rike og like muligheter for faglig og personlig utvikling. Hovedparten av TTS arbeidsstyrke består av ingeniører, som representerer et yrke der kvinner tradisjonelt har vært underrepresentert. At det er utfordrende å rekruttere kvinner til dette fagområdet, gjenspeiles også hos TTS. Kvinner utgjorde 20 % av arbeidsstyrken i 2014, sammenlignet med 21 % året før. For å styrke kvinners muligheter til å gjøre karriere i TTS-systemet, er det iverksatt tiltak for å styrke kvinneandelen på ledelseskursene konsernet gjennomfører. Kvinneandelen på disse arrangementene økte fra 15 % i 2013 til 30 % i Av de ni personene i TTS utvidede konsernledelse, er to kvinner. Tre av de seks medlemmene i TTS Group ASAs styre er kvinner; to aksjonærvalgte og en valgt av de ansatte. I samsvar med loven som forbyr forskjellsbehandling på grunnlag av nedsatt funksjonsevne (den norske diskriminerings- og tilgjengelighetsloven), forsøker TTS å utforme arbeidsplassene og bruke planløsninger som forbedrer tilgjengeligheten for alle. Det er også selskapets policy å gjøre tilpasninger for å imøtekomme behovene til ansatte med nedsatt syn eller hørsel. STYRETS SAMMENSETNING Trym Skeie er leder for styret i TTS Group ASA, som i tillegg besto av følgende styremedlemmer ved utgangen av 2014: Bjarne Skeie, Marianne Sandal, Toril Eidesvik, Anita Kråkenes og Jan-Magnar Grøtte. På generalforsamlingen i juni 2014, overtok Marianne Sandal som styremedlem etter Anne Breive. Anita Kråkenes og Jan-Magnar Grøtte overtok i juli 2014 som ansattevalgte styremdlemmer etter Mona L. Tellnes Halvorsen og Ole Henrik Askvik. I desember 2014 fratrådte Jan Magne Galåen som styremedlem etter å ha akseptert en stilling i Carnegie Investment Banking som ikke var forenlig med å ha styreverv i børsnoterte selskaper. Galåen vil ikke bli erstattet før den ordinære generalforsamlingen i juni REVISOR KPMG ble gjenvalgt som revisor for TTS Group ASA for Styrets erklæring om eierstyring og selskapsledelse Styret i TTS Group forholder seg til anerkjente prinsipper for Eierstyring og selskapsledelse og bruker aktivt retningslinjene i Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse fra Norsk Utvalg for Eierstyring og Selskapsledelse (NUES). En mer detaljert redegjørelse for gjeldende prinsipper for eierstyring og selskapsledelse er avgitt i en egen seksjon for Corporate Governance i årsrapporten. Relevante vedtak fra selskapets generalforsamling er tilgjengelig på konsernets hjemmeside: AKSJONÆRSTRUKTUR OG -BEGRENSNINGER Aksjene i TTS Group ASA omsettes fritt på Oslo Børs, der selskapet er notert med tickerkode TTS. Alle aksjer identifiseres med eierens navn. Som reflektert i selskapets vedtekter, er det ingen begrensninger på stemmerett eller overføring av eierskap til aksjer, og det foreligger heller ingen aktive mekanismer innrettet mot å forebygge oppkjøp. TTS Group ASA har én aksjeklasse, og hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen. Det foreligger ingen spesifikke bestemmelser om representasjon individuelt eller i fellesskap for aksjer eid av ansatte i TTS. Enkelte av avtalene selskapet har inngått med finansinstitusjoner er betinget av at TTS Group ASA er notert på Oslo Børs. 14 ÅRSRAPPORT 2014 TTS GROUP ASA

15 KAPITALSTRUKTUR OG FINANSIELLE FORHOLD I MORSELSKAPET TTS GROUP ASA Konsernets totale egenkapital ved utgangen av 2014 var 610 mill. kr., hvorav 159 mill. var bundet egenkapital og 451 mill. annen egenkapital. Morselskapet TTS Group ASA rapporterer et netto tap for 2014 på 106 mill. og et driftsunderskudd på 15 mill. Hovedårsaken til det negative nettoresultatet er nedskriving av aksjer i datterselskaper. Ved utgangen av 2014 var egenkapitalen i TTS Group ASA 469 mill., hvorav 159 mill. var bundet egenkapital og 310 mill. annen egenkapital. På grunn av konsernets svake økonomiske resultater, vil styret ikke foreslå at det utbetales utbytte til aksjonærene for regnskapsåret Årets nettoresultat foreslås overført til annen egenkapital. Fremtidsutsikter TTS Group ASA står fortsatt midt oppe i en omfattende omstillingsprosess, men gjorde viktige fremskritt på en rekke områder i De økonomiske resultatene forbedret seg betraktelig i løpet av året, og styret deler administrasjonens oppfatning av at pågående omstillingsprosess skal gjenopprette en lønnsomhet på nivå med bransjesnittet. Viktigst er selvsagt de strategiske beslutninger som ble iverksatt i 2014 for å legge grunnlaget for en langsiktig bærekraftig forretningsdrift. På bakgrunn av størrelsen på ordrereserven innen den marine delen av TTS virksomhet, inntar styret en forsiktig optimistisk holdning til Den sykliske nedturen i offshoresektoren er imidlertid utfordrende, og det er vanskelig å forutsi hvordan markedet vil utvikle seg fremover. TTS er forberedt på at Offshoreenheten vil møte et annet markedssentiment og måtte leve med en annen risikoprofil enn konsernets øvrige virksomheter i tiden som kommer. Når offshore holdes utenfor, forventes en beskjeden økning i omsetning og marginer for TTS i 2015 og marginer som nærmer seg bransjesnittet i Markedsutsiktene i det marine markedet er generelt positive og preget av forventninger om økt global vekst i sjøtransport. TTS Group er like fullt eksponert mot ulike delmarkeder der fremtidsutsiktene varierer noe fra segment til segment. Det forventes et fortsatt sterkt marked for bilskip, samtidig som cruisemarkedet ventes å ta seg ytterligere opp på grunn av en raskt voksende passasjerbase, i Asia i særdeleshet. Samlede globale investeringer knyttet til sjøforsvarsformål virker også å være for oppadgående. ÅRSBERETNING

16 Overkapasitet og lave fraktrater er fortsatt et usikkerhetsmoment når det gjelder nybyggingstakten for visse typer lasteskip, kanskje særlig for tørrbulkskip, mens det er tegn til positiv utvikling særlig i det kinesiske markedet for containerskip og tankskip. Det globale markedet for LNG-skip ser for øyeblikket svært lovende ut. I den andre store skipsbyggingsnasjonen i segmentet, Sør-Korea, er markedsutsiktene mer utfordrende. Markedet for tungløftkraner til flerbruksskip og generelle lasteskip har tatt seg opp i 2014, og styret ser det som rimelig å anta at denne trenden fortsatt vil styrke seg. De generelle utsiktene for servicemarkedet er stabile, selv om lave charterrater og fraktrater fortsatt skaper en viss usikkerhet i enkelte shippingsegmenter. Styret er også av den oppfatning at den strategien TTS Group nå legger til grunn for servicevirksomheten, med etablering av en nye servicestasjoner i knutepunkter for internasjonal skipsfart og offshorevirksomhet, vil bidra til økte markedsandeler, ikke minst i tilknytning til vedlikehold og reparasjoner av utstyr TTS selv har produsert. Offshorevirksomheten forventes å forbli utfordrende fremover, men her vil konsernet foreta de nødvendige kostnadsreduserende tiltak. TTS Group har iverksatt en ny markedsstrategi basert på å tilby komplette lastehåndteringsløsninger og tilgangssystemer for viktige skipstyper til nøkkelkunder innenfor konsernets satsingsområder. Strategien innebærer utvidelse av produktspekteret og tjenestetilbudet og et tydelig fokus på salg av omfattende utstyrspakker. Denne tilnærmingen har et klart potensial for å øke salgsinntektene og redusere salgskostnadene for TTS og samtidig øke effektiviteten for redere og skipsverft. Det er også styrets oppfatning at TTS er godt posisjonert for å kapitalisere ytterligere på sin langvarige tilstedeværelse og solide produksjonskapasitet i det kinesiske markedet. For å sikre best mulig rammer for fremtidig vekst for TTS Group ASA og mest mulig effektivt dra veksler på det grunnlaget som allerede er lagt, har styret besluttet å iverksette en strategisk prosess for å utrede på bredt grunnlag mulighetene for oppkjøp eller inngåelse av partnerskap som kompletterer TTS produkter og markedsposisjon. Bergen, 15. april 2015 Styret i TTS Group ASA Trym Skeie Styrets leder Toril Eidesvik Styremedlem Marianne Sandal Styremedlem Bjarne Skeie Styremedlem Jan-Magnar Grøtte Styremedlem Anita Kråkenes Styremedlem Bj örn Andersson Adm. direktør 16 ÅRSRAPPORT 2014 TTS GROUP ASA

17 ÅRSBERETNING

18 Eierstyring og selskapsledelse TTS Group ASA (TTS) følger den norske anbefalingen for eierstyring, datert 30. oktober 2014, som retningslinje for sitt arbeid. Følgende prinsipper for eierstyring og selskapsledelse er vedtatt av styret i TTS Group ASA: 1. Redegjøring for eierstyring og selskapsledelse Hensikten med TTS sine prinsipper for eierstyring og selskapsledelse er å klargjøre rolledeling mellom aksjeeiere, styre og daglig ledelse utover det som følger av lovgivningen. Prinsippene inngår i selskapets årsrapport. «The Spirit of TTS» er å finne på selskapets hjemmeside, Dette heftet beskriver: 1) Visjon og strategi, 2) Bedriftskultur og verdigrunnlag, 3) Ledelse og 4) Etiske retningslinjer. Som et globalt selskap med aktiviteter i 13 land er det et kontinuerlig fokus på våre kjerneaktiviteter og bedriftskultur. Gjennom en prosess som har involvert samtlige selskaper og divisjoner, har vi diskutert og etablert vårt verdigrunnlag, som er: integritet, åpenhet, lojalitet og initiativ. Kjerneverdiene skal prege TTS sin virksomhet og bidra til samarbeid og fremgang for alle i gruppen. Gjennom et klart definert verdigrunnlag ønsker TTS å bidra til samfunnsutvikling i de landene vi er representert. Mye av virksomheten i TTS er basert på samarbeid på tvers av land og kulturer. TTS tar samfunnsansvar blant annet gjennom å skape en økt forståelse for kulturelle forskjeller og bidra til økt toleranse. TTS har, gjennom samarbeid med ekstern ekspertise, gjennomført kulturseminarer i samarbeid med ekstern ekspertise for å fremme økt kulturforståese, og har utviklet vår egen kulturelle håndbok. TTS har også sponset kinesiske kulturarrangementer i Norge og norske kulturelle aktiviteter i Kina. 2. Virksomhet TTS Group ASA sine vedtekter er å finne på selskapets hjemmeside. I 3 er virksomhetens formål definert: «Selskapets formål er å engasjere seg i industriell virksomhet knyttet til skipsbygging, olje- og gassutvinning og havnevirksomhet, inkludert relaterte virksomheter og deltakelse i eller oppkjøp av andre forretningsenheter.» 3. Selskapskapital og utbytte EGENKAPITAL Totalkapital per 31. desember 2014 var MNOK, med en egenkapital på 610 MNOK, tilsvarende en egenkapitalandel på 25.3 prosent. Selskapets soliditet vurderes kontinuerlig i l forhold til selskapets mål, strategi og risikoprofil. I 2011 tok TTS opp et ansvarlig, konvertibelt obligasjonslån på 200 MNOK. I løpet av 2011, 2012, 2013 og 2014 har 105 MNOK blitt konvertert til aksjer. Innløsingsprisen har blitt justert for å reflektere aksjeutbytte og tilbakebetaling av kapital. I 2012 solgte TTS Energy AS, - TTS forretningsmessige boreutstyrsvirksomhet - for 270 MUSD, med en fortjeneste på 420 MNOK. Tillegget for earn out beløper seg til 39 MNOK i AKSJONÆRPOLITIKK Det er TTS sin målsetning at aksjonærene over tid skal oppnå en konkurransedyktig avkastning som reflekterer risikoen i selskapets virksomhet. Basert på vekststrategien til TTS bør aksjonærenes avkastning bli realisert gjennom en økning i verdien av aksjene, i kombinasjon med utbytte når forholdene tilsier dette. Vekst i form av oppkjøp vil bli gjennomført ved bruk av en balansert finansiering bestående av egenkapital og lån. 18 ÅRSRAPPORT 2014 TTS GROUP ASA

19 Generalforsamlingen fastsetter det årlige utbyttet basert på forslag fra styret. Styret i TTS Group ASA foreslår til ordinær generalforsamling, 8. juni, at det ikke betales utbytte for regnskapsåret STRATEGI FOR VIDERE VEKST TTS har siden 1996 gjennomført en rekke vellykkede oppkjøp, og har etablert en ledende posisjon innen sine segmenter i markedet for offshore og maritimt håndteringsutstyr. TTS har skapt en sterk produktportefølje og markedsposisjon i sine kjernemarkeder innen shipping, og forbedret effektivitet for våre kunder er vår høyeste prioritet. TTS har et sterkt fokus på systemutvikling og produkter og løsninger som øker effektiviteten for våre sluttbrukere. TTS tror på salg av løsningspakker som en nøkkel for å drive bedriften framover. Organisasjonen har blitt reformert fra en produktorientert til en leveranseorientert struktur. Økt integrasjon og automatisering av styringssystemer på skip for å redusere laste- og lossetid er et fokusområde for skipseiere. TTS Group sin strategi er å tette hullene i produktporteføljen og å utvide sitt tjenestespekter mot kundene for å kunne levere flere komplette pakker. Dette vil posisjonere TTS for høyere ordreverdi per skip, og sette TTS i stand til å øke sin markedsposisjon i våre kjernemarkeder som eksempelvis Kina og Korea. TTS har som målsetning å utvide virksomheten signifikant i løpet av de kommende 5 årene. For å posisjonere TTS Group for en slik vekst har styret besluttet å kjøre en strategisk prosess med det formål å identifisere en eller flere partnere som kan bidra til at TTS når sine langsiktige målsetninger. Styret i TTS Group har engasjert Pareto Securities AS som sin finansielle rådgiver med assistanse gjennom den strategiske prosessen. FULLMAKTER TIL STYRET Den 5. juni 2014 ble det fattet vedtak på ordinær generalforsamling om å gi styret fullmakt til å utstede inntil aksjer mot kontantinnskudd eller mot vederlag i annet enn penger, inkludert fusjon knyttet til oppkjøp av virksomhet eller eiendeler. Fullmakten er gyldig fram til ordinær generalforsamling 30. juni Ingen aksjer har blitt utstedt på bakgrunn av denne fullmakten per 15. april Den 10. juni 2013 ble det fattet vedtak på ordinær generalforsamling om å gi styret fullmakt til å utstede inntil aksjer mot kontantinnskudd til fordel for selskapets ledende ansatte. Denne fullmakten er gyldig inntil 10. juni Til sammen aksjer har blitt utstedt i form av opsjoner med mulig utøvelse første gang etter fremleggelse av resultat per 1. kvartal 2014, tilsvarende maksimalt 50 prosent av tildelte opsjoner. Antall aksjer for videre utøvelse utgjør 12,5 prosent etter fremleggelse av resultat for henholdsvis 2., 3. og 4. kvartal 2014, samt 1. kvartal 2015, i tillegg til opsjoner som ikke er benyttet tidligere. Den 5. juni 2014 ble det fattet vedtak på ordinær generalforsamling om å gi styret fullmakt til å utstede inntil aksjer mot kontantinnskudd til fordel for selskapets ledende ansatte. Denne fullmakten er gyldig inntil 30. juni Til sammen aksjer har blitt utstedt i form av opsjoner med mulig utøvelse første gang etter fremleggelse av resultat per 1. kvartal 2015, tilsvarende maksimalt 50% av tildelte opsjoner. Antall aksjer for videre utøvelse utgjør 12,5 prosent etter fremleggelse av resultat for henholdsvis 2., 3. og 4. kvartal 2015, samt 1. kvartal 2016, i tillegg til opsjoner som ikke er benyttet tidligere. Den 5. juni 2014 ble det fattet vedtak på ordinær generalforsamling om å gi styret fullmakt til å kjøpe opp til egne aksjer til fordel for selskapets ansatte. Fullmakten er gyldig inntil 30. juni Per 15. april 2015 var fullmakten ubenyttet. Den 5. juni 2014 ble det fattet vedtak på ordinær generalforsamling om å gi styret fullmakt til å kjøpe inntil egne aksjer med den hensikt å slette disse. Fullmakten er gyldig inntil 30. juni Per 15. april 2015 var fullmakten ubenyttet. EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE 19

20 Den 5. juni 2014 ble det fattet vedtak på ordinær generalforsamling om å gi styret fullmakt til å kjøpe tilbake en del av det ansvarlige, konvertible usikrede obligasjonslånet 2011/2016 opp til totalt NOK. Fullmakten er gyldig inntil 30. juni Per 15. april 2015 var fullmakten ubenyttet. 4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående parter AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRER Aksjekapitalen per 31. desember 2014 var på NOK, fordelt på aksjer à 0,11 NOK. Selskapet har kun én aksjeklasse med fritt omsettelige aksjer som er oppført i Oslo Børs sitt Match-utvalg med ticker TTS. Hver aksje gir én stemme. En liste over selskapets 20 største aksjonærer er å finne på selskapets nettside. En liste over selskapets 20 største aksjonærer er å finne på selskapets nettside. EGNE AKSJER Egne aksjer kjøpes på Oslo Børs. Per 15. april 2015 var beholdning av egne aksjer på STYRET OG KONSERNLEDELSEN Styret i TTS Group ASA og konsernledelsen behandles som nærstående til TTS, og benytter Oslo Børs for handel med aksjer i TTS. I henhold til norsk anbefaling for Eierstyring og selskapsledelse bør selskapet ha retningslinjer som sikrer at nærstående melder fra dersom de innehar noe materiale med direkte eller indirekte relasjon til noen transaksjoner som er gjort av selskapet. entered into by the company. Med utgangspunkt i dagens styre og konsernledelse har selskapet ikke funnet dette nødvendig. I henhold til norsk anbefaling for Eierstyring og selskapsledelse anbefales det at begrunnelsen for en eventuell fravikelse av aksjonærenes fortrinnsrett ved emisjon begrunnes i børsmelding. I den grad dette blir aktuelt vil TTS begrunne en slik fravikelse. NÆRSTÅENDE SELSKAP I TTS-konsernet behandles joint venture-selskapene som nærstående selskaper, med transaksjoner som vist i note Fri omsettelighet Som det fremgår av selskapets vedtekter, som er å finne på selskapets hjemmeside, er det ikke vedtektsfestet noen form for begrensninger på omsetningen av aksjer i TTS. 6. Generalforsamling Ordinær generalforsamling avholdes normalt i slutten av mai/begynnelsen av juni. Ordinær generalforsamling for 2014 vil avholdes 8. juni 2015 i henhold til finanskalenderen for Innkalling til generalforsamlingen, inkludert agenda og valgkomiteens innstilling, sendes aksjeeierne senest tre uker før generalforsamling avholdes, og er tilgjengelige på selskapets hjemmeside senest tre uker før generalforsamlingen. Saksdokumentene skal være utførlige nok til at aksjeeierne kan ta stilling til alle saker som skal behandles på møtet. Aksjonærer som selv ikke kan delta, kan stemme ved bruk av fullmakt. Fullmaktsformularer blir utstedt til hver aksjonær. Fullmaktsformularet gjør det mulig for aksjonæren å sørge for enkeltstående stemmeinstrukser for hver sak, og for hver av kandidatene som står på valg. Påmeldingsfristen settes til dagen før generalforsamlingen avholdes. Styreleder, leder for valgkomiteen, revisor og konsernsjef er til stede på generalforsamlingen, i tillegg andre styremedlemmer når dette passer. Ved få deltakere velges normalt styreleder som møteleder. På grunn av lavt fremmøte på generalforsamlingene har TTS ikke funnet det nødvendig å stille krav om at hele styret skal være til stede. Av samme grunn har man heller ikke funnet det nødvendig å etablere rutiner som sikrer en uavhengig møteledelse i generalforsamlingen. Dersom det er spesielle saker på agendaen som tilsier behov for dette, blir tiltak vurdert fra generalforsamling til generalforsamling. Det legges til rette for at generalforsamlingen får mulighet til å stemme på hver enkelt av kandidatene til verv i selskapets organer. 7. Valgkomité I TTS er valgkomitè vedtektsfestet. I henhold til ordinær generalforsamling 5. juni 2014 ble følgende valgkomitè valgt: NAVN STATUS STILLING Petter Sandtorv Ikke på valg Administrerende Direktør, FLU AS Anders Nome Lepsø Valgt CFO Westfal-Larsen Mannagement AS Bjørn Olafsson Ikke på valg Konsulent Valgkomiteen velger selv leder. Bjørn Olafsson er valgt til leder. 20 ÅRSRAPPORT 2014 TTS GROUP ASA