Styrets oppgaver og behov for kontroll - samarbeid med revisor

Transkript

1 Styrets oppgaver og behov for kontroll - samarbeid med revisor 17. oktober 2013 Marianne Hamre Statsautorisert revisor og partner i BDO AS marianne.hamre@bdo.no Tlf Client name - Event - Presentation title Side 1

2 Marianne Hamre - bakgrunn Statsautorisert revisor Oppdragsansvarlig revisor for børsnoterte, mellomstore og små selskaper, foreninger og stiftelser innen de fleste bransjer Styremedlem i BDO AS Gruppeleder for revisjonsgruppe i BDO (70 medarbeidere og partnere) 2006 Partner i BDO AS (Dybwad Revisjon fusjonerte med Noraudit i 2006) Styremedlem i BDO DA Styremedlem og styreleder i Dybwad Revisjon DA Dybwad Revisjon DA partner i Revisormedarbeider i Deliotte Andre verv - Kontrollkomitemedlem Caterpillar ASA - Kontrollkomiteleder VG-lista - Diverse verv i Den norske revisorforening Side 2

3 KORT OM BDO Utfordreren kontorer over hele landet ansatte globalt Over kontorer 139 Tilstede i 139 land 1200 Ca 1200 ansatte 1,2 Over 1,2 milliard NOK i omsetning BDO Norge BDO International Side 3

4 Kort om BDO Kompetansehuset BDO Revisjon Andre attestasjonstjenester Risikostyring og internkontroll IT Revisjon IFRS/Børs REVISJON RÅDGIVNING Virksomhetsstyring og økonomisk analyse Risikostyring og internkontroll Granskning Internrevisjon Organisasjonsutvikling og operasjonell effektivitet Finansielle tjenester Selskaps og konsernbeskatning Selskapsrett Merverdiavgift Transaksjonssrådgivning Internprising og annen grenseoverskridende transaksjoner Prosedyre SKATT & AVGIFT FORETAKS- SERVICE Regnskap og årsoppgjør Lønn Budsjett og likviditetsstyring Drift og effektivisering av økonomifunksjonen Selskapsetableringer, fusjoner/fisjoner og kapitalendringer Styrearbeide Management for hire Side 4

5 Fra gründer til bobestyrer Bedriftens livsløp: Stiftelse av selskap Oppbygging mot suksess Drift -fortsatt peker alt oppover Optimalisering - effektivisering Utfordringer likviditet, med mer Styrt avvikling Skifteretten - konkurs Side 5

6 Aksjeloven - Styrets oppgaver og plikter Forvaltning av selskapet Styrets tilsynsansvar Styret skal: sørge for ansvarlig organisering fastsette planer og budsjetter holde seg orientert om økonomisk stilling fastsette retningslinjer for virksomheten overvåke at risikoen holdes på et forsvarlig nivå med daglig ledelse med selskapets virksomhet kan fastsette instruks Styret har plikt til å påse: Betryggende kontroll virksomhet regnskap formuesforvaltning Side 6

7 Selskapsorganer Generalforsamling Bedriftsforsamling/Representantskap Valgkomité Styre Styreutvalg: Revisjonskomité Kompensasjonskomité Adm. dir. (ledelse) Side 7

8 Noen utfordringer i SMB styrer Eier/leder bestemmer det meste selv Styret består av ledelsens nære krets Styret har først og fremst en legitimerende rolle Styret har begrenset kompetanse selv Styret brukes mest som konsulent Styret har dårlige styringsdata Styret har for lite tid Styret er for dårlig betalt Side 8

9 Rolleavklaring og rolleforståelse Eiernes innflytelse er ofte begrenset; Årlige møte i generalforsamling Valg av styre Vedtektenes formålsparagraf Styret har det formelle ansvaret for å Organisere virksomheten herunder sørge for at selskapet har en strategi Forvalte verdiene Ansette daglig leder og nøkkelpersonell Daglig leder skal drive selskapet I den strategiske retning styret har vedtatt Innenfor de fullmakter styret har vedtatt Rapportere tilbake slik styret ønsker Side 9

10 Bedriftens livsløp Stiftelse av selskap Nye forenklede regler for små aksjeselskap ( ): 1) Aksjekapital (min kr ) i kontanter krever ikke revisorerklæringer 2) Aksjekapitalinnskudd med annet enn penger: Stifterne må utarbeide redegjørelse for verdien av innskuddet Det må utarbeides åpningsbalanse Revisor skal bekrefte innskutt kapital og åpningsbalanse, dette gjelder selv om selskapet ikke skal ha revisor Side 10

11 Bedriftens livsløp Stiftelse av selskap Revisors oppgaver når selskapet skal/må ha revisor: Vurdere uavhengighet og kapasitet Møte stifterne for å få orientering om selskapet Foreta ID kontroll (ihht Hvitvaskingsreglene) Få oversikt over reelle rettighetshavere Utarbeide villighetserklæring Bekrefte innskutt kapital i de tilfeller dette er nødvendig Bekrefte åpningsbalanse i de tilfeller dette er nødvendig Utfordringer: Innskudd i annet enn penger må verdsettes Kan ikke skyte inn fremtidig arbeidsinnsats Innskuddet må kunne føres opp i balansen Side 11

12 Bedriftens livsløp Oppbygging mot suksess og vanlig drift/ Optimalisering - effektivisering Forvaltning av selskapet sørge for ansvarlig organisering fastsette planer og budsjetter kan fastsette retningslinjer for virksomheten skal holde seg orientert om selskapets økonomisk stilling Styrets kontrolloppgaver Formelle krav, lover og regler Risikostyring, aktivitetsplikt ved høy risikoprofil Sikring av selskapets eiendeler Personalmessige forhold Regnskap- og økonomirapporter, analyse, budsjettstyring, målkrav Forsvarlig egenkapital Rapportering til og fra revisor Representasjon Side 12

13 Sikring av selskapets eiendeler, internkontroll og risikostyring Styret bør forsikre seg om ansvar og ivaretagelse av: - Kontantbeholdninger, bankinnskudd, plasseringer; arbeidsdeling, fullmakter, tilgangsbegrensning m.v. - Varelager, maskiner,inventar; fysiske kontroller, tilgangsbegrensninger, forsikring m.v. - Eiendommer; vedlikehold, brannsikring, forsikring m.v. - Informasjonssystemer, dokumentarkiv,elektroniske registre og databehandling: tilgangskontroller, kriseplaner, back up m.v. - FOU, varemerker; registrering, patentsikring m.v. - Finansielle eiendeler; fullmakter, trading policy,arbeidsdeling m.v. - Gjeld; covernantskrav m.v. - Andre forpliktelser; fullstendighet i registrering, verdsettelse m.v. Marianne Hamre -BDO AS marianne.hamre@bdo.no Side 13

14 Ansvaret til styret og revisor ifbm avleggelse av årsregnskap Styrets ansvar Revisors ansvar/oppgaver Utarbeide årsregnskap (konsern) Og styrets årsberetning Skal gi et rettvisende bilde av virksomheten i samsvar med regnskapslovens regler og god regnskapsskikk skal sørge for at det foreligger tilstrekkelig intern kontroll som medfører at regnskapet ikke er vesentlig feil verken som følge av misligheter og feil Uavhengig uttalelse Revisjonsberetning finansiell rapportering kvaliteten på intern kontroll formkrav i styrets beretning bokføringsloven Andre attestasjonsoppgaver Side 14

15 Regnskapet hvem har ansvaret for hva Daglig leder fremlegger årsregnskapet for styret Styret bør få en skriftlig bekreftelse fra daglig leder på at årsregnskapet, etter daglig leders skjønn viser et rettvisende bilde av selskapets eiendeler, gjeld, finansielle stilling og resultat Styret behandler årsregnskapet i styremøte Daglig leder har rett og plikt til å delta i møtet Styrets medlemmer og daglig leder skal signere årsregnskapet (RL 3-5) Styret skal sørge for at årsregnskapet blir revidert, og for at det blir levert til Regnskapsregisteret (i tide ) Generalforsamlingen vedtar (godkjenner) årsregnskapet etter at dette er revidert og revisor har avgitt revisjonsberetning Side 15

16 Bedriftens livsløp Oppbygging mot suksess og vanlig drift - Optimalisering - effektivisering Ordinær revisjon: Gjennomgår og tester intern kontroll, bilag, vurdering mm Påser overholdelse av relevante lover (regnskap, bokføring, mva, skatt,ol) Skal rapportere svakheter i intern kontroll og brudd på lover til styret Revisjonsberetning (begrenset sikkert i uttalelsen vs vesentlighet) ren med presisering med forbehold alvorlig varsku til brukerne av regnskapet Lovpålagt møte (årlig) med revisor i selskaper som ikke er definert som små foretak ihht regnskapsloven. Styret møter revisor uten administrasjonen til stede og møtet protokollføres Aktuelle tema for møtet: Intern kontroll, fullmaktsforhold, mislighetsrisiko, samarbeid mm Side 16

17 Revisjonsberetning q Normalberetning q Avvik fra normalberetning Beretning med presisering Positiv konklusjon på årsoppgjøret og ingen forbehold Henlede oppmerksomheten på usikkerhet eller andre vesentlige forhold Påpeke ansvarsbetingende handlinger eller gi andre opplysninger som bør komme til aksjeeiernes kunnskap Beretning med forbehold OBS!! Side 17

18 Bedriftens livsløp Økonomiske vanskeligheter Aksjeloven 3-4: Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital og en likviditet som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet. Styret har ansvar for: Vurdere risiko Fortsatt drift Tilstrekkelig egenkapital og likviditet Drift for kreditors regning Viktig å huske på når vanskeligheter oppstår: Endring av vurderingskriterier av regnskapsposter Fortsatt drift eller avvikling Luft i balansen? Pynte bruden før salg/banklån? Side 18

19 Bedriftens livsløp Økonomiske vanskeligheter Resultatregnskap (eksempler): Salgsutvikling / ordreinngang Engangstransaksjoner / Ekstraordinære poster Transaksjoner med nærstående parter Vekst organisk eller oppkjøp Segmentsinformasjon hvor tapes og tjenes penger Balansen (eksempler): Varelager (optimalisering av omløpshastighet) Kundefordringer (gode rutiner for innfordring, kredittid) Aktiverte utviklingskostnader/aktivering vs utgiftsføring generelt Utsatt skattefordel Periodiseringer / Avsetninger Garantiavsetninger Valuta Off Balance Sheet poster Pensjoner Side 19

20 Aksjeloven Styrets oppgaver og plikter Handleplikt ved tap av egenkapital Egenkapital lavere enn forsvarlig ut i fra risiko/omfang? Styret skal overvåke selskapets egenkapital Løpende vurdering av egenkapital Styrebehandling av eventuell tiltaksplan Eventuelt innkalle til generalforsamling om tiltaksplan Generalforsamlingen tar standpunkt til saken Side 20

21 Forsvarlig egenkapital, 3-4 Minstekrav til aksjekapital ved stiftelse: Aksjeselskap: NOK Allmennaksjeselskap: NOK Egenkapital = Risikokapital: En virksomhet skal ha forsvarlig egenkapital sett ut i fra virksomhetens størrelse og hvor risikoutsatt virksomheten er (ASL og AASL 3-4) EK Risiko og omfang Forsvarlig Side 21

22 Handleplikt etter asl 3-5 (forts.) Tiltakenes mål: Forsvarlig EK i henhold til 3-4 Aktuelle tiltak: Kapitalforhøyelse Opptak av ansvarlig lån Gjeldskonvertering (til ans. lånekap./ek) Gjeldsforhandlinger Endringer av selskapets virksomhet Delvis avvikling Fullstendig avvikling Side 22

23 Bedriftens livsløp Økonomiske vanskeligheter Revisor en ubenyttet ressurs i mange sammenhenger Skal rapportere til styret når fortsatt drift er truet, likviditeten er stram og drift for kreditors regning foreligger Kan bistå styret med teknisk utarbeidelse av budsjetter, møte med bank, kreditor, oppkjøp/salgssituasjoner (verdsettelser) men aldri delta i beslutningsprosessen Kan bistå i skatte- og avgiftsspørsmål, selskapsrett med mer Vil være særskilt oppmerksom på endringer i vurderingsprinsipper, herunder: Varelager, prosjekter i arbeid Kundefordringer og andre fordringer/utlån Balanseførte avtaler Gjeldsgrad Periodiseringer mm Side 23

24 Bedriftens livsløp avvikling - konkurs Styret: Aksjeloven 3-5 Styrets handleplikt ved tap av egenkapital. Bestemmelsen forutsetter at styret har en plikt til kontinuerlig å overvåke selskapets egenkapitaldekning Ingen tiltak foreslå oppløsning gå til skifteretten Revisor: Tar opp tapt egenkapital i nr brev Reviderer styrets forslag, inkl opplysninger i årsberetningen Vurderer forbehold i revisjonsberetningen hvis fortsatt drift ikke er realistisk Inviter gjerne revisor på styremøtet som behandler selskapets økonomiske stilling og tiltak for å bedre egenkapitalsituasjonen Avviklingsregnskap skal også revideres Side 24

25 Revisor - andre attestasjonsoppgaver Kapitalendringer ihht aksjelovens bestemmelser Fusjoner/fisjoner Avtaler med aksjonær og nærstående (styret redegjør og revisor attesterer) Skjenkebevilling (egen skjema ifbm ligningsoppgavene) Skattefunn (eget skjema ifbm ligningsoppgavene) Prosjektregnskap Innovasjon Norge og andre som tildeler midler Attestasjon ifbm mottak av offentlige midler som BufDir, LNU, med mer Ansatte på tiltak fra NAV Husleiegrunnlag omsetningsbasert Næringsoppgaven og følgeskriv til lønns- og trekkoppgaven (særnorsk ordning) Side 25

26 Avslutning noen stikkord styret bør huske på Styret bør hvert år forsikre seg om at alle formelle forhold ved selskapets drift er ivaretatt og ajour, eksempelvis: Er regnskapet avgitt innen fristen (3/6 måneder)? Er alle formaliteter i forhold til Foretakseregisteret ajour? Er alle formaliteter i forhold til andre offentlige registre og særlovgivning ivaretatt? Er alle konsesjonsmessige forhold oppfylt? Er alle miljøkrav oppfylt? Er aksjebok oppdatert? Er alle skatte- og avgiftsmessige forhold vurdert og ajour? Overholdes særskilte krav for børsnoterte selskap Side 26

27 Frivillig revisjon Vurderingselementer ved fravalg Revisjon gir forsikring for samarbeidspartnere av selskapet og aksjonærer Forhold av betydning for valget: Hva sier bankforbindelsen og låneavtalen? Har du hørt med hovedleverandør og dine viktigste kunder? Nærheten av størrelsesgrensen for revisjonsplikt? Planer om kapitalendringer, fusjon eller fisjon? Forhold mellom aksjonærer og minoritetsinteresser Side 27

28 Takk for oppmerksomheten! Marianne Hamre Statsautorisert revisor/partner i BDO AS marianne.hamre@bdo.no Tlf