INNHOLD STYRETS ÅRSBERETNING 5 STYRETS REDEGJØRELSE FOR EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE 11 ÅRSREGNSKAP MED NOTER 17

Transkript

1 STYRETS ÅRSBERETNING OG ÅRSREGNSKAP 2010

2 INNHOLD STYRETS ÅRSBERETNING 5 STYRETS REDEGJØRELSE FOR EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE 11 ÅRSREGNSKAP MED NOTER 17 ERKLÆRING FRA STYRET OG ADMINISTRERENDE DIREKTØR 71 REVISORS BERETNING 72

3

4 Det norske oljeselskap ASA - Årsberetning 2010 STYRETS ÅRSBERETNING Årets viktigste begivenhet var bekreftelsen av Draupne som et kommersielt funn. Selskapet leverte gode operasjonelle resultater i Selskapet har en solid finansiell posisjon og er godt posisjonert for langsiktig vekst i oljeproduksjon og aksjonærverdier. Oljeproduksjonen var på fat, en økning på 13,5 prosent i forhold til Kontantstrøm fra produksjon dro nytte av høyere oljepriser og steg med 87,1 prosent fra 2009 til 207,2 millioner kroner i I 2010 økte underskuddet med 32,6 prosent til 690,4 millioner kroner i forhold til 2009, hovedsakelig som følge av et omfattende leteprogram. I 2010 var totale leteutgifter 2 665,7 millioner kroner, hvorav 1 777,3 millioner kroner ble kostnadsført. Det er en økning på 47,7 prosent i forhold til 2009, da totale leteutgifter var 1 804,3 millioner kroner og kostnadsført beløp var 1 186,1 millioner kroner. Gjennom avgrensningsboring ble Draupne bekreftet som et meget interessant kommersielt funn. I tillegg ble det gjort to mindre funn, David og Storklakken. VIRKS OMHET Det norske er en ledende leteaktør på norsk kontinentalsokkel. Selskapets virksomhet består i å finne, bygge ut og produsere petroleumsressurser. Selskapet har lisenser i Nordsjøen, Norskehavet og Barentshavet. Forretningskontoret er i Trondheim. Hovedkontorfunksjonene er delt mellom Oslo og Trondheim. Selskapet har også kontorer i Harstad og Stavanger. Selskapets virksomhet er samlet i morselskapet Det norske oljeselskap ASA. Virksomheten i datterselskapet, Det norske oljeselskap AS, ble overført til morselskapet i VES ENTLIGE HENDELS ER I LØPET AV ÅRET Det norske var i 2010 med på boring av elleve letebrønner, samt to sidesteg. Det ble påvist olje og/eller gass i fire av brønnene: David i PL 102C, Storklakken i PL 460, samt i avgrensningsbrønnene på Draupne i PL 001B og på Grevling i PL 038D. De positive resultatene fra avgrensningsbrønnene på Draupne, med påfølgende gode resultater fra produksjonstesten, var viktige milepæler i Disse aktivitetene ga nye data og er bakgrunnen for at estimerte utvinnbare ressurser på Draupne er økt til 140 millioner fat oljeekvivalenter. Funnet fremstår i dag som den viktigste eiendelen i Det norskes portefølje, sammen med Frøy og leteprospektene. I april ble det gjort et oljefunn på Storklakken i PL 460. Det norske har 100 prosent i dette funnet som ligger et par mil nordvest for Frøy. Det vurderes å bygge ut feltet med en bunnramme og knytte brønnene til en fremtidig installasjon på Frøy. I oktober gjorde Total et gass/kondensatfunn på David prospektet i PL 102C. Det norske har en eierandel på 10 prosent i funnet, som vurderes bygget ut med en undervannsinstallasjon knyttet opp mot Heimdalplatformen. I TFO (Tildeling i forhåndsdefinerte områder) 2010 fikk selskapet åtte nye lisenser, hvorav tre som operatør. Det norske forlenget i september leieavtalen for den halvt nedsenkbare boreriggen Aker Barents. Forlengelsen er på to år og selskapet kontrollerer nå riggen frem til juli I tillegg har Det norske to ett års opsjoner. Det er et stramt leiemarked for rigger som er godkjent for operasjoner i Norge og som har kapasitet til å bore på dypt vann og i arktiske strøk. Styret er derfor av den oppfatning at det er gunstig å kontrollere en rigg som kan utføre slike operasjoner og heller leie inn rigger for enkeltoperasjoner på grunnere vann i Nordsjøen, hvor det er lettere tilgang på enheter. Analyse av resultatet for 2010 Regnskapet er avlagt i tråd med reglene i Regnskapsloven og i samsvar med internasjonale regnskapsstandarder (IFRS) som er vedtatt av EU. Styret har ikke kjennskap til noen vesenlige forhold som påvirker vurderingen av selskapets stilling per , eller resultat for 2010, utover det som fremgår i årsberetningen og av regnskapet forøvrig. RES ULTAT Tallene i parentes er for Fusjonen mellom Det norske oljeselskap ASA og Aker Exploration ASA ble gjennomført 22. desember 2009, og regnskapet reflekterer det sammenslåtte selskapet fra denne dato. Alle tallene i parentes, som gjelder 2009, er derfor ikke direkte sammenlignbare med tallene for Virksomheten i datterselskapet, Det norske oljeselskap AS, ble overført til morselskapet med regnskapsmessig effekt fra

5 Det norske oljeselskap ASA - Årsberetning 2010 Samlede driftsinntekter for konsernet og morselskapet var 366,0 (265,0) millioner kroner. Oljen fra de fire produserende feltene Varg, Enoch, Glitne og Jotun ble solgt til en gjennomsnittlig pris på USD 80,2 USD per fat. Dette er en økning på 34,3 prosent i forhold til prisen på USD 59,7, som ble oppnådd i 2009, og omtrent på nivå med gjennomsnittlig pris for Dated Brent i 2010 på USD 79,5 (61,67). Utforskningskostnadene utgjorde 1 777,3 (1 186,1) millioner kroner for konsernet og 1 412,0 (1 185,7) millioner kroner for morselskapet. Kostnadene var relatert til boring, seismikk og generell utforskning. De høyere letekostnadene for 2010 i forhold til 2009 skyldes at det ble boret flere tørre brønner i 2010, samt at eierandelen i de fleste brønnene boret i 2010 var høyere enn i brønnene som ble boret i Dette var delvis et resultat av sammenslåingen mellom Aker Exploration og Det norske. Produksjonskostnadene steg med 7,5 prosent i 2010 til 155,0 (144,4) millioner kroner for konsernet og morselskapet. Dette er positivt tatt i betraktning at produksjonen økte 13,5 prosent i samme tidsrom fra til fat. Lønn- og lønnsrelaterte kostnader økte til 14,8 (11,8) millioner kroner i 2010 for konsernet og morselskapet. Årsaken til at selskapet presenterer lave lønnskostnader er at letearbeidet som uføres i lisensene belastes lisensene og selskapets andel klassifiseres som letekostnader. I 2010 var brutto lønns- og lønnsrelaterte kostnader 301,1 (212,5) millioner kroner i konsernet. Tilsvarende tall for morselskapet var 257,2 (212,5) millioner kroner. Økningen i kostnader fra 2009 til 2010 skyldes i stor grad vekst i antall ansatte som følge av fusjonen nevnt over. Avskrivninger økte til 159,0 (53,5) millioner kroner i konsernet og morselskapet. Økningen skyldes i hovedsak økt avskrivningsgrunnlag i 2010 på grunn av reversering av tidligere nedskrivning pr Netto nedskrivninger av varige driftsmidler og immaterielle eiendeler var på 170,5 (213,3) millioner kroner for konsernet og 141,5 (213,3) millioner kroner for morselskapet. Dette har sin bakgrunn i økte fjerningskostnader på Glitnefeltet, samt nedskrivning av bokført merverdier på enkelte lisenser hvor det i 2010 er blitt boret tørre brønner. Disse lisensene kan derfor ikke lenger forsvare den merverdi som ble tillagt ved fusjonene. Andre driftskostnader var på 89,0 (91,4) millioner kroner for konsernet og 76,1 (91,4) millioner kroner for morselskapet. Arealavgift er inkludert med 47,2 (22,6) millioner kroner for konsernet og 32,9 (22,6) millioner kroner for morselskapet. Driftsunderskuddet var på ,6 (-1 435,5) millioner kroner i konsernet og ,5 (-1 435,1) millioner kroner for morselskapet. Resultat før skattekostnad var ,4 (-1 399,0) millioner kroner for konsernet og ,9 (-1 388,7) millioner kroner for morselskapet. Skatteinntekt på ordinært resultat utgjorde 1 493,1 (879,2) millioner kroner for konsernet og 1 171,9 (875,8) millioner kroner for morselskapet. Beskrivelse av skatteregler og beregning av skatt fremgår av note 1 og note 12 til årsregnskapet. Årsresultatet var -690,4 (-520,7) millioner kroner for konsernet og -564,0 (512,9) millioner kroner for morselskapet. FINANS IELL S TILLING OG LIKVIDITET Ved utgangen av 2010 hadde konsernet en egenkapital på 3 160,2 (3 850,5) millioner kroner, mens morselskapets egenkapital var 3 057,5 (3 858,3) millioner kroner. Egenkapitalandelen var 40,9 (49,9) prosent i konsernet og 38,9 (55,3) prosent i morselskapet. Beholdning av betalingsmidler var 789,3 (1 574,3) millioner kroner per i konsernet og 789,3 (1 198,1) millioner kroner i morselskapet. Selskapet inngikk i januar 2010 en låneavtale med en gruppe banker med en ramme på totalt millioner kroner. Det var foretatt trekk per på 1 151,6 millioner. Ubenyttet trekkramme ved årsslutt var 946,2 millioner kroner. Den effektive rammen for trekk er en funksjon av bokført skattefordring. Forventet utbetalt skatterefusjon som følge av leteaktivitet utgjorde ved utgangen av året 2 344,8 (2 060,1) millioner kroner i konsernet og 2 276,4 (1 400,2) millioner kroner for morselskapet. Inkludert i bokført forventet skatterefusjon per er et beløp på 68,3 millioner kroner relatert til fremførbart skatteunderskudd i Det norske oljeselskap AS, som ventes utbetalt i desember 2011 fordi sokkelvirksomheten til Det norske oljeselskap AS ble avviklet i Pålydende rentebærende gjeld i konsernet var 1 609,1 (1 608,3) millioner kroner ved utgangen av året. Tilsvarende tall i morselskapet var 1 609,1 (1 057,5) millioner kroner. Kortsiktig gjeld utgjorde 2 077,6 (2 026,6) millioner kroner i konsernet og 4 805,5 (3 124,7) millioner kroner i morselskapet. Det er avsatt 268,2 (224,5) millioner kroner i konsernet og morselskapet til fjernings- og nedstengningsforpliktelser for felt i produksjon. Balanseført goodwill i konsernet utgjør per ,5 (697,9) millioner kroner. Tilsvarende tall i morselskapet er 530,1 (625,79) millioner kroner. Goodwill er i hovedsak knyttet til oppkjøpet av NOIL Energy ASA. Goodwill testes årlig for nedskrivning eller oftere hvis hendelser eller endringer i andre forhold indikerer at det har vært et vesentlig verdifall. Slike 6

6 Det norske oljeselskap ASA - Årsberetning 2010 indikatorer kan eksempelvis være endringer i konsernets planer, endring i oljepris, endring i reserver og/eller ressurser eller endringer i kostnadsnivå. KONTANTS TRØM I 2010 var netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter på 1 531,8 (568,5) millioner kroner i konsernet og 1 025,5 (639,1) millioner kroner i morselskapet. Av dette utgjorde periodens mottatte skattefordring 2 048,4 (199,7) millioner kroner for konsernet og 1 420,9 (199,7) millioner kroner i morselskapet. Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter utgjorde ,6 (-1 504,4) millioner kroner i konsernet og ,5 (-1 504,4) millioner kroner i morselskapet. Dette er i hovedsak utbetalinger ved investering i immaterielle eiendeler på ,7 (-1 442,5) millioner kroner i konsernet og ,5 (-1 442,5) millioner kroner i morselskapet, samt varige driftsmidler på -102,9 (-62,3) millioner kroner i konsernet og -107,0 (-62,3) millioner kroner i morselskapet. Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter utgjorde -38,6 (594,0) millioner kroner for konsernet og 696,2 (594,0) millioner kroner for morselskapet og relaterer seg til henholdsvis opptak og nedbetaling av lån. Konsernet har til sammen en kontantbeholdning og bokført skatterefusjon på i overkant av 3,1 milliarder kroner ved årets slutt. Likvide midler samt inntekter fra selskapets produksjon og trekkfasilitetens ubenyttede ramme er forventet å være tilstrekkelig til å finansiere leteaktivitet og investeringsbehov inn i FINANS IELL RIS IKO Konsernets finansielle risikostyring skal sikre at risiko av betydning for konsernets mål blir identifisert, analysert og håndtert på en systematisk og kostnadseffektiv måte. Vesentlige finansielle risiki som Det norske er eksponert for inkluderer oljepris, vekslingskurs mellom norske kroner og amerikanske dollar samt rentenivå. Risikoeksponeringen følges kontinuerlig og behovet for finansielle instrumenter vurderes løpende. Konsernets inntekter består hovedsaklig av inntekter fra salg av petroleum og konsernet er derfor eksponert for risiko relatert til endringer i oljepris og valutakurs. Utvikling i valutakurser innebærer både direkte og indirekte en økonomisk risiko. Konsernets petroleumsinntekter er i amerikanske dollar (USD), mens utgiftene er i hovedsak fordelt mellom norske kroner og USD. Dagens oljeproduksjon er begrenset i forhold til konsernets aktivitetsnivå. Siden konsernet ikke har ekstern finansiering knyttet opp mot produksjonsinntekter, har styret valgt å ikke foreta sikring (mot markedsrisikoen for) endringer i oljeprisen. Styret vil imidlertid løpende vurdere om det er behov for å sikre deler av eksponeringen mot oljeprisen i forbindelse med utbyggingsprosjekter hvor selskapet vil være avhengig av gjeldsfinansiering (litt uklart). Konsernet har en netto eksponering mot USD og det er derfor et behov for å kjøpe USD i markedet. Det er inngått strukturerte terminkontrakter i USD for å redusere valutarisikoen. Konsernet er utsatt for renterisiko på låneopptak samt ved plassering av likvide midler. De likvide midlene skal i følge konsernets retningslinjer plasseres slik at renterisikoen begrenses til en durasjon som er mindre enn ett år. Kredittrisikoen på plasserte midler vurderes som lav. Risiko for at finansielle motparter ikke har økonomisk evne til å oppfylle sine forpliktelser anses som liten Styret har valgt en konservativ plasseringsprofil både med hensyn til kreditt- og likviditetsrisiko på likvide midler. I forvaltningen av konsernets likvide midler prioriteres lav likviditetsrisiko, og det plasseres hovedsaklig som bankinnskudd. FORTS ATT DRIFT I samsvar med regnskapsloven 3-3a bekreftes det at forutsetningene for fortsatt drift er til stede, og at dette er lagt til grunn ved utarbeidelsen av årsregnskapet. Den finansielle soliditet og konsernets likviditet vurderes som god. Den planlagte veksten i årene framover vil kunne medføre betydelige investeringer i utbyggingsprosjekter og skape et fremtidig finansieringsbehov. På denne bakgrunn vil konsernet på sikt vurdere alternative finansieringskilder for videre vekst. Styret er av den oppfatning at årsregnskapet gir et rettvisende bilde av konsernets eiendeler og gjeld, finansielle stilling og resultat. HENDELS ER ETTER ÅRS AVS LUTNING Det norske ble tildelt andeler i åtte lisenser i TFO runden for Etter TFO tildelingen, tilbakelevering av noen lisenser samt bytte av lisenser rundt årsskiftet, har Det norske per 23. mars lisenser hvorav 31 operatørskap. 7

7 Det norske oljeselskap ASA - Årsberetning 2010 Boringen på Dovregubben (PL468) er gjennomført uten at det ble påvist hydrokarboner. Konsernet utstedte et usikret obligasjonslån på 600 million kroner i januar 2011 til en rente på 3 måneders NIBOR basispunkter. Løpetiden på obligasjonen er 5 år. I januar 2011 tilbakekjøpte selskapet 136,9 millioner kroner av konsernets egen konvertible obligasjon AKX01. Utestående andel på AKX01 obligasjonen etter tilbakekjøpet er 320,6 millioner kroner. UTS IKTER Styret mener at Det norske er godt posisjonert for videre vekst basert på en sterk balanse, flere funn som anses å være lønnsomme å bygge ut, et høyt antall lisenser, mange operatørskap og omfattende boreaktivitet. Selskapets gode soliditet og likviditet, sammen med sterke industrielle eiere gir styret og ledelsen tilstrekkelig tid og arbeidsrom til å utvikle selskapet videre. Styret har igangsatt tiltak som på sikt skal forbedre selskapets leteresultater. Letestrategien er endret blant annet for å fokusere på færre geografiske og geologiske områder. Styret har planlagt et ambisiøst leteprogram i 2011 med deltakelse i ti letebrønner, hvorav tre som operatør. Letebudsjettet for 2011 er på millioner kroner. Styret forventer å ta stilling til utbyggingsprosjektene Draupne, Jetta og Frøy i Styret har godkjent et investeringsbudsjett for 2011 på 300 millioner kroner, hvorav omkring 220 millioner kroner vil bli investert i forberedelse med utarbeidelse av plan for utbygging og drift for de tre prosjektene. Oljeproduksjon fra feltene Varg, Enoch, Jotun og Glitne er estimert til rundt fat per dag i gjennomsnitt for Det norske arbeider kontinuerlig med porteføljeoptimalisering for å skape størst mulige verdier og spre risiko. Det vil kunne oppstå store svingninger i selskapet resultater som følge av oljeprissvingninger, produsert volum, utbyggingskostnader og leteaktivitet. Selskapets resultater kan også påvirkes av tilgang på kapital og evne til å bygge ut funn. DiS PONERING AV ÅRETS RES ULTAT Morselskapet har fri egenkapital på 1 231,2 millioner kroner per Styret foreslår at årsresultatet i morselskapet disponeres ved at 564,0 millioner kroner dekkes av annen egenkapital. HIS TORIE Pertra ble etablert av Petroleum Geo-Services ASA (PGS) 2. januar I januar 2005 ble selskapet solgt til Talisman. Ledelsen i Pertra etablerte et nytt oljeselskap 11. februar 2005 og kjøpte samtidig tilbake Pertra navnet, inkludert andeler i fem lisenser fra Talisman. Siden har det vært en betydelig vekst i selskapet. Det Norske Oljeselskap AS ble stiftet i 1989 som et heleid datterselskap av DNO ASA. I forkant av sammenslåingen mellom Det Norske Oljeselskap ASA og Pertra, endret Det Norske Oljeselskap ASA navn til NOIL Energy ASA, mens Pertra på sin side den 19. november 2007 endret navn til Det norske oljeselskap ASA. I november 2007 vedtok generalforsamlingene i Det norske oljeselskap ASA og NOIL Energy ASA en felles fusjonsplan med Det norske oljeselskap ASA som overtakende selskap. Det norske oljeselskap ASA fusjonerte 22. desember 2009 med Aker Exploration ASA. Fusjonen skapte et selskap med 67 produksjonslisenser, hvorav 34 operatørskap per HELS E, MILJØ OG S IKKERHET Sikkerhet for mennesker, miljø og økonomiske verdier er en integrert del av Det norskes aktiviteter. Målet er at all virksomhet skal gjennomføres uten skader på mennesker eller miljø. Det norske har i 2010 operert seks letebrønner i Nordsjøen og Norskehavet. I tillegg boret Det norske én brønn på vegne av ExxonMobil i Nordsjøen. I et år med høy aktivitet har selskapet unngått alvorlige hendelser og det har heller ikke fått pålegg eller varsel om pålegg fra norske myndigheter. I 2010 gjennomførte Det norske sin første produksjonstest på Draupne og sin første letebrønn med høyt trykk og høy temperatur på Stirby prospektet. Begge disse operasjonene ble planlagt og gjennomført på en grundig måte uten alvorlige uhell. Det norske er ikke operatør for felt i produksjon. 8

8 Det norske oljeselskap ASA - Årsberetning 2010 Utslipp til miljøet og kjemikalieforbruk fra boreoperasjonene er rapportert til Klima- og forurensningsdirektoratet (tidligere Statens forurensingstilsyn) i henhold til fastsatte retningslinjer. Alle planlagte utslipp var innenfor gitte tillatelser. Selskapet har ikke hatt noen uforutsette utslipp til sjø. Det har vært lagt vekt på å bedre kvaliteten på beredskapen både for å håndtere nåværende og framtidig aktivitet i selskapet. Det norske stiftet sammen med seks andre oljeselskap Operatørenes Forening For Beredskap (OFFB) i juni 2009, og organisasjonen var operativ fra tidlig mars OFFB er et samarbeid for å få en bedre og mer profesjonell beredskap for håndtering av fare og ulykkessituasjoner. OFFBs oppgave er å administrere og vedlikeholde andrelinjeberedskap på vegne av medlemsbedriftene i forbindelse med leting etter og produksjon av olje og gass. Hovedoppgavene er å respondere på hendelser som rammer eller berører mennesker, miljø eller materiell. Det er operatørselskapene, på vegne av rettighetshaverne, som er ansvarlige for til en hver tid å opprettholde en effektiv beredskap, og OFFB vil være en integrert del av Det norskes beredskapsorganisasjoner i samsvar med de til enhver tid gjeldende krav i lover og forskrifter. Det norske er et aktivt medlem i Norsk oljevernforening for operatørselskap (NOFO). Det norske deltar med personell i NOFOs operasjonsgruppe og sitter i styre for NOFO. MEDARBEIDERNE Det norske har hatt en vekst i antall ansatte i perioden. Antall ansatte ved årets begynnelse var 176, mens antall ansatte per var 193. Organisasjonen er bygget opp for å styrke selskapet og håndtere det høye aktivitetsnivået. Deler av veksten er et resultat av fusjonen med Aker Exploration. Arbeidsundersøkelsen som ble gjennomført i 2010 viste at folk trives med å jobbe i Det norske. Det norske har gjennomført flere tiltak for å tilrettelegge den enkeltes arbeidsplass og bedre det fysiske arbeidsmiljøet for de ansatte. Undersøkelsen i 2010 var en oppfølging av arbeidsmiljø- og organisasjonsundersøkelsen fra Det lave sykefraværet er en indikator på at selskapet har lyktes i arbeidet med arbeidsmiljø. Sykefraværet var i 2010 på 1,9 prosent, sammenlignet med 1,5 prosent i Totalt antall sykedager var 823 i 2010 og 383 i PRODUKS JON Selskapets samlede andel av produksjonen fra Vargfeltet utgjorde 1 239,9 fat per dag. Andel av daglig produksjon fra henholdsvis Enoch, Glitne og Jotun var på 80 fat, 439,5 fat og 332,4 fat. Selskapet hadde i 2009 en gjennomsnittlig dagsproduksjon på fat. OLJERES S URS ER OG RES ERVER Ved utgangen av 2010 hadde selskapet 1,34 millioner fat oljeekvivalenter i P50 reserver. Det er en betydelig reduksjon fra 29,1 millioner fat oljeekvivalenter i Reduksjonen skyldes hovedsaklig at Frøy er flyttet fra reserver til ressursklasse 4 Funn/ felt hvor planlegging av utbygging pågår på grunn av at oppdatert PUD ikke er levert i For full oversikt henvises det til selskapets årlige reserverapport, samt note 32. Det norske var i 2010 med på boring av elleve letebrønner, samt to sidesteg, og det ble påvist hydrokarboner av mulig kommersiell betydning i to av letebrønnene. Funnene i PL 102C David og PL 460 Storklakken bidro til økning av betingede ressurser, sammen med en revurdering av eksisterende funn. FORS KNING OG UTVIKLING Selskapets satsing på forskning og utvikling (FoU) skal understøtte selskapets virksomhet og bidra til at selskapet når sine mål. Som et relativt ungt selskap er vår virksomhet preget av letevirksomhet og oppbygging av en solid ressursbase. Dette preger også satsingen innen FoU-området. Av totalt ca 50 millioner kroner til forskning i 2010, ble mer enn 30 millioner kroner brukt på leteteknologi og utvikling av geologisk forståelse. De øvrige midlene ble benyttet på effektivisering av ulike prosesser knyttet til brønnboring og riggoperasjoner, feltutvikling og problemstillinger innen HMS. Det norske samarbeider med de ledende forskningsmiljøene i Norge på de områdene som er nevnt over, men har også et aktivt samarbeid med ledende bedrifter der vi støtter utvikling av teknologi som vil være sentralt i deres virksomhet. Dette arbeidet har ledet til utvikling av flere patenterbare løsninger og kostnadsbesparende metoder. 9

9

10 Det norske oljeselskap ASA Styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse STYRETS REDEGJØRELSE FOR EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE Det norske oljeselskap ASA («Det norske») har som mål å sikre størst mulig verdiskapning til aksjonærene over tid. En god styringsmodell med klar fordeling av ansvar og roller mellom (eiere), styret og ledelsen er avgjørende for at selskapet skal nå dette målet med så lav risiko som mulig. Prinsippene for eierstyring og selskapsledelse er fastlagt av styret i Det norske og er basert på Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (anbefalingen). Styret mener at selskapet har fulgt anbefalingen i løpet av Nedenfor følger en redegjørelse for hvordan Det norske har innrettet seg. Redegjørelsen følger samme struktur og omfatter, slik anbefalingen krever, samtlige femten punkter. 1. EIERS TYRING OG S ELS KAPS LEDELS E I PRAKS IS Generalforsamling Valgkomité Ekstern revisor Styret Revisjonsutvalg Hovedledelsen Selskapets risikostyring Styret fastsetter selskapets mål og strategi, mens hovedledelsens oppgave er å implementere strategien for å nå målene. Det er viktig å påse at selskapet ikke påtar seg for mye risiko i arbeidet med å nå sine mål. Klar rolledeling og betryggende kontroll er derfor viktig. Selskapet arbeider kontinuerlig og systematisk for best mulig risikohåndtering, både på selskapsnivå og på aktivitetsnivå. I 2010 har Revisjonsutvalget, som består av tre medlemmer fra styret, hatt en gjennomgang av selskapets systemer og prosedyrer for risikohåndtering. Systemer og prosedyrer er gjenstand for et kontinuerlig forbedringsarbeid og det er identifisert flere områder som selskapet vil arbeide med i Etiske retningslinjer er vedtatt av styret og skal sikre at ansatte opptrer på en konsistent måte i forhold til etikk og god forretningsskikk. Selskapet ser på samfunnsansvar som en del av hvordan det opptrer og handler overfor andre og det er derfor inkludert som en del av de etiske retningslinjene. Samfunnsansvar skal demonstreres i måten vi opptrer på, kvaliteten i arbeidet, våre produkter og hele vår virksomhet. Selskapets forretningsdrift skal forenes med sosiale, etiske og miljømessige mål og tiltak. Overholdelse av lover, regler og konvensjoner der Det norske opererer er et minimum. Selskapets etikk strekker seg lenger enn bare etterlevelse. Selskapet skal nå sine mål i tråd med de vedtatte etiske retningslinjene. Selskapets etiske retningslinjer er tilgjengelig på Det norskes hjemmeside 2. MÅL OG S TRATEGI Det norskes vedtektsfestede formål er å drive petroleumsleting og-utvinning og hva som dermed står i forbindelse, samt med aksjetegning eller på annen måte å delta i slik eller annen virksomhet alene eller i samarbeid med andre foretagender og interesser. Strategiene for selskapet er presentert i årsberetningen og er betydelig snevrere enn virksomhetsparagrafen i vedtektene. 11

11 Det norske oljeselskap ASA Styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse Gjennom årlige strategiprosesser legger styret føringene for hva selskapet skal oppnå. Dette, sammen med selskapets finansielle posisjon, kommuniseres til markedet i forbindelse med kvartalsvise rapporteringer og egne markedspresentasjoner. Trygge og effektive operasjoner er selskapets høyeste prioritet. Det norske har som mål å bygge opp en betydelig olje- og gassproduksjon over tid. For å nå dette målet vil selskapet delta i både lete-, utbygging- og produksjonsaktiviteter, samt være opportunistisk i forhold til kjøp og salg av andeler i felt og funn. Ytterligere informasjon om våre vedtekter er tilgjengelig på Mer informasjon om lisenser og virksomhet er tilgjengelig på: 3. S ELS KAPS KAPITAL OG UTBYTTE Bokført egenkapital var ved utgangen av 2010 på millioner kroner og utgjorde 41 prosent av totalbalansen som var på millioner kroner. Styret understreker at det er viktig å ha en solid egenkapitalandel for at Det norske skal nå sine strategiske mål. Selskapet har også god likviditet. Kontantbeholdningen var per på 789 millioner kroner. I tillegg har Det norske en letefasilitet på millioner kroner, som ved utgangen av året var trukket millioner kroner. Selskapet ønsker å opprettholde en hensiktsmessig kapitalstruktur som ivaretar virksomhetens risikoprofil og ambisjoner. Det norske har et stort leteprogram de neste årene. Fremtidige utbygginger vil kreve betydelige investeringer. Utbetaling av utbytte til aksjonærene vil derfor ikke bli prioritert på kort sikt. Selskapet ønsker i denne perioden heller å skape verdier for sine aksjonærer gjennom å få fram de underliggende verdiene i leteporteføljen, samt å modne eksisterende funn frem mot utbygging og produksjon. Dette bør over tid gjenspeiles i en positiv utvikling i aksjeprisen. Generalforsamlingen ga i april 2010 styret fullmakt til å utstede inntil 10 prosent nye aksjer. Denne fullmakten gjelder frem til neste generalforsamling i april Fullmakten har så langt ikke vært benyttet. Selskapet har ikke fullmakt til å kjøpe egne aksjer. 4. LIKEBEHANDLING AV AKS JONÆRENE OG TRANS AKS JONER MED NÆRS TÅENDE Selskapets klare prinsipp er at alle aksjonærer skal likebehandles. Selskapet har én aksjeklasse hvor alle aksjer har samme rettigheter. Hovedaksjeeier Aker Capital AS, som er 100 prosent eid av Aker ASA, er største aksjonær med en eierandel på 40,45 prosent. Styret ser det som positivt for Det norske at Aker ASA engasjerer seg aktivt i saker av stor betydning for selskapet og aksjeeiefellesskapet. Aker ASA tilfører Det norske kompetanse og kapasitet innefor strategi, transaksjoner og finansiering. Aker ASA er ikke et nærstående selskap til Det norske i allmennaksjelovens forstand. Likevel er styret og ledelsen i Det norske bevisst på at alle relasjoner til andre Aker-selskaper skal være tuftet på forretningsmessige vilkår og på prinsippet om armlengdes avstand. I løpet av 2010 behandlet styret en sak som gjaldt forlengelsen av kontrakten for boreriggen Aker Barents, som eies av Aker Drilling, som igjen er heleid av Aker ASA. Styreleder erklærte seg inhabil og fratrådte saksbehandlingen på grunn av sin tilknytning som styreleder i konsernspissen Aker ASA. Selskapets ansatte er forhindret fra å drive økonomisk virksomhet som kan være av konkurrerende art med Det norske. Selskapets etiske regelverk gir klare føringer for hvordan ansatte og representanter i selskapets organer skal opptre i situasjoner der det er fare for interessekonflikter og inhabilitet. 5. FRI OMS ETTELIGHET Aksjene i Det norske er fritt omsettelige og det er ikke vedtektsfestet noen form for omsetningsbegrensninger. 6. GENERALFORS AMLING Selskapet oppfordrer aksjeeiere til å delta på generalforsamlingen. Generalforsamlingen er selskapets høyeste myndighet. Det norskes vedtekter og den norske allmennaksjeloven regulerer generalforsamlingens rolle og mandat. Generalforsamlingen 12

12 Det norske oljeselskap ASA Styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse avholdes før slutten av juni hvert år, og normalt før utgangen av april. Møteinnkalling med agenda for generalforsamlingen sendes ut til aksjonærene så raskt som mulig. Årsrapporten gjøres tilgjengelig på selskapets hjemmeside senest en uke før møtet finner sted. De som ikke kan delta på forsamlingen, oppfordres til å stemme ved bruk av fullmakt. Frist for påmelding settes så nær møtetidspunktet som mulig, og normalt til dagen før. Møtereferat legges ut på selskapets hjemmeside, Fra 2010 vil selskapet også følge anbefalingen ved å oppnevne en uavhengig person som kan stemme for aksjeeierne som fullmektig. Styret kan til enhver tid innkalle til ekstraordinær generalforsamling. Dersom en aksjeeier med minst fem prosent av selskapets aksjekapital ber om en ekstraordinær generalforsamling for å fremme en sak, plikter Det norskes styre å holde møtet innen en måned fra henvendelsen mottas. Det norskes generalforsamlinger ledes av styrets leder, eller den styreleder utpeker. Det legges opp til at styret, valgkomitéen og revisor er på stede på generalforsamlingen. Generalforsamlingen har tidligere besluttet at dokumenter som gjelder saker som skal behandles av generalforsamlingen kan gjøres tilgjengelig for aksjeeiere på selskapets internettsider. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. 7. VALGKOMITÉ Selskapet har en vedtektsfestet valgkomité på tre medlemmer som velges på generalforsamlingen. Valgkomitéen søkes sammensatt slik at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. Valgkomitéen har ansvaret for å foreslå kandidater og godtgjørelse til styret. Valgkomitéens innstilling skal begrunnes. Komiteens medlemmer velges for to år om gangen. Informasjon om valgkomitéens arbeid gjøres tilgjengelig på selskapets hjemmeside. Ved utgangen av 2010 besto komiteen av Finn Haugan (leder), Øyvind Eriksen og Helge Eide. 8. S TYRETS S AMMENS ETNING OG AVHENGIGHET Selskapets styre består av syv medlemmer, fem aksjonærvalgte og to medlemmer valgt av og blant de ansatte. Av de fem aksjonærvalgte har tre tilknytninger til selskapets to største aksjonærer, mens to styremedlemmer er uavhengige. 9. S TYRETS ARBEID Styret har myndighet og ansvar for å overvåke selskapets forretningsdrift og ledelse. Styret har som mål å skape verdier for aksjonærene både på kort og lang sikt, og sikre at Det norske overholder sine løpende forpliktelser. Mens administrerende direktør er ansvarlig for virksomhetens daglige ledelse, erkjenner styret sitt ansvar som forvalter av selskapet. Styret jobber aktivt med: A. Strategiske planer og oppfølging av disse ved hjelp av regelmessig rapportering og ettersyn; B. Kartlegging av vesentlig risiko for Det norskes virksomhet og etablering av systemer for å overvåke og minimere risiko; C. Sikring av aksjonærenes tilgang til korrekt informasjon om finansielle forhold og vesentlige forretningsmessige hendelser til rett tid, og i henhold til relevant lovgivning; D. Sikre etablering av, og integriteten til, selskapets internkontroll og styringssystemer. Styrets medlemmer bidrar med vesentlig erfaring, kunnskap og kapasitet til fordel for selskapet. Gjennom regelmessige møter med ledelsen holdes styret godt informert om virksomhetens utvikling og resultater. Rollefordelingen mellom styret og ledelsen er klart definert gjennom styreinstruks og instruks for administrerende direktør som spesifiserer ansvarsområde og administrative rutiner. Det ble ikke foretatt noen formell styreevaluering i Generalforsamlingen velger styreleder. Det norskes styre velger selv nestleder. Styrets medlemmer er uavhengig av selskapets ledelse og virksomhet. Styremedlemmer velges for en periode på inntil to år av gangen etter innstilling fra valgkomitéen. Med størrelsen på selskapet og dets virksomhet tatt i betraktning, anser styret det som hensiktsmessig at styremedlemmene holdes orientert om alle relevante styresaker. Styret i Det norske har etablert et revisjonsutvalg med tre styremedlemmer, hvor to er uavhengig av største eier. Revisjonsutvalget har regelmessige møter og gjennomgår alle delårsrapportene før offentliggjøring. Utvalget har utstrakt samarbeid med revisor og gjennomgår alle kvartalsrapporter kvalitativt. 13

13 Det norske oljeselskap ASA Styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse 10. RIS IKOS TYRING OG INTERN KONTROLL Det norskes interne rutiner danner et godt grunnlag for grundig kontroll- og rapportering av selskapets virksomhet. Intern kontroll og risikostyring bidrar til oversiktlig og kvalitetssikret rapportering til fordel for selskapet og aksjonærenes langsiktige interesser. Styringssystemet omfatter alle områder selskapet opererer innenfor og er inndelt i fire nivåer. På det øverste nivået ligger blant annet selskapets visjoner, beskrivelse av styringssystemet ledelsesansvaret. På nivå to ligger styrende dokumenter, på nivå tre prosedyrer og på nivå fire ligger veiledninger og støttedokumenter. Styringsdokumenter for risikostyring, internkontroll og finansiell rapportering ligger på nivå to og tre i styringssystemet. Selskapets risiko-styringsprosess dekker alle typer risiki, muligheter og trusler, og beskriver oppfølging av disse. Styret foretar årlig en gjennomgang av selskapets viktigste virksomhetsområder og den interne kontroll. Selskapets ledelse følger løpende opp forhold relatert til finansiell rapportering. Styrets revisjonsutvalg vurderer integriteten av selskapets regnskaper og forbereder saker for styret knyttet til finansiell gjennomgang, kontroll og revisjon av regnskaper. 11. GODTGJØRELS E TIL S TYRET Styremedlemmenes godtgjørelse er ikke resultatavhengig, og ingen aksjonærvalgte styremedlemmer har pensjonsordning eller avtale om etterlønn fra selskapet. Informasjon om alle godtgjørelser utbetalt til de enkelte styremedlemmene er presentert i note 9 til årsregnskapet. Valgkomitéen foreslår styrets kompensasjon og passer på at den står i forhold til ansvar og tidsbruk. Styret må godkjenne ethvert styremedlems konsulentoppdrag for selskapet og belønning for slike oppdrag. 12. GODTGJØRELS E TIL LEDENDE ANS ATTE Styret fastsetter administrerende direktørs godtgjørelse, og andre ansettelsesbetingelser. Årsregnskapet gjør rede for styrets og den daglige ledelsens godtgjørelse, inkludert lønn og pensjonskostnader i note 9. Tidligere har selskapet hatt en bonusordning som kunne komme opp i 40 prosent av årslønn. Taket på bonusutbetalingen er redusert til 20 prosent av årslønn i forbindelse med introduksjon av en aksjespareordning. Det er opp til styret å avgjøre om det skal utbetales bonus, basert på resultatene foregående år. For 2010 ble det ikke utbetalt bonus. Selskapet har ingen pensjonsordning utover 12G, men har som en del av avlønningssystemet innført en aksjespareordning. Hvert år får de ansatte utbetalt ti prosent av brutto lønn foregående år. Hvis de ansatte innen tretti dager fra utbetalingen kjøper aksjer i selskapet, vil selskapet utbetale et tilsvarende beløp som skattekompensasjon. For de som ikke kjøper aksjer vil det bli trukket forskuddsskatt av utbetalingen på 10 prosent. Utbetaling av denne aksjespareordningen ble første gang gjennomført i januar INFORMAS JON OG KOMMUNIKAS JON Det norske vektlegger prinsippet om likebehandling av aksjonærer. Målet er at investorer i og utenfor Norge skal motta informasjon om virksomhetens utvikling og resultat regelmessig og til rett tid. Selskapet distribuerer finans- og selskapsinformasjon gjennom Oslo Børs meldingssystem og på hjemmesiden ( Det holdes åpne presentasjoner i forbindelse med kvartalsavslutning for investorer, analytikere og media. Presentasjonene overføres via webcast for investorer som ikke har anledning eller ønske om å være til stede på presentasjonene. Kommunikasjon mot investormarkedet er høyt prioritert hos ledelsen i selskapet. Det arrangeres individuelle møter for større investorer, forvaltere og analytikere. Selskapet deltar også på investorkonferanser. IR-funksjonens langsiktige formål er å sikre selskapet tilgang på kapital til konkurransedyktige vilkår, samt at aksjekursen over tid reflekterer de underliggende verdiene i selskapet. 14. S ELS KAPS OVERTAKELS E Selskapets mål er å skape verdier for aksjonærene. Eventuelle invitasjoner til å delta i strukturendringer vil bli vurdert ut fra dette målet. Styret gjør sitt ytterste for å sikre at fullstendig informasjon gjøres tilgjengelig i alle situasjoner som berører aksjonærenes interesser. Styret vil ikke, uten særlige grunner, søke å forhindre eller vanskeliggjøre at noen fremsetter tilbud på selskapets virksomhet eller aksjer. Om et overtakelsestilbud skulle foreligge, vil styret avgi en uttalelse med vurdering av budet og en anbefaling om aksjeeierne bør akseptere budet eller ikke. 14

14 Det norske oljeselskap ASA Styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse 15. REVIS OR Generalforsamlingen velger revisor og godkjenner revisors godtgjørelse. Styret avholder møte med revisor minst én gang i året uten at representanter fra selskapets ledelse er tilstede for å gjennomgå prosedyrer for internkontroll, og eventuelt mulige svakheter og forslag til forbedring. Revisor deltar på de fleste møter med revisjonsutvalget og på styremøtet som behandler årsregnskapet. Revisors uavhengighet til selskapet vurderes årlig. Revisor utfører enkelte rådgivningsoppdrag for selskapet. 15

15

16 RESULTATREGNSKAP Konsern Morselskap 1. januar desember (NOK 1000) Note Petroleumsinntekter Andre driftsinntekter Driftsinntekter Utforskningskostnader Produksjonskostnader Lønn og lønnsrelaterte kostnader Avskrivninger Nedskrivninger 14, Andre driftskostnader Driftskostnader Driftsresultat Renteinntekter Annen finansinntekt Rentekostnader Annen finanskostnad Netto finanskostnader (+)/inntekter (-) Resultat før skattekostnad Skattekostnad (+)/skatteinntekt (-) Årets resultat Tidsveiet gjennomsnittlig antall aksjer i perioden Tidsveiet gjennomsnittlig antall aksjer i perioden utvannet Resultat etter skatt pr. aksje (justert for splitt) 13 (6,21) (5,68) (5,08) (5,60) Resultat etter skatt pr. aksje (justert for splitt) - utvannet 13 (6,21) (5,68) (5,08) (5,60) Konsernet ble etablert 22. desember Aker Exploration er inkludert i resultatregnskapet fra og med denne dato. OPPSTILLING AV TOTALRESULTAT Konsern Morselskap 01. januar desember (NOK 1000) Årets resultat Totalresultat Totalresultat fordeler seg som følger: Majoritetsinteresse Sum Disponering: Årets resultat overført annen egenkapital

17 OPPSTILLING AV FINANSIELL STILLING Konsern Morselskap (Alle tall i NOK 1000) Note EIENDELER Immaterielle eiendeler Goodwill 14, Aktiverte leteutgifter 14, Andre immaterielle eiendeler 14, Varige driftsmidler Varige driftsmidler 14, Finansielle anleggsmidler Aksjer i datterselskap Andre finansielle anleggsmidler Forskuddsbetalinger Konserninterne fordringer Sum anleggsmidler Varer Varelager Fordringer Kundefordringer Andre kortsiktige fordringer Markedsbaserte finansielle plasseringer Beregnet skatt til utbetaling Derivater Konserninterne fordringer Betalingsmidler Betalingsmidler Sum omløpsmidler SUM EIENDELER

18

19 OPPSTILLING AV ENDRINGER I EGENKAPITALEN - KONSERN (Alle tall i NOK 1000) Aksjekapital Overkursfond Annen innskutt egenkapital Annen egenkapital Sum egenkapital Egenkapital pr Nedsettelse av overkursfond Sletting aksjekapital Egenkapital-/verdi overtakende selskap Kapitalutvidelse Totalresultat Egenkapital pr Totalresultat Egenkapital pr OPPSTILLING AV ENDRINGER I EGENKAPITALEN - MORSELSKAP (Alle tall i NOK 1000) Aksjekapital Overkursfond Annen innskutt egenkapital Annen egenkapital Sum egenkapital Egenkapital pr Nedsettelse av overkursfond Sletting aksjekapital Egenkapital-/verdi overtakende selskap Kapitalutvidelse Totalresultat Egenkapital pr Innmatskjøp fra datter Totalresultat Egenkapital pr

20 OPPSTILLING AV KONTANTSTRØMMER Konsern Morselskap 1. januar desember (NOK 1000) Note Kontantstrømmer fra operasjonelle aktiviteter Resultat før skattekostnad Betalte skatter i perioden Periodens mottatte skattefordring Avskrivninger Nedskrivninger 14, Kostnadsføring av mer/mindreverdier Tilbakeføring av skatteelement mindreverdi purchase price allocation (PPA) Kontinuitetsdifferanse knyttet til innmatkjøp fra datter Tap ved salg av lisens Verdiendring på derivater til virkelig verdi over 23 resultatet Amortisering av rentekostnader Kostnadsføring av balanseførte letebrønner (*) 6, Endring i fjernings- og nedstengingsforpliktelser Endring i lager, kreditorer og debitorer Endringer i netto arbeidskapital utover endring i lager, kreditorer og debitorer samt andre tidsavgrensningsposter Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter Utbetaling ved fjerning og nedstenging av oljefelt Utbetaling ved investering i varige driftsmidler Utbetaling ved investering i immaterielle eiendeler Salgssum ved salg av varige driftsmidler Salgssum ved salg av lisenser Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter Kjøp av aksjer Etableringsgebyr Nedbetaling av lån Opptak kortsiktig lån Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter Netto endring i betalingsmidler Beholdning av betalingsmidler ved periodens begynnelse Kontanter i oppkjøpt virksomhet på oppkjøpstidspunktet Beholdning av betalingsmidler ved periodens slutt Spesifikasjon av betalingsmidler ved periodens Bankinnskudd slutt: Bundne bankinnskudd Sum betalingsmidler ved periodens slutt (*) Klassifisering av "kostnadsføring av balanseførte letebrønner dette år" er endret ved at det er flyttet fra investeringsaktiviteter til operasjonelle aktiviteter. 21