Regler for opptak av aksjer og grunnfondsbevis mv på Oslo Børs (opptaksreglene)

Transkript

1 Regler for opptak av aksjer og grunnfondsbevis mv på Oslo Børs (opptaksreglene) Innholdsfortegnelse: 1. Generelt Virkeområde Plassering på noteringsliste Opptaksvilkår Generelle vilkår Allmenn interesse, regelmessig omsetning og egnethet Selskapets rettslige stilling Økonomiske forhold Markedsverdi Egenkapital Likviditet Regnskaper og delårsrapport Positivt driftsresultat Revisjonsberetning Virksomhetskrav og ledelse Selskapet skal ha bestått i minst tre år Tre års virksomhetskrav Ledelse Styresammensetning Disponentselskaper Aksjene % spredning av aksjene Spredning - antall børsposteiere Aksjer i samme aksjeklasse Aksjers frie omsettelighet Stemmerett for aksjene Minstepris på børsnoteringstidspunktet Registrering av aksjekapitalen i verdipapirregister Tilleggskrav Søknad før emisjon/spredningssalg Notering av aksjer før utstedelse ( If Issued og When issued -notering) Fortsatt børsnotering ved fusjon, fisjon eller andre vesentlige endringer Særlig om primærnotering av utenlandske selskaper Særlig om sekundærnotering Saksbehandlingen Innledende møte og skriftlig redegjørelse Gjennomgang av due diligence-rapporter Tidsfrist for fremsettelse av søknad Søknadens innhold Introduksjonsmøte Notering Informasjonsplikt fra søknadstidspunkt Behandling av søknad om børsnotering Behandling av søknaden Underretning og offentliggjøring av vedtaket Klage til børsklagenemnden Introduksjonsprospekt Opptak av tegningsretter til aksjer Tegningsretter som kan være gjenstand for børsnotering Børsnotering av tegningsretter til aksjer Tidspunkt for børsnotering...15 Opptaksregler /16

2 11. Taushetsplikt og habilitet Avgifter til børsen Ikrafttredelse og endringer...15 Opptaksregler /16

3 1. Generelt Disse regler og forretningsvilkår er fastsatt av styret i Oslo Børs ASA og suppleres av Regler for selskap med børsnoterte aksjer og grunnfondsbevis (løpende forpliktelser). Reglene er forelagt Kredittilsynet i henhold til lov av 17. november 2000 nr. 80 ( børsloven ) 5-1 tredje ledd. Reglene gir utfyllende og presiserende bestemmelser til børsloven, børsforskriften av 17. januar 1994 nr. 30 og Norex Member Rules slik de til enhver tid lyder. I tilfelle motstrid går lov og forskrift foran børsens regler. 1.1 Virkeområde Reglene gjelder for opptak av aksjer til notering på Oslo Børs. Reglene gjelder for hver aksjeklasse som søkes notert. Reglene kommer til anvendelse på opptak av grunnfondsbevis så langt de passer. Hvor særskilt angitt gjelder reglene opptak av tegningsretter til aksjer, herunder tegningsretter til ikke-noterte aksjer og grunnfondsbevis, samt interrimsbevis og depotbevis. For aksjer som er tatt opp til notering gjelder Oslo Børs løpende forpliktelser. 1.2 Plassering på noteringsliste Aksjer kan tas opp til børsnotering på hovedlisten eller SMB-listen avhengig av selskapets kursverdi, positivt driftsresultat og aksjenes spredning blant aksjeeiere, jf punkt Opptaksvilkår 2.1 Generelle vilkår Allmenn interesse, regelmessig omsetning og egnethet Aksjer utstedt av allmennaksjeselskap eller tilsvarende utenlandsk selskap kan tas opp til børsnotering dersom aksjene antas å ha allmenn interesse og kan forventes å bli gjenstand for regelmessig omsetning. Ved avgjørelsen skal det også legges vekt på selskapets økonomi og andre forhold av betydning for om aksjene er egnet til børsnotering Selskapets rettslige stilling Selskapets rettslige stilling skal være i overensstemmelse med de for selskapet gjeldende rettsregler med hensyn til så vel dets stiftelse som dets vedtektsmessige virksomhet. 2.2 Økonomiske forhold Markedsverdi Kursverdien av de aksjer som søkes opptatt til børsnotering på hovedlisten må antas å være minst 300 millioner kroner og på SMB-listen minst 8 millioner kroner. Dersom kursverdien ikke kan anslås, skal selskapets balanseførte egenkapital ved siste avlagte årsregnskap være av minst samme størrelse. Dersom selskapet har avlagt delårsrapport Opptaksregler /16

4 etter siste avlagte årsregnskap og børsen finner rapporten tilfredsstillende, kan bokført egenkapital i delårsrapporten legges til grunn Egenkapital Selskapet skal ha en tilfredsstillende egenkapitalsituasjon etter børsens vurdering. I børsens vurdering legges det vekt på hva som er normalt i samme bransje, krav i låneavtaler, samt andre forhold som etter børsens oppfatning er relevante i det enkelte tilfellet Likviditet Høyvekstselskaper og selskaper som er i en prekommersiell fase skal ha sikker tilgang til likvide midler til å kunne drive videre i minst 18 måneder innenfor det virksomhetsomfang det legges opp til. Øvrige selskaper må sannsynliggjøre at de vil ha tilstrekkelig likvide midler til å kunne drive videre i minst ett år innenfor planlagt virksomhetsomfang Regnskaper og delårsrapport Selskapet skal ha offentliggjort årsregnskap og årsberetning for de siste tre år. Selskapet skal utarbeide delårsrapport i henhold til reglene i løpende forpliktelser pkt. 5.1 for siste kvartal før søknaden innsendes. For selskaper som søker primærnotering på Oslo Børs skal det gjennomføres begrenset revisjon av siste delårsrapport. For selskaper som søker sekundærnotering på Oslo Børs skal det gjennomføres begrenset revisjon av siste delårsrapport dersom børsen krever det. Dette er særlig aktuelt i situasjoner hvor selskapet har gjennomgått store endringer etter siste avlagte årsregnskap, for eksempel ved fusjon, fisjon eller andre vesentlige endringer i virksomheten Positivt driftsresultat For opptak på hovedlisten kreves det at selskapet har hatt positivt driftsresultat i minst ett av de siste tre årene. I helt spesielle tilfeller kan også selskaper som ikke har hatt positivt driftsresultat i minst ett av de siste tre årene tas opp til notering på hovedlisten. Dispensasjon fra kravet om positivt driftsresultat kan gis av børsstyret etter søknad i de tilfeller det finner at dette er i allmennhetens og investorenes interesse, og at investorene har tilgang til tilstrekkelige opplysninger til å danne seg en begrunnet oppfatning om selskapet, dets virksomhet og de aksjer som søkes notert. Det kan blant annet bli lagt vekt på aksjenes antatte likviditet, spredning og selskapets markedsverdi ved vurdering av hvorvidt dispensasjon skal innvilges eller ikke Revisjonsberetning Selskaper vil normalt ikke bli tatt opp til notering dersom det er forbehold i siste års revisjonsberetning. Hvis det foreligger presiseringer, vil det bli vurdert om disse er av en så alvorlig karakter at selskapet ikke kan anses egnet til notering. 2.3 Virksomhetskrav og ledelse Selskapet skal ha bestått i minst tre år Selskapet skal ha bestått i en periode på minst tre år beregnet fra søknadstidspunktet. Opptaksregler /16

5 Børsstyret kan gi dispensasjon fra kravet i første ledd dersom kontinuitet i selskapets reelle virksomhet kan dokumenteres for minst tre år og virksomheten presenteres i proformaregnskap. Proformatallene skal være gjennomgått av revisor med tilhørende erklæring. Børsen kan i slike tilfelle også kreve at det utarbeides en velbegrunnet prognose for de neste års inntjening. Første ledd gjelder ikke dersom børsstyret har gitt unntak fra kravet om tre års virksomhet i Tre års virksomhetskrav Selskapet skal ha drevet det vesentligste av sin virksomhet i en periode på minst tre år beregnet fra søknadstidspunktet. Børsstyret kan gi dispensasjon fra virksomhetskravet i første ledd dersom dispensasjon er i allmennhetens og investorenes interesse, og at investorene har tilgang til tilstrekkelige opplysninger til å danne seg en begrunnet oppfatning om selskapet, dets virksomhet, og de aksjer som søkes notert. Dersom dispensasjon gis, kan børsen kreve at det utarbeides proformaregnskap. Proformaregnskapene skal være gjennomgått av revisor med tilhørende erklæring. Børsen avgjør det antall år proformaregnskapene med tilhørende revisorerklæring skal utarbeides for. Børsen kan også kreve at det utarbeides en velbegrunnet prognose for de neste års inntjening Ledelse De personer som sitter i selskapets ledelse eller styre, må ikke tidligere gjennom opptreden eller aktivitet ha opptrådt på en slik måte at det gjør dem uskikket til å delta i ledelsen av et børsnotert selskap. Det bør være tilstrekkelig kontinuitet i ledelsen til at markedet kan forvente en organisasjonsmessig stabilitet den nærmeste tiden etter børsnotering. Selskapet skal ha tilstrekkelig kompetanse til å tilfredsstille kravene til korrekt informasjonsgivning og håndtering. Selskapet skal også være organisert slik at selskapets kontaktperson overfor børsen eller en annen representant for selskapets ledelse til enhver tid kan være tilgjengelig for børsen og kan nås uten unødig opphold. Selskapet må ha etablert rutiner og være organisert på en måte som sikrer at nødvendig informasjon uten ugrunnet opphold blir kjent for ledelsen og de som har ansvar for å informere markedet. Videre må selskapet ha tilstrekkelig faglig kompetanse til å kunne avlegge regnskaper - herunder delårsrapporter - som tilfredsstiller kravene i børsforskriften, børsreglene og regnskapslovgivningen. Selskapet må i tillegg ha en intern organisering av sin økonomistyring som sikrer både tilstrekkelig kvalitet og hurtighet på den finansielle rapportering. Daglig leder skal normalt være ansatt før søknad sendes børsen Styresammensetning Selskaper som søker notering ved Oslo Børs forventes å ha et uavhengig styre i overensstemmelse med Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Styret bør sammensettes slik at det kan handle uavhengig av særinteresser. Selskapet skal gi en særskilt redegjørelse for styrets uavhengighet. Redegjørelsen skal: Opptaksregler /16

6 1. beskrive de avhengighetsforhold som foreligger for hvert enkelt styremedlem og for styret som helhet i samsvar med retningslinjer i Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (med tilhørende forklaringer, utdypninger og begrunnelser). Ved avvik eller ved tvil om det foreligger avvik fra Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse skal forholdet mellom aktuelle styremedlemmer og særinteresser utdypes, og 2. forklare bakgrunnen eller begrunnelsen for eventuelle avvik fra Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Dersom de hensyn anbefalingen bygger på er ivaretatt på annen måte bør også dette fremgå tydelig. For selskaper som ikke følger Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse, men forklarer avvik, kan styresammensetningen og begrunnelsen for avvik ha betydning for om selskapet ansees egnet for notering. Redegjørelsen skal vedlegges søknaden, jf pkt. 6.4 nr 19, inntas i introduksjonsprospekt som utarbeides etter pkt. 6.4 nr. 30 samt offentliggjøres ved børsmelding før første noteringsdag iht. løpende forpliktelser pkt Disponentselskaper Forestår noen ledelsesfunksjoner på vegne av selskapet, kan selskapet tas opp til børsnotering på følgende vilkår: Selskapet skal ved sin organisasjon, vedtekter, avtale eller andre nødvendige tiltak sørge for at den som forestår hele eller deler av virksomheten har plikt til å etterleve børsloven 5-7 samt andre regler som selskapet ville vært underlagt dersom selskapet selv hadde utført virksomheten eller driften. Selskapet skal innestå for at overtredelse av børslov og børsforskrift som skyldes den som forestår driften eller virksomheten i forhold til børsloven 5-12 og 5-13, skal behandles som om overtredelsen var begått av selskapet. Det skal redegjøres for de ledelsesfunksjoner som skal utføres av disponentselskapet, og hvilke som skal utføres av selskapet som søker notering. Disponentselskapets kompetanse til å tilfredsstille kravene til korrekt informasjonsgivning og -håndtering, samt kontaktpersonens tilgjengelighet der disse tjenester skal ytes av disponentselskapet, vil bli vurdert på lik linje med kravene til øvrige selskap som søker børsnotering. Eventuelle avhengighetsforhold eller bindinger mellom disponentselskapet og selskapets styremedlemmer skal fremkomme av selskapets redegjørelse etter pkt Selskaper som søker børsnotering, og hvor et disponentselskap skal forestå den daglige drift, skal sammen med disponentselskapet, inngå særskilt avtale med Oslo Børs som nærmere regulerer ansvaret og pliktene til utstederselskapet og disponentselskapet overfor børsen. 2.4 Aksjene % spredning av aksjene Minst 25 % av de aksjer som søkes opptatt til notering skal være spredt blant personer som ikke er tilknyttet selskapet eller som hver for seg alene eller sammen med nærstående eier mer enn 10 % av aksjene eller stemmene i selskapet ( større aksjeeiere ). Som tilknyttet selskapet anses blant annet ledende ansatte og styremedlemmer, og deres nærstående. Med nærstående menes personer og selskaper som nevnt i verdipapirhandelloven 1-4. Opptaksregler /16

7 Børsstyret kan fravike 25 % grensen når spredning som nevnt må påregnes innen kort tid, eller når aksjene likevel anses egnet for børsnotering på grunn av at selskapet har utstedt et stort antall aksjer av samme aksjeklasse, og aksjenes omfattende spredning blant allmennheten Spredning - antall børsposteiere Aksjene skal minst være spredt på følgende antall aksjeeiere som hver eier minst en børspost. Hovedliste SMB-liste Grunnfondsbevis-liste Børspost børsposteiere 100 børsposteiere 200 børsposteiere Aksjer tilsvarende ca. NOK ,-, jf Norex Member Rules Aksjeeiere som er tilknyttet selskapet, jf pkt , skal ikke regnes med i det antall børsposteiere som er nevnt ovenfor Aksjer i samme aksjeklasse Søknad om opptak til børsnotering skal omfatte samtlige aksjer i den aksjeklassen som søkes børsnotert. Dersom selskapet har flere aksjeklasser skal vilkårene for notering være oppfylt for hver av de klasser som søkes notert Aksjers frie omsettelighet Børsnoterte aksjer skal i prinsippet være fritt omsettelige. Dersom selskapet i henhold til vedtekter, lov eller forskrift gitt i medhold av lov er gitt skjønnsmessig adgang til å nekte samtykke til et aksjeerverv eller anvende andre omsetningsbegrensninger, kan adgangen bare benyttes hvis det foreligger skjellig grunn til å nekte samtykke eller til å anvende andre omsetningsbegrensninger, og anvendelsen ikke skaper forstyrrelser i markedet Stemmerett for aksjene Dersom selskapet i henhold til vedtekter, lov eller forskrift gitt i medhold av lov er gitt skjønnsmessig adgang til å nekte utøvelse av stemmerett, kan adgangen bare benyttes hvis det foreligger skjellig grunn til å nekte Minstepris på børsnoteringstidspunktet På tidspunktet for opptak til børsnotering skal aksjene som søkes børsnotert ha en antatt minstekurs på NOK Registrering av aksjekapitalen i verdipapirregister Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen eller annet verdipapirregister godkjent av Oslo Børs. 2.5 Tilleggskrav Oslo Børs kan for det enkelte tilfelle stille andre tilleggskrav til selskaper som søker notering dersom det anses nødvendig for å beskytte potensielle investorer. Opptaksregler /16

8 2.6 Søknad før emisjon/spredningssalg Børsregler Versjon 2.0 Før aksjene tas opp til notering må en emisjon og/eller et spredningssalg som gjøres i forbindelse med børsnoteringen være gjennomført. Dette innebærer at kapitalforhøyelsen må være registrert både i Foretaksregisteret og innmeldt i verdipapirregisteret. 2.7 Notering av aksjer før utstedelse ( If Issued og When issued - notering) Børsen kan oppta nye aksjer til notering etter at disse er tildelt, men før aksjene er betalt og registrert i Foretaksregistrert og verdipapirregisteret. Opptak som nevnt er betinget av: At det foreligger en betalingsgaranti for hele innskuddsbeløpet under emisjonen. Garantien må være ubetinget, likevel slik at ordinære force majeure-forbehold aksepteres. Angivelse av tidspunktet for når aksjene vil bli overført til betalende tegneres konti i verdipapirregisteret etter børsnoteringstidspunktet. At det i tegningsinnbydelsen gis en beskrivelse av risiko i tilknytning til eventuell reversering av avtalte handler. At det offentliggjøres børsmelding som nærmere redegjør for oppgjørstekniske forhold, herunder eventuelle forskjeller i oppgjør overfor forskjellige typer investorer, samt andre forhold av betydning for notering og handel med aksjene. Firmaattest eller tilsvarende dokument samt advokaterklæring (legal opinion) der det er påkrevet, skal oversendes børsen straks den foreligger. Opptak som nevnt er videre betinget av at børsen finner at risikoen knyttet til emisjonens gjennomføring er svært liten og at notering vil være i investorenes interesse. I tilfeller hvor If issued eller When issued -notering skal gjennomføres, skal børsen konsulteres så tidlig som mulig i søknadsprosessen. Vilkårene ovenfor kan fravikes ved særlige grunner. Reglene i dette pkt. 2.7 kommer også til anvendelse på opptak av interrimsbevis og depotbevis så langt de passer. 3. Fortsatt børsnotering ved fusjon, fisjon eller andre vesentlige endringer Dersom et selskap med børsnoterte aksjer fusjonerer med ett eller flere andre selskaper, skal aksjene i det fusjonerte selskapet være børsnotert dersom det fusjonerte selskapet etter fusjonen oppfyller kravene til børsnotering. Dersom et selskap med børsnoterte aksjer fisjonerer ut virksomhet i ett eller flere andre selskaper, skal aksjene i de fisjonerte selskapene være børsnotert dersom de fisjonerte selskapene etter fisjonen oppfyller kravene til børsnotering. For de selskaper som er børsnotert forut for fusjonen/fisjonen skal det i vurderingen av om noteringen skal videreføres legges vekt på aksjeeiernes interesse i fortsatt børsnotering. Reglene i kap. 6 og 8 kommer til anvendelse for selskap som søker om videreføring av børsnotering etter fusjon/fisjon. I stedet for børssøknad skal det imidlertid sendes et dokument til børsen som innholdsmessig tilfredsstiller kravene til en børssøknad, og hvor det fremkommer om det fusjonerte selskapet eller de fisjonerte selskapene oppfyller kravene for opptak til børsnotering. Opptaksregler /16

9 Dersom det fremstår som åpenbart at det fusjonerte selskapet eller de fisjonerte selskapene tilfredsstiller kravene for børsnotering, kan børsen fravike hele eller deler av ovennevnte prosedyre. Dersom børsen mener kravene til fortsatt notering ikke er oppfylt, kan børsen ta initiativ til strykning av selskapet/selskapene iht. pkt i løpende forpliktelser. Reglene kommer tilsvarende til anvendelse på selskaper som etter børsens vurdering endrer karakter og som har foretatt andre vesentlige endringer som oppkjøp, avhendelse av virksomhet, konserndannelser med videre. 4. Særlig om primærnotering av utenlandske selskaper Utenlandske selskaper kan søke om primærnotering på Oslo Børs. Reglene for opptak til børsnotering gjelder tilsvarende for utenlandske selskaper. Utenlandske selskaper må inngå en standard kursnoteringsavtale for primærnoterte selskaper med børsen før selskapets aksjer kan tas opp til notering. Utenlandske primærnoterte selskaper skal normalt ha hele aksjekapitalen som søkes børsnotert på Oslo Børs registrert i Verdipapirsentralen eller annet verdipapirregister godkjent av Oslo Børs. Informasjon om juridiske forhold av betydning for selskapet, herunder de selskapsrettslige regler det utenlandske selskapet og dets aksjonærer er underlagt, skal inntas i introduksjonsprospektet. Før aksjene i det utenlandske selskapet kan tas opp til børsnotering, skal selskapet fremlegge en advokaterklæring rettet til Oslo Børs. Advokaterklæringen skal bekrefte at selskapets aksjer er gyldig og lovlig utstedt, fullt innbetalt og korrekt registrert i relevante registre, samt at kursnoteringsavtalen er bindende for selskapet og at det ikke foreligger formelle hindre for at avtalen kan etterleves av det utenlandske selskapet. Ordlyden i advokaterklæringen skal godkjennes av Oslo Børs. 5. Særlig om sekundærnotering Et norsk eller utenlandsk selskap som er primærnotert på en av Oslo Børs anerkjent børs eller annen regulert markedsplass, kan søke om sekundærnotering på Oslo Børs. Reglene for opptak til børsnotering gjelder tilsvarende for sekundærnoterte selskaper. Selskapet må inngå standard kursnoteringsavtale for sekundærnoterte selskaper med børsen før selskapets aksjer kan tas opp til notering. Ved sekundærnotering gjelder spredningskravene i pkt hele selskapet, dog slik at minimum 100 av selskapets børsposteiere har sine aksjer registrert i verdipapirregisteret. Minstekravet til kursverdi på NOK 10 i pkt kommer ikke til anvendelse for selskaper som skal sekundærnoteres. Dersom selskapet er utenlandsk, skal informasjon om juridiske forhold av betydning for selskapet, herunder de selskapsrettslige regler selskapet og dets aksjonærer er underlagt, inntas i introduksjonsprospektet. Før aksjene i det utenlandske selskapet kan tas opp til børsnotering, skal selskapet fremlegge en advokaterklæring rettet til Oslo Børs. Advokaterklæringen skal bekrefte at selskapets aksjer er gyldig og lovlig utstedt, fullt innbetalt og korrekt registrert i relevante registre, samt at kursnoteringsavtalen er bindende for selskapet og at det ikke Opptaksregler /16

10 foreligger formelle hindre for at avtalen kan etterleves av det utenlandske selskapet. Ordlyden i advokaterklæringen skal godkjennes av Oslo Børs. 6. Saksbehandlingen 6.1 Innledende møte og skriftlig redegjørelse Før en søknad om notering vil bli behandlet, skal det avholdes et innledende møte med børsen. Administrerende direktør, finansdirektør, investor relations-ansvarlig samt et medlem fra selskapets styre skal delta i møtet, med mindre børsen samtykker i noe annet. Møtet skal avholdes senest 15 børsdager før endelig søknad sendes børsen. Det innledende møtet skal blant annet dekke nedenstående forhold: Presentasjon av selskapets forretningsidé og virksomhet. Presentasjon av selskapets økonomiske situasjon, herunder eventuelle lånevilkår som i vesentlig grad kan begrense handlefrihet eller som kan medføre begrensninger i aksjenes omsettelighet. Presentasjon av selskapets ledelse og styre. Det vises i denne forbindelse til pkt og hvor det er angitt hvilke forhold børsen vektlegger ved vurderingen av selskapets ledelse og styre. Gjennomgang av selskapets offisielle regnskap, regnskapsprinsipper, eventuell øvrig finansiell rapportering og ressurser på regnskapsområdet. Gjennomgang av selskapets ressurser med hensyn til å imøtekomme den rapporterings- og informasjonsplikt som pålegges et børsnotert selskap. Redegjørelse for eventuelle emisjoner, spredningssalg ol. som forutsettes gjennomført, samt en gjennomgang av eventuelle noteringstekniske spørsmål, herunder indeksklassifisering. Redegjørelse for eventuell stabiliseringsøvelse. Redegjørelse for eventuelle behov for dispensasjoner fra opptaksvilkårene. Redegjørelse for andre særlige forhold. Virksomhetskritiske avtaler og avtaler med nærstående må det redegjøres særskilt for. Redegjørelse for og gjennomgang av selskapets informasjonspolitikk og Investor Relations policy, herunder gjennomførte og planlagte tiltak egnet for å fremme likviditeten i selskapets aksjer. Selskapet skal senest 5 børsdager før det innledende møtet utarbeide og oversende en redegjørelse for i hvilken grad og på hvilken måte alle vilkår for opptak til notering som følger av børslov, børsforskrift og disse opptaksvilkårene er oppfylt. I den grad enkelte vilkår ikke er tilfredsstilt, skal det redegjøres for selskapets planer for hvordan vilkårene vil bli oppfylt før notering. Det skal redegjøres for eventuelle dispensasjoner som vil være påkrevet. Følgende dokumenter skal vedlegges redegjørelsen: Selskapets siste årsrapport, samt eventuelt siste delårsrapport dersom denne er avlagt etter siste årsrapport. CV er for selskapets ledende ansatte og styremedlemmer. Børsen avgjør hvilke deler av opptaksprosessen som gjelder ved opptak av ny(e) aksjeklasse(r) i selskap som allerede har noterte aksjer. 6.2 Gjennomgang av due diligence-rapporter Børsen skal på forespørsel få tilgang til de rapporter som utarbeides i forbindelse med en opptaksprosess, herunder due diligence-rapporter som berører tekniske, kommersielle, Opptaksregler /16

11 juridiske, skattemessige og økonomiske forhold samt eventuelle andre forhold av betydning for vurderingen av om selskapet er egnet for børsnotering. Rapportene skal presenteres for børsen i et møte hvor rådgiverne som er ansvarlige for utarbeidelse av rapportene skal delta. Rapportene skal senest presenteres for børsen dagen før søknad om børsnotering fremsettes. Dersom det ikke er gjennomført due diligence i selskapet i tilknytning til børsnoteringen, på en eller flere av de ovennevnte områder, eller børsen for øvrig finner grunn til det, kan børsen kreve at selskapet gjennomfører slike undersøkelser i henhold til normal markedspraksis. 6.3 Tidsfrist for fremsettelse av søknad En fullstendig søknad med vedlegg skal være mottatt av Oslo Børs senest 20 børsdager før det styremøtet hvor søknaden ønskes behandlet. I særlige tilfeller, f.eks. ved dispensasjonssøknader, vil det kunne være nødvendig med lengre behandlingstid. Børsen vil tilstrebe og signalisere slike behov så tidlig som mulig i søknadsprosessen. 6.4 Søknadens innhold Søknad om børsnotering av aksjer skal fremsettes skriftlig og inneholde en orientering om selskapet, dets virksomhet, økonomi, eierstruktur og andre forhold som kan være av betydning for om aksjene skal tas opp til børsnotering. Søknad om børsnotering skal være besluttet av styret, og underskrevet av styret eller av noen som styret har gitt nødvendig fullmakt. Søknaden skal særlig inneholde eller ha som vedlegg: 1. Firmaattest fra Foretaksregisteret. 2. Selskapets vedtekter. 3. Aksjenes registreringsnummer (ISIN) i verdipapirregisteret, og hvem som er registerfører. 4. Selskapets kontaktperson overfor børsen jf løpende forpliktelser pkt Opplysninger om selskapets aksjer er notert eller søkt notert ved annen børs. Det skal i tilfelle opplyses hvor og på hvilken måte aksjene er notert eller søkes notert. 6. Opplysninger om lån med rett til å kreve utstedt aksjer fra selskapet samt ansvarlig lånekapital og omsettelige verdipapirer utstedt av selskapet. 7. Opplysninger om rentebærende gjeld. Opplysninger om krav eller reguleringer i selskapets låneavtaler, herunder redegjørelse for nåværende og forventet overholdelse av disse. 8. Opplysninger om selskapets nåværende og kommende likviditetssituasjon. Det skal redegjøres for tilgjengelige likvide midler og ubenyttede trekkfasiliteter ved søknadstidspunktet. Videre skal det gis en redegjørelse over planlagte kontantrømmer og finansiering i en periode på 12, alternativt 18 måneder for selskaper i en prekommersiell fase, etter notering. Redegjørelsen må sammenfatte nåværende og forventet virksomhetsomfang med forventede kontantstrømmer, likvide midler og tilgjengelige fasiliteter. 9. Opplysninger om vesentlige patenter, særlig virksomhetskritiske patenter. Opptaksregler /16

12 10. Opplysninger om selskapets aksjer etter lov, særlige konsesjonsvilkår eller vedtektsbestemmelser er undergitt eierbegrensninger, og eventuelt hvor stor andel av aksjene dette gjelder for. 11. Bekreftet kopi av styreprotokoll hvor beslutning om å søke selskapets aksjer børsnotert fremgår. 12. Angivelse av den antatte kursverdi på selskapets aksjer. 13. Kopi av årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de tre siste regnskapsårene, samt siste delårsrapport med revisors erklæring om begrenset revisjon. 14. Proformaregnskap med tilhørende revisorerklæring der det skal utarbeides. 15. Bekreftelse fra Regnskapsregisteret om at årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de tre siste år er mottatt. 16. Dersom selskapet har skiftet revisor siste tre år, skal selskapet opplyse om det og angi begrunnelsen for skiftet. 17. Utskrift av selskapets aksjeeierregister på søknadstidspunktet. Børsen kan bestemme at utskriften bare skal omfatte selskapets større aksjeeiere. Hvis enkelte større aksjeeiere, tilhører samme konsern eller for øvrig er tilknyttet selskapet, jf pkt første ledd, skal dette angis særskilt, dersom dette er kjent for selskapets styre eller ledende ansatte. 18. Angivelse av hvor mange aksjer som søkes børsnotert, om selskapet har flere aksjeklasser og om søknaden gjelder en eller flere aksjeklasser. 19. Angivelse av hvor mange av de aksjer som søkes børsnotert som eies av noen som er tilknyttet selskapet iht. børsforskriften Redegjørelse for styrets sammensetning og de eventuelle avhengighetsforhold som foreligger i forhold til selskapets administrasjon, hovedforretningsforbindelser og større aksjonærer i henhold til pkt Beskrivelse av avtaler av vesentlig betydning for selskapet som inngås mellom selskapet og annet selskap i samme konsern. Det samme gjelder avtaler mellom selskapet og nærstående som etter sin art eller omstendighet er uvanlige for selskapet og/eller for vedkommende person. 22. Prospekter som selskapet har offentliggjort de siste tre årene. 23. Opplysninger om aksjeeiers vedtak eller beslutning, avtale mellom aksjeeiere (aksjonæravtaler) mv som er kjent for selskapet, og som kan være av betydning for spørsmålet om selskapets aksjer er egnet for børsnotering. 24. Opplysninger om aksjonæravtaler eller vedtektsbestemmelser som kan hindre en regelmessig omsetning av aksjene. 25. Det skal opplyses om tidligere hovedaksjonær(er) vil selge seg ned i forbindelse med børsintroduksjonen, og de prosedyrer som eventuelt skal følges ved slikt salg. 26. Det skal opplyses om enkelte aksjonærer vil inngå bindingsavtaler vedrørende aksjesalg i forbindelse med en børsnotering. I så tilfelle skal det angis hvor mange aksjer aksjonæren totalt har, hvor mange aksjer bindingsavtalen gjelder, bindingsperiodens lengde og eventuelt andre betingelser av betydning. 27. Beskrivelse av eventuell planlagt stabiliseringsøvelse i forbindelse med børsnoteringen. 28. Det skal opplyses om selskapet er involvert i, eller er varslet om at det kan bli involvert i, rettssaker som er av et slikt omfang at det kan få vesentlig betydning for selskapet. Opptaksregler /16

13 29. Det skal opplyses om planlagte eller sannsynlige erverv eller avhendelser av virksomhet eller eiendeler, samt fusjon eller fisjon som ikke er gjennomført. 30. Redegjørelse for selskapets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse i samsvar med Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (Corporate Governance) eller tilsvarende for selskaper primærnotert på utenlandsk børs. 31. Introduksjonsprospekt i samsvar med reglene i børsforskriften kap. 16, eller utkast til introduksjonsprospekt tilstrekkelig gjennomarbeidet til at børsen har grunnlag for å vurdere relevante opplysninger. Børsen avgjør på hvilken måte opplysningene skal gis. All nødvendig informasjon, jf pkt. 6.1, skal inntas i selve søknaden, og ikke i form av henvisninger til prospektutkastet. Søkes det om dispensasjoner fra opptakskravene, skal disse begrunnes spesielt. 6.5 Introduksjonsmøte Selskapets ledelse skal forut for innsendelse av søknad om børsnotering delta i undervisningsopplegg om selskapets forpliktelser som børsnotert selskap (introduksjonsmøte). Selskapets administrerende direktør, finansdirektør, investor relations-ansvarlig, børskontakt samt et medlem av selskapets styre skal delta med mindre børsen samtykker i noe annet. Møtet skal være avholdt senest dagen før søknad om børsnotering sendes børsen. 6.6 Notering Selskapet kan tas opp til notering etter at børsstyrets vedtak om opptak til notering er offentliggjort og alle eventuelle betingelser knyttet til børsnoteringen er oppfylt. Børsstyret fastsetter seneste noteringsdag i opptaksvedtaket. Senest kl børsdagen før første noteringsdag må følgende forhold, i tillegg til de opplysninger som skal fremgå av søknaden, være skriftlig dokumentert: Oppdatert firmaattest fra Foretaksregisteret, eller tilsvarende erklæring for utenlandsk selskap, som bekrefter den kapitalen som skal tas opp til notering. Aksjenes registreringsnummer (ISIN) i verdipapirregisteret. Opplysning om antatt kursverdi for å fastsette antall aksjer i en børspost. Ferdig trykket introduksjonsprospekt. Bekreftelse på at alle betingelser for opptak er oppfylt, inkludert spredningskravet ved utskrift fra verdipapirregisteret. I særlige tilfeller kan børsen etter søknad gi unntak fra fristene for enkelte av dokumentasjonskravene ovenfor. 7. Informasjonsplikt fra søknadstidspunkt Reglene om informasjonsplikt i løpende forpliktelser pkt og andre til fjerde ledd, jf børsforskriften kap. 5 vil gjelde for selskapet fra søknadstidspunktet. Informasjonspliktig informasjon skal offentliggjøres uoppfordret og umiddelbart ved børsmelding etter retningslinjene i løpende forpliktelser pkt. 4. Selskapet vil fra søknadstidspunktet tildeles en tickerkode og gis tilgang til børsens selskapsmeldingssystem. Opptaksregler /16

14 8. Behandling av søknad om børsnotering 8.1 Behandling av søknaden Børsregler Versjon 2.0 Vedtak om opptak av aksjer treffes av styret på Oslo Børs. Opptak av aksjeklasse i selskap som har aksjer notert besluttes av børsen. Vedtak om opptak av tegningsretter til aksjer i selskap som allerede er børsnotert, treffes av børsen. Søknad om børsnotering skal avgjøres uten ugrunnet opphold. Forvaltningsloven kap. III, IV, V, VI og VIII med unntak av 13 og særbestemmelser som fremkommer i børsforskriften får anvendelse på børsens vedtak knyttet til opptak av aksjer, jf børsloven Underretning og offentliggjøring av vedtaket Søkeren skal ha skriftlig underretning om vedtaket. Hvis søknaden avslås, skal grunnen til avslaget gjengis i underretningen. Videre skal det opplyses om klageadgangen til børsklagenemnden, klagefristen og den nærmere fremgangsmåten ved klage. Børsen skal offentliggjøre vedtaket med mindre særlige grunner taler for at vedtaket ikke skal offentliggjøres. 8.3 Klage til børsklagenemnden Børsstyrets vedtak etter pkt. 8.1 kan påklages til børsklagenemnden etter reglene i børsforskriften kap. 26. Klagefristen er to uker. 9. Introduksjonsprospekt Introduksjonsprospekt skal utarbeides i overensstemmelse med børsforskriften kap Opptak av tegningsretter til aksjer 10.1 Tegningsretter som kan være gjenstand for børsnotering Børsen kan beslutte opptak av følgende typer tegningsretter: 1. fortrinnsretter til aksjetegning når aksjekapitalen skal forhøyes ved nytegning, jf allmennaksjeloven 10-4; 2. retter til å kreve utstedt aksjer som omhandlet i allmennaksjeloven 11-2 annet ledd nr. 13, annet ledd nr. 6, samt andre retter til å kreve utstedt aksjer herunder utenlandske aksjer; 3. fortrinnsretter til tegning av frittstående tegningsretter og til tegning av lån med rett til å kreve utstedt aksjer, jf allmennaksjeloven 11-4 og 11-13; 10.2 Børsnotering av tegningsretter til aksjer Fortrinnsretter til tegning av aksjer, herunder tegningsrettsaksjer, i en aksjeklasse som er eller vil bli børsnotert, skal tas opp til børsnotering med mindre børsen finner at rettene ikke har allmenn interesse, ikke kan forventes å bli gjenstand for regelmessig omsetning eller av andre grunner ikke anses egnet for børsnotering. Fortrinnsretter til tegning av andre aksjer enn nevnt i første ledd samt tegningsretter til aksjer som nevnt i pkt nr. 2 og 3, kan etter søknad fra det utstedende selskap tas Opptaksregler /16

15 opp til børsnotering dersom tegningsrettene antas å ha allmenn interesse og kan forventes å bli gjenstand for regelmessig omsetning. Ved avgjørelsen skal det legges vekt på det utstedende selskaps økonomi, om aksjene som kan kreves utstedt er børsnotert eller vil bli opptatt til børsnotering og andre forhold av betydning for om tegningsrettene er egnet for børsnotering. Ved søknad om børsnotering i andre ledd gjelder bestemmelsene kap. 6 og 8 tilsvarende så langt de passer. Tegningsretter til aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen eller annet verdipapirregister godkjent av Oslo Børs Tidspunkt for børsnotering Fortrinnsretter til aksjetegning pkt nr. 1 kan tidligst tas opp til børsnotering når generalforsamlingen, eventuelt styret etter fullmakt, har truffet vedtak om aksjekapitalforhøyelse, og tegningsrettene er registrert i verdipapirregisteret. Tegningsretter som nevnt i pkt nr. 2 og 3 kan tidligst tas opp til børsnotering når rettene, eventuelt også aksjene eller lånet som rettene er knyttet til, er registrert i Foretaksregisteret der det er påkrevet og i verdipapirregisteret. Børsen fastsetter i hvilken tidsperiode tegningsrettene skal være gjenstand for børsnotering. 11. Taushetsplikt og habilitet Ansatte og tillitsvalgte ved børsen er forpliktet til å hindre at noen får adgang eller kjennskap til det som de i sitt arbeide får vite om andres forretningsmessige eller personlige forhold hvis ikke annet følger av disse reglene, forskrift eller lov. Vedkommende må heller ikke gjøre bruk av slike opplysninger ved ervervsvirksomhet eller ved kjøp og salg av finansielle instrumenter. Taushetsplikten gjelder også etter at vedkommende har sluttet i tjenesten eller vervet. Taushetsplikt etter denne bestemmelsen er ikke til hinder for at opplysninger gis tilsynsmyndighetene. Tillitsvalgte og ansatte ved børs må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for egen del eller for noen nærstående at vedkommende må anses for å ha en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Vedkommende må heller ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av noe spørsmål som har fremtredende økonomisk særinteresse for selskap, forening eller annen offentlig eller privat institusjon som vedkommende er knyttet til. 12. Avgifter til børsen Selskap som søker børsnotering skal betale avgifter til børsen i henhold til børsens generelle forretningsvilkår. 13. Ikrafttredelse og endringer Dette regelverket trer i kraft. Endringer i regelverket er bindende for selskapene og børsen minst en måned etter at endringene er varslet og offentliggjort. Børsen skal konsultere selskapene og andre interessenter før endringene fastsettes med mindre det anses som åpenbart unødvendig Opptaksregler /16

16 eller ikke vil være praktisk gjennomførbart. Dersom lov, forskrift, dom, administrativ avgjørelse eller særskilte forhold nødvendiggjør endringer i regelverket, kan vedtagelsesprosedyren fravikes. Opptaksregler /16