L O S B Y G O L F P A R K A S ORG.NR G E N E R A L F O R S A M L I N G ONSDAG 12.FEB.2014, KL.18.00

Transkript

1 L O S B Y G O L F P A R K A S ORG.NR G E N E R A L F O R S A M L I N G ONSDAG 12.FEB.2014, KL

2 PROGRAM ONSDAG 12. FEBRUAR :00 ORIENTERING FRA ADMINISTRASJONEN / STYRET ~ 18:00 ÅRSMØTE I LOSBY GOLFKLUBB ~ 19:30 GENERALFORSAMLING I LOSBY GOLFPARK AS Sak: Side 1. Åpning ved leder 2. Godkjenning av innkalling, saksliste og forretningsorden 3 3. Valg av møteleder, to sekretærer og to til å underskrive protokollen 4. Styrets årsberetning for Fastsettelse av resultatregnskap og balanse for Fastsettelse av honorar til styret og revisor Budsjett for 2014, til orientering Innkomne forslag 20 - Erverv av egne aksjer - Forslag fra Kenneth Bergerud 9. Valg av styremedlemmer og varamedlemmer Valg av revisor Valg av valgkomité Avslutning Protokoll fra generalforsamling i Losby Golfpark AS år 2012 ( ) 22 Vedtekter for Losby Golfpark AS 29 Informasjon aksjonærer i Losby Golfpark AS 34 2

3 TIL AKSJONÆRENE I LOSBY GOLFPARK AS INNKALLING TIL GENERALFORSAMLING I LOSBY GOLFPARK AS Det innkalles med dette til generalforsamling i Losby Golfpark AS onsdag den 12. februar Møtet finner sted i Meyersalen på Losby Gods rett etter at årsmøtet i Losby Golfklubb er avviklet (årsmøtet starter kl med orientering fra styre/administrasjon). SAKSLISTE: 1. Åpning ved leder 2. Godkjenning av innkalling, saksliste og forretningsorden 3. Valg av møteleder, to sekretærer og to til å underskrive protokollen 4. Styrets årsberetning for Fastsettelse av resultatregnskap og balanse for Fastsettelse av honorar til styret og revisor 7. Budsjett for 2014, til orientering. 8. Innkomne forslag - Erverv av egne aksjer - Forslag fra Kenneth Bergerud 9. Valg av styremedlemmer og varamedlemmer 10. Valg av revisor 11. Valg av valgkomité 12. Avslutning På generalforsamlingen har hver aksje 1 stemme. Aksjonær kan la seg representere ved fullmektig med skriftlig fullmakt. (jfr. vedtektenes 10). Det foreligger egen innkalling med saksliste og saksdokumenter til årsmøtet i Losby Golfklubb, som vil bli avholdt på samme sted i forkant av generalforsamlingen i Losby Golfpark AS. LOSBY, 5. FEBRUAR 2014 FOR STYRET I LOSBY GOLFPARK AS Hege Rønning Styreleder sign Generalforsamlingsdokumenter vil bli gjort tilgjengelig 1 uke før generalforsamlingen på eller ved henvendelse til Losby Golfpark AS. 3

4 Forslag til foretningsorden generalforsamling Losby Golfpark AS Møtet ledes av den valgte dirigenten Protokollen føres av de valgte sekretærene Ingen kan gis ordet mer enn tre ganger i samme sak. Med unntak for innlederen settes taletiden til: o 5 minutter første gang o 3 minutter andre gang o 2 minutter tredje gang Det er adgang til å foreslå at talertiden ytterligere begrenses, likeledes er det adgang til å foreslå strek. Medlemmer som forlanger ordet til forretningsorden gis 1 minutt taletid. Alle forslag må innleveres skriftlig til dirigenten og innholde forslagsstillerens navn. Nye forslag kan ikke fremsettes etter at strek er satt. Alle saker avgjøres med alminnelig flertall, med unntak av lov- og vedtektsendringer. I protokollen føres inn alle forslag og vedtak som er truffet med antall stemmer for og imot. 4

5 SAK 4 - LOSBY GOLFPARK AS, STYRETS ÅRSBERETNING FOR 2013 Losby Golfpark ble stiftet 6. mars 1997 med formål å eie og drive golfanlegget på Losby i Lørenskog kommune i samarbeid med Losby Golfklubb, Losby Gods Eiendom AS og David Lloyd Golf AS. Styret har i 2013 bestått av: Hege Rønning, styreleder Gunnar Mensner, styremedlem Carl Frode Fjellheim, styremedlem Helene Sandberg, styremedlem Terje Wiik, styremedlem, Stein Skretteberg, varamedlem Gudrun Michelsen, varamedlem Det har vært avholdt seks styremøter i Varamedlemmene har vært innkalt til alle styremøtene. Baneforhold. Banene fikk nok en gang en tøff vinter og vår. Noe som igjen gjorde at det på noen av greenene både på Østmork og Vestmork måtte legges nytt ferdiggress, og andre greener måtte sås på nytt. Aksjonærene fikk igjen muligheten til å spille Miklagard, Hauger og Gamle Fredrikstad gjennom samarbeidet First Class Golf, slik at banemannskapene på Losby kunne utbedre skadene etter vinter/vår. Mai og juni var preget av mye nedbør, men Østmork fremstod utover i sesongen i meget god stand og da kom også sommerværet. Tilbakemelding fra European Tour under den profesjonelle golfturneringen Norwegian Challenge (8.-11.august) var meget oppløftende. Vestmork fremsto også i meget god stand utover i sesongen. Service/besøkstall. I likhet med tidligere år ble det gjennomført servering av gratis kaffe, frukt og vann ute på banen. Et tilbud som har høstet stor grad av tilfredshet, og som styret ønsker skal fortsette. Det har vært en oppgang på gjestespill i 2013 sammenlignet med 2011 og Dette gjelder begge baner, og prøveprosjektet med footgolf på Vestmork er positivt mottatt. I har det blitt spilt mer enn 1000 runder med footgolf. Det har både gitt inntekter, og samtidig vært en fin måte å trekke nye kundegrupper til Losby på. Økonomi. Totalt viste resultatregnskapet et overskudd på kr ,- for Losby Golfpark AS har inngått en samarbeidsavtale med Losby Golfklubb, der banen på gitte vilkår leies ut til klubben. Klubben har etter avtalen rett til å motta greenfee- og sponsorinntekter, samt rett til å innkreve spillerettsavgift fra aksjonærene. Dette avregnes årlig ved beregning av baneleie. Netto inntekt fra sponsorkontrakter (inntektene ligger i Losby Golfklubb) var i 2013 samlet kr ,- som gir en oppgang på om lag kr ,- fra Dette skyldes at hovedsakelig at baneforholdene har vært meget gode i 2013, samtidig med at sommer- og høstværet var meget stabilt. Greenfee-inntektene (inntektene ligger i Losby Golfklubb) var i overkant av 1,2 millioner kroner, mer enn kr ,- høyere enn i Det er utbetalt kr ,- i styrehonorarer i 2013 for styrearbeid utført i Honoraret fordeles med et fastbeløp på kr ,- til styrets leder og kr 8000,- til styremedlemmer ellers. I tillegg utbetales det en fast møtegodtgjørelse til styremedlemmer og varamedlemmer på kr 1.000,- pr. møte. Selskapet har i 2013 bokført brutto investeringer på kr Etter styrets oppfatning gir det fremlagte resultatregnskap og balanse med tilhørende noter en fyllestgjørende informasjon om driften i Losby Golfpark AS og om stillingen ved årsskiftet 2013/2014. Selskapet har en egenkapital på kr ,-. David Lloyd Golf AS (DLG AS) hatt et normalår i 2013, og flytting av proshoppen ned i innendørssenteret og at Losby Gods overtok serveringen i klubblokalene har hatt en positiv innvirkning. Styret finner at grunnlaget for fortsatt drift er til stede. Informasjon. Informasjon til aksjonærene har i hovedsak skjedd gjennom og med nyhetsbrev via mail. Samarbeid/First Class Golf. Det gode samarbeidet med Hauger GK, Miklagard GK og Gamle Fredrikstad har blitt videreført i First Class Golf videreutvikles kontinuerlig, og oppleves nå som en klar merverdi for aksjonærene. Strategi/virksomhetsplan. Losby Golfpark/Losby Golfklubb har arbeidet etter en virksomhetsplan for perioden Derfor fremlegges det en ny virksomhetsplan for perioden på generalforsamlingen/årsmøtet den Aksjeexit. Generalforsamlingen vedtok rammene for en aksjeexitordning som tillater at Losby Golfpark AS overtar inntil 50 aksjer årlig etter en prioritering og maksimalt 10%. Styret utarbeidet etter fullmakt fra generalforsamlingen et detaljert regelverk for aksjeexit, og i 2012 overtok Losby Golfpark AS i underkant av 50 egne aksjer. Det samme skjedde i Styret vurderer fortløpende om ordningen skal endres, og det vil sannsynligvis skje på generalforsamlingen i

6 Miljø/arbeidsmiljø. De stoffer som brukes til gjødsling og sprøyting på golfbanene er i det alt vesentlige organiske og godkjent av norske myndigheter. Selskapets drift av golfbanene på Losby ansees ikke å forurense det ytre miljø. Styret anser arbeidsmiljøet i selskapet som tilfredsstillende. I 2013 var det registrert 126 sykedager, som utgjør 3,8 prosent, hvorav langtidsfravær utgjorde 107 dager (3,2 prosent). Likestillingskravet er etter beste evne tatt hensyn til, og det diskrimineres ikke mellom kjønnene i Losby Golfpark. Selskapet hadde ved årsskiftet 2013/2014 en stab på seks fast ansatte. Totalt 14,5 årsverk, sesongansatte regnet inn. Det er i henhold til lovverket tegnet obligatorisk pensjonsforsikring for alle ansatte. Det er ikke inntrådt forhold etter regnskapsårets utgang som har betydning for bedømmelsen av selskapet. Losby, 28. januar Hege Rønning Helene Sandberg Carl Frode Fjellheim Styreleder Styremedlem Styremedlem Sign Sign Sign Gunnar Mensner Terje Wiik Per Kristoffersen Styremedlem Styremedlem Daglig leder Sign Sign Sign 6

7 7

8 8

9 SAK 5 - FASTSETTELSE AV ÅRSREGNSKAP OG BALANSE FOR 2013 LOSBY GOLFPARK AS - ÅRSREGNSKAP 2013 Driftsinntekter og driftskostnader Note Resultat 2013 Resultat 2012 Driftsinntekter Sum driftsinntekter Lønn og sosiale kostnader Andre drifts- og adm. kostnader Avskrivninger Sum driftskostnader Driftsresultat Finansinntekter/kostnader Finansinntekter Finanskostnader Resultat av finansposter Årsresultat Disponering: Tilført overskudd/udekket underskudd Driftsinntekter og driftskostnader Note Resultat 2013 Budsjett 2013 Avvik Driftsinntekter Sum driftsinntekter Lønn og sosiale kostnader Andre drifts- og adm. kostnader Avskrivninger Sum driftskostnader Driftsresultat Finansinntekter/-kostnader Finansinntekter Finanskostnader Resultat av finansposter Årsresultat Disponering: Til reduksjon akkumulert underskudd Sum disponert Losby 28.januar

10 LOSBY GOLFPARK AS - ÅRSREGNSKAP 2013 Note Balanse 2013 Balanse 2012 Eiendeler Anleggsmidler Maskiner, utstyr mm Golfbane Sum anleggsmidler Omløpsmidler Kontanter, bank m.v Kundefordringer Andre kortsiktige fordringer Varebeholdning Sum omløpsmidler Sum eiendeler Gjeld og egenkapital Egenkapital Innskutt egenkapital Selskapskapital Egne aksjer Sum innskutt egenkapital Opptjent egenkapital Akkumulert underskudd Sum egenkapital Langsiktig gjeld Pantelån Sum langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Kassekreditt Leverandørgjeld Skyldig offentlige avgifter Diverse kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum gjeld og egenkapital Losby, 28. januar Hege Rønning Helene Sandberg Carl Frode Fjellheim Styreleder Styremedlem Styremedlem Sign Sign Sign Gunnar Mensner Terje Wiik Per Kristoffersen Styremedlem Styremedlem Daglig leder Sign Sign Sign 10

11 Regnskapsprinsipper: Generalforsamling Losby Golfpark AS Onsdag Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven og god regnskapsskikk. Selskapet har videre fulgt relevante bestemmelser i Norsk Regnskaps Standard utarbeidet av Norsk Regnskaps Stiftelse. De regnskapsprinsipper som er gjengitt i regnskapslovens kap. 4 om grunnleggende prinsipper og god regnskapsskikk og kap. 5 om vurderingsregler er ikke gjengitt i denne innledende noten om regnskapsprinsipper dersom det ikke foreligger forhold ved regnskapsposten eller prinsippene og vurderingsreglene som fordrer en presisering (valgadgang mv). Unntaksreglene i regnskapsloven for små foretak er anvendt der annet ikke er angitt spesielt. Presiseringer mht regnskapsprinsipper: Inntektsføring Inntektsføring ved salg av varer og tjenester skjer på leveringstidspunktet. Anleggsmidler a) Ordinære driftsmidler Lineære avskrivninger over driftsmidlenes forventede økonomiske levetid er lagt til grunn ved beregning av avskrivningsbeløp. b) Golfbane Det er fra 2010 beregnet avskrivninger etter en progressiv modell. De årlige avskrivningene økes med 3% som tilsvarer forventet prisstigning. Anlegget avskrives over 70 år. Vedlikehold / påkostning Utgifter som påløper for å opprettholde eiendommenes kvalitetsnivå, kostnadsføres når de påløper. Fordringer Kundefordringer føres opp i balansen til pålydende etter fradrag for avsetning til påregnelig tap. Avsetning til påregnelig tap gjøres på grunnlag av en individuell vurdering av de enkelte fordringene. I tillegg gjøres det for øvrige kundefordringer en uspesifisert avsetning for å dekke antatt tap. Andre fordringer er også gjenstand for en tilsvarende vurdering. Skatt Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter periodens betalbare skatt som blir utlignet og forfaller til betaling i neste regnskapsår. i tillegg til endring i utsatt skatt. Utsatt skatt er beregnet med skattesatsen ved utgangen av regnskapsåret (28 %) på grunnlag av skattereduserende og skatteøkende midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier. I beregningen er det også medtatt ligningsmessig framførbart underskudd ved regnskapsårets utgang. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverserer eller kan reversere i samme periode er utlignet og nettoført. Grunnet forsiktighet er det for selskapet ikke balanseført utsatt skattefordel da denne bygger på likningsmessig underskudd. Pensjonsforpliktelser Selskapet har pensjonsavtale gjennom en forsikringsavtale. Pensjonsforpliktelser og pensjonsmidlene er ikke oppført i regnskapet. Årets betalte premie er bokført i resultatregnskapet. Leasing Leasing er behandlet som leiekostnad og er direkte kostnadsført. 11

12 Note 1 Avskrivningstablå for varige driftsmidler Tomter,bygninger og annen fast eiendom Driftsløsøre, verktøy, inventar, Totalt Anskaffelseskost pr Tilgang Avgang Anskaffelseskost pr Akk. avskrivninger pr Ordinære avskrivninger Tilbakeført avskrivning Akk. av/nedskr.pr Balanseført verdi pr Prosentsats for ord.avskrivning Note 2 Driftsinntekter 2013 Regnskap 2013 Regnskap 2012 Budsjett 2013 Baneleie, administrasjonskostnader medlemmer Greenfee Samarbeidspartnere Andre inntekter Sum Note 3 Lønns og personalkostnader 2013 Avviksanalyse Regnskap 2013 Regnskap2012 Budsjett 2013 Faste lønninger Styrehonorar Arbeidsgiveravgift Pensjonsforpliktelser Andre ytelser Sum lønn og sosiale kostnader

13 Note 4 Andre drifts- og administrasjonskostnader 2013 Regnskap 2013 Budsjett 2013 Avvik Gjødsel Sprøytemidler Frø Sand, grus, matjord Ferdiggress Jordanalyser etc Festeavgift Strøm Husleie Containerleie Renhold Vedlikehold bane Vedlikehold baneutstyr Vedlikehold vanning Vedlikehold bygn.bane Reservedeler maskin Redskap for bane Verktøy for verksted Bensin, olje etc Advokathonorar Honorar revisjon - og annen bistand Honorar David Lloyd Golf AS Andre honorarer / Markedsbidrag Innleide tjenester Kontorrekvisita Møteutgifter bane Kurs Course Advisory Group Data Telefon HMS - kvalitet Bilgodtgjørelse, oppgavepliktig Annonser/Trykksaker Forsikringer Leasing Bank- og kortgebyr VPS kostnader Ekstraordinære kostnader Øvrige kostnader Sum andre drifts- og adm. kostnader

14 Note 5 Fordringer, gjeld og garantiforpliktelser Ingen av de bokførte fordringer har forfall senere enn ett år etter regnskapsårets slutt. Den totale pantegjeld på kr ,- består av: Pantelån Handelsbanken Kr ,- Møller Bilfinans AS Kr ,- Kassekreditt Handelsbanken Kr ,- Lånene er sikret med pant i fremleieavtale med Losby Gods Eiendom AS. Pantelån som har forfall etter 5 år utgjør kr ,- Note 6 Antall aksjer, aksjeeiere m.v. Selskapet eier ved årsskiftet 76 egne aksjer. Selskapets samlede aksjekapital er kr ,- hvorav kr ,- utgjør egne aksjer. Fordelt på 1650 aksjer á kr ,-. I h.t vedtektene er det kun en aksjeklasse hvor alle aksjer har lik stemmerett. Egne aksjer er ervervet til kr. 0,- Selskapets 5 største aksjonærer er: Aksjonær Antall aksjer Eierandel i % Losby Golfpark AS 76 4,61 % Olavsgaard Eiendom AS 60 3,65 % Losby Golfbygg AS 57 3,45 % Orkla ASA 50 3,03 % Norsk Hydro ASA 35 2,12 % De øvrige aksjonærer har mindre enn 2 % eierandel i selskapet. Følgende ansatte og tillitsvalgte i selskapet eier ved årsskiftet aksjer i selskapet: Aksjonær Antall aksjer Eierandel i % Hege Rønning Styreleder 1 0,06 % Gunnar Mensner Styremedlem 0 0,00 % Helene Sandberg Styremedlem 1 0,06 % Carl Frode Fjellheim Styremedlem 0 0,00 % Terje Wiik Styremedlem 1 0,06 % Per Kristoffersen Daglig leder 1 0,06 % 14

15 Note 7 Antall ansatte Fast ansatte i 2013 har vært 6 personer, samt 13 sesongarbeidere. Totalt 14,5 årsverk. Note 8 Ytelser til ledende personer m.v. Styrehonorar utbetalt 2013 gjelder for styrearbeid utført Navn Funksjon Beløp Honorar/lønn Hege Rønning Styreleder Honorar Gunnar Mensner Styremedlem Honorar Carl Frode Fjellheim Styremedlem Honorar Helene Sandberg Styremedlem Honorar Terje Wiik Styremedlem Honorar Stein Skretteberg Styremedlem Honorar Gudrun Michelsen Styremedlem Honorar Per Kristoffersen Daglig leder Lønn Honorar til revisjon kr ,- Note 9 Kundefordringer Kundefordringer er oppført til pålydende. De 3 største debitorene pr er: Debitor Beløp Losby Golfklubb Fordringer aksje exit Skattedirektoratet mva Diverse fordringer Sum Note 10 Bundne midler Innestående skattetrekkskonto kr ,- 15

16 Note 11 Skattekostnad på ordinært resultat Spesifikasjon av årets skattegrunnlag: Resultat før skattekostnader Permanente forskjeller Endring i midlertidige forskjeller = Inntekt før anvendelse av fremførbart underskudd Anvendt skattemessig fremførbart underskudd = Inntekt 0 Spesifikasjon av årets skattekostnad: Beregnet skatt av årets resultat 0 = sum betalbar skatt 0 = Ordinær skattekostnad 0 Skattesats Det er ikke innarbeidet utsatt skattefordel, grunnlag kr som refererer seg til forskjell driftsmidler - kr og likningsmessig underskudd kr Note 12 Leverandørgjeld De 3 største kreditorene pr er: Kreditor Beløp (re)golf Scandinavia AB KSAB Equipment Golf Vodacom AS Øvrig kreditorer Leverandørgjeld - avsatt Total leverandørgjeld Leverandørgjeld - avsatt utgjør; Phillips Golf Total

17 SAK 6 -FASTSETTELSE AV HONORAR TIL STYRET OG REVISOR Det er i budsjettet for 2014 avsatt kr ,- i samlet honorar til styret. Dette foreslås utbetalt som styrets godtgjørelse for arbeidet i Styrehonorarer utbetales som følger: Styrets leder kr ,- Styremedlemmer kr 8 000,- Varamedlemmer kr 0,- I tillegg utbetales kr 1 000,- for deltakelse på hvert enkelt styremøte, også til varamedlemmer. Honoraret til revisor foreslås avtalt nærmere med firmaet innenfor den budsjetterte økonomiske ramme. 17

18 SAK 7 -BUDSJETT FOR 2014, TIL ORIENTERING LOSBY GOLFPARK AS RESULTATBUDSJETT 2013 Inntekter Budsjett 2014 Budsjett 2013 Endring bud Regnskap2013 Baneleie Adm.kostnader Utleie Diverse inntekter Sum inntekter Driftskostnader Lønn og sos. kostnader Andre drifts-og adm.kostnader Avskrivinger Sum driftskostnader Driftsresultat Finans Resultat av finansposter Årsresultat Investeringsbudsjett 2014 Nytt kunstgress Annet

19 KOMMENTARER Generalforsamling Losby Golfpark AS Onsdag Generelt Budsjettet for 2014 baserer seg på historiske data, og virksomhetsplanen for Lønn og sosiale kostnader Det forutsettes en generell økning i lønningene med 3,0 %. Andre drifts- og administrasjonskostnader Andre drifts- og administrasjonskostnader baserer seg på erfaringstall fra tidligere år. Avskrivninger Avskrivningene baserer seg på en vurdering av hvert enkelt anleggsmiddels levetid og en lineær avskrivningsmodell. Avskrivning av baneanlegget gjøres over hele leieperioden. 19

20 SAK 8 INNKOMNE FORSLAG Styret i Losby Golfpark AS fremmer følgende forslag: Generalforsamling Losby Golfpark AS Onsdag Forslag 1: Erverv av egne aksjer: Losby Golfpark AS kan erverve egne aksjer som ledd i ordning for uttreden av forpliktelser knyttet til aksjene. Styret har fullmakt til å foreta slike erverv i 24 måneder fra i dag. Den høyeste pålydende verdi av de aksjer som selskapet i alt kan erverve er NOK ,- Selskapet skal ikke yte annet vederlag for ervervet enn å frita aksjonæren for forpliktelsene knyttet til aksjene, jevnfør vedtak i generalforsamling Kenneth Bergerud, aksjonær i Losby Golfpark AS, fremmer følgende forslag: Tilbakekjøp av aksje Jeg ønsker med dette at det skal behandles i kommende generalforsamling et tilbakekjøp av min aksje i Losby Golfpark AS. Styrets forslag til vedtak: Generalforsamlingen i Losby Golfpark AS fattet et vedtak om en «aksjeexit-ordning». Detaljer i denne ordningen finnes på Kenneth Bergerud må som alle aksjonærer følge disse retningslinjene. 20

21 SAK 9 - VALG AV STYREMEDLEMMER OG VARAMEDLEMMER Valgkomiteens innstilling til styre for 2014 Hege Rønning styrets leder gjenvelges for to år (enstemmig valgkomite) Carl Frode Fjellheim styremedlem ikke på valg Helene Sandberg styremedlem gjenvelges for to år (enstemmig valgkomite) Per Sannes styremedlem velges for to år (enstemmig valgkomite) Øyvind Kilstad styremedlem velges for to år (innstilling fra Berit Opøien og Trond Bjerkan, Guri Hollerud ikke uttalt seg pga utenlandsopphold) (Øyvind Kilstad inhabil) Stein Skretteberg 1. varamedlem velges for ett år Gudrun Michelsen 2. varamedlem velges for ett år Losby Øyvind Kilstad Trond Bjerkan Berit Opøien Sign Sign Sign SAK 10 - VALG AV REVISOR Styret foreslår at BDO AS gjenvelges som selskapets revisor. SAK 11 - VALG AV VALGKOMITÉ Styret foreslår følgende valgkomité for neste generalforsamling Gunnar Mensner (leder) Anders Hoen Susanne June Nor Guri Hollerud (varamedlem) (velges for 1 år) (velges for 1 år) (velges for 1 år) (velges for 1 år) 21

22 22

23 23

24 24

25 25

26 26

27 27

28 28

29 VEDTEKTER FOR LOSBY GOLFPARK AS Sist endret på generalforsamling den 15. februar Selskapets navn er Losby Golfpark AS. 2 Selskapet har sitt forretningskontor på Losby, 1475 Finstadjordet, Lørenskog kommune. 3 Selskapets virksomhet er å eie, samt å drive golfanlegget på Losby i Lørenskog kommune ( Golfanlegget ) i samarbeid med Losby Golfklubb ( Klubben ). 4 Selskapets aksjekapital er NOK ,- fordelt på aksjer á NOK ,- fullt innbetalt og lydende på navn. 5 Selskapets styre skal ha 5-7 medlemmer som normalt velges for en periode av 2 år. Videre skal det velges 2 varamedlemmer i prioritert rekkefølge for en periode av 1 år. Styremedlemmene kan ta gjenvalg. Minst 3 av de ordinære styremedlemmer og minst ett varamedlem skal være personer som eier aksje i selskapet. Dersom stemmelikhet ved avstemminger i styret, skal styrets leder ha dobbeltstemme. Selskapet skal ha en daglig leder. 6 Selskapets firma tegnes av styrets leder og ett av styremedlemmene i fellesskap. Styret kan meddele prokura. 7 Aksjonærene i selskapet har en tilknyttet avtale om rett til spill på Golfanlegget ( Spillerett ). Innholdet i Spilleretten er nedfelt i et eget dokument datert ( Rettighetsdokumentet ). 8 Hovedelementene i Rettighetsdokumentet er: - Alle personlige aksjonærer plikter å være medlem i Klubben. - Som årlig vederlag for Spillerett betales en spillerettsavgift for hver Spillerett til selskapet ( Spillerettsavgiften ). Spillerettsavgiften fastsettes av styret som angitt i Rettighetsdokumentet, og betales direkte til selskapet. - Klubben vil i tillegg, i samsvar med avtale med selskapet, fastsette en medlemskontingent som betales direkte til Klubben av klubbens medlemmer. - I tilknytning til Spillerett knyttet til aksje som ikke er eiet av en person som er medlem i klubben, skal den spilleberettigede i tillegg til Spillerettsavgiften betale et beløp tilsvarende Klubbens medlemskontingent til selskapet (som selskapet i henhold til avtale med klubben dernest skal betale videre til Klubben). - Det skal i alle aksjer hefte pant til fordel for selskapet og Klubben som sikkerhet for aksjonærenes forpliktelser overfor selskapet og Klubben. - Dersom den spilleberettigede/aksjonæren misligholder sine forpliktelser overfor Klubben eller selskapet i henhold til Rettighetsdokumentet, selskapets vedtekter eller Klubbens lover, eller vedtak i selskapets generalforsamling, har selskapet rett til å kreve aksje(r) og tilknyttet(e) Spillerett(er) tvangssolgt for å inndekke utestående overfor Klubb og selskap. 9 Spillerett og tilknyttet aksje i selskapet er uløselig knyttet til hverandre og kan derfor bare omsettes/overdras samlet. Ved kjøp av aksje tiltrer kjøper også automatisk Rettighetsdokumentet. Alle aksjeoverdragelser skal ha styrets godkjennelse. Godkjenning kan ikke nektes uten saklig grunn. Transport av aksje er således ikke gyldig før styret har godkjent transporten. Spillerett kan bare leies ut eller på annen måte overlates til annen bruker i samsvar med de retningslinjer som fastsettes av selskapets styre i samsvar med avtaler mellom selskapet og henholdsvis Klubben og Losby Gods Eiendom AS. 29

30 10 Orientering om tidspunkt for avholdelse av ordinær generalforsamling skal meddeles aksjeeierne på en hensiktsmessig måte minimum 4 uker før planlagt møte, og med oppfordring til aksjeeierne om å skriftlig melde saker som eventuelt ønskes behandlet på generalforsamlingen innen 2 uker. Generalforsamlingen innkalles ved skriftlig henvendelse, på papir eller epost, direkte til alle aksjeeiere senest 1 uke før møte skal avholdes. Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, jf. aksjeloven 5-11a Generalforsamlingen ledes av styrets leder dersom ikke annen møteleder velges. På generalforsamlingen har hver aksje 1 stemme. Aksjonær kan la seg representere ved fullmektig med skriftlig fullmakt. 11 På den ordinære generalforsamling skal behandles: 1. Styrets årsberetning. 2. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte. 3. Fastsettelse av honorar til styret og revisor. 4. Anvendelse av overskudd eller dekning av underskudd i henhold til den fastsatte balanse, samt utbetaling av utbytte. 5. Orientering om årets budsjett. 6. Større investeringer som vil øke Spillerettsavgiften utover normal lønns- og prisvekst. 7. Valg av styre og varamedlemmer. 8. Valg av revisor. 9. Valg av valgkomité med leder og 2 medlemmer og 1 varamedlem for neste generalforsamling 10. Andre saker som i henhold til lov eller vedtekt hører inn under generalforsamlingen. 12 Ekstraordinær generalforsamling avholdes når styret finner det nødvendig, eller når aksjonærer som representerer minst 10 % av aksjene krever det. Innkallelse til ekstraordinær generalforsamling må skje med minst 8 dagers varsel. På ekstraordinær generalforsamling kan kun behandles de saker som er nevnt i innkallelsen. 13 Selskapets aksjer skal registreres i et verdipapirregister. 30

31 RETTIGHETSDOKUMENT SPILLERETT PÅ LOSBY GOLFBANE BESKRIVELSE AV TILKNYTTEDE RETTIGHETER OG PLIKTER (Vedlegg til Losby Golfpark AS vedtekter) Vedtatt på generalforsamling i Losby Golfpark AS den 25. februar 2009 INNLEDNING I forbindelse med etablering av Losby Golfbane ble det utstedt aksjer i Losby Golfpark AS med tilknyttet spillerett. Hvilke rettigheter spilleretten innebærer, og vilkårene for spilleretten, ble aldri nedfelt i noe særskilt avtaledokument. Avtalen om spilleretten fulgte implisitt av de prospekter som ble produsert i tilknytning til salget av aksjer i Losby Golfpark AS til nåværende aksjonærer og av Losby Golfpark AS stiftelsesdokument/vedtekter mv. Det opprinnelige system var basert på at man ved siden av Losby Golfpark AS opprettet Losby Golfklubb. Det var forutsatt at alle medlemmer av Losby Golfklubb også var aksjonærer i Losby Golfpark AS og omvendt. Med dette utgangspunkt ble det etablert et system der all betaling for spillerettighet ble innbetalt som kontingent til Losby Golfklubb. Betalingen var den samme uavhengig av om eier/medlem var en person eller et selskap. Losby Golfklubb videreførte den delen av betalingen som gjaldt banen til Losby Golfpark AS. Norges Idrettsforbund har siden etableringen av Losby Golfpark AS og Losby Golfklubb utviklet sine regler. Det medfører at Losby Golfklubbs vedtekter (lover) må endres, herunder Dette innebærer at man må justere det system som er etablert. Det fremlegges for generalforsamlingen i Losby Golfpark AS og årsmøtet Losby Golfklubb i 2009 forslag til nye vedtekter, lover og avtaler som blant annet skal imøtekomme idrettsforbundets krav, men der man samtidig sikrer at spillerettighetene ikke endres på annen måte enn ved at fremtidige betalinger i fremtiden skjer til Losby Golfpark AS med unntak for klubbmedlemmenes betaling av medlemskontingent. Dette dokumentet inngår som vedlegg til ovennevnte vedtekter og avtaler og reflekterer spillerettighetene med tilknyttede vilkår slik de vil være etter at ovennevnte er vedtatt av alle parter. I. Alminnelige regler 1. En aksje ( Spilleretten ) i Losby Golfpark AS gir rett, og fortrinnsrett, til spill på Østmork og Vestmork golfbaner uten at det betales særskilt for den enkelte runde. Spilleretten gir også rett til bruk av Losby Golfpark AS treningsområder. Spilleretten gir rett til bestilling av runde på banen før andre, etter de regler som Losby Golfpark til enhver tid fastsetter. Denne retten gjelder i annet tidsrom enn nevnt i punkt II nedenfor, når banen er åpen og ikke er disponert for lukkede arrangementer etter avtale med Losby Golfpark AS. Retten gjelder for øvrig med de begrensninger som følger av nedenstående. 2. Rettighetene gjelder når anleggene ikke er stengt eller brukes for lukket arrangementer etter avtale med Losby Golfpark AS (turneringer, sponsorarrangementer, organisert trening el.). En plan for spill på banene skal hvert år forelegges for Losby Golfpark AS styre. Enhver begrensning utover de særlige avtaler som er gjort med Losby Gods Eiendom AS og andre (se nedenfor), og som rammer aksjonærenes rett til spill, krever samtykke fra Losby Golfpark AS generalforsamling etter vanlige regler om flertall. Det samme gjelder dersom andre som ikke er nevnt i dette Rettigshetsdokumentet gis spillerett utover på green fee basis utover det som følger av nedenstående. 3. Den som innehar Spillerett er forpliktet til å betale den spillerettsavgift som fastsettes av Losby Golfpark AS styre for det enkelte år. Spillerettsavgiftens størrelse fastsettes med utgangspunkt i de budsjetter styret vedtar for drift av 31

32 selskapet/banen. Budsjettene skal over tid sikre at selskapets kostnader knyttet til drift og videre utvikling av banen i samsvar med avtaler, vedtekter og lovlige vedtak dekkes (uten at det opparbeides overskudd/utbetales utbytte til aksjonærene). Den enkelte aksjonær er forpliktet til å besørge betaling av spillerettsavgiften(e) for Spilleretten(e) knyttet til den/de aksjer vedkommende eier, etter krav fra selskapet med forfall som besluttet av styret i Losby Golfpark AS. Det er et vilkår for bruk av Spilleretten at den tilknyttede spillerettsavgift for det aktuelle år er betalt. 4. Hvis aksjonæren er en fysisk person har vedkommende plikt til å være medlem i Losby Golfklubb. Det er et vilkår for bruk av Spillerett som tilkommer fysisk person at kontingent knyttet til vedkommendes medlemskap i Losby Golfklubb for det aktuelle år er betalt. 5. Hvis aksjonæren ikke er en fysisk person (men et selskap/firma) kan vedkommende aksjonær ikke selv være medlem i Losby Golfklubb. Hovedprinsippet er likevel at det i tilknytning til hver Spillerett skal betales det samme uavhengig av om aksjonæren er en fysisk person eller ikke. Aksjonærer som ikke er en fysisk person skal derfor, samtidig med betaling av Spillerettsavgiften knyttet til sin(e) aksje(r), betale et beløp tilsvarende klubbens medlemskontingent til Losby Golfpark AS (pr. Spillerett) (som Losby Golfpark AS etter avtale med Losby Golfklubb vil videreføre til Losby Golfklubb). Hvis vedkommende aksjonær utpeker noen som er medlem i Losby Golfklubb til å disponere Spilleretten i det aktuelle år (se punkt 6 nedenfor), skal Losby Golfpark AS viderebetaling av ovennevnte beløp til Losby Golfklubb gjelde som betaling av klubbkontingent for vedkommende person. Det er et vilkår for bruk av den aktuelle Spillerett at aksjonæren (hvis han ikke er en fysisk person) har betalt tilknyttet beløp tilsvarende medlemskontingent i samsvar med dette punkt Den enkelte Spillerett gjelder for en person i det enkelte år. Det er ikke anledning til å endre hvem som disponerer Spilleretten midt i et kalenderår, etter at den har vært tatt i bruk av noen. Styret i Losby Golfpark AS fastsetter retningslinjer for utleie av spillerett og annen oppnevning av spilleberettiget som ikke selv er aksjonær. Det er ikke et vilkår at leietaker/den som utpekes som spilleberettiget er medlem i Losby Golfklubb. I Retningslinjene fastsettes også hvilket gebyr som skal betales til Losby Golfpark AS ved utleie/utpeking av annen spilleberettiget enn aksjonær. Aksjonær som er fysisk person vil bli ansett som den som innehar Spilleretten knyttet til aksje vedkommende eier med mindre melding om annet mottas av Losby Golfpark AS i samsvar med Retningslinjene. 7. Aksje og Spillerett er pantsatt som sikkerhet for forpliktelsene etter punktene ovenfor (se punkt 8 i Losby Golfparks vedtekter). Ved mislighold av noen av de forpliktelser som følger av ovenstående som ikke blir rettet opp innen 14 dager etter at det skriftlig blir krevet (og tvangssalg varslet) har Losby Golfpark AS rett til å kreve aksje(r) og tilknyttet(e) Spillerett(er) tvangssolgt for å dekke inn utestående overfor Losby Golfklubb og Losby Golfpark AS. II. Særlige rettigheter for Losby Gods Eiendom AS Det er inngått særskilt avtale mellom Losby Golfpark AS og Losby Gods Eiendom AS vedrørende hotell og konferansesenterets gjesters spill på banene. Avtalen med hotell- og konferansesenteret skal i liten grad påvirke medlemmenes adgang til banene. Kopi av avtalen(e) kan fås ved henvendelse til Losby Golfpark AS kontor. Hovedinnholdet i avtalen er som følger: Losby Gods Eiendom AS (Losby Golfbygg AS) eier 57 aksjer i Losby Golfpark AS og har etter særskilt avtale enkelte særlige rettigheter utover hva som er nevnt i pkt. IV, herunder: A: Rett til å bestille tre måneder før spilledato til følgende starttidspunkter: på mandag til fredag på lørdag/søndag/helligdag alle dager B: Rett til bestilling av greenfee-tider syv dager før spilledato. C: Rett til redusert greenfee for hotellets gjester. 32

33 D: Losby Gods Eiendom AS har rett til å avholde inntil 6 turneringsarrangementer i året. III. Særlige rettigheter for Country Club-medlemmer Losby Golfpark AS har gjennom avtale akseptert følgende særlige rettigheter for aksjonærer som også er medlem i Losby Country Club: A: Rett til bestilling av tider som angitt i punkt II A to uker før spilledato: IV. Særlige rettigheter for firmaer som eier fem eller flere aksjer og som har særskilt avtale Losby Golfpark AS har inngått avtaler med enkelte firmaer som opprinnelig kjøpte fem eller flere aksjer i selskapet som gir disse firmaene enkelte særlige rettigheter så lenge de fortsatt eier minst fem aksjer, herunder: A: Slike firmaer kan i det enkelte år velge å få utstedt 20 greenfee-billetter i stedet for å utpeke en spilleberettiget knyttet til en Spillerett (se punkt 5). B: Slike firmaer kan utpeke en spilleberettiget knyttet til Spillerett uten betaling av slikt gebyr som ellers angitt i Retningslinjene (se punkt 6). C: Slike firmaer har fortrinnsrett til sponsoravtaler/profilering på banen etc. V. Særlige rettigheter for Losby Golfklubb For juniorer, ungdom og elitespillere som er medlemmer i Losby Golfklubb er klubben i særskilt avtale gitt rett til å oppnevne disse som spilleberettigede uten vilkår for om kjøp av aksje i Selskapet. For disse betales heller ikke spillerettsavgift til selskapet, men til klubben, forutsatt at disse spillerettsavgifter i sin helhet øremerkes og anvendes til klubbens arbeid for disse medlemsgrupper. Kopi av avtalen er tilgjengelig hos Losby Golfpark AS. Alle skriftlige avtaler mellom partene Losby Golfpark AS, Losby Golfklubb og Losby Gods Eiendom AS er tilgjengelige for innsyn fra alle aksjonærer i Losby Golfpark AS ved henvendelse til administrasjonen i Losby Golfpark AS. 33

34 Informasjon på årsmøte/generalforsamling den 12. februar Bakgrunnen Da golfbanen ble planlagt måtte man først forsikre seg om at det var tilstrekkelig med interesserte som var villig til å dele på utgiftene knyttet til banen i fremtiden. Uten aksjonærer i selskapet som hadde forpliktet seg til å betale sin andel av utgiftene ville det ikke vært mulig å få finansiert banen aksjonærer sa seg villig til dette, og golfanlegget ble åpnet i Det har altså helt siden før baneåpningen i 1999 vært (og er fremdeles) en forpliktelse for aksjonærene i Losby Golfpark AS (LGP) til å betale spillerettsavgift til LGP (basert på den enkelte aksjes andel av selskapets forventede kostnader for det aktuelle år, utfra selskapets budsjett) og medlemskontingent til Losby Golfklubb (LGK) så lenge man eier aksjen. Dette er nedfelt i vedtekter med tilhørende rettighetsdokument i LGP. 2. Nærmere om mulighetene for salg av aksjer i LGP Historisk sett har aksjene i LGP hatt en positiv markedsverdi. Den som har ønsket å selge en aksje har ikke hatt problemer med å finne en kjøper som er villig til å betale for å overta en aksje med spillerett og tilknyttede forpliktelser. Forpliktelsene knyttet til aksjene har derfor ikke vært opplevet som en byrde. Risikoen var jo da i prinsippet begrenset til at den som overtok aksjen kanskje ikke var villig til å betale like mye for den som selgeren selv hadde betalt. I de senere år har dette endret seg. Antall golfbaner har økt betraktelig siden 1999, og samtidig har det vært en dalende interesse for golf i Norge (og resten av den vestlige verden). Dette har medført at aksjonærer ikke lenger kan regne med en rask avhending av aksjene, og derfor også må oppfylle forpliktelsene lenger enn de hadde ønsket. Realiteten er vel i dag at man i en del tilfeller faktisk må betale for å få andre til å overta aksjen, f.eks. ved at kjøper slipper å kompensere selger for betalt spillerettsavgift i overtakelsesåret (selv om det er kjøper som i hovedsak nyter godt av denne). Det er vel også eksempler på at en del ikke har lykkes i å avhende aksje over tid. For LGP, og andre golfselskaper, er denne situasjonen en utfordring. Selskapet ønsker at nye spillere skal anse det attraktivt å erverve aksje i LGP. I dagens situasjon er dette ikke en realistisk ambisjon. Slik usikkerhet skaper indirekte problemer for de av dagens aksjonærer i LGP som av en eller annen grunn ønsker å avvikle sitt eierskap. De får ikke solgt sine aksjer. For LGP er det ikke ønskelig at aksjonærer som egentlig ikke ønsker fortsatt tilknytning til banen/selskapet skal være tvunget til det. Aksjonærene har i dag anledning til å leie ut sin spillerett. Dette gjøres i et fritt marked, der utleier bestemmer prisen på utleie. Prisen på utleie varierer mye, og LGP fører ingen statistikk med utleieprisene, men i de siste årene har utleie blitt tilbudt i markedet til langt under summen av spillerettsavgift og medlemskontingent som aksjonærer selv må betale. Dette vanskeliggjør omsetning av aksjer ytterligere. På den andre siden er selskapet avhengig av inntektene fra alle aksjer for å kunne oppfylle sine forpliktelser/drive anlegget. Hvis man aksepterer at de som er forpliktet ensidig kan frigjøre seg fra forpliktelsene, vil selskapet enten måtte misligholde overfor selskapets långivere og andre kreditorer, eller så må de gjenværende aksjonærer betale mer. Selskapet 34

35 har ønsket å bidra til å løse denne situasjonen, men kan altså ikke frita alle som ønsker fra forpliktelsene. På generalforsamlingen i LGP den ble det fattet vedtak om en aksjeexit ordning. Senere har styret i LGP utdypet ordningen, og detaljene om ordningen finnes på under Klubben. Ordningen tar utgangspunkt i at aksjeloven gir en viss åpning for at LGP kan overta egne aksjer (inntil 10 %). Det legges nå opp til at selskapet, med en prioritering av de som antas å ha størst behov, tilbyr å overta inntil 50 aksjer i året fra aksjonærer som ønsker å komme ut. De som overdrar aksjer til selskapet betaler (med noen unntak) en kompensasjon til LGP. Denne ordningen har nå fungert i 2 år, LGP har overtatt om lag 100 egne aksjer, og brorparten av de som har søkt har kommet seg ut. 3. Veien videre Vedtaket på generalforsamlingen i LGP i 2012 vil ha effekt litt ut i Da vil sannsynligvis taket på 10 % egne aksjer nås. Dette betyr at nye ordninger bør være på plass senest til generalforsamlingen i Flere golfanlegg (som Hauger og Miklagard) vil fremme et forslag på årets generalforsamlinger som innebærer at aksjonærene fra høsten 2014 fritt kan levere tilbake aksjene til selskapet mot å betale 2 års avgifter. I disse to årene er de sannsynligvis ikke aksjonærer, men har spillerett på golfanlegget. Videre vil sannsynligvis ikke utleie bli tillatt, dog med unntak av omdisponeringer innen et firma etc. Vi forstår det slik at disse klubbene planlegger å videreføre organiseringen med et driftsselskap (et aksjeselskap) og en golfklubb. Hvilket tilbud de vil gi til nye spillere som ønsker fulle spillerettigheter er foreløpig uklart. Andre golfanlegg vurderer å slå sammen AS og golfklubb, dvs at alt legges til golfklubben og medlemmene kan fritt melde seg ut innen hvert år. Utfordringene knyttet til alle de ordninger som er nevnt knytter seg til den usikkerhet som skapes omkring videre økonomi/drift. Hvis mange benytter seg av mulighetene til å melde seg ut, uten tilsvarende inngang av nye spillere, vil banene få økonomiske problemer. Man kan neppe unngå at enkelte baner vil gå konkurs og måtte innstille over tid. Ambisjonen for Losby er at vi skal klare å opprettholde virksomheten og tilbudet til aksjonærer og medlemmer, helst minst på samme nivå som i dag. Vi ønsker å kunne tilby nye spillere fleksibilitet ut over det vi kan i dag (annet enn gjennom leie av spilleretter), og ønsker ikke å tvinge eksisterende aksjonærer til å betale når de ikke lenger kan eller vil spille på banen. 35

36 Hvis vi skal få til dette på en økonomisk forsvarlig måte må dette skje over noe tid. Styret ser blant annet for seg at følgende elementer bør vurderes: I. Om nye spillere skal tilbys spillerett/medlemskap uten å måtte påta seg tilsvarende langsiktige forpliktelser som dagens aksjonærer har (innenfor det totale antall aksjer i selskapet). Uten et godt tilbud til nye spillere går disse til andre. Hvis vi har suksess i forhold til nyrekruttering vil vi lettere og raskere kunne tilby fleksibilitet til øvrige aksjonærer. II. III. Restriksjoner på utleie må vurderes. Utleie er en mulighet for aksjonærer som ikke "kommer seg ut", men dette markedet er samtidig en utfordring i forhold til å oppnå gode permanente ordninger, herunder for at aksjonærer som ønsker å selge aksjer kan få solgt. LGP har om lag 400 firmaaksjonærer, noe som skiller oss noe fra andre golfaksjeselskap. Vi må finne gode særordninger for disse, som hindrer at det kan oppstå økonomisk krise som en følge av at en større andel av disse aksjonærene melder seg ut over kort tid hvis muligheten byr seg. Norges Golfforbund (NGF) vil nedsette en arbeidsgruppe som ser på problematikken, og som vil komme med råd til golfanleggene om hvordan løsninger kan være. Det er selvfølgelig en fordel om man kan finne frem til felles løsninger. Losby vil høyst sannsynlig få med en representant i arbeidsgruppa. LGP og LGK tar sikte på å presentere forslag til løsninger på årsmøte og generalforsamling i Løsningene vil måtte tilfredsstille behovene til både små og store firmaaksjonærer, samt personlige aksjonærer. Alle grupper vil følgelig måtte involveres i arbeidet. Losby Styrene i Losby Golfpark AS & Losby Golfklubb 36