DETTE DOKUMENTET ER VIKTIG OG KREVER DIN UMIDDELBARE OPPMERKSOMHET.

Transkript

1 DETTE DOKUMENTET ER VIKTIG OG KREVER DIN UMIDDELBARE OPPMERKSOMHET. Hvis du er i tvil om hva du skal foreta deg, bør du rådføre deg med aksjemegler, advokat, regnskapsfører eller annen profesjonell rådgiver. ishares Public Limited Company (Registrert i Irland som et paraplyinvesteringsselskap med variabel kapital og adskilt ansvar mellom fondene) Forslag om International Central Securities Depositary Model of Settlement (internasjonal sentral oppgjørsmodell for verdipapirer i oppbevaring) Foreslått Plan for ordningen Melding om Planmøte Varsel om Ekstraordinær generalforsamling 11. januar 2016 Dersom du har solgt eller overdratt dine andeler i Selskapet, ber vi deg videreformidle dette dokumentet til kjøper eller erverver, eller til aksjemegler, bankforbindelse eller annen instans som foresto salg eller overføring, for videreformidling til kjøper eller erverver så snart som mulig. Registrert kontor: J.P. Morgan House, I.F.S.C., Dublin 1, Irland. Selskapets registreringsnummer: Styremedlemmer: Paul McNaughton; Paul McGowan; Barry O Dwyer; Karen Prooth (britiske)

2 Innhold Side Definisjoner 3 Del 1 Brev fra Styrelederen 6 Del 2 Plan for ordningen 20 Del 3 Betingelser for Planen 24 Del 4 Melding om Planmøte 25 Del 5 Varsel om Ekstraordinær generalforsamling 27 Stedfortrederformular for Planmøtet Stedfortrederformular for Ekstraordinær generalforsamling 2

3 DEFINISJONER «Loven» «Godkjent Deltaker» «Styret» «Forretningsdag» «Sentralbanken» «Rundskriv» «Citivic» «Felles Depotmottaker» «Selskapet» «CREST-systemet» «CREST Depositary Interest» «CSD-er» (og hver av dem en «CSD») Companies Act 2014 i Irland; en market maker eller et meglerforetak som er registrert hos Selskapet som godkjent deltaker og derfor i stand til å tegne direkte til, eller innløse direkte fra Selskapet hva gjelder Andeler i et Fond (dvs. i primærmarkedet); de som til enhver til er medlemmer av Selskapets styre; en dag (som ikke er en lørdag, søndag eller offentlig helligdag i Irland) når banker i Irland er åpne for alminnelig bankvirksomhet; den irske sentralbank; dette dokumentet datert 11. januar 2016; Citivic Nominees Limited; Citibank Europe plc; ishares public limited company; et oppgjørssystem eid og drevet av Euroclear UK & Ireland; et engelsk juridisk verdipapir utstedt av Euroclear UK & Ireland (gjennom et datterselskap) som representerer et CREST-medlems rettigheter i tilknytning til et underliggende verdipapir. I sammenheng med ICSD-modellen er en CREST Depositary Interest en interesse i en Andel i det aktuelle Fondet som holdes via Euroclear Bank S.A./N.V.; lokale, sentrale depotmottakere bortsett fra ICSD-er (som kan inkludere, men ikke er begrenset til CREST, Euroclear Netherlands, Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main, SIS SegaIntersettle AG og Monte Titoli); «Nåværende Modell» den eksisterende oppgjørsmodellen for Ikke-ICSD-fond, hvilket innebærer oppgjør hos en rekke lokale, sentrale depotmottakere der fond som ikke er ICSD-fond, er notert og handlet på flere børser. De sentrale verdipapirdepotmottakerne kan bestå av (men listen er ikke begrenset til) CREST, Euroclear Netherlands, Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main, SIS SegaIntersettle AG og Monte Titoli; «Styremedlemmene» «Ikrafttredelsesdato» «Utelukkede Andeler» «Ekstraordinær generalforsamling» «Stedfortrederformular» «Fond» de som til enhver til er medlemmer av Selskapets styre; datoen og tidspunktet hvor Planen trer i kraft i henhold til sine betingelser; noen eller alle av de Deltakende Andelene i (i) ishares $ Corporate Bond CHF Hedged UCITS ETF, og (ii) ethvert annet Fond som benytter ICSD-modellen fra lansering av, i hvert tilfelle dersom de er i omløp på et hvilket som helst tidspunkt før, på, eller etter datoen for dette Rundskrivet; den ekstraordinære generalforsamlingen i Selskapet (og eventuelt utsatt møte) som skal innkalles i tilknytning til Planen, forventet avholdt så snart det forutgående Planmøtet er gjennomført eller besluttet utsatt; Stedfortrederformularet for Planmøtet og Stedfortrederformularet for den Ekstraordinære generalforsamlingen og «Stedfortrederformular» skal bety det samme for hver av dem; et underfond i Selskapet (som skal inkluderer alle Andelsklasser i det 3

4 aktuelle underfondet) unntatt, for å unngå tvil, ishares Corporate Bond Interest Rate Hedged UCITS ETF hvor alle resterende Andeler ble tvangsinnløst 4. desember 2015; «Globalt Andelssertifikat» «High Court» «High Court-høring» «International Central Securities Depositaries» eller «ICSD» «ICSD-modellen» «Ikke-ICSD-fond» «Irsk standard-tid» «Deltakerandeler» eller «Andeler» «Medlemsregister» «Registrar of Companies» «Planen» «Planmøte» «Plankjennelse» «Andeler under Planen» sertifikatet som beviser rettigheter til Andeler i et av Fondene som benytter ICSD-modellen, utstedt i samsvar med Selskapets Stiftelsesdokumentet, Vedtekter og Prospektet; High Court i Irland; høringen i High Court gjeldende vurderingen av og, hvis ansett å passe, godkjennelse av opplegget; Euroclear Bank S.A./N.V. og/eller Clearstream Banking S.A., Luxembourg; internasjonal sentralisert oppgjørsmodell for verdipapirer i oppbevaring hos depotmottakere (ICSD) foreslått innført av Selskapet, slik beskrevet i Del 1 av dette Rundskrivet; et Fond som ikke benytter ICSD-modellen (og alle Andeler i en hvilket som helst klasse i slikt Fond, enten i omløp per datoen for dette Rundskrivet eller utstedt senere); Irsk standard-tid, slik det fremgår av Standard Time (Amendment) Act 1971 og Summer Time Act 1925; deltakerandeler uten pålydende verdi i Selskapets kapital; i forbindelse med Selskapet betyr det registeret over medlemmer i Selskapet, nærmere bestemt det registeret som holdes i tilknytning til alle Fondene; institusjon som fører register over selskaper i Irland; den foreslåtte plan for ordningen i henhold til Lovens kapittel 1 av Del 9, slik det fremgår av dette Rundskrivets Del 2 med eller uten endringer, tillegg eller betingelser godkjent eller pålagt av High Court og godtatt av Selskapet og Citivic; møtet for Andelseierne under Planen (og et eventuelt utsatt møte) innkalt etter Styrevedtak i henhold til Lovens paragraf 450 for å vurdere og stemme over et vedtak som foreslår at Planen (med eller uten tillegg) godkjennes; kjennelsen fra High Court som godkjenner Planen under Lovens paragraf 453 (2) (c); (i) Deltakerandeler i omløp per datoen for dette Rundskrivet; (ii) alle Deltakerandeler utstedt etter datoen for Rundskrivet og før tidspunktet for Stemmeregistrering; og (iii) alle Deltakerandeler utstedt på eller etter tidspunktet for Stemmeregistrering og før Ikrafttredelsesdato; men ikke de Utelukkede Andelene; «Andelseiere under Planen» de registrerte eierne av Andeler som kommer inn under Planen; 4

5 «Andelseiere» eller «Innehavere/Eiere» «Tidspunkt for Stemmeregistrering» de registrerte eierne av Deltakerandeler; kl (irsk standardtid) den 11. februar 2016 eller, dersom Planmøtet og/eller den Ekstraordinære generalforsamlingen blir utsatt, kl (irsk standardtid) dagen før dagen som er fastsatt for det/de utsatte møtet/møtene. 5

6 DEL 1 BREV FRA STYRELEDEREN ishares PUBLIC LIMITED COMPANY 11. januar 2016 Kjære andelseier, Styret ønsker å informere deg om et forslag om å sentralisere oppgjøret for handel i Andeler i alle Fondene gjennom en struktur kalt International Central Securities Depositary (ICSD) (eller ICSDmodellen). Per datoen for dette brevet vil ishares $ Corporate Bond CHF Hedged UCITS ETF benytte ICSD-modellen fra lanseringen. Den viktigste fordelen med ICSD-modellen er at det den tilbyr et sentralisert oppgjør i Euroclear Bank S.A./N.V. («Euroclear») og Clearstream Banking S.A., Luxembourg («Clearstream») (de internasjonale sentrale depotmottakere - eng.: International Central Securities Depositaries) for transaksjoner utført på flere børser. Det forventes at dette vil føre til bedre likviditet for investorer og mindre likviditetsfragmentering. Det forventes også at ICSD-modellen vil forbedre tiden for oppgjør fordi beholdninger av børsomsatte fond (ETF-fond) blir samlet i ICSD-strukturen hvilket gir et lengre vindu for oppgjør av transaksjoner og minimerer behovet for manuelt å flytte Andeler mellom flere CSD-er (lokale sentrale depotmottakere). Bakgrunn Fondene er ETF-er og deres Andeler er for tiden notert på en rekke børser i Europa. De fleste børsene har sin egen CSD. Handel og oppgjør for Andeler på pan-europeisk basis på flere børser betyr at man må flytte Andelene mellom forskjellige CSD-er, hvilket er komplisert, kostnadskrevende og tidkrevende. I tillegg benytter Ikke-ICSD-fond for tiden en rekke oppgjørsstrukturer (f.eks. den enkle ISIN-modellen og den todelte ISIN-modellen). Styremedlemmenes oppfatning er at ICSD-modellen gir en mer strømlinjeformet, sentralisert oppgjørsstruktur som de forventer vil føre til bedre likviditet og spreads for investorer, og reduserer risikoen som ligger i oppgjørsprosessen. Å konvertere Ikke-ICSD-fondene over til ICSD-modellen vil også bringe alle Fondene som foreligger på Ikrafttredelsesdatoen inn i en ensartet oppgjørsstruktur, hvilket forventes å gjøre navigeringen av Fondenes oppgjørsstrukturer enklere. Forslag Det er foreslått at Selskapet, i stedet for den Nåværende Modellen, skal innføre ICSD-modellen i samsvar med Loven (Planen slik fremlagt i dette Rundskrivets Del 2), som forventes å tre i kraft på en dato mellom april og juli 2016 slik det fastsettes av High Court. Ikrafttredelsesdato for Planen vil bli annonsert og publisert slik det fremgår av kapittelet «Publisering av resultater» nedenfor. Dersom ICSD-modellen tas i bruk (dvs. ved at Planen trer i kraft), vil dette føre til en endring i den juridiske strukturen på eierskap til Andeler i Selskapet. Investorer som har en begunstiget interesse i Andelene, vil fortsette å holde en begunstiget interesse i det samme antall Andeler i de samme Fond under ICSD-modellen. Innføring av ICSD-modellen vil ikke endre måten hvorpå investeringer i Fondene forvaltes. Forskjeller mellom ICSD-modellen og Nåværende Modell Hva gjelder Ikke-ICSD-fond, er forholdet for tiden at det bare er investorer som har kontoer i CRESTsystemet som drives av Euroclear UK & Ireland og visse CSD-er (f.eks. Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main), som kan være Andelseiere oppført i Selskapets medlemsregister. Hoveddelen av Andelseiere i Selskapets medlemsregister for Ikke-ICSD-fond består derfor av en blanding av stråmenn for Godkjente Deltakere og andre kontoholdere i Euroclear UK & Ireland (CREST-systemet) (som for det meste er stråselskaper og depotbanker og et begrenset antall enkeltpersoner) i tillegg til CSD-er eller deres stråselskaper («Nåværende Modell»). Et flertall av investorene, som ikke har kontoer i Euroclear UK & Ireland (CREST-systemet) og som ikke er CSD-er, holder sine Andeler i 6

7 Fondene gjennom stråmenn og mellommenn, hvilket betyr at de fleste investorer er begunstigede eiere, men som ikke har en juridisk rett til Andelene. Under ICSD-modellen vil Andeler bevitnes av et Globalt Andelssertifikat (Global Share Certificate) og være registrert i Selskapets Medlemsregister i navnet til en enkelt Andelseier, nemlig Citivic (som er stråmann for Felles Depotmottaker (dvs. Citibank Europe plc)). Samtidig som Citivic høster gevinsten fra rettighetene til en registrert Andelseier, vil gevinsten fra slike rettigheter viderebefordres til Felles depotmottaker, hvilket betyr at Citivic vil viderebefordre alle meldinger om møter for Andelseiere i Selskapet og rundskriv utstedt av Selskapet og alle utdelinger som er mottatt fra Selskapet til Felles depotmottaker, og vil stemme for Andelene de holder i tråd med stemmeinstruksene fra Felles depotmottaker. I sin tur vil Felles Depotmottaker overføre gevinsten fra slike rettigheter til det relevante ICSD. Det relevante ICSD vil deretter viderebefordre gevinsten fra slike rettigheter til sine deltakere iht. betingelsene under ICSD-et sin avtale med sine deltakere. Under ICSD-modellen vil investorer som ikke er deltagere i ICSD-et måtte bruke en megler, stråmann, depotbank eller annen mellommann som er deltaker i ICSD-et for å handle og gjøre opp for Andeler, slik investorer under Nåværende Modell bruker megler eller annen mellommann som er deltaker i CSD-et for markedet som investoren har til hensikt å handle eller gjøre opp i. Lenken av begunstiget eierskap i ICSDmodellen vil derfor være lik den eksisterende ordningen med stråselskaper under Nåværende Modell. Eksisterende Andelseiere under Planen som er registrert i Selskapets Medlemsregister, vil få sitt nåværende eierskap til Andeler under Planen endret fra juridisk eierskap til å eie en begunstiget rettighet gjennom stråselskapet til Felles Depotmottaker, som forklart ovenfor. Hvis du ønsker det, kan du flytte dine Andeler under Planen som holdes i Euroclear UK & Ireland (CREST-systemet) til ICSD, dvs. Euroclear eller Clearstream, dersom du har eller åpner en konto hos en av dem. Alternativt kan du fortsette å holde en begunstiget rettighet til Andelene under Planen i CREST-systemet gjennom Euroclear UK & Ireland (via CREST Depositary Interests) ettersom Euroclear UK & Ireland for tiden har en konto hos ICSD. Investorer som ikke er registrert som Andelseiere i Selskapets Medlemsregister, men har en begunstiget interesse til Andeler, vil fortsette å holde en begunstiget interesse i det samme antall Andeler i det samme Fondet ved innføringen av ICSD-modellen. Godkjente Deltakere vil under ICSD-modellen fortsette å generere og instruere handel direkte med Selskapet (det samme som er tilfellet under Nåværende Modell). For Selskapet er den største forskjellen mellom Nåværende Modell og ICSD-modellen relatert til de registrerte Andelseiere og deres innføring i Medlemsregisteret. Under Nåværende Modell er et antall stråmenn for Godkjente Deltakere og andre kontoholdere i Euroclear UK & Ireland (CREST-systemet) i tillegg til CSD-er eller deres stråselskaper, registrert som Andelseiere i Selskapets Medlemsregister. Under ICSD-modellen vil alle investorer bli representert gjennom Felles Depotmottaker. Den eneste registrerte eier av Andeler i et Fond vil være stråselskapet for Felles depotmottaker, Citivic. Felles depotmottaker er utpekt av ICSD-et, og dennes beholdning vil representere beholdningen til investorene gjennom ICSD-et. Dersom Planen trer i kraft, vil detaljerte redegjørelser om oppgjør under ICSD-modellen, sammen med en oppsummering av samspillet mellom Felles Depotmottaker og underliggende investorer, bli lagt frem i Selskapets Prospekt. De samme opplysninger er gitt i Rundskrivets Vedlegg A. Fordeler med ICSD-modellen I tillegg til de viktige fordelene som fremkommer ovenfor (som f.eks. forbedret likviditet), vil ICSDmodellen føre med seg en rekke andre operasjonelle fordeler, blant annet og meget viktig, raskere oppgjør for transaksjoner i Andeler. Mer effektive oppgjørsprosesser er blitt stadig viktigere ettersom Europa har gått over til en T+2 oppgjørsmetode i stedet for T+3. ICSD-modellen bidrar til dette ved at ICSD får mer tid til operasjoner og øker dermed tiden hvor handel kan tilpasses og gjøres opp, og ved å minimere den operasjonelle kompleksiteten i Nåværende Modell hvor det må ordnes med flytting av Andeler mellom CSD-er, hvilket er komplisert, kostnadskrevende og tidkrevende. Videre er det forventet at ICSD-modellen vil redusere lagringsbehovene og redusere kapitalkostnader og utgifter for market makers og meglerforhandlere, hvilket i sin tur kan redusere handelskostnader for sluttinvestorer. Andre fordeler med ICSD-modellen inkluderer samordning av metodologien for datalagring over hele Europa i tillegg til bedre valutahåndtering i forbindelse med utbetaling av utbytte. Det forventes også at ICSD-modellen kan bidra til at det skapes et mer effektivt marked for verdipapirlån med Andeler i Fondene. 7

8 Plan for ordningen Det er foreslått at Selskapet skal innføre ICSD-modellen iht. en ordning under Loven (Planen slik fremlagt i dette Rundskrivets Del 2), for å flytte den juridiske (men ikke begunstigede) interessen til alle Andeler i Ikke-ICSD-fondene over til Citivic. Planen forutsetter at Andelseierne som omfattes av den godkjenner den under Planmøtet. I tillegg må andelseiere i Selskapet godkjenne innføringen av Planen på den Ekstraordinære generalforsamlingen. Planen krever også godkjennelse fra High Court under High Court-høringen. Planmøtet og den Ekstraordinære generalforsamlingen og i hvilken form godkjennelsen må avgis på møtene, beskrives mer detaljert nedenfor. Alle Andelseiere som berøres av Planen, har rett til å møte personlig på High Court-høringen eller være representert ved fullmektig eller advokat (for egen regning) for å stemme for eller mot godkjennelse av Planen. Selskapets innføring av ICSD-modellen og Planen er underlagt en rekke betingelser (oppsummert nedenfor). Forutsatt at disse betingelsene er tilfredsstilt og at Planen godkjennes av High Court, vil Planen tre i kraft fra den datoen som er spesifisert i kjennelsen fra High Court, som forventes å være en dato mellom april og juli 2016 (underlagt klausul og i Planen). Skulle Planen bli innført, vil dens betingelser være bindende for alle Andelseiere som omfattes av Planen, uavhengig av hvorvidt de er tilstede på Planmøtet og uavhengig av på hvilken måte de avga stemme (eller om de avga stemme i det hele tatt). Betingelsene Innføringen av ICSD-modellen forutsetter at Planen trer i kraft. Innføring av Planen er betinget av: at Planen godkjennes av et flertall av Andelseierne under Planen, representert med tre fjerdedeler (75 %) eller mer av verdien av Andelene under Planen, som holdes av slike Andelseiere som er tilstede på Planmøtet (eller eventuelt utsatt møte) og avgir stemme (enten personlig eller ved stedfortreder); at forslaget som fremgår av innkallingen til den Ekstraordinære generalforsamlingen, blir vedtatt med nødvendig flertall på den Ekstraordinære generalforsamlingen (eller eventuelt utsatt møte); at High Court godkjenner Planen (med eller uten endringer) iht. Lovens paragraf 453(2)(c), samt at en kopi av Plankjennelsen er levert til registreringsmyndigheten (Registrar of Companies) i samsvar med Lovens paragraf 454 på eller før Ikrafttredelsesdato; og at Styret ikke har bestemt å forlate, avbryte og/eller trekke tilbake Planen før High Courthøringen. Godkjennelser og møter Planen må under Planmøtet godkjennes av Andelseierne som berøres av Planen (dvs. de som per tidspunktet for Stemmeregistrering er registrerte Andelseiere i Ikke-ICSD-fond). Innføringen av Planen krever også godkjennelse fra Andelseierne i Selskapet (det inkluderer Andelseiere som per tidspunktet for Stemmeregistrering er registrerte Andelseiere i alle Fondene) på den separate Ekstraordinære generalforsamlingen. Planmøte Det er innkalt til Planmøte kl (irsk standardtid) den 12. februar 2016 for å gjøre det mulig for Andelseiere under Planen å vurdere, og hvis de mener den er tilfredsstillende, godkjenne Planen. Under Planmøtet skal votering skje ved skriftlig avstemning, ikke ved håndsopprekning, og hver eier av Andeler under Planen som er til stede personlig eller ved stedfortreder, har rett til én stemme for hver Andel de innehar under Planen. Nødvendig godkjennelse ved Planmøtet innebærer at de som stemmer for å godkjenne Planen, må representere et simpelt flertall av Andelseierne under Planen som er tilstede og avgir stemme personlig eller ved stedfortreder, og også representerer tre fjerdedeler (75 %) av verdien av Andelene 8

9 under Planen som holdes av de Andelseierne som er tilstede og avgir stemme personlig eller ved stedfortreder. Melding om Planmøtet fremgår av dette Rundskrivets Del 4 med vedlagt Stedfortrederformular. Rett til å delta og avgi stemme på Planmøtet og antallet stemmer som kan avgis på møtet, avgjøres med henvisning til Medlemsregisteret per tidspunktet for Stemmeregistrering som er kl (irsk standardtid) den 11. februar 2016 eller, hvis Planmøtet utsettes, kl (irsk standardtid) dagen før dagen som er vedtatt å være datoen for det utsatte Planmøtet. Verdien av hver Andel under Planen hva gjelder stemmeterskelen nevnt ovenfor, vil være netto aktivaverdi (slik betegnelsen er definert i Selskapets Prospekt) av Andelene under Planen per tidspunktet for Stemmeregistrering. Der basisvalutaen for eventuelle Andeler under Planen er en annen valuta enn euro, skal netto aktivaverdi for slike Andeler under Planen konverteres til og uttrykkes i euro ved å bruke kursen WM/Reuters 4pm (dette er valutakursen som vanligvis brukes av Fondets administrator) på forretningsdagen før tidspunktet for Stemmeregistrering for det formål å avgi stemme under Planmøtet. Ekstraordinær generalforsamling Det er i tillegg innkalt til Ekstraordinær generalforsamling kl (irsk standardtid) den 12. februar 2016 (eller så snart etter at Planmøtet er avsluttet eller utsatt) for å vurdere og, hvis funnet passende, å godkjenne følgende to vedtak: Vedtak 1: «Forutsatt nødvendig flertall for Planen (slik definert i rundskrivet utstedt til andelseiere i Selskapet den 11. januar 2016 («Rundskrivet»)) på Planmøtet (slik definert i Rundskrivet), godkjennes Planen (som det er laget en utskrift av for dette møtet og med legitimering som formål signert av møtets Formann) i sin originale form eller med eventuelle endringer, tillegg eller betingelser godkjent eller pålagt av High Court, og Selskapets Styre gis myndighet til å gjennomføre alle tiltak de finner nødvendige eller hensiktsmessige for å iverksette Planen.» Vedtak 1 må bli vedtatt som et ordinært Selskapsvedtak, og dette vil derfor kreve at mer enn 50 prosent av avgitte stemmer under den Ekstraordinære generalforsamlingen stemmer for vedtaket. Vedtak 2: Vedtak 2 er å godkjenne nye Vedtekter for Selskapet («Vedtektene»). De nye Vedtektene vil legge inn en rekke endringer av eksisterende Vedtekter for å gjenspeile de nye kravene fra Sentralbanken i samsvar med Sentralbankens forskrift av 2013 (Supervision and Enforcement) (Section 48(1)) (Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities) Regulations 2015 og for tilpasning til ICSD-modellen, slik det er beskrevet i Vedlegg B til dette dokumentet, med endringer: (a) godkjenne at Citivic alene utgjør et beslutningsdyktig flertall når det blir den eneste registrerte Eier i hvert Fond under ICSD-modellen, for å stemme for alle Deltakerandeler som er registrert i dets navn under møter for et Fond eller en Andelsklasse (nødvendig beslutningsdyktig antall på generalforsamlinger for Selskapet som helhet vil fortsatt være to stemmeberettigede personer, i samsvar med Vedtektene); (b) fjerne muligheten til å stemme ved håndsopprekning på en generalforsamling; (c) tillate at alle vedtak som er tatt opp til votering på en generalforsamling, avgjøres ved skriftlig stemmegivning istedenfor at skriftlig stemmegivning må forlanges; og (d) tillate at en generalforsamling utsettes til påfølgende forretningsdag etter den opprinnelige møtedatoen (i motsetning til samme dag i påfølgende uke). Vedtak 2 må bli vedtatt som et spesielt Selskapsvedtak, og dette vil derfor kreve at mer enn 75 prosent av avgitte stemmer under den Ekstraordinære generalforsamlingen stemmer for vedtaket. Kopier av de nye Vedtektene er tilgjengelig for Andelseiere om de skulle ønske å se gjennom disse. Dersom Vedtak 2 vedtas på den Ekstraordinære generalforsamlingen, iverksettes de nye Vedtektene fra avslutningen av den Ekstraordinære generalforsamlingen. 9

10 Innføring av Planen er bare avhengig av at Vedtak 1 av de to som foreslås under Planmøtet, blir vedtatt. Melding om Ekstraordinær generalforsamling fremgår av dette Rundskrivets Del 5 med vedlagt Stedfortrederformular. Rett til å delta og avgi stemme på den Ekstraordinære Generalforsamlingen og antallet stemmer som kan avgis på møtet, avgjøres med henvisning til Medlemsregisteret per tidspunktet for Stemmeregistrering. High Court-høring Selskapet vil i februar 2016 be High Court om retningslinjer hva gjelder High Court-høringen om godkjennelse av Planen, og den endelige høringen forventes å finne sted i mars eller april Varsler som identifiserer datoen for den endelige High Court-høringen, vil bli publisert i etterkant av anmodningen om retningslinjer i februar Hver Andelseier under Planen har rett til å møte på High Court-høringen personlig eller å være representert ved rådgiver eller advokat (for egen regning) for å støtte eller stemme mot godkjennelse av Planen. Viktig dokumentasjon Andre opplysninger om Planen er fremlagt i resten av dette Rundskrivet, herunder: Del 2 - Plan for ordningen Del 3 - Betingelser for Planordningen Del 4 - Melding om Planmøte Del 5 - Varsel om Ekstraordinær generalforsamling Stedfortrederformularer for Andelseierne under Planen eller Andelseiere som ikke kan delta på Planmøtet og/eller den Ekstraordinære generalforsamlingen (det som måtte passe) (eller ved en utsettelse av disse) og som måtte ønske å avgi stemme på Planmøtet og/eller den Ekstraordinære generalforsamlingen (det som måtte passe), fremkommer mot slutten av dette Rundskrivet. Vær oppmerksom på at du kun har rett til å delta og stemme på Planmøtet dersom du er en registrert Andelseier under Planen på tidspunktet for Stemmeregistrering, og på den Ekstraordinære generalforsamlingen dersom du er en registrert andelseier i Selskapet på tidspunktet for Stemmeregistrering. Hvis du har investert i Selskapet gjennom en megler/forhandler/annen mellommann, kan du kontakte denne enheten for å bekrefte din rett til å stemme. Styremedlemmene og Planens betydning for deres interesser De nåværende Styremedlemmenes navn er oppgitt nedenfor. Adressen til hver av personene listet nedenfor, er: c/o ishares IV plc, JP Morgan House, International Financial Services Centre, Dublin 1, Irland. Navn Paul McNaughton Paul McGowan Barry O Dwyer Karen Prooth Ingen av de nåværende Styremedlemmene eller deres stråmenn har noen interesse i Selskapets kapital. Styremedlemmenes tjenestekontrakter eller ansettelsespapirer inneholder ingen bestemmelser som kan gi dem fordeler ved at Planen innføres eller at ICSD-modellen tas i bruk. Kostnader Kostnadene i forbindelse med Planen som påløper direkte for Selskapet, inkludert kostnader til forberedelse, godkjenning og gjennomføring av Planen, vil bæres av BlackRock Asset Management Ireland Limited. 10

11 Skattemessige konsekvenser Informasjonen i dette brevet hva gjelder skattemessige konsekvenser forbundet med Planen, er ikke uttømmende og utgjør ikke juridiske eller skattemessige råd. De skattemessige konsekvensene ved innføring av Planen kan variere avhengig av din skattestatus og skattelovgivningen i ditt bostedsland eller domisil. Eventuell innløsning av dine Andeler kan påvirke din skatteposisjon. Du bør konsultere dine egne faglige rådgivere mht. konsekvensene av Planen og ved tegning, kjøp, eierskap, bytting eller avhending av Andeler i henhold til lovgivningen i jurisdiksjonene hvor du måtte være skattepliktig. Vedlegg C inneholder en kort oppsummering av enkelte aspekter ved lov og praksis for beskatning av investorer i enkelte jurisdiksjoner hvor Fondene er registrert og/eller notert. Den er basert på lov og praksis og offisiell lovfortolkning som er gjeldende på datoen for dette brevet; dette er dog forhold som kan endre seg. Anbefaling Styremedlemmene anser at vedtakene som skal tas opp til avstemning på Planmøtet og på den Ekstraordinære generalforsamlingen, er i Selskapets og Andelseiernes beste interesse, og følgelig anbefaler Styremedlemmene sterkt at du stemmer i favør av vedtakene på Planmøtet og på den Ekstraordinære generalforsamlingen. Offentliggjøring av utfallet Utfallet av Planmøtet og den Ekstraordinære generalforsamlingen (eller en utsettelse av disse) vil bli kunngjort gjennom den lovpålagte nyhetstjenesten på hjemmesiden til London Stock Exchange, og vil bli offentliggjort på hensiktsmessig måte i hver av de andre jurisdiksjonene hvor Andelene er børsnotert. Utfallet (herunder bekreftelse av eventuelle utsettelser) vil også være tilgjengelig på og tilgjengelig på telefon (britisk nummer) (se nettsiden for internasjonale telefonnumre) på neste forretningsdag etter møtene (eller en utsettelse av disse). I tilfelle Planen blir godkjent av High Court, vil dette faktum og datoen for Planens ikrafttredelse, som forventes å være en dato mellom april og juli 2016, bli kunngjort og publisert på samme måte. Dersom forventet ikrafttredelsesdato for Planen blir endret, vil den endrede dato (hvis det inntreffer) også bli kunngjort og publisert på samme måte. Forutsatt at forslaget som skal overveies under Planmøtet blir vedtatt, at Vedtak 1 som skal tas opp på den Ekstraordinære generalforsamlingen blir vedtatt og at Planen godkjennes av High Court, vil Selskapets Prospekt bli oppdatert fra datoen da Planen trer i kraft. Med vennlig hilsen Paul McNaughton Styreformann 11

12 Vedlegg A Redegjørelser om Selskapets Prospekt GLOBAL KLARERING OG OPPGJØR Styret har bestemt at Andeler i Fondene for tiden ikke skal utstedes i dematerialisert form (eller usertifisert form), og ingen midlertidige dokumenter for rettigheter eller andelssertifikater kommer til å bli utstedt, bortsett fra Globalt Andelssertifikat som kreves i tilknytning til International Central Securities Depositaries 1 (som er de anerkjente klareringssystemene 2 som forestår oppgjør for Andeler i Fondene). Fondene vil søke om adgang for klarering og oppgjør gjennom den egnede International Central Securities Depositary. International Central Securities Depositaries som Fondene bruker på nåværende tidspunkt er Euroclear og Clearstream, og aktuell International Central Securities Depositary for en investor er avhengig av hvilket marked Andelene handles på. Alle investorer i Fondene vil til slutt gjøre opp handelen i sine Andeler gjennom en International Central Securities Depositary, men kan holde sine interesser gjennom Central Securities Depositaries 3. Et Globalt Andelssertifikat gjeldende hvert av Fondene eller, der det er aktuelt, hver Andelsklasse, vil bli deponert hos Felles Depotmottaker (Common Depositary - en enhet utpekt av International Central Securities Depositaries for å holde det Globale Andelssertifikatet) og registrert i navnet til Felles Depotmottakers stråselskap (Common Depositary s Nominee) (registrert eier av Andelene i Fondene, utpekt av Felles Depotmottaker) på vegne av Euroclear og Clearstream og godkjent for klarering gjennom Euroclear og Clearstream. Interesser i Andelene representert ved det Globale Andelssertifikatet, vil være omsettelige i samsvar med gjeldende lover og de regler og prosedyrer som er utferdiget av International Central Securities Depositaries. Juridisk rett til Andeler i Fondene vil holdes av stråselskapet til Felles Depotmottaker (Common Depositary s Nominee). En som kjøper interesser i Andeler vil ikke bli en registrert Andelseier i Selskapet, men vil ha en indirekte begunstiget interesse i slike Andeler. Rettighetene til slike investorer, hvis de er Deltakere 4, skal reguleres av avtalen med deres International Central Securities Depositary eller hvis de ikke er Deltakere reguleres av ordningene de har med deres respektive stråselskap, megler eller Central Securities Depositary (det som passer), hvilket kan være en Deltaker eller en ordning med en Deltaker. Alle henvisninger i dette skriv til handlinger utført av eiere til det Globale Andelssertifikatet, vil henvise til handlinger gjort av stråselskapet til Felles Depotmottaker som registrert Andelseier som tar instruks fra sin International Central Securities Depositary etter instruks fra sine Deltakere. Alle henvisninger i dette skrivet til utdelinger, meldinger, rapporter og regnskaper til slik Andelseier, skal distribueres til Deltakerne i samsvar med prosedyrene til deres International Central Securities Depositary. International Central Securities Depositaries Alle Andeler i omløp i Fondene eller, der det passer, hver Andelsklasse i disse, er representert av et Globalt Andelssertifikat, og det Globale Andelssertifikatet holdes av Felles Depotmottaker og registreres i navnet til stråselskapet til Felles Depotmottaker på vegne av en International Central Securities Depositary. Begunstigede interesser i slike Andeler vil bare være omsettelige i samsvar med de regler og prosedyrer som relevant International Central Securities Depositary for tiden praktiserer. Hver Deltaker skal kun forholde seg til sin International Central Securities Depositary hva gjelder dokumentert bevis for størrelsen på deres interesser i Andeler. Ethvert sertifikat eller annet dokument utferdiget av relevant International Central Securities Depositary hva gjelder beløpet for interessene i slike Andeler som står på konto for en hvilken som helst person, skal være endelig og bindende som nøyaktig representasjon av slike tall. 1 «International Central Securities Depositaries», et Anerkjent klareringssystem som benyttes av Fondene som utsteder sine Andeler gjennom oppgjørssystemet til International Central Securities Depositary, som er et internasjonalt oppgjørssystem tilknyttet en rekke nasjonale markeder og som inkluderer Euroclear og/eller Clearstream. 2 «Anerkjent Klareringssystem», et «anerkjent klareringssystem» opprettet av Irish Revenue Commissioners (f.eks. CREST eller Euroclear). 3 «Central Securities Depositaries», som f.eks. Recognised Clearing Systems, er lokale oppgjørssystem for hvert av de nasjonale markedene. Central Securities Depositaries vil være Deltakere i International Central Securities Depositaries. 4 «Deltakere» er kontoholdere hos en International Central Securities Depositary, som kan inkludere Godkjente deltakere, deres stråmenn eller agenter og som har sine investeringer i andeler i Fondene. 12

13 Hver Deltaker skal kun forholde seg til sin International Central Securities Depositary hva gjelder Deltakerens utbetalinger eller utdelinger fra Selskapet til eller på instruks fra stråselskapet til Felles Depotmottaker, og i forbindelse med alle andre rettigheter som oppstår i tilknytning til det Globale Andelssertifikatet. I hvilken utstrekning og på hvilken måte Deltakere kan gjøre bruk av rettigheter som oppstår i tilknytning til det Globale Andelssertifikatet, bestemmes ut i fra reglene og prosedyrene til deres International Central Securities Depositary. Deltakere skal ikke ha krav direkte mot Selskapet, Betalingsagenten 5 eller annen person (bortsett fra deres International Central Securities Depositary) hva gjelder betalinger eller utdelinger som forfaller under det Globale Andelssertifikatet og som gjøres av Selskapet til eller på instruks fra stråselskapet til Felles Depotmottaker, og slike forpliktelser for Selskapet skal derved anses bortfalt. International Central Securities Depositary skal ikke ha krav direkte mot Selskapet, Betalingsagenten eller noen annen person (bortsett fra Felles Depotmottaker). Selskapet eller dets behørig godkjente agent kan fra tid til annen forlange at investorer avgir opplysninger om: (a) i hvilken kapasitet de har en interesse i Andeler; (b) identiteten til eventuell annen person eller personer som da eller tidligere hadde interesser i slike Andeler; (c) karakteren av slike interesser; og (d) eventuelle andre forhold hvor kjennskap til slike forhold er nødvendig for at Selskapet skal opptre i samsvar med gjeldende lover eller Selskapets stiftelsesdokumenter. Selskapet eller dets behørig godkjente agent kan fra tid til annen be relevant International Central Securities Depositary om å gi Selskapet enkelte opplysninger knyttet til Deltakere som har interesser i Andeler i hvert av Fondene, inkludert (men ikke begrenset til): ISIN, ICSD-deltakerens navn, type ICSD-deltaker - f.eks. fond/bank/enkeltperson, hjemsted til ICSD-deltakere, antall ETF-fond og Deltakerens beholdning innenfor Euroclear og Clearstream (det som passer) inkludert hvilke Fond, typer Andeler og antallet interesser i Andelene som holdes av hver slik Deltaker, og opplysninger om eventuelle stemmeinstrukser som er gitt av hver slik Deltaker. Deltakere i Euroclear og Clearstream som har interesser i Andeler, eller mellommenn som handler på vegne av slike eiere, godtar at Euroclear og Clearstream iht. de to sistnevntes respektive regler og prosedyrer oppgir slik informasjon til Selskapet eller dets behørig godkjente agent. Selskapet eller dets behørig godkjente agent kan likeledes fra tid til annen be relevant Central Securities Depositary om å gi Selskapet opplysninger knyttet til Andeler i hvert av Fondene eller interesser i Andeler i hvert av Fondene som holdes i Central Securities Depositary og opplysninger knyttet til eierne av disse Andelene eller interesser i Andeler, inkludert (uten begrensning) hvilken type eier, hjemsted og hvilket antall og type eierskap, og eventuell stemmeinstruks som eieren måtte ha gitt. Eiere av Andeler og interesser i Andeler i en Central Securities Depositary eller mellommenn som handler på vegne av slike eiere, godtar at Central Securities Depositary (inkludert Euroclear UK & Ireland (CREST-systemet), SIS SegaIntersettle AG og Monte Titoli), iht. til respektive regler og prosedyrer hos slik Central Securities Depositary, oppgir slik informasjon til Selskapet eller dets behørig godkjente agent. Investorer kan bli bedt om straks å gi alle opplysninger som er nødvendig og bli anmodet av Selskapet eller dets behørig godkjente agent, og godtar at den relevante International Central Securities Depositary gir Selskapet eller dets behørig godkjente agent opplysninger om identiteten til slik Deltaker eller investor. Varsel om generalforsamlinger og tilhørende dokumentasjon vil av Selskapet bli utferdiget til registrert eier av det Globale Andelssertifikatet, nemlig Felles Depotmottakers stråselskap. Hver Deltaker må kun forholde seg til sin International Central Securities Depositary og de regler og prosedyrer som relevant International Central Securities Depositary for tiden benytter for levering av slike meldinger og for utøvelse av stemmerettigheter. For investorer som ikke er Deltakere, skal levering av meldinger og utøvelse av stemmerettigheter være styrt av ordningene de har med en Deltaker i en International Central Securities Depositary (f.eks. deres stråselskap, megler eller eventuelt Central Securities Depositary). Utøvelse av stemmerett gjennom International Central Securities Depositaries Felles depotmottakers stråselskap er kontraktsmessig forpliktet til å underrette Felles depotmottaker om eventuelle møter for Andelseiere i Selskapet og formidle eventuell relevant dokumentasjon utstedt av Selskapet til Felles depotmottaker, som er kontraktsmessig forpliktet til deretter å formidle eventuelle relevante meldinger og dokumentasjon til relevant International Central Securities Depositary. Relevant International Central Securities Depositary vil deretter viderebefordre meldinger mottatt fra Felles Depotmottaker til sine Deltakere i samsvar med sine regler og prosedyrer. 5 «Betalingsagent», enheten som er utpekt for å virke som betalingsagent for Fondene. 13

14 Styremedlemmene har den forståelse at hver International Central Securities Depositary er kontraktsmessig forpliktet i henhold til vedkommendes respektive regler og prosedyrer til å innhente og overføre alle stemmer som er mottatt fra sine Deltakere, til Felles depotmottaker som på sin side er kontraktsmessig forpliktet til deretter å innhente og overføre alle stemmene som er mottatt fra hver International Central Securities Depositary til Felles depotmottakers stråselskap, som er forpliktet til å stemme iht. stemmeinstruksene fra Felles Depotmottaker. Investorer som ikke er Deltaker i en relevant International Central Securities Depositary vil måtte stole på at megleren, stråselskapet, depotbank eller annen mellommann som er en Deltaker eller som har en ordning med en Deltaker, i et relevant International Central Securities Depositary til å motta eventuelle meldinger om møter for Andelseiere i Selskapet og å videreformidle deres stemmeinstrukser til den relevante International Central Securities Depositary. MOTPARTSRISIKO Passivitet hos Felles Depotmottaker og/eller International Central Securities Depositary Investorer som foretar oppgjør eller klarering gjennom en International Central Securities Depositary, vil ikke være en registrert Andelseier i Selskapet. De vil eie en indirekte begunstiget interesse i slike Andeler og rettighetene til slike investorer, hvis de er Deltakere, skal styres av deres avtaler med relevant International Central Securities Depositary og ellers av ordningen de har med en Deltaker i aktuell International Central Securities Depositary (f.eks. deres stråselskap, megler eller Central Securities Depositaries, det som passer). Selskapet vil utferdige alle varsler og tilhørende dokumentasjon til registrert eier av det Globale Andelssertifikatet, nemlig Felles Depotmottakers stråselskap, med slikt varsel som er vanlig praksis når Selskapet innkaller til generalforsamlinger. Felles depotmottakers stråselskap er kontraktsmessig forpliktet til å formidle meldinger som det har mottatt videre til Felles depotmottaker som på sin side er kontraktsmessig forpliktet til å videreformidle slike meldinger til relevant International Central Securities Depositary i samsvar med betingelsene i utnevnelsen det har fått av relevant International Central Securities Depositary. Den relevante International Central Securities Depositary vil deretter viderebefordre meldinger mottatt fra Felles Depotmottaker til sine Deltakere i samsvar med sine regler og prosedyrer. Styremedlemmene har den forståelse at Felles depotmottaker er kontraktmessig forpliktet til å sortere alle stemmer som er mottatt fra relevant International Central Securities Depositary (som gjenspeiler stemmer som relevant International Central Securities Depositary har mottatt fra Deltakere), og at stråselskapet til Felles depotmottaker er forpliktet til å avgi stemme i henhold til slike instrukser. Selskapet har ingen myndighet til å kontrollere at Felles Depotmottaker videreformidler meldinger om stemmegivning i samsvar med sine instrukser. Selskapet kan ikke akseptere stemmeinstrukser fra andre enn fra stråselskapet til Felles Depotmottaker. Betalinger På instruks fra stråselskapet til Felles depotmottaker vil provenyet fra innløsninger og eventuelle erklærte utbytter bli utbetalt fra Selskapet eller dets godkjente agent (f.eks. Betalingsagenten) til relevant International Central Securities Depositary. Investorer, dersom de er Deltakere, må kun forholde seg til relevant International Central Securities Depositary hva gjelder deres del av hver utbytteutbetaling eller avvikling eller innløsningsproveny fra pålagt innløsning betalt av Selskapet eller, hvis de ikke er Deltakere må de se hen til deres respektive stråselskap, megler eller Central Securities Depositary (det som passer, som kan være en Deltaker eller ha en ordning med en Deltaker i relevant Internasjonalt Central Securities Depositary) hva gjelder eventuell andel av hver utbytteutbetaling eller eventuell avvikling eller pålagt innløsningsproveny betalt av Selskapet i tilknytning til deres investering. Investorer skal ikke kunne fremme krav direkte mot Selskapet for utbytteutbetalinger og eventuell proveny fra avvikling eller pålagt innløsning som forfaller på Andelene representert gjennom det Globale andelssertifikatet, og Selskapets forpliktelser vil bortfalle ved betaling til relevant International Central Securities Depositary etter instruks fra stråselskapet til Felles depotmottaker. 14

15 Vedlegg B Foreslåtte endringer i Vedtektene (Med mindre annet er definert i dette dokumentet eller det ellers fremgår av ordlyden, skal alle forklarte betegnelser som brukes i dette Vedlegg B ha samme betydning som de har i Vedtektene.) (a) Gjenspeile de oppdaterte kravene fra Sentralbanken ved å tilføye følgende klausul i artikkel 13: Dette maksimale innløsningsgebyret skal ikke økes uten forhåndsgodkjenning fra Andelseierne på bakgrunn av et simpelt flertall av stemmer avgitt på en generalforsamling eller en skriftlig beslutning fra alle Andelseierne i den relevante klassen. I tilfelle innløsningsgebyret skal økes, skal det tas høyde for en rimelig varslingsperiode før økningen blir innført. (b) Gjenspeile de oppdaterte kravene fra Sentralbanken ved å endre artikkel 20(f) på følgende måte: Når Selskapet på en hvilken som helst Handelsdag mottar anmodninger om innløsning eller bytting i samsvar med artikkel 25 (hvor anmodninger om innløsning i naturalia etter forvalterens oppfatning kan utelukkes) som til sammen beløper seg til mer enn 10 % av netto andelsverdi i et Fond, skal hver slik anmodning om innløsning eller bytting av Deltakerandeler i det aktuelle Fondet, på forvalterens eget skjønn og i den utstrekning all proveny fra slike innløsninger ikke allerede er blitt betalt, reduseres pro rata slik at alle slike anmodninger (hvor innløsninger i naturalia kan utelukkes) ikke utgjør mer enn 10 % av netto aktivaverdi i det aktuelle Fondet. Enhver del av en anmodning om innløsning eller bytting som ikke er innvilget på grunn av at forvalteren har benyttet denne rettighet, skal behandles som om den var gjort på neste Handelsdag og hver påfølgende Handelsdag (hvor forvalteren skal ha den samme rettighet) inntil den opprinnelige anmodningen er innfridd fullt og helt, alltid under forutsetning av at anmodninger om innløsning eller bytting hvor innfrielse ikke er effektuert på grunn av at forvalteren har benyttet denne rettighet, skal behandles med prioritet foran senere anmodninger. (c) Å endre kravet som stilles til beslutningsdyktig antall under møter for klasser og møter for Andelseiere i et Fond, til én Andelseier i situasjoner der det kun er én Andelseier i den relevante klassen eller Fondet, kan gjøres ved å endre artikkel 52 på følgende måte: Alle saker som behandles på en Ekstraordinær generalforsamling, skal anses som spesielle, likeledes alle anliggender som gjennomføres på en Årlig generalforsamling bortsett fra vurderingen av regnskapene og balanseregnskapet og rapportene fra Styret og Revisorer, valg av Styremedlemmer og Revisorer (som erstatning for de som har trådt tilbake) og utnevnelse og fastsettelse av godtgjørelse til Revisorene. Med unntak for det som disse Vedtektene ellers bestemmer, skal bestemmelsene i disse Vedtektene som omhandler Ekstraordinære generalforsamlinger, gjelde mutatis mutandis for klassemøter og møter for Andelseiere i et Fond, bortsett fra at beslutningsdyktig antall for slike møter i situasjoner der det kun er én Andelseier i den relevante klassen eller Fondet, skal være én Andelseier i henholdsvis den relevante klassen eller Fondet. (d) Tillate at en generalforsamling utsettes til påfølgende forretningsdag etter den opprinnelige møtedatoen (i motsetning til samme dag i påfølgende uke) ved å endre artikkel 53 (b) på følgende måte: Dersom et beslutningsdyktig flertall ikke er tilstede innen en halv time fra det fastsatte tidspunktet for møtet, eller dersom møtet mister sin beslutningsdyktighet i løpet av møtet, skal møtet utsettes samme ukedag i påfølgende uke til samme tid og sted påfølgende forretningsdag, eller til slik annen dag og annet tidspunkt og sted som Styret måtte bestemme. Hvis et utsatt møte ikke er beslutningsdyktig innen en halv time fra det fastsatte tidspunktet for avholdelse av møtet, skal møtet oppløses hvis det er innkalt på annen måte enn gjennom vedtak i Styret, men hvis møtet er innkalt etter vedtak i Styret, skal en hvilken som helst Andelseier eller Andelseiere som er tilstede på møtet, utgjøre et beslutningsdyktig antall. 15

16 (e) Gjenspeile at et hvilket som helst vedtak som det skal stemmes over på en generalforsamling, bare skal avgjøres ved skriftlig avstemming, ved å slette artikkel 59 (b) og ved å endre artikkel 57 på følgende måte: På en hvilken som helst generalforsamling skal avstemningen over vedtaket som tas opp til votering, gjennomføres ved håndsopprekning med mindre noen i forkant eller ved kunngjøringen av resultatet av håndsopprekningen, på behørig måte forlanger skriftlig avstemning. Hvis det ikke forlanges skriftlig avstemming, vil en erklæring fra Formannen avgjøre at vedtaket er fattet, eller fattet enstemmig, eller med en bestemt majoritet, eller ikke fattet eller ikke fattet med en bestemt majoritet, og dette skal føres inn i referatet fra møtet og være et ugjendrivelig bevis for disse kjensgjerningene uten ytterligere dokumentasjon av antallet eller andelene av stemmene som er registrert i favør av, eller mot et slikt vedtak. Kravet om skriftlig avstemning kan trekkes tilbake før avstemningen gjennomføres, men bare med samtykke fra Formannen, og et krav som er trukket tilbake, skal ikke oppfattes som å ha ugyldiggjort resultatet av en håndsopprekning som ble erklært før kravet ble fremsattskriftlig avstemning. En skriftlig avstemming skal telles opp slik som styreformannen bestemmer, og vedkommende kan utpeke valgkontrollører (som ikke nødvendigvis må være Andelseiere) og bestemme tid og sted for når resultatet av stemmetellingen skal erklæres. Avstemmingsresultatet skal anses å være et vedtak for det møtet hvor skriftlig avstemming ble krevd. (f) Gjenspeile at et hvilket som helst vedtak som det skal stemmes over på en generalforsamling, bare skal avgjøres ved skriftlig avstemming, og gjøre det klart at hver Andelseier skal ha én stemme per andel i en avstemming, ved å endre artikkel 60 på følgende måte: Stemmer kan enten avgis personlig eller ved stedfortreder. Underlagt eventuelle rettigheter eller restriksjoner som for tiden er knyttet til en hvilken som helst Andelsklasse, skal hver Andelseier som er til stede personlig og alle stedfortredere ha én stemme og skal hver Andelseier som er tilstede personlig eller ved stedfortreder, ha én stemme for hver andel vedkommende representerer. (g) Gjenspeile at et hvilket som helst vedtak som det skal stemmes over på en generalforsamling, bare skal avgjøres ved skriftlig avstemming, ved å endre artikkel 61 på følgende måte: Der det er like mange stemmer, enten det er ved håndsopprekning eller skriftlig avstemming, skal styreformannen for møtet, der håndsopprekning finner sted eller der det er krevd skriftlig avstemming, ha rett til å avgi én avgjørende stemme i tillegg til andre stemmer vedkommende måtte ha. (h) Gjenspeile at et hvilket som helst vedtak som det skal stemmes over på en generalforsamling, bare skal avgjøres ved skriftlig avstemming, ved å endre artikkel 63 på følgende måte: En Andelseier som ikke er mentalt frisk, eller som har dom fra rettsinstans med domsmyndighet (enten her i landet eller fra andre steder) i saker som gjelder mentale forstyrrelser, kan avgi stemme enten ved håndsopprekning eller skriftlig avstemming ved hjelp av vedkommendes formynder, prosessverge eller annen person som er utpekt av retten. En slik formynder, prosessverge eller annen person kan stemme ved hjelp av stedfortreder i håndsopprekning eller skriftlig avstemming. Bevis som tilfredsstiller Styret som bekrefter at personen som krever det, har rett til å utøve sin stemmerett, skal sendes til Kontoret eller et annet sted som er spesifisert i samsvar med disse Vedtektene for deponering av stedfortrederinstrumenter innen et tidspunkt som Styret fastsetter, som er før fastsatt tidspunkt for avholdelse av møtet eller et utsatt møte der stemmeretten skal benyttes. Hvis slikt bevis mangler kan ikke stemmeretten benyttes. (i) Gjenspeile de oppdaterte kravene fra Sentralbanken ved å inkludere følgende definisjon for «Tilknyttet person»: «Tilknyttet person» betyr Forvalteren eller Depotmottakeren og delegater og underdelegater av Fondsforvalteren eller Depotmottakeren (unntatt eventuelle underdepotmottakere som er selskaper utenfor gruppen utpekt av Depotmottakeren) og eventuelle selskaper eller selskaper i gruppen under Forvalteren, Depotmottakeren, delegater eller underdelegater. 16

17 og ved å endre artikkel 136 på følgende måte: 1. Handel gjennommed Administrator, etc. og Tilknyttede personer Enhver person værende Administratoren, Depotmottakeren, Forvalteren og enhver som er tilknyttet Administratoren, eller Depotmottakeren eller Forvalteren eller en Tilknyttet person kan:- (a) (b) (c) bli eier av Deltakerandeler i Selskapet og holde, avhende eller på annen måte handle med Deltakerandeler som om den personen ikke var en slik person, eller handle i eiendeler av enhver beskrivelse på den personens personlige konto, uavhengig av det faktum at eiendelen av den beskrivelse er inkludert i Selskapets eiendeler, eller agere som agent eller fullmektig i salg eller kjøp av eiendeler til eller fra Depotmottakeren for Selskapets regning uten at den personen skal måtte redegjøre overfor annen slik person, til Andelseiere eller til noen av dem hva gjelder eventuell fortjeneste eller fordel som stammer fra eller er oppnådd fra eller i forbindelse med slik transaksjon, forutsatt at slike transaksjoner er i Andelseieres interesse og gjennomføres som om den ble gjort på vanlige forretningsmessige betingelser på en armlengdes avstand. Slike transaksjoner er underlagt: (i) (ii) (iii) en sertifisert vurdering fra en person godkjent av Depotmottakeren (eller StyretForvalteren i tilfelle en transaksjon med Depotmottakeren) som uavhengig og kompetent; at transaksjonen utføres på beste betingelser på en organisert børs i henhold til børsens regelverk; eller i tilfeller der (i) og (ii) ikke er praktisk, skal gjennomføring på betingelser som Depotmottakeren (eller StyretForvalteren i tilfelle en transaksjon med Depotmottakeren) godkjenner, er i overensstemmelse med prinsippet at slike transaksjoner er i Andelseieres beste interesse og gjennomføres som om de var gjort på vanlige forretningsmessige betingelser fremforhandlet på en armlengdes avstand. 17

18 Vedlegg C Informasjonen i dette brevet hva gjelder skattemessige konsekvenser forbundet med Planen, er ikke uttømmende og utgjør ikke juridiske eller skattemessige råd. De skattemessige konsekvensene ved innføring av Planen kan variere avhengig av din skattestatus og skattelovgivningen i ditt bostedsland eller domisil. Eventuell innløsning av dine Andeler kan påvirke din skatteposisjon. Du bør konsultere dine egne faglige rådgivere mht. konsekvensene av Planen og ved tegning, kjøp, eierskap, bytting eller avhending av Andeler i henhold til lovgivningen i jurisdiksjonene hvor du måtte være skattepliktig. Informasjonen nedenfor representerer vår nåværende forståelse av den aktuelle skattelovgivningen og, hvis våre synspunkter blir vesentlig endret, akter vi å varsle Andelseierne gjennom på sidene for det aktuelle landet. Denne seksjonen dekker ikke skattemessige konsekvenser for eventuelle finansielle tradere eller andre investorer som måtte eie Andeler som en naturlig del av deres handel eller deres yrke. Den dekker heller ikke skattemessige konsekvenser for livselskaper som investerer i Selskapet. Østerrike For østerrikske skatteformål burde Planen ikke begrunne noen endringer i begunstiget eierskap til Andeler under Planen. Planen som sådan burde ikke utløse skatteplikt i Østerrike. Belgia For belgiske skatteformål burde Planen ikke begrunne noen endringer i juridisk eierskap (slik forstått iht. belgisk lov) til Andelene ettersom Citivic vil eie Andelene for og på vegne av investorer. Planen som sådan burde ikke utløse skatteplikt i Belgia. Danmark For danske skatteformål burde Planen anses å ikke begrunne endringer i Fondenes skattemessige status, og det bør således ikke skje noen endring i beskatningen av danske investorer. Danske investorer beskattes årlig på basis av virkelig verdi, og Planen bør således ikke begrunne noen skattbare gevinster som ikke allerede er gjort rede for av danske investorer. Planen burde ikke utløse noen danske overføringsavgifter. Finland For finske skatteformål burde en endring i CSD betraktes som en endring av depotmottaker og ikke en overføring av juridisk rettighet. Planen som sådan burde ikke utløse skatteplikt i Finland. Frankrike I tilfeller der franske investorer eier Andeler under Planen via en stråmann eller annen mellommann, vil det ikke oppstå skattemessige konsekvenser for slike investorer ettersom deres fullmakt til mellommannen ikke blir endret. Franske investorer som er registrert i Medlemsregisteret (dvs. franske investorer som har konto hos Euroclear UK & Ireland (CREST-systemet) under Nåværende Modell) burde anses å ha gitt Citivic en utvidet fullmakt til å holde Andeler som deres agent for skattemessige formål. Det burde derfor ikke utløses noen skattemessige endringer ettersom Citivic, for franske skatteformål, agerer i navnet til og på vegne av slike investorer. Planen burde ikke utløse noen franske finanstransaksjonsavgifter. Tyskland Det forventes at i tilfeller der tyske investorer holder Andeler under Planen via stråselskaper eller andre mellomparter, eller en interesse i et Globalt Ihendehaversertifikat (med tysk ISIN) som holdes hos Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main, burde ikke Planen som sådan utløse skatteplikt på kapitalgevinst for tyske investorer. Planen burde ikke utløse stempelavgift eller andre overføringsavgifter i Tyskland. 18

19 Island Ettersom Planen ikke bør fremkalle noen endring av identifikasjon og nominell verdi av Andelene i Fondene for islandske investorer som holder en direkte interesse i Andelene (hvilket inkluderer eierskap gjennom stråselskaper og andre mellomparter), vil innrapporteringen av deres årlige skattemessige avkastning bli uendret i den betydning at det ikke bør erkjennes noen skatt på Island. Planen burde ikke utløse noen stempelavgifter på Island. Irland Ettersom det ikke eksisterer noen pengemessige konsekvenser for investorer under Planen, vil Planen som sådan ikke gi opphav til irsk skatt på kapitalgevinst. Planen burde ikke utløse stempelavgift i Irland. Italia For italienske skatteformål burde Planen ikke begrunne noen endringer i begunstiget eierskap til Andeler. Planen burde som sådan ikke utløse noen skattemessige konsekvenser i Italia. Luxembourg For luxembourgske skatteformål burde Planen ikke begrunne noen endringer i begunstiget eierskap til Andeler. Planen som sådan burde ikke utløse skatteplikt i Luxembourg. Nederland For nederlandske skatteformål burde Planen ikke begrunne noen endringer i økonomisk eierskap til Andeler. Planen som sådan burde ikke utløse skatteplikt i Nederland. Norge Ettersom investorers interesser, rettigheter og økonomi i tilknytning til Andelene ikke endres av Planen, burde Planen som sådan ikke utløse skatteplikt i Norge. Portugal I tilfeller hvor en portugisisk investor eier Andeler gjennom en stråmann, tillitsmann eller annen mellompart, skulle det ikke bli noen endring i beholdningene til den portugisiske investoren som følge av Planen. Følgelig burde ikke Planen som sådan utløse skatteplikt i Portugal for slike investorer. I det usannsynlige tilfellet at en portugisisk investor er registrert i Medlemsregisteret (dvs. han er portugisisk investor som har konto hos Euroclear UK & Ireland (CREST-systemet) under Nåværende Modell), vil Planen utløse en overføring av juridisk eierskap som den portugisiske investoren vil måtte rapportere til de portugisiske skattemyndighetene. Dette kan utløse en skattbar hendelse for portugisiske investorer. Spania For spanske skatteformål burde Planen i prinsippet ikke begrunne noen endring i begunstiget eierskap til Andeler. Planen som sådan burde ikke utløse skatteplikt i Spania. Sverige Ettersom Planen kun introduserer et nytt stråmannsforhold i eierskapsordningene, burde Planen som sådan ikke utløse skatteplikt i Sverige. Sveits For sveitsiske skatteformål burde Planen ikke utløse noen avhending av Andeler for sveitsiske investorer. Planen som sådan burde ikke utløse skatteplikt i Sveits. Storbritannia For britiske skatteformål burde Planen ikke utløse en skattbar avhending av Andeler ettersom Planen ikke medfører endring av begunstiget eierskap til Andelene. Det vil ikke påløpe noen form for stempelavgift som følge av Planen. 19

20 DEL 2 PLAN FOR ORDNINGEN PLAN FOR ORDNINGEN UNDER KAPITTEL 1 AV DEL 9 I COMPANIES ACT 2014 MELLOM ishares PUBLIC LIMITED COMPANY OG EIERNE AV ANDELER SOM OMFATTES AV PLANEN (SOM DEFINERT I DET FØLGENDE) BESKRIVELSE: A. Selskapet er et paraplyinvesteringsselskap med variabel kapital og adskilt ansvar mellom sine fond, registrert med begrenset ansvar iht. irsk lov med registreringsnummer , godkjent av Den irske sentralbank i henhold til EU-forskrift av 2011 (om foretak for kollektiv investering i omsettelige verdipapirer). B. Selskapets godkjente andelskapital per datoen for denne Planen er på GBP som er delt inn i Tegnede Andeler hver på GBP 1,00 og Deltakerandeler uten pålydende verdi. Per 4. desember 2015 er det utstedt Deltakerandeler kreditert som fullt innbetalt. C. Formålet med Planen er å besørge overføring av juridisk (men ikke begunstiget) interesse i Andeler under Planen til Citivic i betraktning av at Citivic som stråselskap for Felles Depotmottaker og på vegne av International Central Securities Depositaries godtar å holde Andelene under Planen. D. Citivic og Felles depotmottaker har akseptert å møte med prosessfullmektig på høringen i tilknytning til Selskapets begjæring om rettens godkjennelse av denne Planen, og å underordne seg denne. Både Citivic og Felles Depotmottaker har akseptert at de overfor High Court på High Court-høringen forplikter seg til å være bundet av og å utføre og gjøre og sørge for å gjøre alt som skal gjøres av Citivic og Felles Depotmottaker henholdsvis, hva gjelder alle dokumenter, tiltak og ting som måtte være nødvendig eller ønskelig å bli utført av Citivic eller Felles Depotmottaker henholdsvis, for at denne Planen skal tre i kraft. 1. Definisjoner PLANEN Med mindre det ikke samsvarer med emnet eller sammenhengen, har følgende uttrykk i denne Planen følgende betydning: «Loven», den irske Companies Act 2014, med endringer; «Styret», de som til enhver tid er Selskapets styremedlemmer; «Forretningsdag», en dag (som ikke er en lørdag, søndag eller offentlig helligdag i Irland) når banker i Irland er åpne for alminnelig bankvirksomhet; «Rundskrivet», dokumentet datert 11. januar 2016 sent til Andelseiere og som utgjør en del av denne Planen; 20