Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Transkript

1 Innkalling til ekstraordinær generalforsamling Ekstraordinær generalforsamling for Odfjell SE avholdes i Conrad Mohrs veg 29, Minde, 5072 Bergen, onsdag 17. februar 2016 kl. 16:00. Til behandling foreligger: 1. Åpning av den ekstraordinære generalforsamlingen og registrering av møtende aksjonærer. 2. Valg av møteleder og en aksjonær til å undertegne møteprotokollen sammen med møteleder. 3. Godkjenning av innkalling og dagsorden. 4. Godkjenning av avtale om salg og tilbakeleie av Conrad Mohrs veg 29. Som ledd i en styrking av kjernevirksomheten har selskapet valgt å inngå avtale om salg og tilbakeleie av eiendommen Conrad Mohrs veg 29. Avtalene er inngått med Odfjell Eiendom AS, Norchem A/S og Rederiet Jacob Christensen A/S. Norchem A/S og Rederiet Jacob Christensen A/S er aksjeeiere i Odfjell SE. Styret ber om Generalforsamlingens godkjennelse av disse salgs- og tilbakeleieavtalene. Styrets redegjørelse for saken er inntatt som vedlegg A, jf. Allmennaksjeloven 3-8 (avtaler med aksjeeiere eller medlemmer av selskapets ledelse mv.). ****** Odfjell SE er et SE-selskap (societas europaea) underlagt lov av 1. april 2005 nr. 14 om europeiske selskaper, Allmennaksjeloven og Verdipapirhandelloven. I henhold til 4 av selskapers vedtekter har selskapet utstedt A-aksjer og B-aksjer. Bare A-aksjene har stemmerett ved generalforsamlingen såfremt ikke annet er fastlagt i Allmennaksjeloven. For øvrig er aksjene likestilt. Aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier og som er registrert i Verdipapirsentralen (VPS) på tidspunktet for generalforsamlingen. Dersom aksjeeier har ervervet aksjer kort tid før generalforsamlingen, kan stemmerettigheter for de transporterte aksjene kun utøves dersom ervervet er registrert i VPS, eller dersom ervervet er meldt VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen.

2 Alle aksjer gir møte- og talerett på generalforsamlingen. Aksjeeier kan ta med rådgivere og gi én rådgiver talerett på generalforsamlingen. De aksjonærer som ønsker å delta på den ekstraordinære generalforsamlingen, selv eller ved fullmakt, må vennligst benytte vedlagte svarkupong som i henhold til selskapets vedtekter 7 må være selskapet i hende senest fredag 12. februar Vennligst benytt én av følgende måter for påmelding: Brevpost: Odfjell SE, Postboks 6101 PT, 5892 Bergen. Telefaks: Vedlegg til e-post: ir@odfjell.com Bergen, 27. januar 2016 På vegne av styret i Odfjell SE Laurence Ward Odfjell, Styreleder Vedlegg: 1) Redegjørelse utarbeidet av styret i Odfjell SE etter Allmennaksjeloven 3-8 vedrørende salg og tilbakeleie av Conrad Mohrs veg 29 2) KPMG: Redegjørelse om avtale med nærstående selskap til aksjeeier 3) Skjema for påmelding til ekstraordinær generalforsamling i Odfjell SE 17. februar ) Skjema for fullmakt til ekstraordinær generalforsamling i Odfjell SE 17. februar 2016

3 Til generalforsamlingen i Odfjell SE REDEGJØRELSE UTARBEIDET AV STYRET I ODFJELL SE ETTER ALLMENN- AKSJELOVEN 3-8 (AVTALER MED AKSJEEIERE ELLER MEDLEMMER AV SELSKAPETS LEDELSE MV) 1. Bakgrunn Styret i Odfjell SE, org. nr , ("Selskapet") avgir i medhold av allmennaksjeloven 3-8, jf. 2-6 følgende redegjørelse i forbindelse med avtale mellom Selskapet og Odfjell Eiendom AS, Norchem A/S og Rederiet Jacob Christensen A/S. Norchem A/S og Rederiet Jacob Christensen A/S er aksjeeiere i Odfjell SE. Styrets leder, Laurence Ward Odfjell, er gjennom sitt eierskap i Norchem A/S inhabil i dette spørsmålet. 2. Nærmere beskrivelse av avtalene Som ledd i en styrking av kjernevirksomheten har selskapet vurdert å selge og leie tilbake eiendommen Conrad Mohrs veg 29. Selskapet engasjerte DNB Næringsmegling AS og Wikborg, Rein & Co Advokatfirma DA for bistand i tilretteleggingsfasen og salgsprosessen. Megler avholdt visninger med seks mulige kjøpere. Det ble inngitt ett bud, fra en gruppe kjøpere bestående av Odfjell Eiendom AS, Norchem A/S og Rederiet Jacob Christensen A/S på NOK 185 mill. Etter forhandlinger ble budet høynet til NOK 191 mill, hvorpå Selskapet aksepterte budet med forbehold om godkjenning i styret og generalforsamling. Kjøpekontrakten er basert på standard kontrakt for salg av eiendom og tilbakeleieavtalen er basert på standard kontrakt for leieavtale. Avtalene ligger tilgjengelig på selskapets hjemmeside ( og kan bli tilsendt elektronisk ved henvendelse til selskapet. Kjøpekontrakt Leieavtale 3. Opplysninger om de prinsipper som er fulgt ved verdivurderingen av de eiendeler selskapet skal selge Verdien av eiendommen er basert på hva markedet er villig til å betale for eiendommen. Hva markedet er villig til å betale for eiendommen er tradisjonelt basert på den avkastning eiendommer gir (yield), gjenværende lengde på leiekontraktene, eiendommens utviklingspotensial, osv. Hvilken avkastning (yield) eiendommen gir er basert på leiesummene i leieavtalene på eiendommen. Høyere leienivå innebærer høyere avkastning og dermed høyere verdi på eiendommen. Slik styret vurderer det er tilbakeleieavtalen basert på markedsvilkår og den leie og andre utgifter som Selskapet skal betale markedsmessig. Basert på blant annet leienivået mener

4 styret at budet på NOK 191 mill er i det forventede markedsnivået. Denne oppfatningen underbygges også av de verdivurderinger som megleren (DNB Næringsmegling AS) har presentert for selskapet. Ledelsen har også utarbeidet en redegjørelse til styret der de vesentlige aspektene ved transaksjonen er gjort rede for. Styret støtter ledelsens redegjørelse. 4. Andre forhold Etter styrets oppfatning finnes ikke andre forhold av betydning for bedømmelsen av de inngåtte avtalene. 5. Erklæring Styret i Selskapet erklærer etter dette at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget Selskapet skal yte og verdien av det vederlaget Selskapet skal motta etter avtalene, jf. aksjeloven 3-8 (2). * * * Bergen, 5. januar 2016 Åke Henrik Gregertsen, styremedlem Christine Rødsæther, styremedlem Jannicke Nilsson, styremedlem Annette Beate Wacknitz Malm Justad, styremedlem Klaus Nyborg, styremedlem

5

6

7

8 Påmelding til ekstraordinær generalforsamling i Odfjell SE onsdag 17. februar 2016 A-aksjer B-aksjer Undertegnede eier av (antall aksjer) i Odfjell SE ønsker å møte på selskapets ekstraordinære generalforsamling 17. februar Jeg/vi møter også som fullmektig for følgende aksjonærer: (Dato) (Må undertegnes. Navnet gjentas med blokkskrift.) I henhold til selskapets vedtekter 7 må påmeldingen være selskapet i hende senest fredag 12. februar Vennligst send inn påmeldingsskjemaet ved å benytte én av følgende: Brevpost: Odfjell SE, Postboks 6101 PT, 5892 Bergen Telefaks: Vedlegg til e-post: ir@odfjell.com

9 Fullmakt ved ekstraordinær generalforsamling i Odfjell SE onsdag 17. februar 2016 A-aksjer B-aksjer Undertegnede eier av (antall aksjer) i Odfjell SE gir herved... (Navn) (Postadresse) fullmakt til å møte på selskapets ekstraordinære generalforsamling 17. februar 2016 og avgi stemme på mine/våre vegne. Fullmakten kan om ønskelig gis til styrets formann Laurence Ward Odfjell. Mine/våre stemmeinstrukser er som følger (vennligst kryss av under): Sak: For Mot Avhold. 4. Godkjenning av avtale om salg og tilbakeleie av Conrad Mohrs veg 29. Dersom ingen stemmeinstruks er angitt står fullmaktshaver fritt til å stemme på vegne av aksjonæren. (Dato) (Må undertegnes. Navnet gjentas med blokkskrift.) I henhold til selskapets vedtekter 7 må fullmakten være selskapet i hende senest fredag 12. februar Vennligst send inn fullmaktsskjemaet ved å benytte én av følgende: Brevpost: Odfjell SE, Postboks 6101 PT, 5892 Bergen Telefaks: Vedlegg til e-post: ir@odfjell.com