Registreringsprospekt for ViaNett AS Tegningsperioden er fra og med 3. desember, til og med 17. desember 2007 kl 14:00

Transkript

1 Registreringsprospekt for ViaNett AS Tegningsperioden er fra og med 3. desember, til og med 17. desember 2007 kl 14:00 Innbydelse til deltakelse i emisjon med minimumspost på 500 aksjer til tegningskurs NOK 18 per aksje.

2 Emisjon 2007 Innhold 1. Registreringsprospekt for ViaNett AS Prospektet Selskapet ViaNetts visjon Invitasjon til å delta i emisjon i ViaNett AS Unik produktsammensetning! Marked uten grenser Egen teknologi Forretningsmodell Markedsføring, distribusjon og salg Hva vi tror om utviklingen Salget er delt i 3 hovedområder Hva vi tenker om utvikling i resultater Våre risikovurderinger Prisen på ViaNett Prisutvikling på aksjer Selskapets aksjekapital og egenkapital Fullmakt til å foreta emisjoner Utstedte opsjoner Spredningssalg Tegningsinnbydelse Tegningsblankett Resultatregnskap pr Revidert årsregnskap Side 2 av 15 ViaNett AS, Postboks 528, Org.nr. NO MVA Telefon: E-post: vianett@vianett.no 1522 Moss, Norway Besøksadresse: Rabekkgata 9 Faks:

3 Emisjon Registreringsprospekt for ViaNett AS Moss, 29. november 2007 Av notoritetshensyn er prospektet registrert hos Foretaksregisteret, men prospektmyndigheten eller andre offentlige myndigheter har ikke foretatt noen form for kontroll av prospektet. (Verdipapirhandellovens paragraf 7-2 og 7-10) 1.1 Prospektet Ansvarlig for prospektet er selskapet selv ved styret. Selskapet er også tilbyder. Prospektet er ført i pennen av daglig leder og styreleder Lars E. Helland, Øvrige styremedlemmer: Tore Holm, Anders G. Meyer, Nils Arne Tvedten, Robert Corfield Aakre, Selskapet ViaNett AS Rabekkgata 9 Postboks 528 Høyden 1522 Moss Org nr: , VPS nr: NO Selskapets kontofører er DnBNOR. Selskapet er et registrert aksjeselskap i Norge, stiftet ViaNett AS har kun en aksjeklasse. Selskapets formål i henhold til vedtektene er: Salg av EDB-produkter og beslektede varer og tjenester, produksjon av disse og oppkjøp av lignende virksomheter. Selskapets hovedvirksomhet er utvikling og salg av programvare og teknologi, for Internett og mobil kommunikasjon. Prospektet gjelder emisjon ved utvidelse av aksjekapitalen med inntil aksjer, pålydende kr 0,10 til tegningskurs kr 18, d.v.s. inntil kr i øket egenkapital i følge fullmakt fra generalforsamlingen Tegningstiden er desember Siste frist for betaling er 20. desember Innbetaling skal skje til selskapets konto i Sparebank1, Rygge Vaaler Sparebank i Moss. Selskapets ledelse er: Lars E. Helland, daglig leder, Camilla Collettsgt. 23, 1517 Moss Nils Arne Tvedten, utviklingssjef, Olaf Eidsæthers vei 35 A, 1718 Greåker Lars Erik Erøy, salgs- og markedssjef, Kavaleriveien 1, 1820 Spydeberg Frode Mikalsen, økonomidirektør, Klevaveien 4, 1719 Greåker Selskapets revisor er: RevisjonsCompagniet AS, Fr. Nansens gt. 8, Postboks 115, 1501Moss Siste års reviderte regnskap finnes som siste del av prospektet samt regnskap pr Pr er det foretatt begrenset revisjon. Side 3 av 15 ViaNett AS, Postboks 528, 1522 Moss, Norway Org.nr. NO MVA Besøksadresse: Rabekkgata 9 Telefon: Faks: E-post: vianett@vianett.no

4 Emisjon ViaNetts visjon Mindre avstand mellom mennesker ViaNett har gjennom hele 2007 arbeidet med å definere vår visjon, og sette oss mål for å komme nærmere visjonen. I arbeidet med måloppnåelse benyttes balansert målstyring for å sørge for at vedtatte strategier blir implementert i hele organisasjonen. Nøkkelindikatorer (KPI-er) blir benyttet for å sikre at vi beveger oss i riktig retning. ViaNetts virksomhet skal gjennomsyres av visjonen om mindre avstand mellom mennesker. Våre kunder benytter våre produkter for å komme i nærkontakt med sine kunder, for eksempel ved en direkte kommunikasjon til mobiltelefonen, ved å selge på Internett eller publisere informasjon på Internett eller til en mobil terminal. Vår produktutvikling skal dreie seg om å oppfylle visjonen, og på samme måte må vårt salgsarbeid være basert på de samme prinsipper. Hvis vi skal klare å skape mindre avstand til våre egne partnere, må også de mål vi setter oss for våre medarbeidere være tilsvarende. Det er derfor en målsetting for å skape en organisasjon og arbeidsplass i ViaNett, der de beste i bransjen konkurrerer om å få jobbe. Når våre medarbeidere får utfordringer, trives og identifiserer seg med våre mål, vil de også kunne kommunisere visjonen til omverdenen. All utforming av mål og delmål i selskapet, kommer derfor fra de ansatte selv, og drives fram av et ønske om å være best. Våre ressurser er menneskene i ViaNett, og produktene og systemene disse har utviklet. Til å verne om våre ressurser og videreutvikle dem, har våre aksjonærer tilført den kapitalen som gir nødvendig finansiell styrke. ViaNett ønsker derfor å fremstå som et åpent selskap med god kommunikasjon også med våre eiere. Side 4 av 15 ViaNett AS, Postboks 528, Org.nr. NO MVA Telefon: E-post: vianett@vianett.no 1522 Moss, Norway Besøksadresse: Rabekkgata 9 Faks:

5 Emisjon Invitasjon til å delta i emisjon i ViaNett AS Vi gjør opp status i forhold til prospektet og emisjonen i november 2006 (Tekst i kursiv ble presentert i foregående prospekt. Dette er kommentert i ordinær tekst.) 1) Vekst i salg krever kapital for å etablere et større salgsapparat, og samtidig håndtere kapitalbindingen som følge av økte kundefordringer. I 2007 har vi ansatt en ny selger, og som følge av utviklingen av et kundesenter og teknisk sms-støtte, har kapasiteten på salg blitt betydelig forbedret. 2) ViaNett har som målsetting å knytte e-handel, publisering, sms og mobilt Internett sammen til en unik og integrert løsning. Dette betyr større krav til kapasitet på utvikling. Vi har lansert ViaNett Sms Office som en del av ViaNett Publishing. Samtidig har vi lansert et mer brukervennlig grensesnitt som også skal komme i ViaNett E-handel. 3) ViaNett ønsker å videreutvikle sms-systemet til å omfatte flere land med direkte kobling mot operatørene. Direkte oppkobling innebærer bl.a. kjøp av kortnummer. Vi har endret strategien noe fordi vi mener selskapet er mer tjent med å bruke partnere i andre land. Direkte kobling er derfor utsatt, men kan bli tatt opp til revurdering på et senere tidspunkt dersom volumer i et eller flere markeder skulle tilsi det. 4) ViaNett ser det som naturlig å komme i posisjon ved å kjøpe seg markedstilgang og markedsandeler, d.v.s. vurdere oppkjøp av konkurrenter. Vi har ikke gjort noen vurderinger av strategiske oppkjøp fordi vi ser at mulighetene for organisk vekst er meget store. Selskapet har imidlertid foretatt en finansiell investering i sin samarbeidspartner på Visma-systemer og hardwarekompetanse, samt at man besitter poster i selskaper som fortsatt er under oppstart. 5) ViaNett skal bygge opp et bedre kundesenter og økt kapasitet og sikkerhet i infrastrukturen og driftsmiljø. Et kundesenter som nå teller 3 personer er bygget opp og i tillegg er det ansatt en person til på teknisk sms-support. Totalt er det ansatt 6 nye personer i 2007 og antall ansatte er dermed 17 per Videre har vi bygget opp en ny infrastruktur som innebærer at linjekapasitet er 12- doblet, samt at hele driftsmiljøet har langt høyere driftssikkerhet. 6) Estimert omsetning var anslått til NOK 57 mill. Resultatet var estimert til ca NOK 2 mill. Både omsetning og resultat ser ut til å bli lavere enn antatt for Det ble ansatt noen flere medarbeidere enn opprinnelig planlagt. Arbeidet med å tilpasse organisasjonen en utvidelse på hele 55 %, og å flytte bedriften fysisk samtidig som infrastrukturen ble byttet ut, gjorde at vi fikk en noe lavere veksttakt i 3. kvartal enn antatt. Side 5 av 15 ViaNett AS, Postboks 528, 1522 Moss, Norway Org.nr. NO MVA Besøksadresse: Rabekkgata 9 Telefon: Faks: E-post: vianett@vianett.no

6 Emisjon Unik produktsammensetning! E-handel, publisering til Internett, sms og mms. Fra publiseringssystemet kan du sende sms til dine kunder over hele verden. Fra sms-systemet kan du motta en mms som publiseres automatisk i din mms-blogg på nettet. ViaNett tilbyr sine kunder ulike måter å sende og motta sms på avhengig av deres behov. Ved hjelp av den innebygde søkbarheten i e-handel og publisering, markedsfører ViaNett sin smsteknologi på nettet til en brøkdel av konkurrentenes kostnader. Nettopp på grunn av at ViaNett selv benytter egne systemer på nettet, satser vi for fullt på dette området selv om dette kun utgjør rundt 5 % av omsetningen inkl. tilknyttete tjenester per i dag. Utvikling i omsetning q NOK Utvikling aktive kunder q Antall Side 6 av 15 ViaNett AS, Postboks 528, Org.nr. NO MVA Telefon: E-post: vianett@vianett.no 1522 Moss, Norway Besøksadresse: Rabekkgata 9 Faks:

7 Emisjon 2007 SMS volum Antall mar.04 jun.04 sep.04 des.04 mar.05 jun.05 sep.05 des.05 mar.06 jun.06 sep.06 des.06 mar.07 jun.07 sep.07 Volumene for sms-meldinger kan forandre seg basert på større kjøp fra enkelt kunder. Vi tror at ViaNett nå har en størrelse som gjør oss attraktive som leverandør til store aktører. Den sikreste form for vekst er likevel et økende antall mindre kunder. Tilleggskommentar til mai måned 07: Dette er en kunde som fortsatt er aktiv hos ViaNett med et stort potensial. 3.2 Marked uten grenser ViaNett har kunder i alle verdensdeler og i mer enn 35 land. Både ViaNett E-handel og ViaNett Publishing er tilrettelagt for ulike språk, og kan selges til kunder over hele verden. Å foreta en total analyse av markedet ViaNett kan nå, blir nesten meningsløst fordi selskapet fortsatt er en meget liten aktør. Et unntak er markedet for Premium sms i Norge, der vi har en markedsandel på ca 5 %. Dette utgjør p.t. ca NOK 3,5 mill i omsetning på månedsbasis. Premium sms er meldingene det koster penger å motta, fra kr 3 og oppover. Innholdet som distribueres er vanligvis relatert til underholdning. Med en slik markedsandel er ViaNett blant de 5 største i Norge på dette området. Totalmarkedet i Norge er modent, men vokser fortsatt. 3.3 Egen teknologi Alle ViaNetts produkter er utviklet av ViaNett selv. 3.4 Forretningsmodell Samtlige produkter fra ViaNett har en etableringspris og deretter en månedlig eller årlig kostnad / avgift for kunden. I de tilfeller en forhandler selger produktet, har denne krav på en viss del av kjøpspris og løpende avgift. Distribusjon av sms har dessuten en transaksjonspris. Marginene blir mindre med store kunder, men høyere i kroner ved økt totalvolum for ViaNett. Et stort antall kunder vil gi høyere inntekter relatert til kjøp / etablering for samtlige produkter samt økte løpende inntekter knyttet til faste avtaler. ViaNett tilstreber derfor volum i kundebasen framfor å gå etter de aller største potensielle kundene. I praksis viser det seg imidlertid at flere, spesielt internasjonale selskaper innen sms, kommer til oss. ViaNett ønsker av samme årsak å satse sterkt på å øke salget av e-handel og publisering som også har svært gode marginer. Side 7 av 15 ViaNett AS, Postboks 528, 1522 Moss, Norway Org.nr. NO MVA Besøksadresse: Rabekkgata 9 Telefon: Faks: E-post: vianett@vianett.no

8 Emisjon Markedsføring, distribusjon og salg ViaNett konsentrerer sin markedsføring om Internett. Salg av sms-løsninger skjer hovedsaklig direkte til bruker. Bruker vil si selskaper som leverer sms-innhold i en eller annen form. Systemer for Internett selges både direkte og gjennom partnere. 3.6 Hva vi tror om utviklingen Salgsestimat i mill NOK Annet Std program 100 SMS-relatert Salget er delt i 3 hovedområder 1) Salg relatert til sms som inneholder etableringsinntekt og årlige faste inntekter. I tillegg kommer selve trafikken. 2) Standardprogrammer er ViaNett E-handel og ViaNett Publishing for publisering på Internett. 3) Annet er bl.a. ren utleie av datakapasitet for nettsider og e-post, samt konsulentinntekter. ViaNett ønsker å aktivt bruke sitt konkurransefortrinn innen sms til å øke salget av standardprogrammer. Økt salg av disse produktene vil gi betydelig forbedring av resultatet. Den samme effekten oppnås for øvrig med flere sms-kunder fordi de volumuavhengige inntektene øker. I praksis gir disse faste inntektene et dekningsbidrag på nesten 100 %. Side 8 av 15 ViaNett AS, Postboks 528, Org.nr. NO MVA Telefon: E-post: vianett@vianett.no 1522 Moss, Norway Besøksadresse: Rabekkgata 9 Faks:

9 3.8 Hva vi tenker om utvikling i resultater Emisjon 2007 All utvikling av systemer er løpende kostnadsført i regnskapet. ViaNett vil både for 2008 og 2009 prioritere videre vekst. Tidlig i 2008 vil vi satse betydelige ressurser på en engangsaktivitet for sms-bransjen, nemlig messen The GSMA Mobile World Congress 2008 som arrangeres av organisasjonen GSMA i Barcelona. ViaNett vil ha 10 personer til stede. Dette er den viktigste møteplassen for hele bransjen på verdensbasis. Vi satser på å møte mange av våre internasjonale kunder samt knytte nye kontakter. En utvidelse av staben er planlagt, men langt mer forsiktig enn i Vi mener det er viktig å utnytte de ressursene vi har før vi ansetter flere. Utvidelsen vil komme innenfor salg og markedsføring. Vi tror selv at våre vekstmuligheter fortsatt avgjøres i salgsfasen. Vi tror derfor på en økt vekstkurve i 2008 som vil kunne gi en klart forbedret resultatutvikling i Estimerte resultater før skatt MILL NOK Side 9 av 15 ViaNett AS, Postboks 528, Org.nr. NO MVA Telefon: E-post: vianett@vianett.no 1522 Moss, Norway Besøksadresse: Rabekkgata 9 Faks:

10 Emisjon Våre risikovurderinger Først og fremst er selskapets videre utvikling avhengig av at ViaNett lykkes i salgsarbeidet. Dette betyr målrettet markedsføring i de markeder vi har særlige forutsetninger for å lykkes. ViaNett er også avhengig av å henge med på den tekniske utviklingen, og på enkelte områder, være i forkant. Dette gjelder ikke nødvendigvis bare funksjonalitet, men særlig også evnen til å gjøre nye funksjoner lett tilgjengelig for kundene. Høye volumer av sms-meldinger vil resultere i marginpress målt i prosent. Dette skyldes at smsmeldingene har en kjøpspris for selskapet. Vi har lagt til grunn en forsiktig vurdering i så måte ved å anslå en forsiktig gjennomsnittlig bruttofortjeneste. Vi mener samtidig at det er grunn til å tro at flere organisasjoner framover vil se fordelen av å velge standardsystemer for Internett. I så fall vil løsninger som de ViaNett leverer bli mer etterspurt. I neste omgang vil det kunne bety færre aktører i markedet. En slik utvikling vil medføre høyere marginer for ViaNett. I så fall vil resultatene kunne vise betydelig forbedring. Veksten i ViaNett er ikke avhengig av totalmarkedet, men av vår egen evne til å lykkes. ViaNett er ikke veldig ømfintlig for endringer i valutakurser, fordi for eksempel distribusjon av meldinger internasjonalt som regel skjer i Euro. Dermed får vi både en kjøps- og en salgsside i samme valuta. Men som i alle andre bransjer, er vi avhengig av at våre kunder i ulike markeder utvikler seg positivt. En mer urolig verdensøkonomi vil kunne bety større endringer i kundemassen og dette må i så fall kompenseres ved å skaffe flere nye kunder. Vi ser ingen tendenser til at sms-markedet skal avta. Men vi tror kundene kan komme til å etterspørre mer kompliserte løsninger der sms-teknologi kombinert med applikasjoner til mobiltelefonen og mer bruk av mobilt Internett preger utviklingen. Skal vi skape oss en viktig plass i markedet må vi derfor arbeide videre med å knytte våre ulike løsninger nærmere sammen. Side 10 av 15 ViaNett AS, Postboks 528, Org.nr. NO MVA Telefon: E-post: vianett@vianett.no 1522 Moss, Norway Besøksadresse: Rabekkgata 9 Faks:

11 5. Prisen på ViaNett Emisjon 2007 Selskapet ble i desember 2005 verdsatt til ca NOK med en pris på kr 6 pr. aksje. Ved fjorårets siste emisjon ble endelig kurs satt til kr 12 og verdien på selskapet var med det ca NOK I ettertid er det omsatt aksjer til en kurs opp til kr 16 som den høyeste. Teknologiselskaper med til dels lavere vekst og ofte underskudd, prises alt fra 2 opp til 8 ganger omsetningen. Et mindre selskap må ofte tilby rabatt for å skaffe mer egenkapital. ViaNett har i forhold til fjoråret ikke helt klart å oppfylle våre egne mål så langt i Samtidig har vi sett et mer urolig marked for risikovillig kapital høsten En fair pris er derfor etter vår oppfatning, i underkant av 2 ganger estimert omsetning i 2007, under 1 gang estimert omsetning i 2008 eller ca NOK før emisjonen. Det betyr i så fall en pris på NOK 18 pr aksje. Det er spennende muligheter for aksjonærer i ViaNett, og vi vil gjerne ha deg med på laget vårt. 5.1 Prisutvikling på aksjer 18,00 16,00 14,00 12,00 10,00 Aksjer omsatt i ViaNett 8,00 6,00 Aksjekurs 4,00 2,00 0,00 des. 00 apr. 01 aug. 01 des. 01 apr. 02 aug. 02 des. 02 apr. 03 aug. 03 des. 03 apr. 04 aug. 04 des. 04 apr. 05 aug. 05 des. 05 apr. 06 aug. 06 des. 06 apr. 07 aug. 07 Side 11 av 15 ViaNett AS, Postboks 528, Org.nr. NO MVA Telefon: E-post: vianett@vianett.no 1522 Moss, Norway Besøksadresse: Rabekkgata 9 Faks:

12 Emisjon Selskapets aksjekapital og egenkapital Selskapets aksjekapital per dags dato er NOK fordelt på aksjer a NOK 0,10. Selskapets totale egenkapital er ca NOK Aksjonæroversikten viser følgende 20 største aksjonærer (VPS pr ): Antall % Aksjonær Land ,62 Hem Holding As NOR ,41 Tvedten Invest As NOR ,90 Odd Holm Eiendom As NOR ,78 Dahl Erik Invest AS V/Næringsbygg AS NOR ,05 Dahl Jan Terje C/O Næringsbygg As NOR ,24 Helland Lars Sverre Ege NOR ,80 Aakre Robert Corfield NOR ,58 Meyer Anders Gustav NOR ,27 Tvedten Øystein NOR ,25 JI Bygg As NOR ,14 Tvedten Nils Arne NOR ,67 Jacobsen Jarl Johnny NOR ,65 Erøy Lars Erik NOR ,56 Jensen Elfie NOR ,45 Holm Gerd Lisbeth NOR ,43 Flatin Jostein NOR ,42 Mikalsen Frode NOR ,27 Johansen Mona Kjersti Øra NOR ,21 Fjågesund Harald NOR ,21 Andersen Morten Andre Hay NOR ,91 Lars E. Helland er eneste aksjonær i HEM Holding. Selskapet har ingen utenlandske aksjonærer før emisjonen og derfor heller ingen kildeskatt på utbytte. Side 12 av 15 ViaNett AS, Postboks 528, Org.nr. NO MVA Telefon: E-post: vianett@vianett.no 1522 Moss, Norway Besøksadresse: Rabekkgata 9 Faks:

13 6. Fullmakt til å foreta emisjoner Emisjon 2007 Styret har fullmakt fra generalforsamlingen til å foreta emisjon på inntil aksjer fram til neste ordinære generalforsamling inklusive denne. Aksjonærene har fraskrevet seg sin forkjøpsrett. Evt. nye aksjonærer er bundet av denne fullmakten. 7. Utstedte opsjoner Det er gitt fullmakt fra generalforsamlingen til følgende opsjonsordninger: Inntil aksjer pålydende kr 0,10 til kurs kr 8 med innløsning senest Av dette er aksjer tildelt hvorav aksjer er innløst. Evt. nye aksjonærer er bundet av denne fullmakten. 8. Spredningssalg Styret i ViaNett ønsker å øke spredningen av antall aksjer på flere aksjonærer for å skape større muligheter for kjøp og salg av aksjen. På den måten ønsker selskapet også å gjøre det mer attraktivt å eie aksjer i ViaNett. Selskapet tar sikte på en notering på Oslo Axess når antall aksjonærer har passert 100 og spredningen i aksjonærstrukturen tilfredsstiller kravene til notering. Eksisterende aksjonærer har fraskrevet seg sin forkjøpsrett. Aksjene gir rett til utbytte f.o.m. regnskapsåret Tegningsinnbydelse Du inviteres med dette til å tegne deg for aksjer a NOK 18,00 i ViaNett AS, org. nr , VPS nr: NO Minimum antall aksjer er 500 (tilsvarende NOK 9 000,00). Styret forbeholder seg retten til å stryke enhver tegning. Ved evt. overtegning vil styret bestemme et maksimum antall aksjer som hver nye aksjonær får tildelt. Ved fortsatt overtegning vil de sist mottatte tegninger bli strøket. For sent innbetalte aksjer vil automatisk bli strøket. Det samme er tilfelle ved mangelfull utfylt tegningsblankett. Det er ikke stilt noen garanti for fulltegning. Dersom det ikke oppnås tegning av minst aksjer, dvs. NOK , vil samtlige tegninger bli strøket. Tildeling av aksjer vil bli sendt pr. e-post mandag Siste frist for betaling er torsdag For evt. spørsmål og ytterligere informasjon: Kontakt undertegnede på tlf eller e-post: lars.helland@vianett.no Med vennlig hilsen Lars E. Helland Styrets formann og daglig leder Side 13 av 15 ViaNett AS, Postboks 528, 1522 Moss, Norway Org.nr. NO MVA Besøksadresse: Rabekkgata 9 Telefon: Faks: E-post: vianett@vianett.no

14 Emisjon 2007 Tegningsblankett Undertegnede tegner seg herved for (antall) aksjer a NOK 18. Totalsum jeg tegner for er kr. Summen, tilsvarende aksjer jeg blir tildelt, vil bli innbetalt til ViaNett AS, konto innen torsdag Opplysninger om ny aksjonær: Navn: Adresse: Postnummer / Sted: Land: Statsborgerskap: Personnummer / Organisasjonsnummer: VPS-konto (må opprettes av tegner selv): Evt. kontaktperson: Evt. tittel i firma: Tlf: Faks: Mob.tlf: E-post adresse: (må være utfylt, tildeling sendes pr. e-post) Blanketten kan fakses ViaNett AS på faks nr , skannes og sendes på e-post til lars.helland@vianett.no eller sendes pr. post til ViaNetts forretningsadresse. Tegningsblanketten må være framkommet innen mandag kl Side 14 av 15 ViaNett AS, Postboks 528, Org.nr. NO MVA Telefon: E-post: vianett@vianett.no 1522 Moss, Norway Besøksadresse: Rabekkgata 9 Faks:

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29