FUSJONSPLANER FOR FUSJONER MELLOM AFTENPOSTEN AS OG NYE AP AS BERGENS TIDENDE AS OG NYE BT AS

Transkript

1 FUSJONSPLANER FOR FUSJONER MELLOM AFTENPOSTEN AS OG NYE AP AS BERGENS TIDENDE AS OG NYE BT AS FÆDRELANDSVENNEN AS, FÆDRELANDSVENNENS TRYKKERI AS OG NYE FV AS STAVANGER AFTENBLAD ASA OG NYE SA AS MED UTSTEDELSE AV VEDERLAGSAKSJER I MEDIA NORGE ASA #DM v6.DOC

2 1 INNLEDNING Styrene i Aftenposten, Bergens Tidende, Fædrelandsvennen og Stavanger Aftenblad ønsker med dette å foreslå for sine respektive generalforsamlinger at det gjennomføres en eiermessig integrasjon av partenes medievirksomheter gjennom dannelsen av et nytt børsnotert mediekonsern. Forslaget innebærer at aksjonærene i hvert av dagens mediehus får byttet sine aksjer med aksjer i Media Norge, som blir et felles eierselskap for alle de fire mediehusene. Siktemålet er å børsnotere Media Norge straks etter at strukturen er endelig etablert. Den nevnte strukturen etableres ved at det gjennomføres fire parallelle fusjoner i henhold til reglene om såkalt trekantfusjon, jf allmennaksjeloven 13-2 annet ledd. Fremgangsmåten innebærer at hvert av dagens selskaper innfusjoneres i hvert sitt heleide datterselskap av Media Norge, og at aksjonærene i selskapene som fusjonsvederlag mottar aksjer i Media Norge. En fusjon gjennomføres selskapsrettslig ved at styrene i de fusjonerende selskapene utarbeider en felles fusjonsplan som siden må godkjennes av selskapenes generalforsamlinger. Dette dokumentet inneholder fusjonsplaner for følgende fusjoner: Aftenposten-fusjonen: Bergens Tidende-fusjonen: Fædrelandsvennen-fusjonen: fusjon mellom Aftenposten som overdragende selskap og Nye Aftenposten som overtakende med utstedelse av vederlagsaksjer i Media Norge fusjon mellom Bergens Tidende som overdragende selskap og Nye Bergens Tidende som overtakende selskap med utstedelse av vederlagsaksjer i Media Norge fusjon mellom Fædrelandsvennen og Fædrelandsvennens Trykkeri som overdragende selskaper og Nye Fædrelandsvennen som overtakende selskap med utstedelse av vederlagsaksjer i Media Norge Stavanger Aftenblad-fusjonen: fusjon mellom Stavanger Aftenblad som overdragende selskap og Nye Stavanger Aftenblad som overtakende selskap med utstedelse av vederlagsaksjer i Media Norge Fusjonsplanene er samlet i ett dokument fordi fusjonene gjennomføres parallelt og med et felles formål. Det er likevel tale om fire separate fusjoner med egne fusjonsplaner. Fusjonene gjennomføres med hjemmel i allmennaksjeloven kapittel 13, jf allmennaksjeloven 13-1 og aksjeloven Hvert selskap er bare part i den fusjonsplanen som angår vedkommende selskap, og hvert selskaps aksjonærer vil bare motta de vedlegg som gjelder den fusjon vedkommende selskap er part i. Media Norge er ikke formell part i noen av fusjonsplanene, men tiltrer fusjonsplanene og påtar seg dermed de plikter som fusjonsplanene forutsetter. #DM v6.DOC 2

3 2 OMFATTEDE SELSKAPER 2.1 Parter i Aftenposten-fusjonen Aftenposten Aftenposten AS Organisasjonsnummer: Forretningskommune: Oslo Adresse: Biskop Gunnerus gate 14 A, 0155 Oslo Nye Aftenposten Nye AP AS Organisasjonsnummer: Forretningskommune: Oslo Adresse: Stranden 1, 0250 Oslo 2.2 Parter i Bergens Tidende-fusjonen Bergens Tidende Bergens Tidende AS Organisasjonsnummer: Forretningskommune: Bergen Adresse: Krinkelkroken 1, 5015 Bergen Nye Bergens Tidende Nye BT AS Organisasjonsnummer: Forretningskommune: Oslo Adresse: Stranden 1, 0250 Oslo 2.3 Parter i Fædrelandsvennen-fusjonen Fædrelandsvennen Fædrelandsvennen AS Organisasjonsnummer: Forretningskommune: Kristiansand Adresse: Svanedamsveien 10, 4621 Kristiansand S Fædrelandsvennens Trykkeri Nye Fædrelandsvennen Fædrelandsvennens Trykkeri AS Organisasjonsnummer: Forretningskommune: Kristiansand Adresse: Svanedamsveien 10, 4621 Kristiansand S Nye FV AS Organisasjonsnummer: Forretningskommune: Oslo Adresse: Stranden 1, 0250 Oslo 2.4 Parter i Stavanger Aftenblad-fusjonen Stavanger Aftenblad Stavanger Aftenblad ASA Organisasjonsnummer: Forretningskommune: Stavanger Adresse: Verksg 1 A, 4013 Stavanger #DM v6.DOC 3

4 Nye Stavanger Aftenblad Nye SA AS Organisasjonsnummer: Forretningskommune: Oslo Adresse: Stranden 1, 0250 Oslo 2.5 Vederlagsutstedende selskap i alle fire fusjoner Media Norge Media Norge ASA Organisasjonsnummer: Forretningskommune: Oslo Adresse: Stranden 1, 0250 Oslo 3 PUBLISISTISK FUNDAMENT OG STRATEGISKE AMBISJONER FOR MEDIA NORGE Fusjonsplanene er inngått på bakgrunn av et felles publisistisk fundament og felles strategiske ambisjoner for det nye konsernet Media Norge som partene har uttrykt som følger: Media Norge konsernet vil bestå av fire likeverdige og uavhengige mediehus. Konsernet har som mål å bli det ledende medieselskapet i Norge kjennetegnet av innovasjonsevne og systematisk utvikling av nye produkter i alle tilgjengelige kanaler både regionalt og nasjonalt. Hver av de fire mediehusenes publisistiske idé slik som nedfelt i formålsparagrafene i de overdragende selskapers vedtekter videreføres ved inntreden i det nye konsernet. Konsernets verdimessige basis ligger i de publisistiske tradisjonene til hvert enkelt mediehus, og konsernet skal sørge for at det også i fremtiden kan lages kvalitetsjournalistikk bygd på den egenart, troverdighet og nærhet til publikum som er basis for den styrken det enkelte mediehus har opparbeidet. De fire mediehusenes redaksjonelle egenart er fundamentert på en journalistikk karakterisert av seriøsitet, vesentlighet og bredde. Dette er kvaliteter Media Norge skal bidra til å videreutvikle. Media Norge konsern bygger på sterke regionalt baserte mediehus og har i den videre utvikling sin styrke i dette. Konsernet skal bidra til å frigjøre ressurser til å styrke det enkelte mediehus slagkraft og egenart, utvikle partenes samlede innholdstilbud og bidra til høyere kvalitet. Ved å samle krefter skal konsernets styrke både hvert enkelt mediehus og konsernets felles evne til å satse på nye områder. På denne måten skal Media Norge konsern bli et fullverdig mediekonsern, som forener styrken i tradisjonene med en fordomsfri, dynamisk og offensiv vilje til å møte fremtiden. Det viktigste området for fellessatsinger er nye digitale produkter. For papiravisenes del er mulighetene begrenset, selv om det kan finnes rom for ytterligere fellessatsinger også her. Utvikling av nye kanaler for formidling, teknologi, funksjonalitet og forretningsmessig bærekraftige løsninger krever kompetanse og ressurser konsernet må tilrettelegge i et nært samspill med utviklingsmiljøene i hvert enkelt mediehus. Enten innholdet i de ulike tjenestene har et rent lokalt/regionalt eller regionalt og nasjonalt preg, kan infrastruktur og funksjonalitet med fordel utvikles i et felles miljø. #DM v6.DOC 4

5 Media Norge konsern skal være et forbilde når det gjelder evne og vilje til å drive kontinuerlig kompetanseoppbyggende arbeid blant medarbeiderne. Konsernet skal bidra til å utvikle tidsriktige organisasjoner der medarbeiderne blir verdsatt, sett og oppmuntret/veiledet til best mulig innsats i miljøer preget av trygghet, konkurransevilje og gode samarbeidsrelasjoner. På områder der konsernet kan styrke mediehusenes økonomi og innovasjonsevne, uten samtidig å svekke den nødvendige regionale tilknytningen, skal Media Norge konsernet samle og effektivisere virksomhet som i dag drives spredt og i hvert enkelt mediehus. Media Norge konsern bygger på de enkelte redaktørenes integritet, det enkelte mediehus uavhengighet og respekt for det journalistiske oppdrag. Redaktørinstituttet står sterkt, både formelt og i praksis, i de fire mediehusene som går sammen i Media Norge konsern. Dette betyr at de respektive eiere har valgt å gi de ansvarlige redaktørene innflytelse etter en vid definisjon av rammene fastsatt i Redaktørplakaten. Det nye konsernet skal videreføre denne praktiseringen av Redaktørplakaten slik at balansen i innflytelse mellom de ansvarlige redaktører og den lokale og sentrale forretningsmessige ledelsen blir liggende på dagens balansepunkt. Dette betyr for eksempel at etablering av nye redaksjonelle samarbeidsområder, og videreutvikling av eksisterende, må skje i dialog med, og etter aksept fra, de ansvarlige redaktørene. Media Norge konsern ønsker en sterk og åpen relasjon til Schibsted ASA, som fremstår som landets mest innovative mediekonsern når det gjelder digitalutvikling. Dette fordi de fusjonerende partene tror Schibsted ASA som foretrukket samarbeidspartner for Media Norge konsernet, vil gi begge konserner fordeler man ikke vil ha hver for seg, og fordi den internasjonale konkurransen vil utvikle seg slik at det vil være behov for å forene krefter når det gjelder enkelte satsinger for å kunne utvikle løsninger som er sterke nok. Media Norge konsern skal organiseres effektivt og ubyråkratisk, og det er vesentlig at ansvarsfordelingen mellom konsernets styre/ledelse og de regionale styrer/ledelse blir slik at de regionale mediehusene beholder både egenart og utviklingskraft. 4 AFTENPOSTEN-FUSJONEN 4.1 Fusjonsinnskudd og fusjonsvederlag Fusjonen gjennomføres som en såkalt trekantfusjon med hjemmel i allmennaksjeloven 13-2 annet ledd, jf aksjeloven Ved fusjonen overføres Aftenpostens eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet til Nye Aftenposten. Som fusjonsvederlag mottar aksjonærene i Aftenposten (a) 131,218 aksjer i Media Norge for hver aksje de eier i Aftenposten, til sammen aksjer. Brøkdeler av aksjer tildeles ikke. For hver aksjonær foretas en avrunding nedad til nærmeste hele aksje. Overskytende aksjer selges for de berettigedes regning og risiko med en forholdsmessig fordeling av netto salgsproveny blant de aksjonærene som får antallet vederlagsaksjer avrundet. Salget skal #DM v6.DOC 5

6 koordineres av Media Norge og søkes gjennomført i forbindelse med nedsalget som reguleres av punkt 8.9. Skattemessig anses slik kontantutbetaling som realisasjon. (b) Et kontantvederlag på NOK , tilsvarende 15,87% av det samlede vederlaget i Aftenposten-fusjonen. For utstedelse av vederlagsaksjene og utdeling av kontantvederlaget skal det avholdes en ekstraordinær generalforsamling i Media Norge hvor det skal fattes vedtak om kapitalforhøyelse og utdeling som inntatt i utkasts form i Vedlegg Aksjekapitalforhøyelsen innebærer at det i forbindelse med Aftenposten-fusjonen utstedes i alt nye aksjer i Media Norge, hver aksje pålydende NOK 10, og med overkurs NOK 2,032 per aksje. Samlet for alle nye aksjer utstedt i forbindelse med fusjonen utgjør dette NOK i aksjekapital og NOK i overkurs, til sammen NOK Vederlagsaksjene anses tegnet i og med godkjennelse av denne fusjonsplanen, jf allmennaksjeloven 13-3 tredje ledd, og utstedes ved gjennomføring av fusjonen til de som på det tidspunktet er aksjonærer i Aftenposten. De nye aksjene gir fulle aksjonærrettigheter i Media Norge, herunder rett til utbytte, fra det tidspunkt fusjonen er registrert gjennomført i Foretaksregisteret, jf allmennaksjeloven Som aksjeinnskudd og grunnlag for utdeling av kontantvederlag benyttes en fordring som på det selskapsrettslige virkningstidspunkt, jf punkt 8.1 nedenfor, utstedes av Nye Aftenposten (fusjonsfordring), jf allmennaksjeloven 13-2 annet ledd siste punktum. Pålydende av fusjonsfordringen tilsvarer verdien av den egenkapitalen Nye Aftenposten tilføres ved fusjonen, og utgjør NOK Fusjonsfordringen skal dokumenteres ved utstedelse av eksigibelt gjeldsbrev som inntatt i utkasts form i Vedlegg Formalia Vedtektene for Aftenposten, Nye Aftenposten og Media Norge følger som henholdsvis Vedlegg 4.2.1, Vedlegg og Vedlegg til denne fusjonsplanen. Som Vedlegg følger utkast til vedtekter for Nye Aftenposten etter fusjonen. Utkast til vedtekter for Media Norge etter fusjonen og de øvrige fusjoner som er omhandlet i dette dokumentet følger som Vedlegg Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for Aftenposten for de tre siste regnskapsår følger som Vedlegg Nye Aftenposten og Media Norge er nystiftet i 2006 og årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for disse selskapene foreligger dermed ikke. I stedet følger åpningsbalanser for henholdsvis Nye Aftenposten og Media Norge som Vedlegg og Vedlegg Revidert mellombalanse for Aftenposten og Nye Aftenposten følger som henholdsvis Vedlegg og Vedlegg til denne fusjonsplanen. Utkast til åpningsbalanse for Nye Aftenposten er tatt inn som Vedlegg til denne fusjonsplanen. Erklæring fra Nye Aftenpostens revisor om at balansen er gjort opp i samsvar med regnskapslovens regler er tatt inn som Vedlegg #DM v6.DOC 6

7 Ved vedtakelse av fusjonen er det ikke i Aftenposten aksjeeiere med særlige rettigheter eller innehavere av tegningsrett som nevnt i aksjeloven kapittel 11. Det vil ikke i forbindelse med fusjonen tilfalle medlemmer av styret, daglig leder eller uavhengige sakkyndige noen særlig rett eller fordel. 4.3 Vedtektsendring i Nye Aftenposten Generalforsamlingen i Nye Aftenposten skal innen, og med virkning fra, det selskapsrettslige virkningstidspunkt som angitt i punkt 8.1 nedenfor, treffe beslutning om at selskapets navn skal være Aftenposten AS og for øvrig endre selskapets vedtekter slik som fremgår av Vedlegg Styret i Nye Aftenposten Generalforsamlingen i Nye Aftenposten skal innen, og med virkning fra, det selskapsrettslige virkningstidspunkt som angitt i punkt 8.1 nedenfor, velge nye aksjonærvalgte styremedlemmer for å oppfylle de krav til styret som følger av selskapets vedtekter. Disse personer vil sammen med styremedlemmer valgt av og blant de ansatte i henhold til inngåtte avtaler om styrerepresentasjon, utgjøre selskapets samlede styre. 4.5 Rapport og redegjørelse Etter at styrene har godkjent fusjonsplanen skal det enkelte styret i henholdsvis Aftenposten og Nye Aftenposten utarbeide en skriftlig rapport om fusjonen og hva den vil bety for eget selskap, jf allmennaksjeloven Rapportene vedlegges som henholdsvis Vedlegg og Vedlegg Etter at styrene har godkjent fusjonsplanen skal det enkelte styret i henholdsvis Aftenposten og Nye Aftenposten sørge for at det utarbeides en sakkyndig redegjørelse for fusjonen, jf allmennaksjeloven De sakkyndige redegjørelsene vedlegges som henholdsvis Vedlegg og Vedlegg Utkast til sakkyndig redegjørelse i forbindelse med kapitalforhøyelsen i Media Norge etter allmennaksjeloven 10-2, utarbeidet på oppdrag fra styret i Media Norge, vedlegges som Vedlegg Eventuelle uttalelser fra de ansatte Eventuelle uttalelser fra de ansatte i Aftenposten, jf punkt 9, vedlegges som Vedlegg BERGENS TIDENDE-FUSJONEN 5.1 Fusjonsinnskudd og fusjonsvederlag Fusjonen gjennomføres som en såkalt trekantfusjon med hjemmel i allmennaksjeloven 13-2 annet ledd, jf aksjeloven Ved fusjonen overføres Bergens Tidendes eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet til Nye Bergens Tidende. #DM v6.DOC 7

8 Som fusjonsvederlag mottar aksjonærene i Bergens Tidende 11,331 aksjer i Media Norge for hver aksje de eier i Bergens Tidende, til sammen aksjer. Brøkdeler av aksjer tildeles ikke. For hver aksjonær foretas en avrunding nedad til nærmeste hele aksje. Overskytende aksjer selges for de berettigedes regning og risiko med en forholdsmessig fordeling av netto salgsproveny blant de aksjonærene som får antallet vederlagsaksjer avrundet. Salget skal koordineres av Media Norge og søkes gjennomført i forbindelse med nedsalget som reguleres av punkt 8.9. Skattemessig anses slik kontantutbetaling som realisasjon. For utstedelse av vederlagsaksjene skal det avholdes en ekstraordinær generalforsamling i Media Norge hvor det skal fattes vedtak om kapitalforhøyelse som inntatt i utkasts form i Vedlegg Aksjekapitalforhøyelsen innebærer at det i forbindelse med Bergens Tidendefusjonen utstedes i alt nye aksjer i Media Norge, hver aksje pålydende NOK 10, og med overkurs NOK 84,246 per aksje. Samlet for alle nye aksjer utstedt i forbindelse med fusjonen utgjør dette NOK i aksjekapital og NOK i overkurs, til sammen NOK Vederlagsaksjene anses tegnet i og med godkjennelse av denne fusjonsplanen, jf allmennaksjeloven 13-3 tredje ledd, og utstedes ved gjennomføring av fusjonen til de som på det tidspunktet er aksjonærer i Bergens Tidende. De nye aksjene gir fulle aksjonærrettigheter i Media Norge, herunder rett til utbytte, fra det tidspunkt fusjonen er registrert gjennomført i Foretaksregisteret, jf allmennaksjeloven Som aksjeinnskudd benyttes en fordring som på det selskapsrettslige virkningstidspunkt, jf punkt 8.1 nedenfor, utstedes av Nye Bergens Tidende (fusjonsfordring), jf allmennaksjeloven 13-2 annet ledd siste punktum. Pålydende av fusjonsfordringen tilsvarer verdien av den egenkapitalen Nye Bergens Tidende tilføres ved fusjonen, og utgjør NOK Fusjonsfordringen skal dokumenteres ved utstedelse av eksigibelt gjeldsbrev som inntatt i utkasts form i Vedlegg Formalia Vedtektene for Bergens Tidende, Nye Bergens Tidende og Media Norge følger som henholdsvis Vedlegg 5.2.1, Vedlegg og Vedlegg til denne fusjonsplanen. Som Vedlegg følger utkast til vedtekter for Nye Bergens Tidende etter fusjonen. Utkast til vedtekter for Media Norge etter fusjonen og de øvrige fusjoner som er omhandlet i dette dokumentet følger som Vedlegg Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for Bergens Tidende for de tre siste regnskapsår følger som Vedlegg Nye Bergens Tidende og Media Norge er nystiftet i 2006 og årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for disse selskapene foreligger dermed ikke. I stedet følger åpningsbalanser for henholdsvis Nye Bergens Tidende og Media Norge som Vedlegg og Vedlegg Revidert mellombalanse for Bergens Tidende og Nye Bergens Tidende følger vedlagt som henholdsvis Vedlegg og Vedlegg til denne fusjonsplanen. #DM v6.DOC 8

9 Utkast til åpningsbalanse for Nye Bergens Tidende er tatt inn som Vedlegg til denne fusjonsplanen. Erklæring fra Nye Bergens Tidendes revisor om at balansen er gjort opp i samsvar med regnskapslovens regler er tatt inn som Vedlegg Ved vedtakelse av fusjonen er det ikke i Bergens Tidende aksjeeiere med særlige rettigheter eller innehavere av tegningsrett som nevnt i aksjeloven kapittel 11. Det vil ikke i forbindelse med fusjonen tilfalle medlemmer av styret, daglig leder eller uavhengige sakkyndige noen særlig rett eller fordel. 5.3 Vedtektsendring i Nye Bergens Tidende Generalforsamlingen i Nye Bergens Tidende skal innen, og med virkning fra, det selskapsrettslige virkningstidspunkt som angitt i punkt 8.1 nedenfor, treffe beslutning om at selskapets navn skal være Bergens Tidende AS og for øvrig endre selskapets vedtekter slik som fremgår av Vedlegg Styret i Nye Bergens Tidende Generalforsamlingen i Nye Bergens Tidende skal innen, og med virkning fra, det selskapsrettslige virkningstidspunkt som angitt i punkt 8.1 nedenfor, velge nye aksjonærvalgte styremedlemmer for å oppfylle de krav til styret som følger av selskapets vedtekter. Disse personer vil sammen med styremedlemmer valgt av og blant de ansatte i henhold til inngåtte avtaler om styrerepresentasjon, utgjøre selskapets samlede styre. 5.5 Rapport og redegjørelse Etter at styrene har godkjent fusjonsplanen skal det enkelte styret i henholdsvis Bergens Tidende og Nye Bergens Tidende utarbeide en skriftlig rapport om fusjonen og hva den vil bety for eget selskap, jf allmennaksjeloven Rapportene vedlegges som henholdsvis Vedlegg og Vedlegg Etter at styrene har godkjent fusjonsplanen skal det enkelte styret i henholdsvis Bergens Tidende og Nye Bergens Tidende sørge for at det utarbeides en sakkyndig redegjørelse for fusjonen, jf allmennaksjeloven De sakkyndige redegjørelsene vedlegges som henholdsvis Vedlegg og Vedlegg Utkast til sakkyndig redegjørelse i forbindelse med kapitalforhøyelsen i Media Norge etter allmennaksjeloven 10-2, utarbeidet på oppdrag fra styret i Media Norge, vedlegges som Vedlegg Eventuelle uttalelser fra de ansatte Eventuelle uttalelser fra de ansatte i Bergens Tidende, jf punkt 9, vedlegges som Vedlegg #DM v6.DOC 9

10 6 FÆDRELANDSVENNEN-FUSJONEN 6.1 Fusjonsinnskudd og fusjonsvederlag Fusjonen gjennomføres som en såkalt trekantfusjon med hjemmel i allmennaksjeloven 13-2 annet ledd, jf aksjeloven Forut for fusjonen vil Fædrelandsvennen gjennomføre en utskilling av selskapets eiendom i Svanedamsveien 10 til et nystiftet selskap som skal eies av de nåværende aksjonærer i Fædrelandsvennen i samme forhold som de i dag eier aksjer i Fædrelandsvennen. Selskapsrettslig skal utskillelsen finne sted på grunnlag av en fisjon etter aksjeloven 14-2 med Fædrelandsvennen som overdragende selskap og det nystiftede eiendomsselskap som overtakende selskap. Ved fusjonen, det vil si etter at Fædrelandsvennens eiendom i Svanedamsveien 10 er skilt ut i et eget selskap ved fisjonen, overføres Fædrelandsvennens og Fædrelandsvennens Trykkeris eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet til Nye Fædrelandsvennen. Som fusjonsvederlag mottar aksjonærene i Fædrelandsvennen, unntatt Fædrelandsvennens Trykkeri, 27,37 aksjer i Media Norge for hver aksje de eier i Fædrelandsvennen, til sammen aksjer. Aksjonærene i Fædrelandsvennens Trykkeri, unntatt Fædrelandsvennen, mottar for hver aksje de eier 4,08 aksjer i Media Norge, til sammen aksjer. Brøkdeler av aksjer tildeles ikke. For hver aksjonær foretas en avrunding nedad til nærmeste hele aksje. Overskytende aksjer selges for de berettigedes regning og risiko med en forholdsmessig fordeling av netto salgsproveny blant de aksjonærene som får antallet vederlagsaksjer avrundet. Salget skal koordineres av Media Norge og søkes gjennomført i forbindelse med nedsalget som reguleres av punkt 8.9. Skattemessig anses slik kontantutbetaling som realisasjon. For utstedelse av vederlagsaksjene skal det avholdes en ekstraordinær generalforsamling i Media Norge hvor det skal fattes vedtak om kapitalforhøyelse som inntatt i utkasts form i Vedlegg Aksjekapitalforhøyelsen innebærer at det i forbindelse med Fædrelandsvennen-fusjonen utstedes i alt nye aksjer i Media Norge, hver aksje pålydende NOK 10, og med overkurs NOK 84,249 per aksje. Samlet for alle nye aksjer utstedt i forbindelse med fusjonen utgjør dette NOK i aksjekapital og NOK i overkurs, til sammen NOK Vederlagsaksjene anses tegnet i og med godkjennelse av denne fusjonsplanen, jf allmennaksjeloven 13-3 tredje ledd, og utstedes ved gjennomføring av fusjonen til de som på det tidspunktet er aksjonærer i henholdsvis Fædrelandsvennen og Fædrelandsvennens Trykkeri. De nye aksjene gir fulle aksjonærrettigheter i Media Norge, herunder rett til utbytte, fra det tidspunkt fusjonen er registrert gjennomført i Foretaksregisteret, jf allmennaksjeloven Som aksjeinnskudd benyttes en fordring som på det selskapsrettslige virkningstidspunkt, jf punkt 8.1 nedenfor, utstedes av Nye Fædrelandsvennen (fusjonsfordring), jf allmennaksjeloven 13-2 annet ledd siste punktum. Pålydende av fusjonsfordringen tilsvarer verdien av den egenkapitalen Nye Fædrelandsvennen tilføres ved fusjonen, og utgjør NOK Fusjonsfordringen skal dokumenteres ved utstedelse av eksigibelt gjeldsbrev som inntatt i utkasts form i Vedlegg #DM v6.DOC 10

11 6.2 Formalia Vedtektene for Fædrelandsvennen, Fædrelandsvennens Trykkeri, Nye Fædrelandsvennen og Media Norge følger som henholdsvis Vedlegg 6.2.1, Vedlegg 6.2.2, Vedlegg og Vedlegg til denne fusjonsplanen. Som Vedlegg følger utkast til vedtekter for Nye Fædrelandsvennen etter fusjonen. Utkast til vedtekter for Media Norge etter fusjonen og de øvrige fusjoner som er omhandlet i dette dokumentet følger som Vedlegg Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for Fædrelandsvennen og Fædrelandsvennens Trykkeri for de tre siste regnskapsår følger som henholdsvis Vedlegg og Vedlegg Nye Fædrelandsvennen og Media Norge er nystiftet i 2006 og årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for disse selskapene foreligger dermed ikke. I stedet følger åpningsbalanser for henholdsvis Nye Fædrelandsvennen og Media Norge som Vedlegg og Vedlegg Revidert mellombalanse for Fædrelandsvennen, Fædrelandsvennens trykkeri og Nye Fædrelandsvennen følger vedlagt som henholdsvis Vedlegg , Vedlegg og Vedlegg til denne fusjonsplanen. Utkast til åpningsbalanse for Nye Fædrelandsvennen er tatt inn som Vedlegg til denne fusjonsplanen. Erklæring fra Nye Fædrelandsvennens revisor om at balansen er gjort opp i samsvar med regnskapslovens regler er tatt inn som Vedlegg Ved vedtakelse av fusjonen er det ikke i Fædrelandsvennen eller Fædrelandsvennens Trykkeri aksjeeiere med særlige rettigheter eller innehavere av tegningsrett som nevnt i aksjeloven kapittel 11. Det vil ikke i forbindelse med fusjonen tilfalle medlemmer av styret, daglig leder eller uavhengige sakkyndige noen særlig rett eller fordel. 6.3 Vedtektsendring i Nye Fædrelandsvennen Generalforsamlingen i Nye Fædrelandsvennen skal innen, og med virkning fra, det selskapsrettslige virkningstidspunkt som angitt i punkt 8.1 nedenfor, treffe beslutning om at selskapets navn skal være Fædrelandsvennen AS og for øvrig endre selskapets vedtekter slik som fremgår av Vedlegg Styret i Nye Fædrelandsvennen Generalforsamlingen i Nye Fædrelandsvennen skal innen, og med virkning fra, det selskapsrettslige virkningstidspunkt som angitt i punkt 8.1 nedenfor, velge nye aksjonærvalgte styremedlemmer for å oppfylle de krav til styret som følger av selskapets vedtekter. Disse personer vil sammen med styremedlemmer valgt av og blant de ansatte i henhold til inngåtte avtaler om styrerepresentasjon, utgjøre selskapets samlede styre. 6.5 Rapport og redegjørelse Etter at styrene har godkjent fusjonsplanen skal det enkelte styret i henholdsvis Fædrelandsvennen, Fædrelandsvennens Trykkeri og Nye Fædrelandsvennen utarbeide en #DM v6.DOC 11

12 skriftlig rapport om fusjonen og hva den vil bety for eget selskap, jf allmennaksjeloven Rapportene vedlegges som henholdsvis Vedlegg 6.5.1, Vedlegg og Vedlegg Etter at styrene har godkjent fusjonsplanen skal det enkelte styret i henholdsvis Fædrelandsvennen, Fædrelandsvennens Trykkeri og Nye Fædrelandsvennen sørge for at det utarbeides en sakkyndig redegjørelse for fusjonen, jf allmennaksjeloven De sakkyndige redegjørelsene vedlegges som henholdsvis Vedlegg 6.5.4, Vedlegg og Vedlegg Utkast til sakkyndig redegjørelse i forbindelse med kapitalforhøyelsen i Media Norge etter allmennaksjeloven 10-2, utarbeidet på oppdrag fra styret i Media Norge, vedlegges som Vedlegg Eventuelle uttalelser fra de ansatte Eventuelle uttalelser fra de ansatte i Fædrelandsvennen og Fædrelandsvennens Trykkeri, jf punkt 9, vedlegges som henholdsvis Vedlegg og Vedlegg STAVANGER AFTENBLAD-FUSJONEN 7.1 Fusjonsinnskudd og fusjonsvederlag Fusjonen gjennomføres som en såkalt trekantfusjon med hjemmel i allmennaksjeloven 13-2 annet ledd, jf allmennaksjeloven Ved fusjonen overføres Stavanger Aftenblads eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet til Nye Stavanger Aftenblad. Som fusjonsvederlag mottar aksjonærene i Stavanger Aftenblad 2,28 aksjer i Media Norge for hver aksje de eier i Stavanger Aftenblad, til sammen aksjer. Brøkdeler av aksjer tildeles ikke. For hver aksjonær foretas en avrunding nedad til nærmeste hele aksje. Overskytende aksjer selges for de berettigedes regning og risiko med en forholdsmessig fordeling av netto salgsproveny blant de aksjonærene som får antallet vederlagsaksjer avrundet. Salget skal koordineres av Media Norge og søkes gjennomført i forbindelse med nedsalget som reguleres av punkt 8.9. Skattemessig anses slik kontantutbetaling som realisasjon. For utstedelse av vederlagsaksjene skal det avholdes en ekstraordinær generalforsamling i Media Norge hvor det skal fattes vedtak om kapitalforhøyelse som inntatt i utkasts form i Vedlegg Aksjekapitalforhøyelsen innebærer at det i forbindelse med Stavanger Aftenblad-fusjonen utstedes i alt nye aksjer i Media Norge, hver aksje pålydende NOK 10, og med overkurs NOK 84,245 per aksje. Samlet for alle nye aksjer utstedt i forbindelse med fusjonen utgjør dette NOK i aksjekapital og NOK i overkurs, til sammen NOK Vederlagsaksjene anses tegnet i og med godkjennelse av denne fusjonsplanen, jf allmennaksjeloven 13-3 tredje ledd, og utstedes ved gjennomføring av fusjonen til de som på det tidspunktet er aksjonærer i Stavanger Aftenblad. De nye aksjene gir fulle aksjonærrettigheter i Media Norge, herunder rett til utbytte, fra det tidspunkt fusjonen er registrert gjennomført i Foretaksregisteret, jf allmennaksjeloven #DM v6.DOC 12

13 Som aksjeinnskudd benyttes en fordring som på det selskapsrettslige virkningstidspunkt, jf punkt 8.1 nedenfor, utstedes av Nye Stavanger Aftenblad (fusjonsfordring), jf allmennaksjeloven 13-2 annet ledd siste punktum. Pålydende av fusjonsfordringen tilsvarer verdien av den egenkapitalen Nye Stavanger Aftenblad tilføres ved fusjonen, og utgjør NOK Fusjonsfordringen skal dokumenteres ved utstedelse av eksigibelt gjeldsbrev som inntatt i utkasts form i Vedlegg Formalia Vedtektene for Stavanger Aftenblad, Nye Stavanger Aftenblad og Media Norge følger som henholdsvis Vedlegg 7.2.1, Vedlegg og Vedlegg til denne fusjonsplanen. Som Vedlegg følger utkast til vedtekter for Nye Stavanger Aftenblad etter fusjonen. Utkast til vedtekter for Media Norge etter fusjonen og de øvrige fusjoner som er omhandlet i dette dokumentet følger som Vedlegg Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for Stavanger Aftenblad for de tre siste regnskapsår følger som Vedlegg Nye Stavanger Aftenblad og Media Norge er nystiftet i 2006 og årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for disse selskapene foreligger dermed ikke. I stedet følger åpningsbalanser for henholdsvis Nye Stavanger Aftenblad og Media Norge som Vedlegg og Vedlegg Revidert mellombalanse for Stavanger Aftenblad og Nye Stavanger Aftenblad følger som henholdsvis Vedlegg og Vedlegg til denne fusjonsplanen. Utkast til åpningsbalanse for Nye Stavanger Aftenblad er tatt inn som Vedlegg til denne fusjonsplanen. Erklæring fra Nye Stavanger Aftenblads revisor om at balansen er gjort opp i samsvar med regnskapslovens regler er tatt inn som Vedlegg Ved vedtakelse av fusjonen er det ikke i Stavanger Aftenblad aksjeeiere med særlige rettigheter eller innehavere av tegningsrett som nevnt i allmennaksjeloven kapittel 11. Det vil ikke i forbindelse med fusjonen tilfalle medlemmer av styret, daglig leder eller uavhengige sakkyndige noen særlig rett eller fordel. 7.3 Vedtektsendring i Nye Stavanger Aftenblad Generalforsamlingen i Nye Stavanger Aftenblad skal innen, og med virkning fra, det selskapsrettslige virkningstidspunkt som angitt i punkt 8.1 nedenfor, treffe beslutning om at selskapets navn skal være Stavanger Aftenblad AS og for øvrig endre selskapets vedtekter slik som fremgår av Vedlegg Styret i Nye Stavanger Aftenblad Generalforsamlingen i Nye Stavanger Aftenblad skal innen, og med virkning fra, det selskapsrettslige virkningstidspunkt som angitt i punkt 8.1 nedenfor, velge nye aksjonærvalgte styremedlemmer for å oppfylle de krav til styret som følger av selskapets vedtekter. Disse personer vil sammen med styremedlemmer valgt av og blant de ansatte i henhold til inngåtte avtaler om styrerepresentasjon, utgjøre selskapets samlede styre. #DM v6.DOC 13

14 7.5 Rapport og redegjørelse Etter at styrene har godkjent fusjonsplanen skal det enkelte styret i henholdsvis Stavanger Aftenblad og Nye Stavanger Aftenblad utarbeide en skriftlig rapport om fusjonen og hva den vil bety for eget selskap, jf allmennaksjeloven Rapportene vedlegges som henholdsvis Vedlegg og Vedlegg Etter at styrene har godkjent fusjonsplanen skal det enkelte styret i henholdsvis Stavanger Aftenblad og Nye Stavanger Aftenblad sørge for at det utarbeides en sakkyndig redegjørelse for fusjonen, jf allmennaksjeloven De sakkyndige redegjørelsene vedlegges som henholdsvis Vedlegg og Vedlegg Utkast til sakkyndig redegjørelse i forbindelse med kapitalforhøyelsen i Media Norge etter allmennaksjeloven 10-2, utarbeidet på oppdrag fra styret i Media Norge, vedlegges som Vedlegg Eventuelle uttalelser fra de ansatte Eventuelle uttalelser fra de ansatte i Stavanger Aftenblad, jf punkt 9, vedlegges som Vedlegg Strykning fra børsnotering Stavanger Aftenblads aksjer skal søkes strøket fra kursnotering på Oslo Børs fra den selskapsrettslige ikrafttredelsen av fusjonen. Styret i Stavanger Aftenblad vil i forbindelse med fremleggelse av fusjonsplanen for selskapets generalforsamling fremsette særskilt forslag om dette. 8 BESTEMMELSER FELLES FOR ALLE FIRE FUSJONER 8.1 Selskapsrettslig virkningstidspunkt Selskapsrettslig trer hver fusjon i kraft på det tidspunkt fusjonen blir registrert gjennomført i Foretaksregisteret, jf allmennaksjeloven Fusjonene skal gjennomføres på samme tidspunkt. På dette tidspunkt: (a) (b) (c) (d) (e) oppløses hvert av de overdragende selskaper, hvert av de overdragende selskapers eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres til de respektive overtakende selskaper, aksjekapitalen i Media Norge forhøyes, fusjonsfordringer mellom Media Norge og hvert av de overtakende selskaper etableres, aksjene i hvert av de overdragende selskaper byttes om med aksjer i Media Norge. #DM v6.DOC 14

15 8.2 Regnskapsmessig virkningstidspunkt Fusjonene, unntatt Aftenposten-fusjonen, regnskapsføres etter virkelig verdi/transaksjonsprinsippet. Aftenposten-fusjonen regnskapsføres etter kontinuitetsprinsippet. Partene fusjoneres med regnskapsmessig virkning fra og med det selskapsrettslige virkningstidspunktet som angitt i punkt 8.1. Transaksjoner i de overdragende selskaper anses regnskapsmessig foretatt for de respektive overtakende selskapers regning fra og med 1 januar Skattemessig virkningstidspunkt Fusjonene gjennomføres med skattemessig kontinuitet etter reglene i skatteloven kapittel 11, og med skattemessig virkning fra og med 1 januar Generalforsamling i Media Norge Generalforsamlingen i Media Norge skal innen, og med virkning fra, det selskapsrettslige virkningstidspunkt som angitt i punkt 8.1 ovenfor, foruten beslutning om kapitalforhøyelse som forutsatt i fusjonsplanene, treffe de beslutninger som fremgår av Vedlegg 4.1.1, Vedlegg 5.1.1, Vedlegg og Vedlegg Vilkår for utøvelse av aksjonærrettigheter i Media Norge Aksjonærer i de overdragende selskaper som mottar vederlagsaksjer i Media Norge vil bli innført som aksjonærer i Media Norges aksjeeierregister i Verdipapirsentralen på det selskapsrettslige virkningstidspunkt som angitt i punkt 8.1, det vil si når fusjonen har trådt i kraft og kapitalforhøyelsen i Media Norge er registrert, jf allmennaksjeloven og Fra dette tidspunkt vil disse kunne utøve aksjonærrettigheter for aksjene, jf allmennaksjeloven Generelt om organisering og ledelse Partene i fusjonen har forutsatt at Media Norge skal bygges ut med en liten administrasjon. Det er enighet om at de administrerende direktører og ansvarlige redaktører skal utgjøre en del av konsernledelsen i Media Norge sammen med konsernsjef, finansdirektør og direktør for forretningsutvikling i den første etableringsfasen. Denne ordningen skal evalueres etter ett års drift. Media Norge skal etableres med regionale ressurssentre basert på kompetanse og ressurser. 8.7 Styret i Media Norge Generalforsamlingen i Media Norge skal innen, og med virkning fra, det selskapsrettslige virkningstidspunkt som angitt i punkt 8.1, treffe beslutning om at selskapet skal ha et styre bestående av følgende aksjonærvalgte medlemmer og varamedlemmer: Birger Magnus, leder Jan Einar Greve, medlem Ådne Kverneland, medlem #DM v6.DOC 15

16 Ruth Elisabeth Ropstad, medlem Lena K Samuelsson, medlem Brit Rugland, medlem Trond Berger, første varamedlem Lars Ander, annet varamedlem De aksjonærvalgte styremedlemmer og varamedlemmer skal tjenestegjøre til ordinær generalforsamling i De ansatte i konsernet skal gjennom særskilt avtale få rett til å velge inntil tre medlemmer av styret gjennom valg av og blant konsernets ansatte. Ansatterepresentantene skal velges slik at tre av mediehusene alltid er representert i styret og slik at valgene gjennomføres uavhengig av fagforenings- og klubbtilhørighet. Representasjonen skal være rullerende slik at ansatte i alle mediehusene over tid sikres representasjon. De ansatte i det av de fire mediehusene som ikke blir representert gjennom denne valgordningen, skal få rett til å utpeke en observatør til styret med tale- og forslagsrett, men uten stemmerett Dersom de ansatte for noen valgperiode ikke skulle benytte sin rett til å velge styremedlemmer på konsernnivå i henhold til særskilt avtale, vil de ansattes representasjon bero på de valg som måtte bli avholdt innenfor aksjelovgivningens alminnelige regler om ansatterepresentasjon. 8.8 Etablering av stiftelser For å styrke den ansvarlige redaktørs integritet og avisens regionale forankring, er vedtektene for Nye Bergens Tidende, Nye Fædrelandsvennen og Nye Stavanger Aftenblad utformet slik at det for hvert selskap kan etableres en stiftelse med oppgave å godkjenne ansettelse av ansvarlig redaktør og endring av vedtektenes formålsbestemmelse. Stiftelsen i Bergens Tidende skal beholdes. I de andre selskapene vil styrene i tilfelle etablere stiftelsene og fastsette prinsipper for utnevnelse av medlemmer av stiftelsenes styrer. Grunnkapitalen i hver av de nye stiftelsene skal ikke overstige NOK Schibsted ASAs eierandel Gjennomføring av de fusjonene som er omhandlet i dette dokumentet vil i utgangspunktet gi Schibsted ASA en eierandel i Media Norge på 68,33%. Ved signatur på dette dokumentet forplikter Schibsted ASA seg til å redusere eierandelen til 50,1% innen 24 dager etter det selskapsrettslige virkningstidspunkt som angitt i punkt 8.1 ovenfor. Reduksjonen skal skje gjennom salg hvorved aksjonærene i Bergens Tidende, Fædrelandsvennen, Fædrelandsvennens Trykkeri og Stavanger Aftenblad til sammen skal ha forkjøpsrett til å kjøpe inntil 25% av de aksjene som omfattes av nedsalgsforpliktelsen til en pris pr aksje som tilsvarer 90% av den kursen som fastsettes i forhold til øvrige investorer i nedsalget. Det antallet aksjer som forkjøpsretten omfatter skal først fordeles mellom de nevnte selskapene i forhold til bytteforholdet i fusjonene, og deretter blant aksjonærene i hvert av selskapene ut fra deres pro rata eierandel i selskapet på det selskapsrettslige virkningstidspunktet. Det skal ikke gjelde noen subsidiær forkjøpsrett, og ubenyttede forkjøpsretter skal dermed ikke kunne benyttes av andre. Resterende aksjer som omfattes av nedsalgsforpliktelsen skal primært selges til internasjonale institusjonelle investorer for å bidra til likviditet i aksjen. #DM v6.DOC 16

17 Schibsted ASA forplikter seg videre til ikke å kjøpe seg over 50,1% i Media Norge i de to første år etter det selskapsrettslige virkningstidspunkt som angitt i punkt 8.1 ovenfor, og i de derpå følgende fem år ikke over 65% Utbyttepolitikk i Media Norge Partene er enige om følgende retningslinjer for utbyttepolitikken i Media Norge etter fusjonen: Media Norge har som målsetning å ha en utbyttepolitikk som gjør at konsernets direkteavkastning er konkurransedyktig både i det norske markedet og blant europeiske medieselskaper. Konsernet har som overordnet retningslinje at utbyttet skal utgjøre prosent av resultat etter skatt, men er samtidig opptatt av stabilitet i utbyttet over tid. I år med svakere konjunkturer eller særlig krevende investeringer kan utbyttenivået opprettholdes så lenge konsernets kapitalstruktur tillater det Utbytte før gjennomføring Fra inngåelsen av fusjonsplanen og frem til det selskapsrettslige gjennomføringstidspunkt som angitt i punkt 8.1 kan følgende parter beslutte og utdele utbytte og/eller konsernbidrag med inntil følgende beløp: (a) Aftenposten: NOK (b) Bergens Tidende: NOK (c) Fædrelandsvennen: NOK (d) Fædrelandsvennens Trykkeri: NOK (e) Stavanger Aftenblad: NOK Partenes virksomhet Med mindre annet følger av fusjonsplanen eller skriftlig samtykke fra de andre parter, forplikter hver av partene seg med virkning fra inngåelsen av fusjonsplanen og frem til det selskapsrettslige gjennomføringstidspunkt til: (a) (b) (c) ikke å beslutte endringer i aksjekapitalen eller utdeling til aksjonærene som ikke er hensyntatt i utkast til åpningsbalanse eller for øvrig i fusjonsplanen, ikke å beslutte vesentlige endringer i sin virksomhet eller i virksomheten i vesentlige datterselskaper, eller investeringer eller avhendelser utover det som følger av ordinær drift, ikke å inngå avtaler om forhold som vil kunne komme i konflikt med, vanskeliggjøre eller forhindre fusjonene. #DM v6.DOC 17

18 8.13 Vilkår for gjennomføring Fusjonenes gjennomføring er betinget av at: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) de fire fusjonene som er omhandlet i dette dokumentet gjennomføres samtidig, det foreligger nødvendige samtykker fra relevante medkontrahenter på vilkår som ikke vil ha vesentlig negativ betydning for Media Norge konsernets finansielle stilling og videre virksomhet, det foreligger nødvendige samtykker fra Konkurransetilsynet og Medietilsynet uten vilkår som vil ha vesentlig negativ betydning for Media Norge konsernets finansielle stilling eller videre virksomhet, Oslo Børs har bekreftet at aksjene i Media Norge vil bli notert på Oslo Børs i forbindelse med den selskapsrettslige gjennomføringen av fusjonen, ingen av partene har gjort seg skyldig i vesentlig brudd på fusjonsplanen, Schibsted ASA treffer de vedtak på generalforsamling som i henhold til selskapets vedtekter er nødvendige for fusjonenes gjennomføring, det inngås en særskilt avtale med Schibsted ASA om samarbeidet mellom Media Norge konsern og Schibsted ASA på områdene forretningsutvikling, nye medier og kompetanseutvikling, jf Vedlegg Partene skal bistå hverandre på beste måte for at ovennevnte betingelser innfris så snart som mulig. Fusjonene skal gjennomføres så snart som praktisk mulig etter at betingelsene er oppfylt eller frafalt. En part som selv er ansvarlig for at en betingelse ikke er oppfylt, kan ikke påberope betingelsen som grunnlag for at fusjonen ikke skal gjennomføres. Dersom ikke fusjonene er gjennomført innen 31 desember 2007 kan hver av partene og Media Norge, ved vedtak av styret i vedkommende selskap, beslutte at fusjonen ikke skal gjennomføres. 9 FORHOLDET TIL DE ANSATTE De ansattes rettigheter vil bli videreført etter fusjonenes gjennomføring i henhold til arbeidsmiljøloven, annen relevant lovgivning og inngåtte avtaler. De ansattes rettigheter videreføres inntil det eventuelt inngås avtale om annet. De ansatte har vært representert i det prosjektstyre som ble etablert i kraft av den forutgående Intensjonsavtale av 27 september 2006 og er fortløpende blitt orientert og gitt anledning til drøftelser i den prosess som har ledet frem til fusjonsplanene omfattet av dette dokument. De ansatte i hvert av de overdragende selskapene vil fortsatt bli informert og gitt anledning til drøftelser i samsvar med arbeidsmiljøloven 16-5, jf allmennaksjeloven første ledd. Det er ingen ansatte i noen av de overtakende selskapene. #DM v6.DOC 18

19 Denne fusjonsplan med vedlegg vil bli gjort tilgjengelig for de ansatte i hvert av de overdragende selskapene i samsvar med allmennaksjeloven annet ledd. Eventuelle uttalelser fra de ansatte i Aftenposten, Bergens Tidende, Fædrelandsvennen, Fædrelandsvennens Trykkeri eller Stavanger Aftenblad vedlegges denne fusjonsplanen som henholdsvis Vedlegg 4.6.1, Vedlegg 5.6.1, Vedlegg 6.6.1, Vedlegg og Vedlegg FULLMAKT TIL Å FORETA ENDRINGER Generalforsamlingene i hvert av de fusjonerende selskapene gir i forbindelse med godkjennelsen av fusjonsplanen styrene fullmakt til å gjennomføre eventuelle tilpasninger og mindre endringer i fusjonsplanen som finnes nødvendige eller ønskelige. 11 TVISTER Dersom det oppstår tvist om tolkningen av, rettsvirkningene av eller andre forhold vedrørende denne fusjonsplanen, skal tvisten søkes løst ved forhandlinger. Fører slike forhandlinger ikke frem kan hver av Partene forlange tvisten avgjort med endelig virkning etter norsk rett ved voldgift etter voldgiftsloven av Voldgiftsforhandlingene skal holdes i Bergen, og voldgiftsspråket skal være norsk. Voldgiftssaken skal anses innledet når den ene parten sender sin begjæring til den annen part om at tvisten skal avgjøres ved voldgift. Straks voldgiftssak er innledet, er partene forpliktet til å inngå separat avtale om at voldgiftsbehandlingen og voldgiftsrettens avgjørelse skal være underlagt taushetsplikt. *** #DM v6.DOC 19

20 Styret i Aftenposten AS Oslo, 22. desember 2006 Birger Magnus Karl Christian Agerup Trond Berger Cato Andreas Holmsen Gunnar Strömblad Berit Simenstad Frank Johan Johansen Torstein Hvattum #DM v6.DOC 20

21 Styret i Nye AP AS Oslo, 22. desember 2006 Harald Sigurd Pedersen #DM v6.DOC 21

22 Styret i Bergens Tidende AS Bergen, 21. desember 2006 Jan Einar Greve Kjell Johnsen Arthur Knudsen Olav Martin Mugaas Karen Marie Melvær Per Gjessing Høiland Lars Gustaf Ander Britt Sørensen #DM v6.DOC 22

23 Styret i Nye BT AS Bergen, 21. desember 2006 Harald Sigurd Pedersen #DM v6.DOC 23

24 Styret i Fædrelandsvennen AS Kristiansand, 21. desember 2006 Jan Erik Knarbakk Ruth Elisabeth Ropstad Aksel Odd Haneborg Knut Lootz Benestad Lars Hoven Valerie Maria Kubens Turid Kjellevik #DM v6.DOC 24

25 Styret i Fædrelandsvennens Trykkeri AS Kristiansand, 21. desember 2006 Jan Erik Knarbakk Ruth Elisabeth Ropstad Aksel Odd Haneborg Knut Lootz Benestad Lars Hoven Valerie Maria Kubens Turid Kjellevik #DM v6.DOC 25

26 Styret i Nye FV AS Kristiansand, 21. desember 2006 Harald Sigurd Pedersen #DM v6.DOC 26

27 Styret i Stavanger Aftenblad ASA Stavanger, 22. desember 2006 Ånde Kverneland Brit Kristin Sæbø Rugland Eivind Berle Thomsen Agneta Lovisa Carolina Hamrin Einar Hanseid Toril Nag Frode Følgesvold Ulf Eivind Sørensen Rosenberg Anne-Lise Døvik #DM v6.DOC 27

28 Styret i Nye SA AS Stavanger, 22. desember 2006 Harald Sigurd Pedersen #DM v6.DOC 28

29 Fusjonsplanene tiltres med dette av Media Norge ASA som, ved styrets underskrift, forplikter seg til det publisistiske fundament og de strategiske ambisjoner uttrykt i fusjonsplanene punkt 3, samt til å foreslå aksjekapitalforhøyelsene og de andre vedtak i Media Norge ASA som forutsatt i fusjonsplanen. Styret i Media Norge ASA 21. desember 2006 Didrik Oskar Munch Harald Sigurd Pedersen Camilla Jarlsby #DM v6.DOC 29

30 Fusjonsplanene tiltres med dette av Schibsted ASA som, ved styrets underskrift, forplikter seg i henhold til dette dokumentets punkt 8.9 og til å foreslå de vedtak som er forutsatt i dette dokumentets punkt 8.13(f). Styret i Schibsted ASA Oslo, 22. desember 2006 Ole Jacob Sunde Einar Fredrik Åke Tinius Nagell-Erichsen Cato Andreas Holmsen Christian Ringnes Eva Maud Lindquist Hilde Harbo Gunn Inger Åsen Alexandra Bech Gjørv Berit Berg Birgitta Monica Caneman Roger Hollund #DM v6.DOC 30

31 Vedlegg: Som vedlegg til fusjonsplanen følger: 4 Vedlegg til Aftenposten-fusjonen Utkast til vedtak om kapitalforhøyelse mv i Media Norge Utkast til eksigibelt gjeldsbrev vedrørende fusjonsfordringen mellom Media Norge og Nye Aftenposten Vedtekter for Aftenposten før fusjonen Vedtekter for Nye Aftenposten før fusjonen Vedtekter for Media Norge før fusjonen Utkast til vedtekter for Nye Aftenposten etter fusjonen Utkast til vedtekter for Media Norge etter fusjonen Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for Aftenposten for 2003, 2004 og Åpningsbalanse for Nye Aftenposten etter stiftelsen Åpningsbalanse for Media Norge etter stiftelsen Revidert mellombalanse for Aftenposten Revidert mellombalanse for Nye Aftenposten Utkast til åpningsbalanse for Nye Aftenposten etter fusjonen Erklæring fra revisor om at balansen er gjort opp i samsvar med regnskapslovens regler Rapport om fusjonen fra styret i Aftenposten Rapport om fusjonen fra styret i Nye Aftenposten Sakkyndig redegjørelse for fusjonen utarbeidet på oppdrag fra styret i Aftenposten Sakkyndig redegjørelse for fusjonen utarbeidet på oppdrag fra styret i Nye Aftenposten Sakkyndig redegjørelse i forbindelse med kapitalforhøyelsen i Media Norge utarbeidet på oppdrag fra styret i Media Norge (utkast) Eventuelle uttalelser fra de ansatte i Aftenposten Særskilt avtale mellom Media Norge og Schibsted ASA 5 Vedlegg til Bergens Tidende-fusjonen Utkast til vedtak om kapitalforhøyelse mv i Media Norge Utkast til eksigibelt gjeldsbrev vedrørende fusjonsfordringen mellom Media Norge og Nye Bergens Tidende Vedtekter for Bergens Tidende før fusjonen Vedtekter for Nye Bergens tidende før fusjonen Vedtekter for Media Norge før fusjonen Utkast til vedtekter for Nye Bergens Tidende etter fusjonen Utkast til vedtekter for Media Norge etter fusjonen Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for Bergens tidende for 2003, 2004 og Åpningsbalanse for Nye Bergens Tidende etter stiftelsen Åpningsbalanse for Media Norge etter stiftelsen Revidert mellombalanse for Bergens Tidende Revidert mellombalanse for Nye Bergens Tidende Utkast til åpningsbalanse for Nye Bergens Tidende etter fusjonen #DM v6.DOC 31