AKSJEEIERAVTALE. mellom. SpareBank 1 SMN. SpareBank 1 Midt-Norges stiftelse for fremme av Oppdal som destinasjonssted

Transkript

1 AKSJEEIERAVTALE mellom SpareBank 1 SMN og SpareBank 1 Midt-Norges stiftelse for fremme av Oppdal som destinasjonssted

2 Denne aksjeeieravtale("aksjeeieravtalen") er datert den 14.februar2013 og er inngått mellom Sparebank1 Midt-Norgesstiftelsefor fremme av Oppdal som destinasjonssted, Inge Krokansvei 3, 7340 Oppdal,organisasjonsnununer ("Stiftelsen"); og SpareBank1 SMN, Postbolcs4796 Sluppen,7467Trondheim, organisasjonsnummer ("SMN") enkeltviskalt "Aksjeeier" og samlet "Aksjeelerne", i egenskapav å være eiere av aksjer i Oppistu AS, c/o Sparebank1 SMN, Postboks 4796 Sluppen,7467 Trondheim("Selskapet"). Aksjeeiernehar avtaltfølgenderettigheter og pliktervedrørendeeierskapi Selskapet: 1 Selskapets formål og bakgrunn for Aksjeeieravtalen 1.1 Selskapethar til formål å eie eiendommen«oppistu»,herunderleie ut rom for overnattingog konferanse,selskapslokalerog kjøkkenfasiliteter,samt levere serveringstjenester,for derigjennomå fremmeinteressenfor, og øke attraktivitetenav, Oppdalsom destinasjonsstedfor så vel næringslivetsom privatpersoner. 1.2 Selskapetskal bidra til aktiviteti det musealeog verneverdigesom "Bjerkesamlingen" og den øvrige gamlebebyggelsenrepresenterer. 1.3 Selskapetskal søke å etablere aktivitetenslik at Selskapetikke trenger ytterligere kapitaltilførsel. 2 Forholdet til vedtekter og lovgivning. Formål og lojallitetsplikt 2.1 Med de unntak som måtte følge av Aksjeeieravtalengjelder aksjelovensvanligeregler i forholdetmellomaksjeeierne. 2.2 DenneAksjeeieravtalengår, så langt det er forenligmed gjeldenderett, foran Selskapetsvedtekteri tilfelle motstrid. 2.3 Vedtektenepå tidspunktetfor signeringenav Aksjeeieravtalenfølger som Vedlegg Aksjeeierneplikter å opptre lojalt i forholdtil hverandreog Aksjeeieravtalen,herunder bidra til å oppfylleaksjeeieravtalensintensjoner.selskapetskal drives slik at Selskapetsformål og forretningsid6blir realiserttil beste for alle Aksjeeierne. 3 Bestemmelser om Selskapets styre 3.1 Selskapetskalha 4 styremedlemmer,hvorav2 representanteroppnevnesav SMNog 2 representanteroppnevnesav Stiftelsen. 3.2 Den til enhvertid sittendestyrelederskalvære en av de representantenesom er oppnevntav SMN. 2

3 3.3 Styrets sammensetning skal være i samsvar med lovgivningen og ha tilstrekkelig og variert kompetanse til å kunne foreta god styring av Selskapet. 3.4 Styremedlemmer velges for to år av gangen. 3.5 Det skal avholdes styremøter så ofte som nødvendig. Styrets medlemmer skal gjennom drøftelser søke å oppnå enighet om de beslutninger som styret skal fatte utover den daglige drift av Selskapet. Ved stemmelikhet har styreleder dobbelstemme. 4 Krav til beslutning i styre og generalforsamling 4.1 Alle avtaler som inngås og som er vesentlige skal behandles i styret og krever et enstemmig styrevedtak. Som vesentlig i denne sammenheng anses alltid avtaler som inngås med en av Aksjeeieme, eller som innebærer løpende forpliktelser av varighet ut over ett år for Selskapet. 4.2 Avtaler som må antas å innebære samlede forpliktelser som vil kreve kapitalinnskudd Selskapet over tid skal behandles i generalforsamlingen. Styret skal da forberede og anskueliggjøre økonomiske konsekvenser i den sammenheng. Slike avtaleinngåelser må ha enstemmig tilslutning i generalforsamlingen. 4.3 Ansettelser i Selskapet krever tilslutning fra et samlet styre, og en eventuell tilsetting av en daglig leder krever behandling i generalforsamling og enstemmighet ved beslutning. 4.4 Opptak av lån, sikkerhetsstillelse eller overdragelse av aktiva ved Selskapet krever behandling i generalforsamling og enstemmig tilslutning ved behandling. 4.5 Beslutninger om endring av vedtektene krever enstemmighet ved generalforsamlingens behandling. 4.6 Aksjeeierne har forkjøpsrett ved enhver form for eierskifte. Ved utøvelse av slik forkjøpsrett skal vederlag svare til virkelig verdi for aksjene. Intem overføring av eicrandel til datterselskap skal ikke anses som eierskiftc. 5 Kontraktsbrudd 5.1 Ved et eventuelt vesentlig brudd på Aksjeeieravtalens bestemmelser fra en Aksjeeier, heri,men ikke begrenset til: hvor vesentlige beslutninger i styret for Selskapet er fattet i strid med bestemmelser i Aksjeeieravtalen ved en situasjon hvor styret ogieller generalforsamlingen for Selskapet ikke evner å fatte de nødvendige vedtak for videre drift av Selskapet, herunder de nødvendige vedtak for utvikling av de formål som nevnt i punkt 1 3

4 skal den Aksjeeier ("Al") som påberoper seg misligholdet, ha rett til å selge sine aksjer i Selskapet til den Aksjeeier ("A2") som har misligholdt Aksjeeieravtalen etter denne bestemmelsen. Aksjene i Selskapet skal i et slikt tilfelle verdsettes til den pris per aksje som Al som påberoper seg misligholdet er villig til å kjøpe aksjer i Selskapet til, dog ikke lavere enn aksjenes pålydende. A2 skal ha en frist på 14 dager fra tilbudet er avsendt til å akseptere eller avslå tilbudet. Dersom A2 avslår Al sitt tilbud, skal Al ha rett og plikt til å overta samtlige av A2 sine aksjer, til den samme pris per aksje som lå til grunn for Al sitt tilbud, dog ikke lavere enn aksjenes pålydende. Oppgjørsdagen for begge Aksjeeiere er 30 dager etter at tilbudet er akseptert/avslått. Den av Aksjeeierne som i henhold til bestemmelsene i dette punkt eventuelt overtar den andre Aksjeeierens aksjer, kan fritt avhende disse til en tredjepart, uten hensyn til denne Aksjeeieravtalens bestemmelser om forkjøpsrett mv. 5.2 Vesentlig kontraktsbrudd medfører ikke rett for den Aksjeeier som misligholder til å tre ut av denne Aksjeeieravtalen. 5.3 Ved ethvert kontraktsbrudd skal den misligholdende Aksj eeier dekke ethvert dokumentert økonomisk tap som den annen Aksjeeier er påført som følge av misligholdet. 6 Uenigheter mellom Aksjeeierne 6.1 Dersom Aksjeeierne ikke blir enige om vedtak i tråd med Aksjeeieravtalens krav til enstemmighet, se punkt 4, eller det på annet vis kan godtgjøres at Selskapet ikke kan drives forsvarlig som følge av uenighet mellom Aksjeeierne, plikter de aktuelle Aksjeelemes daglige ledere eller deres stedfortredere å føre forhandlinger med sikte på å finne en løsning, innen 15 dager etter at uenigheten oppstod. 7 Armlengdes avstand 7.1 Alle avtaler som inngås mellom Selskapet og en eller flere av Aksjeeierne skal inngås i samsvar med prinsippet om armlengdes avstand, jf. vanlige forretningsmessige vilkår og prinsipper i henhold til god forretningsskikk. 8 Taushetsplikt 8.1 Aksjeeierne plikter å bevare taushet om forhold som må antas å være forretningshemmeligheter for Selskapet, Aksjeeiere, eller andre som disse skal bevare taushet om. 4

5 9 Tvisteløsning 9.1 Dersomdet oppstår uenighetom tolkningav Aksjeeieravtalensom ikke løses etter punkt 6, løses sakenved de ordinære domstolene,med Sør-Trøndelagtingrett som avtalt verneting,jf. tvisteloven Varighet 10.1 Aksjeeieravtalenvarer inntil Aksjeeiemeskriftlig endrerdenne eller skriftligbekrefter at denne opphører.eventuelleendringeri Aksjeeieravtalenkan kun skje ved enstemmighetog skal være skriftlig. 11 Ikrafttreden og oppsigelse 11.1 Aksjeeieravtalentrer i kraft fra signering.eventueltnye aksjeeiere tiltrer Aksjeeieravtalenskriftlig forløpendesamtidigmed at de tegner og/eller erververaksjer i Selskapet. *** Aksjeeieravtalei 3-tre eksemplarer,ett til hver av Aksjeeierne,og ett til Selskapet,som ved sin nedenforståendesignatur vedkjennerseg innholdeti Aksjeeieravtalen. Trondheim/Oppdal,14.februar2013 ns, For Sparebanken Midt-Norges stiftelse for fremme av Oppdal som destinasjonssted Fr ydis cobs J Ottar Grændsen AndreasWelander For S arebank 1 SMN Finn Haugan For 0 istu AS ed sen Ro er Teimansen P-(0 Mona HornebergSelnes 5

6 Brønnøysundregistrene - Nøkkelopplysninger fra Enhetsregisteret Side 1 av 2 i ff Brønneysundregistrene Nøkkelopplysninger fra Enhetsregisteret Organisasjonsnummer: Navn/foretaksnavn: Organisasjonsform: Forretningsadresse: Kommune: BJERKELØKKJA AS Aksjeselskap Søndre gate TRONDHEIM TRONDHEIM Postadresse: c/o Sparebank 1 SMN Postboks 4796 Sluppen 7467 TRONDHEIM Registrert i Enhetsregisteret: Stiftelsesdato: Daglig leder/ adm.direktor: Line Merethe Viggen Vedtektsfestet formål: Å eie eiendommen 'Ejerkeløkkja", herunder leie ut rom for ovematting og konferanse, selskapslokaler og kjøkkenfasiliteter, samt levere serveringstjenester, for derigjennom å fremme interessen for, og øke attraktiviteten av, Oppdal som destinasjonssted for så vel næringslivet som privatpersoner. Virksomhet/art/bransje: Eie eiendommen «Oppistu», herunder leie ut rom for overnatting og konferanse, selskapslokaler og kjøkkenfasiliteter, samt levere serveringstjenester, for derigjennom å fremme interessen for, og øke attraktiviteten av, Oppdal som destinasjonssted for så vel næringslivet som privatpersoner. Næringskode(r): Drift av hoteller, pensjonater og moteller med restaurant Sektorkode: 2100 Private aksjeselskaper mv. Særlige opplysninger: Registrert i Foretaksregisteret Registrert i Merverdiavgiftsregisteret Inngår i konsem Sist innsendte årsregnskap sp?orgnr=

7 Brønnøysundregistrene - Nøkkelopplysninger fra Enhetsregisteret Side 2 av 2 Styre: Styrets leder: Styremedlem: Signatur: Revisor: Regnskapsfører: ITuderenhet(er): Jan Pedersen Ottar Grændsen Andreas Welander Georg MichaelTokleMinervini To styremedlemmeri fellesskap. Godkjent revisjonsselskap Organisasjonsnummer DELOITTEAS DronningEufemiasgate OSLO Autorisertregnskapsførerselskap Organisasjonsnummer SPAREBANK1REGNSKAPSHUSETSMNAS Klæbuveien 196B 7037 TRONDHEIM Oversiktover re istrerteunderenheter Nytt sok Flere opplysninger om enheten: Opplysningeneover er bare et utvalg av de opplysningenbrønnøysundregistrenehar om enheten du har søkt på. Ytterligeopplysningerer tilgjengeligebåde på nett og papir. Utskrifter o attester - elektronisk bestillingsløsning. Kunnoiørincier - oversikt over kunngjøringer fra Brønnøysundregistrene. (Ikke gebyr) Opooaveolikter - oversikt over enhetens oppgaveplikter. (Ikke gebyr) Foretakso I snin r - Foretaksopplysninger - gjennom European Business Register (EBR) får du utfyllende foretaksopplysrtinger om ertheter som er registrert i Foretaksregisteret. Noter organisasjonsnummeret - det må du oppgi ved søk i EBR-tjenesten. (Gebyr) Vedle til årsre n ka - her kan du laste ned følgeskrivet Vedlegg til årsregnskap i pdf-format. (Ikke gebyr) FrivilIkihetsreoisteret - opplysninger i Frivillighetsregisteret. Bronnoysti ndre9istrene Kontakt oss ^cleron: 75 Un ()rsanisasjonsnu,mncr pommwom

8 EE Brønnøysundregistrene Firmaattest Organisasjonsnr: Navn/foretaksnavn: BJERKELØKKJA AS Forretningsadresse: Søndre gate TRONDHEIM Brønnøysundregistrene Brønneysundregistrene Postadresse: 8910 Brønnøysund Telefoner: Opplysningstelefenen Telefaks E-post: firmapost@brreg.no Internett: Organisasjonsnummer:

9 EE Brønnøysundregistrene Firmaattest Organisasjonsnummer: Organisasjonsform: Aksjeselskap Stiftelsesdato: Registrert i Foretaksregisteret: Foretaksnavn: BJERKELØKKJA AS Forretningsadresse: Søndre gate TRONDHEIM Kommune: 1601 TRONDHEIM Land: Norge Postadresse: c/o Sparebank 1 SMN Postboks 4796 Sluppen 7467 TRONDHEIM Mobiltelefon: Aksjekapital NOK: ,00 Daglig leder/ adm.direktør: Line Merethe Viggen Styre: Styrets leder: Jan Pedersen Sandgata TRONDHEIM Styremedlem: Ottar Grændsen Andreas Welander Georg Michael Tokle Minervini Signatur: To styremedlemmer i fellesskap. Revisor: Godkjent revisjonsselskap Organisasjonsnummer DELOITTE AS Dronning Eufemias gate OSLO Vedtektsfestet formål: Å eie eiendommen "Bjerkeløkkja", herunder leie ut rom for overnatting og konferanse, kl 12:56 Brønnøysundregistrene Side 1 av 2

10 fl Brønnøysundregistrene Firmaattest selskapslokaler og kjøkkenfasiliteter,samt levere serveringstjenester,for derigjennom å fremme interessen for, og øke attraktiviteten av, Oppdal som destinasjonssted for så vel næringslivet som privatpersoner kl 12:56 Brønnøysundregistrene Side 2 av 2

11 DUSJ KOTT GARDEROBE OGIO ROM CARDEROBE TERN. ROM ild HO RR- LAGER FRYS KJØKEEN FeelL RESTAURANT IMØL GRov. LAGER YK r mur REVISJON Rev. Deskri se OPPI PLAN twe 9. C-1010 Sign tem heme 91 SPV.ING.1E AS Tel ME Fekt US 31