DETTE INFORMASJONSDOKUMENTET UTGJØR IKKE ET TILBUD OM Å SELGE ELLER KJØPE VERDIPAPIRER

Transkript

1 INFORMASJONSDOKUMENT POLARIS MEDIA ASA UTARBEIDET I FORBINDELSE MED DET PLANLAGTE KJØPET AV SUNNMØRSPOSTEN AS, ROMSDALS BUDSTIKKE AS, EDDA RESSURS AS SIN TRYKKERIVIRKSOMHET I ÅLESUND OG EDDA DISTRIBUSJON AS SIN DISTRIBUSJONSVIRKSOMHET PÅ NORDVESTLANDET DETTE INFORMASJONSDOKUMENTET UTGJØR IKKE ET TILBUD OM Å SELGE ELLER KJØPE VERDIPAPIRER 17. MARS 2009

2 VIKTIG INFORMASJON Dette informasjonsdokumentet ( Informasjonsdokumentet ) er utarbeidet i forbindelse med den inngåtte avtalen om kjøp ( Transaksjonen eller Oppkjøpet ) av Sunnmørsposten AS, Romsdals Budstikke AS, Edda Ressurs AS sin trykkerivirksomhet i Ålesund og Edda Distribusjon AS sin distribusjonsvirksomhet på Nordvestlandet ( Enhetene på Nordvestlandet ), med selskapet Polaris Media ASA ( Polaris Media ) som kjøper og Edda Media AS ( Edda Media ) som selger. Formålet med Informasjonsdokumentet er å oppfylle de krav som stilles til Polaris Media ift. Oslo Børs løpende forpliktelser punkt 3.5. Avtale om erverv, avhendelse mv. som overstiger 25 prosent, samt å gi en beskrivelse av konsernet Polaris Media etter Oppkjøpet. Informasjonsdokumentet er utformet i henhold til kravene fastsatt av Oslo Børs, og er kontrollert av Oslo Børs. Informasjonsdokumentet kan ikke distribueres til andre jurisdiksjoner hvor dette er ulovlig eller medfører krav til ytterligere registrering eller offentlig godkjennelse. Ingen andre enn de som er beskrevet i Informasjonsdokumentet er gitt tillatelse til å gi informasjon eller tilsagn på vegne av Polaris Media eller Tilrettelegger i forbindelse med Oppkjøpet omhandlet i dette Informasjonsdokumentet. Dersom noen andre likevel gir slik informasjon, må disse anses som uberettiget til dette. Den enkelte investor oppfordres til å gjøre en selvstendig vurdering av Transaksjonen som beskrives i Informasjonsdokumentet og oppfordres også til å vurdere behovet for å innhente supplerende informasjon. Informasjonen som fremkommer i Informasjonsdokumentet skal være à jour pr. dato for Informasjonsdokumentet og er basert på kilder som er ment å være pålitelige. All informasjon og beregninger som gjelder fremtidige forhold er basert på vurderinger etter beste skjønn. Distribusjon av Informasjonsdokumentet betyr ikke at det ikke kan ha skjedd endringer i forhold vedrørende det som er beskrevet i dette Informasjonsdokumentet etter dato for dette Informasjonsdokumentet. Eventuelle tvister vedrørende Informasjonsdokumentet er underlagt norsk lov og skal underlegges norske domstolers eksklusive myndighet. Informasjonsdokumentet er kun utarbeidet på norsk. Vedleggene til Informasjonsdokumentet er å anse som en del av Informasjonsdokumentet. 1

3 INNHOLDSFORTEGNELSE 1 SAMMENDRAG Generelt Transaksjonen Polaris Media Enhetene på Nordvestlandet Lovgivning Avtaler i forbindelse med Transaksjonen Tilrettelegger Øvrige rådgivere Risikofaktorer Kostnader Dokumenter til gjennomsyn ANSVARSERKLÆRING POLARIS MEDIA (FØR TRANSAKSJONEN) Innledning Visjon og strategi Polaris Media i fremtiden Geografisk dekning Juridisk konsernstruktur Polaris Media Beskrivelse av Hoveddatterselskapene Segmentinformasjon Finansiell informasjon Investeringer Organisasjon Aksjekapital og aksjonærforhold Patenter og lisenser Vesentlige kontrakter Tvister Selskapets vedtekter Ansatte Adresse og revisor Marked OM ENHETENE PÅ NORDVESTLANDET Innledning Geografisk dekning Sunnmørsposten-konsernet Romsdals Budstikke-konsernet Trykkerivirksomhet i Ålesund (Spjelkavik) Distribusjonsvirksomhet på Nordvestlandet Finansiell informasjon Patenter og lisenser Vesentlige kontrakter Tvister Ansatte Avtaler i forbindelse med Transaksjonen TRANSAKSJONEN Innledning til Transaksjonen Bakgrunn og motivasjon for Transaksjonen Beskrivelse av Transaksjonen Pris, oppgjør og finansiering Forbehold for gjennomføring av Oppkjøpet Termineringsrettigheter

4 5.7 Due Diligence Avtaler i forbindelse med Transaksjonen Rådgivere Kostnader FINANSIELL INFORMASJON FOR POLARIS MEDIA ETTER TRANSAKSJONEN Proforma finansiell informasjon Kilder til proforma informasjon Proforma regnskapsprinsipper Merverdianalyse Konsolidering av Enhetene på Nordvestlandet Proforma resultatregnskap for Polaris Media før Transaksjonen Proforma balanse for Polaris Media før Transaksjonen Proforma resultatregnskap 2007 for Polaris Media etter Transaksjonen Proforma balanse pr. 31. desember 2007 for Polaris Media etter Transaksjonen Edda Medias resultater pr. 3. kvartal RISIKOFAKTORER Innledning Generell risiko Risikofaktorer knyttet til Polaris Media Risikofaktorer knyttet til Polaris Medias industri Risikofaktorer knyttet til Enhetene på Nordvestlandets industri Risiko knyttet til integrasjonsprosessen Andre forhold SKATTEMESSIGE FORHOLD Innledning Aksjonærer skattemessig bosatt i Norge Aksjonærer skattemessig bosatt i utlandet kildeskatt TILLEGGSINFORMASJON Vedlagte dokumenter Uttalelse i forbindelse med kilder Uttalelse i forbindelse med ekspertuttalelser DEFINISJONER Vedlegg Vedlegg 1: Kvartalsregnskap for Polaris Media ASAs 4.kvartal (pr. 31. desember 2008)...V 1 Vedlegg 2: Polaris Media vedtekter...v 12 Vedlegg 3: Revisorerklæring i forbindelse med proforma tall...v 15 Vedlegg 4: Årsregnskap 2007 for Sunnmørsposten AS...V 17 Vedlegg 5: Årsregnskap 2007 for Fjordenes Tidende AS...V 27 Vedlegg 6: Årsregnskap 2007 for Vikebladet Vestposten AS...V 35 Vedlegg 7: Årsregnskap 2007 for Fjordingen AS...V 43 Vedlegg 8: Årsregnskap 2007 for Sunnmøringen AS...V 52 Vedlegg 9: Årsregnskap 2007 for Møre-Nytt AS...V 59 Vedlegg 10: Årsregnskap 2007 for Fjordtrykk AS...V 64 Vedlegg 11: Årsregnskap 2007 for Skjåk Mediautvikling AS...V 70 Vedlegg 12: Årsregnskap 2007 for Romsdals Budstikke AS...V 79 Vedlegg 13: Årsregnskap 2007 for Driva AS...V 89 Vedlegg 14: Årsregnskap 2007 for Åndalsnes Avis AS...V 97 3

5 1 SAMMENDRAG 1.1 Generelt Sammendraget er ment å gi en kortfattet beskrivelse av de mest sentrale områdene i Informasjonsdokumentet, og informasjonen er ikke uttømmende. Sammendraget må leses som en innledning til resten av Informasjonsdokumentet, og er underordnet den mer utfyllende informasjonen som finnes annet sted i Informasjonsdokumentet samt i vedleggene til Informasjonsdokumentet. Enhver beslutning om å investere i Polaris Media må baseres på Informasjonsdokumentet som helhet. I Informasjonsdokumentet benyttes en rekke begreper som er skrevet med stor forbokstav. Disse begrepene skal forstås i samsvar ned definisjonslisten som er tatt inn i kapittel 10 i Informasjonsdokumentet. Dersom rettskrav vedrørende informasjonen i Informasjonsdokumentet fremmes for en domstol, kan den saksøkende investor, i henhold til gjeldende lovgivning, være forpliktet til å betale kostnadene ved en oversettelse av Informasjonsdokumentet før saken innledes. Det vil ikke kunne gjøres gjeldende erstatningsansvar overfor styret i Polaris Media på bakgrunn av sammendraget, unntatt hvis informasjonen er villedende, ukorrekt eller uoverensstemmende når sammendraget leses sammen med de andre delene av Informasjonsdokumentet. 1.2 Transaksjonen Innledning Polaris Media inngikk tirsdag 17. februar 2009 Avtale om kjøp av Enhetene på Nordvestlandet fra Edda Media AS, et datterselskap av Mecom Group Plc ( Mecom Group ) Bakgrunn og motivasjon for Transaksjonen Polaris Media vurderer Enhetene på Nordvestlandet som meget attraktive selskaper, og kjøpet er et ledd i Polaris Medias strategi om å skape et ledende medie- og trykkerikonsern for Nordvestlandet, Midt-Norge og Nord- Norge. Selskapene har en sterk markedsposisjon i sine regioner og har en offensiv utviklingsstrategi for å ta vare på og styrke denne posisjonen. Polaris Media vil etter Oppkjøpet styrke posisjonen som det ledende medieselskapet for Nordvestlandet, Midt- Norge og Nord-Norge. Polaris Media og de oppkjøpte virksomhetene hadde i 2007 en samlet omsetning på ca. NOK 1,7 mrd, og selskapene vil til sammen ha ca ansatte og 400 avisbud. Trykkerivirksomhetene i selskapene vil sammenslått være landets nest største og omsette for ca. NOK 500 mill., med gode økonomiske resultater. 4

6 Geografisk dekning etter Transaksjonen Tromso Harstad Etter Oppkjøpet vil Polaris Media bli et ledende medie- og trykkerikonsern for Nordvestlandet, Midt-Norge og Nord-Norge. (38%) Bodø (69%) Brønnøysund Adresseavisen Gruppen Harstad Tidende Gruppen Polaris Media Nordvestlandet AS Steinkjer Molde SOGN OG FJORDANE Trondheim Røros HEDMARK Pris, oppgjør og finansiering Kjøpesummen er, basert på foreløpige regnskapstall pr. 31. desember 2008, foreløpig beregnet til NOK 675 mill., inklusive kontantbeholdning i Romsdals Budstikke-konsernet og Sunnmørsposten-konsernet estimert til totalt NOK 115,7 mill. Den foreløpig beregnede kjøpesummen eksklusive kontantbeholdningen utgjør NOK 559,3 mill. Kjøpesummen skal fastsettes endelig etter årsregnskapsavleggelsen for 2008, og justeres dersom de faktiske tallene avviker fra det som er lagt til grunn ved beregning av den estimerte kjøpesummen. Det antas å ikke bli vesentlig justering av kjøpesummen. Oppgjør skjer med kontanter ved gjennomføringen av Transaksjonen. Kjøpet finansieres ved opptak av lån som er sikret gjennom inngått låneavtale, samt bruk av egenkapital på NOK 100 mill. 1.3 Polaris Media Innledning Polaris Media ble etablert 11. august 2008, og ble notert på Oslo Børs 20. oktober 2008 gjennom en videreføring av tidligere Adresseavisen ASAs børsnotering. Polaris Media-konsernet består av en stor og 12 mindre redaksjoner, og er før Oppkjøpet det ledende mediehuset nord for Dovre målt i antall lesere av papiravisene. Selskapet hadde i 2008 en samlet omsetning på i underkant av NOK 1,3 mrd., og Selskapet har om lag 800 ansatte og 350 avisbud. Trykkerivirksomhetene i Selskapet er blant landets største og omsetter for om lag NOK 0,4 mrd Visjon og strategi Polaris Media skal være det ledende mediekonsern for Nordvestlandet, Midt- og Nord-Norge. Mål for Polaris Media er: Opprettholde og styrke regional tilstedeværelse og produkttilbud i alle kanaler Bli ledende på internett og digitale tjenester i våre markeder Være en av Norges ledende trykkeriaktører Oppnå sterkere finansielle resultater gjennom felles satsing, størrelse og samarbeidsgevinster 5

7 Skape et interessant selskap for kapitalmarkedet Skape nye muligheter for selskapets ansatte Styrke konsernets attraktivitet i nasjonale medieallianser Polaris Media har som målsetting å oppnå ytterligere vekst Ledelse og styrende organer Styret i Polaris Media har følgende medlemmer: Kaare M. Gisvold (65, styreleder), Lars Erik Torjussen (45, nestleder), Erik Hagen (43), Terje Roll Danielsen (52), Marit Arnstad (46), Liselott Kilaas (50) Anne Britt Bekken (43), Terje Eidsvåg (42), Marianne Leite (32) og Bjørn Sletvold (56). Polaris Medias konsernledelse består av: Per Axel Koch (48, konsernsjef Polaris Media), Tove Nedreberg (45, administrerende direktør Adresseavisen Gruppen og Adresseavisen AS), Arne Blix (54, sjefredaktør Adresseavisen AS), Rolf Asgeir Erstad (55, administrerende direktør Harstad Tidende Gruppen) og Steinar Bakken (59, administrerende direktør Polaris Trykk). I tillegg til de ovennevnte vil konsernledelsen utvides med en finansdirektør og en direktør forretningsutvikling for Polaris Media. Det er foreløpig ikke bestemt hvem som vil tiltre disse stillingene Adresse og revisor Polaris Media er et norsk allmennaksjeselskap med organisasjonsnummer og forretningsadresse Industriveien 13, 7080 HEIMDAL. Polaris Medias revisor er revisjonsselskapet Deloitte AS Aksjer og aksjekapital Polaris Media har en aksjekapital på NOK fordelt på aksjer hver pålydende NOK 1. Polaris Media eier ingen egne aksjer Aksjonærforhold og oversikt over de største aksjonærene Tabellen nedenfor viser en oversikt over de 20 største aksjonærene i Polaris Media 16. mars 2009 registrert i VPS med ISIN NO gitt at disse ikke har solgt aksjeposter i Polaris Media etter 10. mars 2009 som dermed ikke vises i VPS registrert før etter T+3 dager. # Aksjonær Land % Antall aksjer 1 SCHIBSTED ASA NOR 32.3 % 15,787,926 2 DAMMÅSEN AS NOR 18.8 % 9,198,684 3 MUST INVEST AS NOR 14.7 % 7,188,764 4 SCHIBSTED PRINT MEDIA AS NOR 11.1 % 5,435,026 5 SPAREBANKEN MIDT-NORGE INVEST AS NOR 4.6 % 2,265,824 6 ASKER OG BÆRUMS BUDSTIKKE AS NOR 1.9 % 931,106 7 GYLDENDAL ASA NOR 1.9 % 924,000 8 HARSTAD SPAREBANK NOR 1.7 % 823,936 9 BASE MIDT-NORGE AS NOR 1.0 % 488, SOFELL AS NOR 0.9 % 451, PARETO AS NOR 0.6 % 292, GALSCHIØDT PER ØRNULF BREDO NOR 0.6 % 282, GALSCHIODT ODD ROAR NOR 0.6 % 280, MUST ANNELISE ALTENBURG NOR 0.3 % 151, TAPPER ELI NOR 0.3 % 144, KOCH PER AXEL NOR 0.3 % 136, LYSHOLM ANNE GRETE NOR 0.3 % 125, ODD ØIE AS NOR 0.2 % 115, LETRA INVEST AS NOR 0.2 % 110, ELLINGSEN TROND NOR 0.2 % 103, største aksjonærer 92.5% 45,237,852 Andre 7.5 % 3,659,566 Totalt antall aksjer % 48,897,418 6

8 1.3.7 Finansiell informasjon Hovedtallene for Polaris Media presenteres i de følgende avsnittene. Sammenslåingen av Adresseavisen Gruppen og Harstad Tidende Gruppen til Polaris Media ble gjennomført med regnskapsmessig virkning fra 1. oktober Fra og med fjerde kvartal 2008 rapporterer Polaris Media samlede tall for Adresseavisen Gruppen og Harstad Tidende Gruppen. Sammenligningstall mot tidligere perioder inneholder derfor kun tall fra tidligere Adresseavisen Gruppen konsern Resultatregnskap Tabellen nedenfor viser sammendrag av Polaris Medias resultatregnskap for 2008, samt fjerde kvartal 2007 og Tabellen inkluderer også resultatregnskap for tidligere Adresseavisen ASA for årene 2006 og 2007, samt fjerde kvartal : Tidligere Adresseavisen ASA Polaris Media ASA Tidligere Polaris Media ASA Adresseavisen ASA Konsolidert regnskap IFRS IFRS IFRS IFRS IFRS (NOK mill.) Revidert Revidert Urevidert Urevidert Urevidert Salgsinntekt Varekostnad (154) (169) (193) (46) (75) Lønnskostnad (381) (439) (504) (129) (177) Ordinær avskrivning (50) (54) (62) (14) (20) Annen driftskostnad (205) (213) (228) (56) (60) Sum driftskostnader (791) (874) (987) (244) (333) Driftsresultat før omstillingskostnader (12) Omstillingskostnader - - (19) - (19) Driftsresultat etter omstillingskostnader (31) Netto finansresultat (16) Resultat før skatt (30) Skatt (25) (33) (6) (2) 15 Resultat etter skatt (15) Minoritetsinteresser - - (0) 0 0 Konsernresultat etter skatt (15) Balanse Tabellen nedenfor viser sammendrag av Polaris Medias balanse pr. 31. desember Tabellen inkluderer også balanse pr. 31. desember for tidligere Adresseavisen ASA for årene 2006 og 2007: Konsolidert balanse Tidligere Adresseavisen ASA Polaris Media ASA IFRS IFRS IFRS (NOK mill.) Revidert Revidert Urevidert Eiendeler Immaterielle eiendeler Varige driftsmidler Finansielle anleggsmidler Sum anleggsmidler Varer Fordringer Kontanter, bankinnskudd og lignende Sum omløpsmidler Totale eiendeler (1) Merk at tall for Polaris Media ASA for 2008 inkluderer (tidligere) Adresseavisen konsern for hele 2008, og (tidligere) Harstad Tidende Gruppen fra 1. oktober Dette på grunn av at regnskapsmessig gjennomføringstidspunkt ble satt til 1. oktober Adresseavisen endret regnskapsføringen av aksjer i FINN.no pr. 1. januar 2008 til bruk av egenkapitalmetoden. Se tabell i avsnitt og i prospekt av 20. oktober 2008 i forbindelse med børsnoteringen av Polaris Media for informasjon om effekter dette har på Polaris Medias resultatregnskap og balanse. 7

9 IFRS IFRS IFRS (NOK mill.) Revidert Revidert Urevidert Egenkapital og gjeld Innskutt egenkapital Opptjent egenkapital Minoritetsinteresser Sum egenkapital Avsetning for forpliktelser Annen langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Sum gjeld Sum egenkapital og gjeld Kontantstrømsoppstilling Tabellen nedenfor viser Polaris Medias kontantstrømsoppstilling for 2007 og Tabellen inkluderer også kontantstrømsoppstilling for tidligere Adresseavisen ASA for 2006: Tidligere Adresseavisen ASA Polaris Media ASA Konsolidert kontantstrømsanalyse IFRS IFRS IFRS (NOK mill.) Revidert Revidert Urevidert Kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Kontantstrøm fra investeringsaktiviteter (56) (47) (157) Kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter (58) (61) 47 Sum netto endringer i likvider Likvider Likvider Kapitalisering og egenkapitalgrad Pr. 31. desember 2008 hadde Polaris Media følgende kapitalisering: (NOK mill.) Total kortsiktig gjeld Garantert - - Sikret 26 - Ikke garantert eller sikret 298 Total langsiktig gjeld Garantert - - Sikret Ikke garantert eller sikret 126 Aksjekapital 704 a) Selskapskapital, inkl egne aksjer 49 b) Overkursfond 256 c) Annen egenkapital og fonds 399 A. Kontanter 174 B. Eiendeler tilsvarende kontanter - C. Likvide finansielle instrumenter - D. Likviditet (A)+(B)+(C) 174 E. Andre kortsiktige finansielle fordringer - F. Kortsiktig gjeld til kredittinstitusjoner - G. Kortsiktig del av langsiktig gjeld 26 H. Annen kortsiktig finansiell gjeld - I. Kortsiktig finansiell gjeld (F)+(G)+(H) 26 J. Netto kortsiktig gjeld (I)-(E)-(D) (147) K. Langsiktig gjeld til kredittinstitusjoner 120 L. Utstedte obligasjoner - M. Annen langsiktig gjeld 9 N. Langsiktig finansiell gjeld (K)+(L)+(M) 129 O. Netto gjeld (J)+(N) (19) Note 1: Merk at 1. års avdrag langsiktig gjeld er omklassifisert til kortsiktig gjeld i regnskapet Note 2: Total langsiktig gjeld omfatter pensjonsforpliktelser og utsatt skatt. (2) Merk at tall for Polaris Media ASA for 2008 inkluderer (tidligere) Adresseavisen konsern for hele 2008, og (tidligere) Harstad Tidende Gruppen fra 1. oktober Dette på grunn av at regnskapsmessig gjennomføringstidspunkt ble satt til 1. oktober Adresseavisen endret regnskapsføringen av aksjer i FINN.no pr. 1. januar 2008 til bruk av egenkapitalmetoden. Se tabell i avsnitt og i prospekt av 20. oktober 2008 i forbindelse med børsnoteringen av Polaris Media for informasjon om effekter dette har på Polaris Medias resultatregnskap og balanse 8

10 Polaris Media har en egenkapitalgrad på 55,2 prosent pr 31. desember 2008, mens rentedekningsgraden var på 6,3. Polaris Media har etter 31. desember 2008 inngått Avtale om kjøp av Enhetene på Nordvestlandet for NOK 675 mill. Kjøpet finansieres ved opptak av et langsiktig lån i SpareBank 1 SMN på ca. NOK 575 mill. som er sikret gjennom inngått låneavtale, samt bruk av egenkapital på NOK 100 mill. Lånets størrelse vil avhenge av revidert balanse pr. 31. desember 2008 for Enhetene på Nordvestlandet Endringer etter 31. desember 2008 Polaris Media inngikk 17. februar 2009 Avtale om kjøp av Enhetene på Nordvestlandet. Polaris Media har ikke kjennskap til vesentlige endringer i konsernets finansielle stilling eller markedsstilling etter 31. desember 2008 frem til Informasjonsdokumentets offentliggjøring, utenom de som er nevnt i dette Informasjonsdokumentet Trender Polaris Media er det ledende medieselskapet fra Nordvestlandet til Finnmark med ambisiøse målsettinger om å være en viktig aktør i det norske medielandskapet. Ved utgangen av 2008 besto Polaris Media av de fusjonerte selskapene fra tidligere Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS. Integrasjonsarbeidet for å utnytte samlede ressurser i konsernet på best mulig måte er allerede kommet langt. De seneste årene har vist en meget god utvikling i annonseinntekter som har resultert i gode resultater til og med toppåret vil som 2008 være et utfordrende år for konsernet. Det er god kostnadskontroll, men konjunkturene i norsk økonomi forventes å ha betydelig innvirkning på resultatene for konsernet. Effektiviseringsprosjektet i Adresseavisen, med resultatforbedrende tiltak på NOK mill. pr år fra 2010, gjennomføres som planlagt og tiltakene er i stor grad gjennomført eller det ligger konkrete gjennomføringsplaner klare for iverksetting. Harstad Tidende Gruppen forbereder og gjennomfører ytterligere effektiviseringstiltak. Gjennom 2008 har konsernet vist at det er mulig å bli størst på internett og digitale tjenester i utvalgte områder i vårt nedslagsfelt. Det er en ambisjon å styrke denne posisjonen i hele markedsområdet. Adresseavisens lokalaviser har satset målbevisst på internett. De omarbeidede nettstedene og satsingen på kanalen har medført betydelig trafikkøkning og bygget opp under den solide merkevaren som lokalavisene representerer. Harstad Tidende Gruppen har også økt satsningen på Internett, og det forventes også her økte brukertall gjennom Trykkeriene har vist meget gode resultater i 2008 som forventes å fortsette i Resultatene kommer gjennom oppdrag fra store og viktige kunder, både internt i konsernet, men også betydelige bidrag fra siviltrykksmarkedet. I tillegg er det god produksjonsregularitet, med lite stopp i produksjonen sammen med god kostnadskontroll Transaksjoner med nærstående Som nærstående part regnes Schibsted ASA ( Schibsted ), som eier 43,4 prosent av aksjene i Polaris Media. Adressa-Trykk og HTG-Trykk (begge datterselskap av Polaris Trykk) forestår trykking av delopplag for Verdens Gang, som inngår i Schibsted-konsernet. Som nærstående part betraktes også (fra og med 2008), de tilknyttede aksjeselskapene Media Norge Salg (MNO) og FINN.no, samt de tilknyttede selskapene Media Nor AS og Nord Norsk Distribusjon AS. Foruten dette foregår det vesentlig kjøp og salg mellom selskapene i Polaris Media-konsernet. Dette er hovedsakelig knyttet til fellestjenester innen regnskap/økonomi/personal, IT-tjenester, distribusjonstjenester, trykkeritjenester og eiendomsdrift som faktureres ut til datterselskaper etter prinsippet om armlengdes avstand. 9

11 Patenter og lisenser Adresseavisen Gruppen har gjennom datterselskapet TV-Trøndelag AS (TV-adressa) konsesjon for sending av lokaltv i Sør-Trøndelag og de to nordtrønderske kommunene Stjørdal og Meråker. Konsesjonen varer frem til utgangen av august I tillegg har selskapet konsesjon for sending av lokalradio i Sør-Trøndelag 12 timer i døgnet, denne konsesjonen varte til utgangen av RadioAdressa fikk 16. mars 2009 forlenget sin konsesjon til januar Redaktør Rolf Dyrnes Svendsen varslet 17. mars 2009 at RadioAdressa vil klage på tildelingen av lokalradiokonsesjoner i Trondheim. Harstad Tidende Gruppen har gjennom datterselskapene TV 10 Harstad AS og Radio 10 BA konsesjon for lokaltv i Hålogaland og lokalradio i Harstad. Medietilsynet er konsesjonsgivende myndighet. TV 10 Harstad har konsesjon frem til 3. juni 2018, og Radio 10 har konsesjon til Vedtekter Se avsnitt 3.15 for beskrivelse av Selskapets vedtekter, og spesielt om stemmerettsbegrensning og publisistisk råd. Polaris Medias vedtekter finnes også i sin helhet som vedlegg til dette Informasjonsdokumentet. 1.4 Enhetene på Nordvestlandet Innledning Enhetene på Nordvestlandet har en ledende posisjon i sine regioner. Polaris Media ønsker å videreutvikle denne posisjonen sammen med ledelsen og de ansatte i selskapene Sunnmørsposten-konsernet Selskapsinformasjon Sunnmørsposten-konsernet består av seks mediehus med papirutgaver og digitale tjenester som dekker området rundt Sunnmøre på nordvestkysten av Norge, samt radiostasjonen Radio Stryn. Papirtitlene omfatter Sunnmørsposten, Fjordenes Tidende, Vikebladet Vestposten, Fjordingen og Sunnmøringen, samt 65 prosent av Møre Nytt. Sunnmørsposten gis ut daglig, mens resterende papirtitler i konsernet gis ut en til tre dager i uken. Administrerende direktør i Sunnmørsposten-konsernet er Lidvar Svein Flydal. Styret i Sunnmørsposten besto før Oppkjøpet av Harald Rise, Karl Gunnar Opdal, Espen Knudsen, Merete Amdam Holand og Sindre Halkjelsvik Organisasjon, registrering og revisor Sunnmørsposten AS er et norsk aksjeselskap, underlagt Lov om aksjeselskaper av 13. juni 1997 (Aksjeloven), med organisasjonsnummer og forretningsadresse Røysegata 10, Postboks 123, 6001 ÅLESUND. Telefonnummer til selskapets hovedkontor er Selskapets revisor har vært revisjonsselskapet Ernst & Young AS Historikk 1882 Sunnmørsposten utgir første nummer 1905 Etablert som dagsavis. I starten kom avisen ut to ganger, og fra 1886 tre ganger pr. uke Sunnmørsposten overtas av Dagfinn og Magne Flem 1977 Venstre-avisen går over til å bli partipolitisk nøytral avis 1989 Nytt trykkeri blir bygget i Spjelkavik 10

12 1991 Orkla går inn som eier 2001 Trykkerivirksomheten overføres til et nytt selskap, Orkla Trykk Nordvest AS 2002 Distribusjonsvirksomheten skilles ut og etableres som eget datterselskap, Nordvest Distribusjon, og avisen flytter til nye lokaler i Røysegata 2006 Avisen ble omgjort til tabloidformat 2006 Det engelske mediehuset Mecom kommer inn som eier gjennom kjøpet av Orkla Media års jubileum Finansiell informasjon for Sunnmørsposten-konsernet Resultatregnskap Tabellen nedenfor viser et sammendrag av Sunnmørsposten-konsernets resultatregnskap for årene 2005, 2006 og Konsolidert regnskap IFRS IFRS IFRS (NOK mill.) Urevidert Urevidert Urevidert Salgsinntekt Varekostnad (66) (70) (80) Lønnskostnad (74) (85) (90) Ordinær avskrivning (4) (4) (4) Annen driftskostnad (41) (47) (47) Sum driftskostnader (185) (206) (220) Driftsresultat Netto finansresultat Ordinært resultat før skatt Skatt (6) (6) (9) Ordinært resultat Balanse Tabellen nedenfor viser et sammendrag av Sunnmørsposten-konsernets balanse pr. 31. desember Konsolidert balanse (NOK mill.) Eiendeler IFRS Urevidert Immaterielle eiendeler Goodwill 19,5 Andre immaterielle eiendeler 0,2 Utsatt skattefordel 4,2 Sum immaterielle eiendeler 23,8 Varige driftsmidler Tomter, bygninger m.m. 10,7 Maskiner, inventar, kontormaskiner o.l 12,8 Sum varige driftsmidler 23,5 Finansielle anleggsmidler Aksjer i tilknyttede selskap 6,6 Andre aksjer 0,5 Andre langsiktige fordringer 1,0 Sum finansielle eiendeler 8,0 Sum anleggsmidler 55,3 Varelager 0,7 Fordringer 30,0 Bankinnskudd, kontanter og lignende 85,1 Sum omløpsmidler 115,9 Totale eiendeler 171,3 11

13 (NOK mill.) Egenkapital og gjeld IFRS Urevidert Innskutt egenkapital 8,1 Annen egenkapital 64,5 Minoritetsinteresser 2,9 Sum egenkapital 75,4 Avsetning for forpliktelser Utsatt skatt 0,0 Pensjonsforpliktelser 7,3 Sum avsetning for forpliktelser 7,3 Langsiktig gjeld 0,1 Kortsiktig gjeld 88,5 Sum gjeld 95,9 Sum egenkapital og gjeld 171, Romsdals Budstikke-konsernet Selskapsinformasjon Romsdals Budstikke-konsernet består av tre mediehus med papirutgaver og digitale tjenester som dekker området rundt Romsdal, samt radiostasjonen 1FM Molde. Papirtitlene omfatter Romsdals Budstikke, Driva og Åndalsnes Avis. Avisen Romsdals Budstikke gis ut daglig, mens resterende papirtitler i konsernet gis ut en til tre dager i uken. Romsdals Budstikke-konsernet ledes i dag av konstituert administrerende direktør Terje Brecke, og ansvarlig redaktør er Ole Bjørner Loe Welde. Administrerende direktør Gunhild Sjøvik Frøystad er i svangerskapspermisjon. Styret i Romsdals Budstikke besto før Oppkjøpet av Harald Rise, Per Suseg, Karl Gunnar Opdal, Agnar Edmund Harnes og Svein Asgeir Bjørnerem Organisasjon, registrering og revisor Romsdals Budstikke AS er et norsk aksjeselskap, underlagt Lov om aksjeselskaper av 13. juni 1997 (Aksjeloven), med organisasjonsnummer og forretningsadresse Romsdalsg. 15, 6415 MOLDE. Telefonnummer til selskapets hovedkontor er Selskapets revisor har vært revisjonsselskapet Ernst & Young AS Historikk 1943 Romsdals Budstikke utgir første nummer 1919 Romsdals Budstikke ble dagsavis 1973 Vedtektene endres og avisen går fra å være en Venstre-avis til en borgerlig avis med vekt på de liberale tradisjoner 1989 Dagbladet får kontroll med 99 prosent av aksjene i Romsdals Budstikke 1991 Orkla kjøper Dagbladets aksjer i Romsdals Budstikke 2000 Avisens nettutgave blir lansert 2006 Det engelske mediehuset Mecom kommer inn som eier gjennom kjøpet av Orkla Media 12

14 Finansiell informasjon for Romsdals Budstikke-konsernet Resultatregnskap Tabellen nedenfor viser et sammendrag av Romsdals Budstikke-konsernets resultatregnskap for årene 2005, 2006 og Konsolidert regnskap IFRS IFRS IFRS (NOK mill.) Urevidert Urevidert Urevidert Salgsinntekt Varekostnad (33) (33) (39) Lønnskostnad (41) (44) (43) Ordinær avskrivning (2) (1) (1) Annen driftskostnad (19) (22) (21) Sum driftskostnader (94) (99) (104) Driftsresultat Netto finansresultat Ordinært resultat før skatt Skatt (5) (5) (8) Ordinært resultat Balanse Tabellen nedenfor viser et sammendrag av Romsdals Budstikke-konsernets balanse pr. 31. desember Konsolidert balanse (NOK mill.) Eiendeler IFRS Urevidert Immaterielle eiendeler Goodwill 2,4 Utsatt skattefordel 1,5 Sum immaterielle eiendeler 3,9 Varige driftsmidler Maskiner, inventar, kontormaskiner o.l 1,2 Sum varige driftsmidler 1,2 Finansielle anleggsmidler Andre aksjer 0,2 Andre langsiktige fordringer 0,3 Sum finansielle eiendeler 0,5 Sum anleggsmidler 5,6 Varelager Fordringer 14,3 Bankinnskudd, kontanter og lignende 82,5 Sum omløpsmidler 96,8 Totale eiendeler 102,5 (NOK mill.) Egenkapital og gjeld IFRS Urevidert Innskutt egenkapital 8,8 Annen egenkapital 44,5 Minoritetsinteresser Sum egenkapital 53,3 Avsetning for forpliktelser Utsatt skatt - Pensjonsforpliktelser 3,0 Sum avsetning for forpliktelser 3,0 Langsiktig gjeld - Kortsiktig gjeld 46,2 Sum gjeld 49,2 Sum egenkapital og gjeld 102, Trykkerivirksomhet i Ålesund (Spjelkavik) Oversikt over virksomheten Trykkerivirksomheten i Ålesund (Spjelkavik) er det ledende trykkeriet på Nordvestlandet med trykking av over 20 forskjellige titler pr. uke, herunder Sunnmørsposten-konsernets seks aviser og Romsdals Budstikke- 13

15 konsernets tre aviser. De øvrige er eksterne lokalaviser, samt A-pressens Tidens Krav. Avisene som trykkes i Ålesund (Spjelkavik) distribueres i Møre og Romsdal, samt over grensen til Sogn og Fjordane og Oppland. Trykkeriet utfører også siviltrykkoppdrag. Selskapet har 31 ansatte. Administrerende direktør for trykkerivirksomheten er Kjell Kvasnes. Trykkerivirksomheten i Ålesund (Spjelkavik) har ikke eget styre da denne enheten før Oppkjøpet inngikk i Edda Ressurs AS. Styret i Edda Ressurs AS består av Nils Sigmund Kydland, Jan Idar Flått, Tom Helge Rønning, Erik Gallefoss og Jan Magne Eide Organisasjon, registrering og revisor Trykkerivirksomheten i Ålesund (Spjelkavik) har ikke vært en egen juridisk enhet under Edda Media. Virksomheten var før Transaksjonen organisert under Edda Ressurs AS som er et norsk aksjeselskap, underlagt Lov om aksjeselskaper av 13. juni 1997 (Aksjeloven), med organisasjonsnummer og forretningsadresse Borgeskogen 30, 3160 STOKKE. Telefonnummer til selskapets hovedkontor er Edda Ressurs AS sin revisor har vært revisjonsselskapet Ernst & Young AS Historikk 1913 Sunnmørsposten AS får sin første rotasjonspresse 1938 Utskifting av rotasjonspresse 1961 Ny presse tatt i bruk i nytt avishus i Storgata Nytt pressebygg ferdig på selskapets store nye tomteområde i Breivika, øst for Ålesund sentrum 1989 Ny presse av typen Goss Headliner tatt i bruk 1991 Orkla går inn som eier 2001 Trykkerivirksomheten overført til et nytt selskap, Orkla Trykk Nordvest AS 2006 Det engelske mediehuset Mecom kommer inn som eier gjennom kjøpet av Orkla Media 2007 Orkla Trykk Nordvest AS overføres og integreres i Edda Ressurs AS Finansiell informasjon for trykkerivirksomheten i Ålesund (Spjelkavik) Resultatregnskap Tabellen nedenfor viser et sammendrag av trykkerivirksomheten i Ålesund (Spjelkavik) sitt resultatregnskap for årene 2005, 2006 og Konsolidert regnskap IFRS IFRS IFRS (NOK mill.) Urevidert Urevidert Urevidert Salgsinntekt Varekostnad (16) (19) (26) Lønnskostnad (15) (17) (17) Ordinær avskrivning (6) (8) (10) Annen driftskostnad (5) (7) (6) Sum driftskostnader (43) (51) (59) Driftsresultat Netto finansresultat (2) (5) (8) Ordinært resultat før skatt 2 (1) 3 Skatt (1) 0 - Ordinært resultat 2 (1) 3 14

16 Balanse Tabellen nedenfor viser et sammendrag av trykkerivirksomheten i Ålesund (Spjelkavik) sin balanse pr. 31. desember for året Konsolidert balanse IFRS (NOK mill.) Urevidert Eiendeler Sum immaterielle eiendeler - Varige driftsmidler Tomter, bygninger m.m. 36,2 Maskiner, inventar, kontormaskiner o.l 107,7 Sum varige driftsmidler 143,9 Sum finansielle eiendeler - Sum anleggsmidler 143,9 Varelager 1,7 Fordringer 11,0 Bankinnskudd, kontanter og lignende 47,1 Sum omløpsmidler 59,7 Totale eiendeler 203,6 (NOK mill.) Egenkapital og gjeld IFRS Urevidert Innskutt egenkapital - Annen egenkapital 36,2 Minoritetsinteresser - Sum egenkapital 36,2 Avsetning for forpliktelser Utsatt skatt 4,5 Pensjonsforpliktelser 1,8 Sum avsetning for forpliktelser 6,2 Langsiktig gjeld - Kortsiktig gjeld 161,1 Sum gjeld 167,4 Sum egenkapital og gjeld 203, Distribusjonsvirksomhet på Nordvestlandet Oversikt over virksomhet Distribusjonsvirksomheten på Nordvestlandet er leverandør av distribusjonstjenester for medieprodukter som aviser, reklamedistribusjon etc., og har god dekning i Nordfjord, Sunnmøre og Romsdal. Selskapet leverer aviser, reklame og andre publikasjoner til ca husstander. Selskapet har 8 ansatte, i tillegg kommer ca. 50 bud. Leder for virksomheten er Tor Såtvedt. Distribusjonsvirksomheten på Nordvestlandet har ikke eget styre da denne enheten før Oppkjøpet inngikk i Edda Distribusjon AS. Styret i Edda Distribusjon AS består av Jørn Frydenlund, Nils Sigmund Kydland, Svein Rødskog, Tor Harald Såtvedt og Per Iversen Organisasjon, registrering og revisor Distribusjonsvirksomheten på Nordvestlandet har ikke vært en egen juridisk enhet under Edda Media. Virksomheten var før Transaksjonen organisert under Edda Distribusjon AS som er et norsk aksjeselskap, underlagt Lov om aksjeselskaper av 13. juni 1997 (Aksjeloven), med organisasjonsnummer og forretningsadresse Borgeskogen 30, 3160 STOKKE. Telefonnummer til selskapets hovedkontor er Edda Distribusjon AS sin revisor har vært revisjonsselskapet Ernst & Young AS. 15

17 Finansiell informasjon for distribusjonsvirksomheten på Nordvestlandet Resultatregnskap Tabellen nedenfor viser et sammendrag av distribusjonsvirksomheten på Nordvestlandet sin balanse pr. 31. desember for årene 2005, 2006 og Konsolidert regnskap IFRS IFRS IFRS (NOK mill.) Urevidert Urevidert Urevidert Salgsinntekt Varekostnad (20) (22) (19) Lønnskostnad (19) (22) (23) Ordinær avskrivning (0) (0) (1) Annen driftskostnad (5) (7) (8) Sum driftskostnader (44) (52) (51) Driftsresultat (0) (4) (4) Netto finansresultat (0) (0) (0) Ordinært resultat før skatt (0) (4) (4) Skatt (0) (1) - Ordinært resultat (0) (5) (4) Balanse Tabellen nedenfor viser et sammendrag av distribusjonsvirksomheten på Nordvestlandet sin balanse pr. 31. desember Konsolidert balanse (NOK mill.) Eiendeler IFRS Urevidert Immaterielle eiendeler Utsatt skattefordel 0,0 Sum immaterielle eiendeler 0,0 Varige driftsmidler Tomter, bygninger m.m. 1,5 Sum varige driftsmidler 1,5 Sum finansielle eiendeler - Sum anleggsmidler 1,6 Fordringer 5,4 Bankinnskudd, kontanter og lignende (5,1) Sum omløpsmidler 0,2 Totale eiendeler 1,8 (NOK mill.) Egenkapital og gjeld IFRS Urevidert Innskutt egenkapital - Annen egenkapital (3,7) Minoritetsinteresser - Sum egenkapital (3,7) Avsetning for forpliktelser Utsatt skatt - Pensjonsforpliktelser 0,1 Sum avsetning for forpliktelser 0,1 Langsiktig gjeld - Kortsiktig gjeld 5,4 Sum gjeld 5,4 Sum egenkapital og gjeld 1, Finansiell informasjon 2008 for Enhetene på Nordvestlandet Historisk har ikke Sunnmørsposten AS og Romsdals Budstikke AS utarbeidet og offentliggjort konsernregnskap. Videre er trykkerivirksomheten i Ålesund (Spjelkavik) organisert under Edda Ressurs AS, mens distribusjonsvirksomheten på Nordvestlandet er organisert under Edda Distribusjon AS. Det eksisterer ikke separate årsregnskap for disse enhetene. Det er i forbindelse med Oppkjøpet utarbeidet urevidert resultatregnskap for 2005, 2006 og 2007 samt balanse 16

18 pr. 31. desember 2007 for Enhetene på Nordvestlandet. Selskapenes revisor er i ferd med å gjennomføre revisjon av 2008-tallene, men disse vil ikke være ferdig eller offentliggjort innen publisering av dette Informasjonsdokumentet, slik at proforma informasjon ikke innholde finansiell informasjon for Det er utarbeidet proforma resultatregnskap for 2007 og balanse pr 31. desember 2007, se kapittel Transaksjoner med nærstående parter Enhetene på Nordvestlandet har i relativt stort omfang kjøpt tjenester fra andre enheter i Edda Media. Disse avtalene blir videreført i en interimsperiode, og er relatert til: Økonomitjenester IT-tjenester Internettplattform og løsning (via Edda Interaktiv) Salg av nettannonser innenfor guideprodukter (lokal katalogvirksomhet) Annonseproduksjon Annonsesalg mot nasjonale annonsører (via Mediasite) Div. tjenester kjøpt fra hovedkontoret, f.eks. personaladministrasjon Boligformidling (via Tinde) I tillegg har trykkerivirksomheten i Ålesund siviltrykksoppdrag for Edda Mediateam som vil bli videreført i en interimsperiode Patenter og lisenser Sunnmørsposten har gjennom Radio Stryn konsesjon for lokalradio i Stryn, mens Romsdals Budstikke-konsernet gjennom 1FM Molde har 24 konsesjoner for området Molde, Fræna, Aukra, Midsund og Vestnes. For øvrig har Enhetene på Nordvestlandet ingen patenter eller lisenser Tvister 21 tidligere og nåværende ansatte har anlagt søksmål mot Sunnmørsposten AS. Tvisten gjelder opptjening av pensjonsrettigheter. I forbindelse med Transaksjonen har Edda Media påtatt seg å holde Polaris Media skadesløs for ethvert krav knyttet til nevnte pensjonstvist og eventuelle tilsvarende krav som måtte fremmes av andre tidligere eller nåværende ansatte i Enhetene på Nordvestlandet. Polaris Media er ikke kjent med at Enhetene på Nordvestlandet er involvert i forvaltningssaker, rettssaker eller voldgiftssaker de siste 12 måneder, herunder saker som er anlagt eller varslet, som kan få eller som i den senere tid har hatt vesentlig innvirkning på Selskapets finansielle stilling eller lønnsomhet. 1.5 Lovgivning Polaris Media er stiftet og opererer sin virksomhet i henhold til norsk rett. Se avsnitt 3.11 Aksjekapital og aksjonærforhold for nærmere omtale av vedtekter og norsk lovgivning. 1.6 Avtaler i forbindelse med Transaksjonen Det foreligger ingen avtaler i forbindelse med integrasjonen til fordel for noen av de involverte selskapenes ledende ansatte eller styremedlemmer, og det forventes ikke inngått slike avtaler. 17

19 1.7 Tilrettelegger Handelsbanken Capital Markets har vært finansiell rådgiver for Polaris Media i forbindelse med Transaksjonen. 1.8 Øvrige rådgivere Advokatfirmaet Selmer DA har vært juridisk rådgiver for Polaris Media i forbindelse med Transaksjonen. Den juridiske Due Diligence-gjennomgangen ble utført av Tapper & Co advokatfirma DA. Den finansielle Due Diligence-gjennomgangen ble gjennomført av revisjonsselskapet Deloitte AS. Konsulentselskapet Xlent Strategy AS har vært strategisk rådgiver i prosessen. 1.9 Risikofaktorer Investeringer i verdipapirer er beheftet med risiko. Nedenfor er det listet opp en del risikoforhold som anses som relevante og vesentlige for å vurdere risikoen knyttet til en investering i aksjer i Polaris Media. Se kapittel 7 Risikofaktorer for ytterligere beskrivelse av risikofaktorer. Beskrivelsen av de ulike risikoforhold er gjort etter beste skjønn, men er ikke nødvendigvis uttømmende, og inkluderer derfor heller ikke nødvendigvis alle mulige risikofaktorer. Potensielle investorer bør nøye vurdere risikoene listet opp i dette kapitlet og i resten av Informasjonsdokumentet, samt konsultere hans eller hennes egne rådgivere for å vurdere bærekraften av en investering i Polaris Media Generell risiko Utvikling i verdipapirmarkedet Rammebetingelser og myndigheters handlinger Risikofaktorer knyttet til Polaris Media Kunderisiko Risiko knyttet til annonseinntekter Risiko knyttet til trykkerioppdrag Risiko knyttet til internettsatsning Risiko knyttet til pressestøtte Risiko knyttet til rente Fremtidig behov for finansiering Risiko knyttet til skatt Operasjonell risiko Risikoer knyttet til gjennomføringen av Oppkjøpet Risikofaktorer knyttet til Polaris Medias industri Markedsutvikling Konkurransesituasjon 18

20 Nye markedsområder Risiko knyttet til integrasjonsprosessen Andre forhold Utbytte Aksjonærer som ikke deltar i mulige fremtidige emisjoner kan bli utvannet Det er i Informasjonsdokumentet forsøkt å beskrive den risikoen som er mest aktuell for Polaris Medias virksomhet. Det vil imidlertid også kunne finnes andre typer risikoer som i større eller mindre grad kan påvirke Polaris Medias økonomiske resultater og/eller prising av Polaris Medias aksjer negativt Kostnader Transaksjonskostnader som oppstår i forbindelse med Oppkjøpet er forventet å utgjøre ca. NOK 25 mill Dokumenter til gjennomsyn Følgende dokumenter vil være tilgjengelig for eventuelt innsyn i Informasjonsdokumentets levetid: 1. Vedlegg til dette Informasjonsdokumentet Kvartalsregnskap for Polaris Media ASAs 4. kvartal (pr. 31. desember 2008) i vedlegg 1 Polaris Medias vedtekter i vedlegg 2 Revisorerklæring i forbindelse med proforma tall i vedlegg 3 Årsregnskap 2007 for Sunnmørsposten AS vedlegg 4 Årsregnskap 2007 for Fjordenes Tidende AS vedlegg 5 Årsregnskap 2007 for Vikebladet Vestposten AS vedlegg 6 Årsregnskap 2007 for Fjordingen AS vedlegg 7 Årsregnskap 2007 for Sunnmøringen AS vedlegg 8 Årsregnskap 2007 for Møre-Nytt AS vedlegg 9 Årsregnskap 2007 for Fjortrykk AS vedlegg 10 Årsregnskap 2007 for Skjåk Mediautvikling AS vedlegg 11 Årsregnskap 2007 for Romsdals Budstikke AS vedlegg 12 Årsregnskap 2007 for Driva AS vedlegg 13 Årsregnskap 2007 for Åndalsnes Avis AS vedlegg Årsregnskap for Adresseavisen ASA for perioden Årsregnskap for Harstad Tidende Gruppen AS for perioden Alle offentlige rapporter, brev og andre dokumenter, historisk finansiell informasjon, vurderinger og ekspertuttalelser som er utarbeidet på anmodning fra utsteder, som helt eller delvis inngår i Informasjonsdokumentet, eller som det vises til i Informasjonsdokumentet kan innhentes hos respektive selskapene. 19

21 2 ANSVARSERKLÆRING Styret Dette Informasjonsdokumentet er utarbeidet av Polaris Media i forbindelse med Transaksjonen. Styret i Polaris Media bekrefter at opplysningene i Informasjonsdokumentet så langt styret kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra Informasjonsdokumentet som er av en slik art at de kan endre betydningsinnholdet, og at styret har truffet alle rimelige tiltak for å sikre dette. Trondheim, 17. mars 2009 Styret i Polaris Media Kaare Moursund Gisvold (Styrets leder) Lars Erik Torjussen (nestleder) Terje Roll Danielsen Erik Hagen Liselott Kilaas Marit Arnstad Anne Brit Bekken Terje Eidsvåg Marianne Leite Bjørn Sletvold Tredjemannsinformasjon Informasjon i Informasjonsdokumentet som har tredjemann som kilde er korrekt gjengitt, og så langt Selskapet kjenner til og kan kontrollere ut fra offentliggjort informasjon fra tredjemann, er ingen fakta utelatt som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende. 20

22 3 POLARIS MEDIA (FØR TRANSAKSJONEN) Polaris Media vil etter Oppkjøpet være konsernspiss med fem underkonsern, hvor virksomhet i Adresseavisen Gruppen AS, Harstad Tidende Gruppen AS og Polaris Media Nordvestlandet AS er organisert i hvert sitt underkonsern, og hvor selskapenes trykkerivirksomhet og fast eiendom er tilordnet selvstendige underkonsern. Dette kapitlet beskriver Polaris Media og de markeder Selskapet opererer i før Oppkjøpet, mens kapittel 4 beskriver forretningsdriften i Enhetene på Nordvestlandet. 3.1 Innledning Polaris Media ble etablert 11. august 2008, og ble notert på Oslo Børs 20. oktober Polaris Media-konsernet består av en stor og 12 mindre redaksjoner, og er allerede før Oppkjøpet det ledende mediehuset nord for Dovre målt i antall lesere av papiravisene. Selskapet hadde i 2008 en samlet omsetning på i underkant av NOK 1,3 mrd., og Selskapet har om lag 800 ansatte og 350 avisbud. Trykkerivirksomhetene i Selskapet er blant landets største og omsetter for om lag NOK 0,4 mrd. 3.2 Visjon og strategi Polaris Media skal være det ledende mediekonsern for Nordvestlandet, Midt- og Nord-Norge. Mål for Polaris Media er: Opprettholde og styrke regional tilstedeværelse og produkttilbud i alle kanaler Bli ledende på internett og digitale tjenester i våre markeder Være en av Norges ledende trykkeriaktører Oppnå sterkere felles resultater gjennom felles satsning, størrelse og samarbeidsgevinster Skape et interessant selskap for kapitalmarkedet Skape nye muligheter for selskapets ansatte Styrke konsernets attraktivitet i nasjonale medieallianser Polaris Media har som målsetning å oppnå ytterligere vekst 3.3 Polaris Media i fremtiden Ved siden av å utvikle den enkeltes bedrifts betydning i eget nedslagsområde, gir Polaris Media helt nye og spennende muligheter til å skape noe nytt. Med til sammen ca. 300 journalister i et faglig nettverk har konsernet styrken som trengs for nye, spennende innholdssatsinger. Polaris Media bidrar til å styrke både Adresseavisen Gruppens og Harstad Tidende Gruppens muligheter til videreutvikling i et medielandskap i betydelig endring. Fremveksten av nye digitale kanaler, krav til bredere dekning av nyhetsbildet, samt skjerpede krav fra annonsørmarkedet, krever bredere og mer kostnadsdrivende satsninger. Etableringen av Polaris Media er viktig for å kunne gjennomføre nødvendige satsninger. Muligheten for å realisere mer kostnadseffektiv organisering fremmes også av den nye konsernstrukturen. 21

23 3.4 Geografisk dekning Polaris Media har en sterk posisjon i det midt- og nordnorske mediemarkedet. Som kartet til venstre viser, har Polaris Media en nesten sammenhengende dekning fra Røros og Oppdal i sør til Skjervøy, Nordreisa og Kvænangen i nord. Polaris Media har riktignok noe svakere posisjon i de midtre delene av Nordland, hvor Selskapet i hovedsak er representert gjennom en minoritetsaksjepost i Avisa Nordland. Den geografiske dekningen i kjerneområdet er et meget godt utgangspunkt for ytterligere organisk og ikke-organisk vekst. 3.5 Juridisk konsernstruktur Polaris Media Polaris Media er før Oppkjøpet konsernspiss med fire Hoveddatterselskap: Adresseavisen Gruppen AS ( Adresseavisen Gruppen ) viderefører tidligere Adresseavisen ASAs virksomhet med unntak av egeneide eiendommer og trykkervirksomhet. Selskapet eier 100 prosent av aksjene i Adresseavisen AS, som viderefører virksomheten direkte knyttet til Adresseavisen med tilhørende selskaper og virksomhet, herunder aksjer i Trøndelagspakken AS (77,7 prosent), Fire Store AS (25 prosent), Media Norge Salg AS (20 prosent), TV Trøndelag AS (100 prosent), Trådløse Trondheim AS (25 prosent), FINN.no AS (11,33 prosent) og 100 % Fotball DA (20 prosent). Adresseavisen Gruppen eier videre aksjeposter i flere lokalaviser, herunder aksjer i Fosna-Folket AS (100 prosent), Sør-Trøndelag AS (100 prosent), Innherred Folkeblad og Verdalingen AS (97,6 prosent), Trønderbladet AS (100 prosent), Hitra-Frøya Lokalavis AS (49 prosent) og Levangeravisa AS (74,7 prosent), I tillegg eier Adresseavisen Gruppen selskapene Adresseavisens Telefontjenester AS (100 prosent) og Adressa Bud AS (100 prosent). Harstad Tidende Gruppen AS ( Harstad Tidende Gruppen ) viderefører tidligere Harstad Tidende Gruppen AS virksomhet med unntak av egeneide eiendommer og trykkerivirksomhet. Selskapet eier således blant annet Harstad Tidende AS (100 prosent), Bladet Tromsø AS (95,64 prosent), Troms Folkeblad AS (100 prosent), Brønnøysund Avis AS (68,73 prosent), Framtid i Nord Avisdrift AS (99,88 prosent), HTG Multimedia ASA (100 prosent), TV 10 Harstad AS (100 prosent), Radio 10 BA (100 prosent), Avisa Nordland (38 prosent), Altaposten (33 prosent). Polaris Trykk AS ( Polaris Trykk ) omfatter tidligere Adresseavisen ASAs og Harstad Tidende Gruppen AS aksjer i trykkeriselskaper, slik at selskapet eier direkte og indirekte Adressa-Trykk AS (100 prosent), HTG Trykk AS (100 prosent), HTG Distribusjon AS (100 prosent) og Sør-Trøndelag Trykk AS (100 prosent). Gjennom selskapet Adressa-Trykk AS eier Polaris Trykk indirekte 50 prosent av følgende selskaper: Nr1 Adressa-Trykk AS, Norpost Midt-Norge AS, Norsk Avisdrift AS og Grønørveien 54 AS. Polaris Eiendom AS ( Polaris Eiendom ) omfatter heleide single purpose datterselskaper har overtatt de eiendommer som tidligere var eid av henholdsvis Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS. Polaris Media ASA Adresseavisen Gruppen AS (100 %) Harstad Tidende Gruppen AS (100 %) Polaris Trykk AS (100%) Polaris Eiendom AS (100 %) 22