INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ya HOLDING ASA

Transkript

1 INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ya HOLDING ASA Det innkalles til ordinær generalforsamling i selskapet den 23. april 2015 kl Møtet avholdes i selskapets lokaler i Fridtjof Nansens vei 19, 0369 Oslo. Til behandling foreligger: 1. ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN MED GODKJENNING AV OPPTAK TIL FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJONÆRER 2. VALG AV MØTELEDER OG ÉN PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLL 3. GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN 4. GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAP OG ÅRSBERETNING FOR 2014, HERUNDER DISPONERING AV OVERSKUDDET Vedlagt følger konsernets årsrapport, inkludert styrets forslag til årsregnskap, styrets årsberetning, revisjonsberetning og kontrollkomiteens beretning for ya Holding ASA og ya Bank AS, samt Representantskapets uttalelse for ya Holding ASA og ya Bank AS. 5. VALG AV REPRESENTANTSKAP Vedlagt følger forslag til valg av representantskap. 6. FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL REPRESENTANTSKAPETS MEDLEMMER Vedlagt følger forslag til godtgjørelse for representantskapets medlemmer. 7. AVVIKLING AV KONTROLLKOMITÉEN Vedlagt følger forslag om avvikling av kontrollkomitéen 8. VALG AV MEDLEMMER TIL KONTROLLKOMITEEN Vedlagt følger forslag til valg av kontrollkomité. 9. VALG AV GENERALFORSAMLINGENS VALG- OG KOMPENSASJONSKOMITÉ Vedlagt følger forslag til valg av generalforsamlingens valg- og kompensasjonskomité. 10. FULLMAKT TIL KAPITALUTVIDELSE I FORBINDELSE MED OPSJONSPROGRAM Vedlagt følger forslag til oppdatert fullmakt til kapitalutvidelse i forbindelse med opsjonsprogrammet for de ansatte, samt en tilleggsbestemmelse i opsjonsprogrammet. 11. FULLMAKT TIL KJØP AV EGNE AKSJER I FORBINDELSE MED OPSJONSPROGRAM Vedlagt følger forslag til fullmakt til kjøp av egne aksjer som alternativ til kapitalutvidelse i forbindelse med opsjonsprogrammet for de ansatte. 12. VEDTEKTSENDRING; FUSJON MELLOM ya HOLDING ASA OG ya BANK AS Vedlagt følger forslag om vedtektsendringer. Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen kan melde seg på ved å sende melding om deltagelse, eller avgi fullmakt til: DNB Bank ASA, Verdipapirservice Postboks 1600, Sentrum 0021 Oslo Alternativt på e-post: genf@dnb.no Elektroniske aktører må melde seg på/avgi fullmakt online via investortjenester. Påmelding eller fullmakt må være DNB, Verdipapirservice i hende senest kl.12.00, den 22. april. 1

2 Fra: Representantskapets leder Sak 1: Åpning av møtet med opptak til fortegnelse over møtende aksjonærer Representantskapets leder åpner møtet og foretar opptak til fortegnelse over møtende aksjonærer. Opptak til fortegnelse over møtende aksjonærer godkjennes. Representantskapets leder Erik Wahlstrøm

3 Fra: Representantskapets leder Sak 2: Valg av møteleder og én person til å medundertegne protokollen Representantskapets leder velges til møteleder. Styreleder Bjarne Borgersen velges til å undertegne protokollen sammen med møteleder. Representantskapets leder Erik Wahlstrøm

4 Fra: Representantskapets leder Sak 3: Godkjennelse av innkalling og dagsorden Innkalling og dagsorden godkjennes. Representantskapets leder Erik Wahlstrøm

5 Fra: Representantskapets leder Sak 4: Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning 2014 for ya Holding ASA Administrasjonen ved økonomidirektør Gard Haugen gjennomgår årsregnskapet og årsberetningen. Konsernet hadde et overskudd på 73,4 MNOK etter skatt, der ya Holding ASA hadde et overskudd på 27,0 MNOK etter skatt. Vedlegg: Årsrapport ya Holding ASA 2014 Årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2014 godkjennes. Av selskapets overskudd på 27,0 MNOK etter skatt overføres 7,9 MNOK fra annen egenkapital og 34,9 MNOK utbetales som utbytte til aksjonærene. Utbyttet er fastsatt av Representantskapet til NOK 1,25,- per aksje Representantskapets leder Erik Wahlstrøm

6 Fra: Generalforsamlingens valg- og kompensasjonskomite Sak 5: Valg av representantskap Det skal velges et representantskap til ya Holding ASA og ya Bank AS. Valgkomiteen, består av Nils Erling Ødegaard, Gunnar Jacobsen og Michael Steensland. Det følger av vedtektene til selskapet at: Generalforsamlingen velger Representantskapets leder og nestleder samt ytterligere ni medlemmer med seks varamedlemmer. Varamedlemmene rangeres fra 1 til 6 og innkalles ved behov i henhold til denne rangeringen. Valget forberedes av en valgkomite på 3 medlemmer som velges av generalforsamlingen. Representantskapets leder, nestleder, medlemmer og varamedlemmer velges for to år av gangen. Det følger imidlertid også av vedtektene at: Generalforsamlingen kan endre representantskapets sammensetning i hvilken som helst ordinær eller ekstraordinær generalforsamling, uavhengig av medlemmenes gjenstående valgperiode. Representantskapet til ya Bank og ya Holding består av: Aksjonærvalgte medlemmer: Erik Wahlstrøm (leder) Tore Lindbak (nestleder) Einar Hanasand Espen Galtung Døsvig Olav Haugland Hege Galtung Rolf Hodne Jan Eiler Fleischer Marianne Michelsen Nils Krogsrud Svein Johnsen Varamedlemmer: Olav Gunnes (Gemsco) Rangering # 1 Jon Sandberg (Belvedere) Rangering # 2 Jan Kleppe (Bamble SB) Rangering # 3 Paal Christian Hansen Rangering # 4 Terje Børresen Rangering # 5 Audun R. Danielsen Rangering # 6

7 Ansattevalgte medlemmer: Thomas Brunstad Svein Frode Pedersen Hanne Høgset Susanne Oddanger Varamedlemmer: Lena Næss Adcock Helmer Krogh Følgende aksjonærvalgte representantskapsmedlemmer er på valg i 2015: Aksjonærvalgte medlemmer: Erik Wahlstrøm (leder) Tore Lindbak (nestleder) Einar Hanasand Espen Galtung Døsvig Olav Haugland Hege Galtung Rolf Hodne Jan Eiler Fleischer Aksjonærvalgte varamedlemmer: Terje Børresen Audun Rønningen Danielsen Valg- og kompensasjonskomiteens forslag til representantskap: Erik Wahlstrøm (leder) Tore Lindbak (nestleder) Einar Hanasand Halvard Velde Nishant Falia Hege Galtung Rolf Hodne Jan Eiler Fleischer Lars Martin Lunde Nils Krogsrud Svein Johnsen (gjenvelges) (gjenvelges) (gjenvelges) (velges, erstatter Espen Galtung Døsvig) (velges, erstatter Olav Haugland) (gjenvelges) (gjenvelges) (gjenvelges) (velges, ansatt i MP Pensjon, erstatter Marianne Michelsen) (ikke på valg) (ikke på valg) Varamedlemmer: Olav Gunnes (Gemsco) Rangering # 1 (ikke på valg) Jon Sandberg (Belvedere) Rangering # 2 (ikke på valg) Jan Kleppe (Bamble SB) Rangering # 3 (ikke på valg) Paal Christian Hansen Rangering # 4 (ikke på valg) Terje Børresen Rangering # 5 (gjenvelges) Audun R. Danielsen Rangering # 6 (gjenvelges)

8 «Valg- og kompensasjonskomiteens forslag vedtas». Valgkomiteens leder Nils Erling Ødegaard

9 Fra: Generalforsamlingens valg- og kompensasjonskomite Sak 6: Fastsettelse av godtgjørelse til representantskapets medlemmer Medlemmene av representantskapet har i dag følgende godtgjørelse: Leder av representantskapet: Fast medlem av representantskapet Varamedlem av representantskapet Representantskapets valgkomite Representantskapets kompensasjonskomite kr pr. år kr ,- pr. år + kr ,- per oppmøte kr ,- pr. år + kr ,- per oppmøte kr ,- pr. år kr ,- pr. år Leder av representantskapet er også leder av valgkomite og kompensasjonskomite. Godtgjørelsen til representantskapets leder inkluderer alle tre ledervervene. Medlemmene av generalforsamlingens valgkomite har en godtgjørelse på kr ,- pr. år. Kompensasjonskomiteen foreslår at godtgjørelsene til medlemmene av representantskapet holdes uendret. Det gjøres ingen endringer i godtgjørelsene til medlemmene av representantskapet, representantskapets valgkomité og representantskapets kompensasjonskomité, samt generalforsamlingens valg- og kompensasjonskomité. Godtgjørelsene forblir: Leder av representantskapet: Fast medlem av representantskapet Varamedlem av representantskapet Representantskapets valgkomite Representantskapets kompensasjonskomite kr pr. år kr ,- pr. år + kr ,- per oppmøte kr ,- pr. år + kr ,- per oppmøte kr ,- pr. år kr ,- pr. år Generalforsamlingens valg- og kompensasjonskomite kr ,- pr. år Leder av representantskapet er også leder av valgkomite og kompensasjonskomite. Godtgjørelsen til representantskapets leder inkluderer alle tre ledervervene. Valg- og kompensasjonskomiteens leder Nils Erling Ødegaard

10 Fra: Aksjonærene Lindbak og Kistefos Sak 7: Avvikling av kontrollkomitéen Konsernet har en kontrollkomité felles for ya Holding ASA og ya Bank AS. Kontrollkomitéens oppgave er i henhold til selskapets vedtekter å føre tilsyn med selskapets virksomhet, herunder styrets disposisjoner og blant annet påse at virksomheten drives i samsvar med gjeldende lover og vedtekter. I forslag til ny finansforetakslov blir kravet for finansinstitusjoner om å ha en kontrollkomité ikke videreført. På den annen side lovfestes det at alle finansforetak skal ha internrevisor og revisor. Aksjonærgruppen Lindbak har foreslått at konsernet avvikler kontrollkomitéen når lovendringen trer i kraft. Aksjonær Kistefos har gitt sin tilslutning til forslaget. «Kontrollkomitéen til ya Holding ASA vedtas avviklet med virkning fra ikrafttredelse av ny finansforetakslov. Selskapets vedtekter endres som følger: 5-1 strykes 5-2 strykes 4-2 endres ved fjerning av kontrollkomite fra teksten 4-6 endres ved fjerning av kontrollkomite fra teksten 6-1 endres ved fjerning av kontrollkomite fra teksten 6-4 endres ved fjerning av kontrollkomite fra teksten 7-1 endres ved fjerning av kontrollkomite fra teksten 8-2 endres ved fjerning av kontrollkomite fra teksten 9-2 endres ved fjerning av kontrollkomite fra teksten»

11 Fra: Generalforsamlingens valg- og kompensasjonskomite Sak 8: Valg av medlemmer til kontrollkomiteen Kontrollkomiteen består i dag av: Camilla Forgaard Rukin Svenn Roar Larsen Roar Nilsen Hans Ellingsve (leder) (varamedlem) Camilla Forgaard Rukin, Roar Nilsen og Hans Ellingsve er på valg. Valgkomiteen, bestående av Nils Erling Ødegaard, Michael Steensland og Gunnar Jacobsen foreslår at Camilla Forgaard Rukin gjenvelges som leder av kontrollkomitéen, at Roar Nilsen gjenvelges som fast medlem av kontrollkomitéen og at Hans Ellingsve gjenvelges som varamedlem av kontrollkomitéen. Forslaget fra valgkomitéen vedtas. Kontrollkomiteen består av følgende personer: Camilla Forgaard Rukin (leder) Svenn Roar Larsen Roar Nilsen Hans Ellingsve (varamedlem) Kontrollkomiteens sammensetning tilfredsstiller kravene i forretningsbankloven 13, jf. domstolloven 54 annet ledd. Valgkomiteens leder Nils Erling Ødegaard

12 Fra: Generalforsamlingens valg- og kompensasjonskomite Sak 9: Valg- og kompensasjonskomité Det skal velges en valg- og kompensasjonskomité som skal forberede de valg som skal foregå på neste ordinære generalforsamling av medlemmer og varamedlemmer til representantskapet og kontrollkomiteen, samt fastsettelse av kompensasjoner til representantskapet og kontrollkomiteens medlemmer. Valg- og kompensasjonskomiteen foreslår ingen endringer i valg- og kompensasjonskomitéen, og foreslår således at komitéen forblir som følgende: Nils Erling Ødegaard, leder (MP Pensjon) Michael Steensland Brun (Steensland) Gunnar Jacobsen (Kistefos) Nils Erling Ødegaard velges som leder av valg- og kompensasjonskomiteen. Michael Steensland Brun og Gunnar Jacobsen velges som medlemmer av valg- og kompensasjonskomité. Valgkomiteens leder Nils Erling Ødegaard

13 Fra: Styret i ya Holding ASA Sak 10: Fullmakt til kapitalutvidelse i forbindelse med opsjonsprogram for de ansatte På generalforsamlingen til ya Holding ASA i 2011 ble det vedtatt et opsjonsprogram til de ansatte med siste innløsningsmulighet i 1. kvartal Det ble innløst opsjoner i 1. kvartal 2015, og det gjenstår da opsjoner i programmet som til sammen er på opsjoner. Generalforsamlingen har gitt styret i ya Holding ASA fullmakt til kapitalutvidelse i forbindelse med opsjonsprogrammet, men fullmakten er ikke blitt benyttet da styret valgte å oppfylle opsjonsforpliktelsen for de opsjonene ved kjøp av aksjer i markedet isteden. Styret i ya Holding ASA ber om at fullmakten til kapitalutvidelse fornyes slik at forpliktelsene i opsjonsprogrammet kan oppfylles ved kapitalutvidelse for gjenstående opsjoner. Styret i ya Holding ASA ber videre om at det legges til en bestemmelse i opsjonsprogrammet som sikrer de ansattes interesser dersom det skulle oppstå en situasjon der opsjonsprogrammet ikke blir oppfylt. «Generalforsamlingen gir styret i ya Holding ASA de nødvendige fullmakter, herunder fullmakt til kapitalutvidelse på inntil aksjer á kr. 3,58, til sammen inntil kr , samt tilhørende vedtektsendringer, for oppfyllelse av de forpliktelser som følger av det vedtatte opsjonsprogrammet. Styrefullmakten er gyldig i 2 år og kan benyttes ved en eller flere anledninger. Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett etter allmennaksjeloven 10-4 fravikes jfr. allmennaksjeloven Hvis selskapet av en eller annen grunn ikke utsteder aksjer på de vilkår som følger av opsjonsprogrammet senest 31. januar 2016, har de ansatte rett til et kontantbeløp lik differansen mellom i) beregnet markedskurs av de aksjene som de ansatte ville ervervet om selskapet valgte å oppfylle opsjonsprogrammet, og ii) innløsningskursen for disse aksjene. Med beregnet markedskurs menes her volumvektet snittkurs de siste 10 virkedager i januar Ved et eventuelt oppkjøp eller fusjon av banken eller selskapet har selskapet rett og plikt til å innløse opsjonene med et kontantbeløp beregnet ut fra samme aksjekurs som øvrige aksjonærer er tilbudt.» Styret i ya Holding ASA Bjarne Borgersen

14 Fra: Styret i ya Holding ASA Sak 11: Fullmakt til kjøp av egne aksjer i forbindelse med opsjonsprogram De ansattes opsjonsprogram krever at selskapet gjennomfører en kapitalutvidelse for å innfri opsjonene. Styret i ya Holding ASA ønsker å ha muligheten til å innfri opsjonene ved å kjøpe det nødvendige antall aksjer i markedet, som et alternativ til kapitalutvidelse. Styret vil ved neste innløsning benytte den fremgangsmåte som anses som mest fordelaktig for aksjonærene. Generalforsamlingen gir styret i ya Holding ASA fullmakt til å kjøpe aksjer med samlet pålydende inntil NOK i ya Holding ASA, altså inntil aksjer pålydende NOK 3,58. Aksjene skal erverves i markedet for minimum kr. 5,- og maksimum kr. 200,- per stk, og selges til de ansatte som har erklært innløsning av sine tildelte opsjoner. Aksjene skal selges til den pris som er bestemt av generalforsamlingen i vedtak av 27. april Styret står fritt til å avgjøre hvordan erverv av aksjer skal skje. Erverv av aksjer kan kun skje innenfor rammene av de midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte og konsernbidrag, samt banken og konsernets krav til kapitaldekning. Fullmakten er gyldig i 2 år regnet fra tidspunktet for vedtak og kan først benyttes når fullmakten er registrert i Brønnøysundregisteret og det foreligger tillatelse fra Finanstilsynet.» Styret i ya Holding ASA Bjarne Borgersen

15 Fra: Styret i ya Holding ASA Sak 12: Vedtektsendring; fusjon mellom ya Holding ASA og ya Bank AS Styret i ya Holding ASA og ya Bank AS har vedtatt å fusjonere. Konsernet har hatt en holdingstruktur siden oppstarten i 2006 og ble organisert på denne måten fordi det også var planlagt at det skulle selges forsikringstjenester. Loven krever at finansieringsforetak som skal selge både banktjenester og forsikringstjenester organiseres som et «blandet finanskonsern» med bankvirksomheten og forsikringsvirksomheten i separate selskaper. ya Personforsikring ble lagt ned i 2009, og det ligger ikke i selskapets planer å gjenoppta forsikringsvirksomheten. Fusjonen vil gi en enklere og mer oversiktlig organisasjonsstruktur, og redusere administrasjonens arbeidsbelastning blant annet ved redusert myndighetsrapportering og regnskapsføring. Fusjonen innebærer at det må vedtas enkelte endringer av vedtektene til ya Holding ASA, som blir det overtakende selskapet i fusjonen. Selskapets nye navn blir ya Bank ASA. «Fra det tidspunkt fusjon mellom ya Holding ASA og ya Bank AS er registrert i Foretaksregisteret, skal selskapets vedtekter endres til å lyde som følger: 1-1 endres til å lyde som følger: 1-1 Selskapet ble stiftet den 21. januar Selskapet er et allmennaksjeselskap. Selskapets navn er ya Bank ASA. 1-3 endres til å lyde som følger: 1-3 Selskapets formål er å ta imot innskudd fra en ubestemt krets av innskytere og å forvalte på trygg måte de midler det rår over i samsvar med de lovregler som gjelder for banker. Selskapet kan utføre alle vanlige bankforretninger og banktjenester i samsvar med den gitte konsesjon og rammelovgivningen for øvrig.

16 3-1 endres til å lyde som følger: 3-1 Selskapets styre skal ha 5 til 7 medlemmer og kan ha inntil tre varamedlemmer. Varamedlemmene rangeres fra 1 til 3 og innkalles ved behov i henhold til denne rangering. Styremedlemmene velges av representantskapet etter innstilling fra valgkomitéen. Et styremedlem skal være ansatt i selskapet eller konsernet. Dette medlem skal ha et personlig varamedlem med møte- og talerett. Minst halvparten av styrets medlemmer skal være bosatt her i riket, med mindre Kongen gjør unntak i det enkelte tilfellet. Bostedskravet gjelder ikke statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen, når de er bosatt i en slik stat. Styrets leder og eventuell nestleder velges særskilt. De valgte styremedlemmer med eventuelle varamedlemmer velges for to år ad gangen, hvis ikke annet besluttes av representantskapet. Ved suppleringsvalg kan styremedlemmer velges for en kortere periode. Av de valgte medlemmer uttrer to medlemmer hvert år av de medlemmer som har tjenestegjort lengst. Etter det første året uttrer to medlemmer ved loddtrekning. Loddtrekningen foretas av valgkomitéen. For eventuelle styremedlemmer eller varamedlemmer som trer ut før valgperioden er ute, velges ved første anledning nye medlemmer for resten av perioden. Styrets medlemmer kan gjenvelges, jf. dog vedtektenes kapittel 9. Et medlem til styret fortsetter å tjenestegjøre inntil nytt styremedlem er valgt, selv om den ordinære tjenestetid er utløpt. Styreleder leder styremøtene. Hvis styrets leder ikke er til stede og det ikke er valgt en nestleder, skal møteleder velges av og blant de tilstedeværende styremedlemmer. Ved stemmelikhet utnevnes møteleder ved loddtrekning. 4-1 endres til å lyde som følger: 4-1 Representantskapet består av 15 medlemmer, og 8 varamedlemmer. Representantskapet bør være allsidig sammensatt. Representantskapets leder og minst halvparten av representantskapets medlemmer skal være bosatt her i riket, med mindre Kongen gjør unntak i det enkelte tilfellet. Bostedskravet gjelder ikke statsborgere i stater som er part i EØS-avtalen, når de er bosatt i en slik stat. Styremedlemmer, varamedlemmer til styret og administrerende direktør kan ikke være medlem av representantskapet. Generalforsamlingen velger representantskapets leder og nestleder samt ytterligere ni medlemmer med seks varamedlemmer. Varamedlemmene rangeres fra 1 til 6 og innkalles ved behov i henhold til denne rangering. Valget forberedes av en valgkomité på 3 medlemmer, som velges av generalforsamlingen. Representantskapets leder, nestleder, medlemmer og varamedlemmer velges for to år av gangen. Av de medlemmer som ved første gangs valg er valgt av generalforsamlingen, trer

17 tilnærmet halvparten ut etter loddtrekning etter ett år. Deretter trer hvert år de ut som har tjenestegjort lengst. Loddtrekningen foretas av valgkomitéen. Generalforsamlingen kan endre representantskapets sammensetning i hvilken som helst ordinær eller ekstraordinær generalforsamling, uavhengig av medlemmenes gjenstående valgperiode. Fire medlemmer med to varamedlemmer velges av og blant de ansatte i konsernet. Medlemmer i representantskapet kan når som helst, ved skriftlig varsel til representantskapets leder (nestleder dersom det er representantskapets leder som trekker seg), gi melding om at han eller hun trekker seg. Uttrer et medlem av representantskapet før vedkommende valgperiode er utløpt, velges ved første anledning nytt medlem for resten av perioden. 6-4 endres til å lyde som følger: Den ordinære generalforsamling skal: 6-4 1) Velge møteleder blant de møtende aksjonærer. 2) Velge representantskapets leder og nestleder, samt 9 medlemmer og 6 varamedlemmer, samt 3 medlemmer og ett varamedlem til kontrollkomitéen. 3) Velge en valgkomité som skal forberede de valg som skal foregå på neste ordinære generalforsamling av medlemmer og varamedlemmer til representantskapet og kontrollkomitéen. 4) Godkjenne årsregnskap og årsberetning. 5) Vedta anvendelse av årsoverskudd eller dekning av underskudd. 6) Fastsette godtgjørelse til medlemmer av representantskapet. 7) Behandle andre saker som etter lov eller vedtekter hører inn under generalforsamlingen, herunder fastsette instruks for kontrollkomitéen. 8-3 legges til og skal lyde som følger: 8-3 Styret fastsetter de nærmere vilkår for mottak og utbetaling av innskudd i samsvar med regler fastsatt av Finanstilsynet. Styret kan delegere denne myndighet til administrasjonen, evt. til administrasjonen i samarbeid med en eller to utvalgte medlemmer av styret.» Styret i ya Holding ASA Bjarne Borgersen