Ekstraordinær generalforsamling 15. februar Til aksjonærene i. Informasjonsdokument

Transkript

1 Ekstraordinær generalforsamling 15. februar 2007 Til aksjonærene i Informasjonsdokument i forbindelse med den foreslåtte eiermessige integrasjonen til Media Norge ASA 10. januar 2007

2 MEDIA NORGE ASA INNHOLDSFORTEGNELSE 1 SAMMENDRAG Integreringen av Aftenposten, Bergens Tidende, Fædrelandsvennen, Fædrelandsvennens Trykkeri og Stavanger Aftenblad i et nytt felles eierskap - bakgrunn Fusjon og bytteforhold Betingelser for gjennomføring av Fusjonene Skattemessige virkninger av Fusjonene for aksjonærer som er skattemessig bosatt eller hjemmehørende i Norge Styre og ledelse Ansatte Rådgivere og revisor Hovedaksjonærer og nærstående transaksjoner Utvalgte finansielle tall Tidsplan ANSVARSKLAUSUL MEDIA NORGE-KONSERNET Bakgrunn Visjon og ambisjon Redaksjonell plattform Organisering av det nye konsernet Virksomhetsstyring INTEGRERINGEN AV EIERSKAPET TIL DE FIRE MEDIEHUSENE Den selskapsrettslige gjennomføring av integrasjonen Media Norge etter gjennomføringen av integrasjonen INFORMASJON OM MEDIEHUSENE Innledning Aftenposten Bergens Tidende Fædrelandsvennen og Fædrelandsvennens Trykkeri Stavanger Aftenblad FINN Fire Store FINANSIELL INFORMASJON Historiske nøkkeltall for de enkelte Mediehusene Proforma konsolidert balanse og resultatregnskap STYRENES REDEGJØRELSE FOR VERDIVURDERINGENE OG DE AVTALTE BYTTEFORHOLD I TRANSAKSJONEN Prosess Prinsippene Fairness opinions RISIKOFORHOLD Risikofaktorer knyttet til gjennomføring av Fusjonene Risikofaktorer knyttet til Media Norge SKATTEMESSIGE KONSEKVENSER FOR AKSJONÆRER OG DE DELTAKENDE SELSKAPER Skattemessige konsekvenser i relasjon til de forslåtte Fusjonene...58 DEFINISJONER OG UTTRYKK...60

3 1 SAMMENDRAG 1.1 Integreringen av Aftenposten, Bergens Tidende, Fædrelandsvennen, Fædrelandsvennens Trykkeri og Stavanger Aftenblad i et nytt felles eierskap - bakgrunn Aftenposten, Bergens Tidende, Fædrelandsvennen, Fædrelandsvennens Trykkeri og Stavanger Aftenblad har i løpet av 2006 utredet og vurdert muligheten for å gjennomføre en eiermessig integrasjon av partenes medievirksomheter gjennom dannelsen av et nytt børsnotert mediekonsern - Media Norge. Media Norge har som mål å bli det ledende medieselskapet i Norge kjennetegnet av innovasjonsevne og systematisk utvikling av nye produkter i alle tilgjengelige kanaler - både regionalt og nasjonalt. Media Norge-konsernet skal bidra til at det også i fremtiden kan lages kvalitetsjournalistikk bygd på den egenart, troverdighet og nærhet til publikum som er basis for den styrken hver av fusjonspartene har opparbeidet. En forutsetning for å opprettholde Mediehusenes styrke også i forhold til nye generasjoner er at publikum får tilgang på nyutviklet og eksisterende innhold gjennom alle tilgjengelige kanaler. I utviklingen av de digitale kanalene står Mediehusene overfor de samme utfordringene, og et sterkt utviklingsfellesskap vil være til fordel både for det enkelte hus og for konsernet som helhet. På områder der Media Norge kan styrke Mediehusenes økonomi og innovasjonsevne, uten samtidig å svekke den regionale tilknytningen og det regionale særpreget, skal konsernet samle og effektivisere virksomhet som i dag drives spredt og i hvert enkelt hus. På denne måten styrkes økonomien i konsernet. Media Norge vil skape sterkere økonomiske resultater som gir muligheter til videre utvikling for de deltagende selskapene. Redaktørinstituttet vil stå sterkt, både formelt og i praksis, i de fire Mediehusene i Media Norge. De ansvarlige redaktørene er gitt innflytelse etter en vid definisjon av Redaktørplakaten, og hver av Mediehusenes publisistiske idé og formålsparagraf videreføres ved inntreden i det nye konsernet. Mediehusene vil ha en sterk regional forankring og Media Norge-samarbeidet skal bidra til å frigjøre ressurser slik at Mediehusenes slagkraft og egenart kan styrkes ytterligere. Mediehusenes regionale forankring og uavhengige publisistisk plattform er konkretisert i vedtektene for Media Norge, de nye vedtektene for Mediehusene, i Fusjonsplanene samt i en særskilt avtale som skal inngås mellom Media Norge og majoritetseier Schibsted. 1.2 Fusjon og bytteforhold Media Norge er et nystiftet selskap som har stiftet fire datterselskaper (Nye AP AS, Nye BT AS, Nye FV AS og Nye SA AS). De nye konsernselskapene har ingen virksomhet og er stiftet for å tjene som fusjonsparter til de eksisterende Mediehusene for å gjennomføre Fusjonene. Hvert av de nystiftede datterselskapene vil fusjonere med sitt korresponderende eksisterende Mediehus, slik at Aftenposten fusjoneres med Nye AP AS osv. I Fusjonene vil de nystiftede datterselskapene være overtagende selskaper, mens de eksisterende Mediehusene vil være overdragende selskaper. De overtagende selskaper vil ved gjennomføring av Fusjonene endre navn slik at dagens firmanavn for hvert av Mediehusene videreføres. Etter aksjelovgivningen innebærer dette at de nye selskapene overtar de eksisterende selskapers eiendeler, rettigheter og forpliktelser som en helhet. De fire fusjonene vil bli gjennomført slik at aksjonærene i de eksisterende selskapene mottar sitt fusjonsvederlag i Media Norge-aksjer. I tillegg vil aksjonæren i Aftenposten motta et kontantvederlag på NOK 700 millioner. Denne fusjonsvarianten omtales ofte som en 2

4 trekantfusjon der aksjonærene i hvert av dagens Mediehus får byttet sine aksjer til Media Norgeaksjer og Media Norge blir et felles eierselskap for alle de fire Mediehusene. Media Norge Nye AP AS Nye BT AS Nye FV AS Nye SA AS Aftenposten AS Bergens Tidende AS Fædrelandsvennens Trykkeri AS Fædrelandsvennen AS Stavanger Aftenblad ASA Figuren over viser de fire Fusjonene, som vil bli gjennomført slik at aksjonærene i de eksisterende Mediehusselskapene mottar sitt fusjonsvederlag i Media Norge-aksjer. Aksjonærene i Mediehusene vil motta fusjonsvederlag i Media Norge-aksjer etter følgende bytteforhold: Aftenposten 47,61% Bergens Tidende 21,37% Fædrelandsvennen og Fædrelandsvennens Trykkeri 10,82% Stavanger Aftenblad 20,20% I tillegg vil aksjonæren i Aftenposten motta NOK 700 millioner som kontantvederlag. 1.3 Betingelser for gjennomføring av Fusjonene Gjennomføringen av Fusjonene er i henhold til fusjonsplanen betinget av følgende forhold: a) de fire Fusjonene som er omhandlet i Fusjonsplanene gjennomføres samtidig, b) det foreligger nødvendige samtykker fra relevante medkontrahenter på vilkår som ikke vil ha vesentlig negativ betydning for Media Norge konsernets finansielle stilling og videre virksomhet, c) det foreligger nødvendige samtykker fra Konkurransetilsynet og Medietilsynet uten vilkår som vil ha vesentlig negativ betydning for Media Norge konsernets finansielle stilling eller videre virksomhet, d) Oslo Børs har bekreftet at aksjene i Media Norge vil bli notert på Oslo Børs i forbindelse med den selskapsrettslige gjennomføringen av Fusjonen, e) ingen av partene har gjort seg skyldig i vesentlig brudd på fusjonsplanen, f) Schibsted treffer de vedtak på generalforsamling som i henhold til selskapets Vedtekter er nødvendige for Fusjonenes gjennomføring, g) det inngås en særskilt avtale med Schibsted om samarbeidet mellom Media Norge konsern og Schibsted på områdene forretningsutvikling, nye medier og kompetanseutvikling, jfr Fusjonsplanenes vedlegg Partene skal bistå hverandre på beste måte for at ovennevnte betingelser innfris så snart som mulig. Fusjonene skal gjennomføres så snart som praktisk mulig etter at betingelsene er oppfylt eller frafalt. En part som selv er ansvarlig for at en betingelse ikke er oppfylt, kan ikke påberope 3

5 betingelsen som grunnlag for at Fusjonen ikke skal gjennomføres. Dersom ikke Fusjonene er gjennomført innen 31. desember 2007 kan hver av partene og Media Norge, ved vedtak av styret i vedkommende selskap, beslutte at Fusjonen ikke skal gjennomføres. 1.4 Skattemessige virkninger av Fusjonene for aksjonærer som er skattemessig bosatt eller hjemmehørende i Norge Fusjonene vil ikke utløse skatteplikt for gevinst eller fradragsrett for tap for aksjonærer som er skattemessig bosatt eller hjemmehørende i Norge. Fusjonene behandles skattemessig med kontinuitet, hvilket innebærer at inngangsverdi (inklusiv tidligere akkumulert RISK) og ervervstidspunkt knyttet til de aksjer aksjonæren hadde i det enkelte Mediehus overføres til vederlagsaksjene i Media Norge. Den del av vederlaget som ikke består av aksjer i Media Norge (kontantvederlag som følge av avrunding av brøkdeler av aksjer og kontantvederlag til aksjonæren i Aftenposten) vil i utgangspunktet være skattepliktig. Selskapsaksjonærer har imidlertid ikke skatteplikt for slikt vederlag. 1.5 Styre og ledelse Styret i Media Norge vil bestå av fra seks til ti medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning, hvorav de ansatte i konsernet i henhold til 6 i vedtektene til Media Norge kan velge tre medlemmer. Ansatterepresentantene skal velges slik at tre av Mediehusene alltid er representert i styret og slik at valgene gjennomføres uavhengig av fagforenings- og klubbtilhørlighet. De ansatte i det av de fire Mediehusene som ikke blir representert gjennom valgordningen, skal få rett til å utpeke en observatør til styret. I Fusjonsplanene er det forutsatt at de aksjonærvalgte medlemmer for den første valgperiode vil være følgende: Birger Magnus (styreleder), Jan Einar Greve, Ådne Kverneland, Ruth Elisabeth Ropstad, Lena K. Samuelsson og Brit Rugland. For kommende valgperiode vil valget av aksjonærvalgte styremedlemmer finne sted på grunnlag av en innstilling fra en valgkomité valgt av generalforsamlingen. Det er forutsatt at Media Norge skal etableres med en liten administrasjon. Fusjonspartene har gjennom fusjonsplanen uttrykt enighet om at de administrerende direktører og sjefredaktører i Mediehusene skal utgjøre en del av konsernledelsen i Media Norge sammen med konsernsjef, finansdirektør og direktør for forretningsutvikling i den første etableringsfasen. Denne ordningen skal evalueres etter ett års drift av konsernet. 1.6 Ansatte Til sammen vil det nye konsernet omfatte om lag ansatte (eks bud). Fusjonsplanene er kommet i stand uten at det foreligger noen planer eller ønsker om nedbemanning i noen av de selskaper som inngår i den eiermessige integreringen. 1.7 Rådgivere og revisor I forbindelse med integreringen av Aftenposten, Bergens Tidende, Fædrelandsvennen, Fædrelandsvennens Trykkeri og Stavanger Aftenblad har følgende rådgivere vært engasjert: 4

6 Finansielle rådgivere For Aftenposten og Schibsted: Kaupthing ASA, Olav V gt 5, Postboks 1914 Vika, 0125 Oslo For Bergens Tidende, Fædrelandsvennen, Fædrelandsvennens Trykkeri og Stavanger Aftenblad: First Securities ASA, Fjordalléen 16, Aker Brygge, Postboks 1441 Vika, 0115 Oslo. For Aftenposten, Bergens Tidende, Fædrelandsvennen, Fædrelandsvennens Trykkeri og Stavanger Aftenblad: McKinsey & Company, Inc. Norway, Olav V's gt.5, 0120 Oslo, Medici Corporate AS, Fridtjof Nansens Plass 2, 0160 Oslo og PricewaterhouseCoopers AS, Karenslyst allé 12, 0245 Oslo Juridiske rådgivere For Media Norge og Mediehusene: Bugge, Arentz-Hansen & Rasmussen, Stranden 1 Postboks 1524 Vika, 0117 Oslo For Bergens Tidende, Fædrelandsvennen, Fædrelandsvennens Trykkeri og Stavanger Aftenblad: Advokatfirmaet Schjødt AS, Kongsgårdbakken 3, 4002 Stavanger. For Kaupthing: Thommessen Krefting Greve Lund AS, Haakon VII s gate 10, Postboks 1484 Vika, 0116 Oslo Revisor for Media Norge Media Norge har til hensikt å foreslå Ernst & Young AS, Oslo som sin revisor. 1.8 Hovedaksjonærer og nærstående transaksjoner En oversikt over de 10 største aksjonærene i Media Norge, basert på aksjonærstrukturen i hvert av de fusjonerende selskapene - den 28. november for Bergens Tidende og 31. desember for Aftenposten, Fædrelandsvennen, Fædrelandsvennens Trykkeri og Stavanger Aftenblad - og det foreslåtte bytteforholdet per 21. og 22. desember 2006 er inntatt i tabellen under: Investornavn Antall aksjer % Schibsted ASA ,3 Nya Wermlands-Tidningens AB ,3 Vinkelaften AB ,1 Sparebanken Vest ,1 Herenco AB ,0 Vital Forsikring ASA ,7 Benestad Johannes A/S v/reidar E. Stockfleth ,4 Ropstad Holding A/S v/ruth E. Ropstad ,3 Amble Investment AS ,2 Asker og Bærums Budstikke ASA ,1 Totalt 10 største akjsonærer ,4 Totalt utestående aksjer ,0 Schibsted inngikk den 26. september 2006 en avtale med Orkla Media AS om kjøp av aksjer i Bergens Tidende for NOK 1.063,57 per aksje, til sammen NOK 472 millioner. Posten utgjorde 28,5 % av den totale aksjekapitalen i selskapet. Schibsted har inngått en avtale med Roll 5

7 Severin AS alene eller som en del av et konsortium, om salg av det samme antall aksjer i Bergens Tidende som Orkla Media-posten omfatter. Salget skal skje til samme pris per aksje som Schibsted betalte, og skal gjennomføres etter den ekstraordinære generalforsamlingen som skal behandle endelig fusjonsavtale og fusjonsplan vedrørende Media Norge. Salget skal skje innen 4 uker etter avholdte generalforsamlinger den 15. februar 2007, og er for øvrig betinget av et styre- og finansieringsforbehold. 1.9 Utvalgte finansielle tall Det er utarbeidet proforma konsolidert balanse og resultatregnskap for det nye Media Norgekonsernet i hht norsk GAAP. Nedenfor vises proforma konsolidert resultatregnskap for perioden 1. januar 30. september 2006 samt proforma konsolidert balanse per 30. september KONSOLIDERT RESULTATREGNSKAP (urevidert) NOK MILLIONER / N GAAP Sum selskaper Allokering merpris Andre justeringer Driftsinntekter Driftskostnader (2 928) (18) (2 946) Driftsresultat før avskrivninger 557 (7) 550 Avskrivninger (128) (127) 1 (254) Driftsresultat 429 (127) (6) 296 Netto finansinntekter og -kostnader 54 (34) 20 Ordinært resultat før skattekostnad 483 (127) (40) 316 Skattekostnad (130) 15 4 (111) Periodens resultat / årsresultat 353 (112) (36) 205 Minoritets andel av periodens resultat / årsresultat 38 (22) 16 Majoritets andel av periodens resultat / årsresultat 315 (90) (36) 189 KONSOLIDERT BALANSE (urevidert) NOK MILLIONER / N GAAP Sum selskaper Allokering merpris Andre justeringer Pro forma Immaterielle eiendeler (163) Varige driftsmidler (49) 926 Finansielle anleggsmidler (264) 238 Sum anleggsmidler (476) Varelager Fordringer Investeringer Kontanter, bankinnskudd og postgiro (376) 649 Sum omløpsmidler (363) Sum eiendeler (839) Majoritetens andel av egenkapital (903) Minoritetsinteresser 88 (46) 42 Sum egenkapital (903) Rentebærende langsiktig gjeld Annen langsiktig gjeld og avsetninger for forpliktelser (196) 900 Sum langsiktig gjeld og avsetninger for forpliktelser (196) 975 Rentebærende kortsiktig gjeld Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld Sum egenkapital og gjeld (839)

8 1.10 Tidsplan Det er lagt opp til følgende tidsplan for gjennomføringen av den eiermessige integrasjonen av Mediehusene og børsnoteringen av Media Norge: Aktivitet Tidspunkt* Styrene i Mediehusene vedtok fusjonsplanene 21. og 22. desember 2006 Innkalling til generalforsamlinger 15. januar 2007 Generalforsamlinger i Mediehusene for å vedta fusjonsplanen 15. februar 2007 Generalforsamling i Schibsted 15. februar 2007 Utløp kreditorfrist for gjennomføring av fusjonene Medio april 2007 Konkurransetilsynets behandling ferdig Medio juni 2007 Medietilsynets behandling ferdig Medio august 2007 Gjennomføring av fusjonene ved registrering i foretaksregisteret August 2007 Børsnotering September** *Tidspunkter er kun anslag og vil kunne endre seg ** Dersom offentlige godkjennelser Konkurransetilsynet og Medietilsynet - oppnås på et tidligere tidspunkt vil børsnoteringsprosessen igangsettes så snart som mulig etter dette. Styrene i de fusjonerende selskapene har den 21. og 22. desember 2006 fattet vedtak om å fremme fusjonsforslaget ovenfor sine respektive generalforsamlinger den 15. februar Det vil deretter løpe en kreditorfrist for gjennomføringen av Fusjonene på 2 måneder. Forutsatt at betingelsene for Fusjonene oppfylles, jfr. kapittel 1.3, herunder samtykke fra Medietilsynet og Konkurransetilsynet, antas det at Media Norge vil kunne tas opp til notering på Oslo Børs. 7

9 2 ANSVARSKLAUSUL Utarbeidelse av Informasjonsdokumentet Styrene i Mediehusene påtar seg ansvaret for de opplysningene i dette Informasjonsdokumentet som gjelder det selskapet det enkelte styret har ansvar for. Opplysningene i dette Informasjonsdokumentet som gjelder Aftenposten, Bergens Tidende, Fædrelandsvennen, Fædrelandsvennen Trykkeri og Stavanger Aftenblad er så langt angjeldende styret kjenner til i samsvar med de faktiske forhold, og det inneholder, så langt styret kjenner til, ikke villedende eller ufullstendige opplysninger eller utelatelser som er av en slik art at de kan endre Informasjonsdokumentets betydningsinnhold. 8

10 3 MEDIA NORGE-KONSERNET 3.1 Bakgrunn Aftenposten, Bergens Tidende, Fædrelandsvennen, Fædrelandsvennens Trykkeri og Stavanger Aftenblad har i løpet av 2006 utredet og vurdert muligheten for å gjennomføre en eiermessig integrasjon av selskapene gjennom en fusjon til Media Norge. Forhandlingene mellom Fusjonspartene har resultert i at det nå foreligger et forslag til generalforsamlingene om å etablere det nye mediekonsernet gjennom fusjon etter reglene i aksjelovgivningen. Media Norge vokser frem av sterke regionale Mediehus, og det nye konsernet er et naturlig skritt videre etter at samarbeidet mellom de regionale Mediehusene er utviklet gjennom de 20 siste årene. Konsernet skal bygge videre på den markedsposisjonen de fire Mediehusene har både blant publikum og reklamekjøpere, og den omfattende kompetansen som er opparbeidet i Mediehusene. 3.2 Visjon og ambisjon Media Norge har som mål å bli det ledende medieselskapet i Norge kjennetegnet av innovasjonsevne og systematisk utvikling av nye produkter i alle tilgjengelige kanaler - både regionalt og nasjonalt. Media Norge vil styrke hvert enkelt Mediehus og felles evne til å satse på nye områder og gjennom nye kanaler. På denne måten skal Media Norge bli et fullverdig mediekonsern som forener styrken i tradisjonene med en fordomsfri, dynamisk og offensiv vilje til å møte fremtiden. Konsernets verdimessige basis ligger i de publisistiske tradisjonene i Mediehusene, og konsernet skal bidra til at det også i fremtiden kan lages kvalitetsjournalistikk bygd på den egenart, troverdighet og nærhet til publikum som er basis for den styrken Mediehusene har opparbeidet. Media Norge skal bidra til å frigjøre ressurser for å styrke det enkelte Mediehus' slagkraft og egenart, og samordne krefter for å gjøre etablerte og nye innholdstilbud tilgjengelig for publikum i digitale kanaler. Media Norge skal organiseres effektivt og ubyråkratisk, og ansvarsfordelingen vil bli slik at de regionale Mediehusene beholder både egenart og utviklingskraft. Fellesskapet gjennom Media Norge skaper sterkere økonomiske resultater som gir muskler til videre utvikling og gjør det attraktivt å være aksjonær i Media Norge. 3.3 Redaksjonell plattform Publisistisk idé og redaktørinstituttet Redaktørinstituttet står sterkt, både formelt og i praksis, i de fire Mediehusene som går sammen i Media Norge. Dette betyr at de respektive eiere har valgt å gi de ansvarlige redaktører innflytelse etter en vid definisjon av rammene fastsatt i Redaktørplakaten. Det nye konsernet skal videreføre denne praktiseringen av Redaktørplakaten slik at balansen i innflytelse mellom de ansvarlige redaktører og den lokale og sentrale forretningsmessige ledelsen blir liggende på dagens balansepunkt. Dette betyr for eksempel at etablering av nye redaksjonelle samarbeidsområder og videreutvikling av eksisterende, må skje i dialog med, og etter aksept fra, de ansvarlige redaktørene. Media Norge bygger på de enkelte redaktørenes integritet, det enkelte Mediehus uavhengighet og respekt for det journalistiske oppdrag. Hver av de fire Mediehusenes publisistiske idé og formålsparagraf, slik disse er nedfelt i selskapenes Vedtekter, videreføres ved inntreden i det nye konsernet. 9

11 3.3.2 Den regionale forankringen Media Norge vil bestå av fire Mediehus med sterk regional forankring, og mye av konsernets styrke ligger i nettopp dette. Nærheten til publikum og marked er en viktig basis for den posisjon det enkelte Mediehus har bygget opp, og Media Norge-integrasjonen skal bidra til å frigjøre ressurser slik at Mediehusenes slagkraft og egenart kan styrkes ytterligere. Partene er enige om viktigheten av Mediehusenes regionale forankring og av en solid og uavhengig publisistisk plattform. Dette er konkretisert i vedtektene for Media Norge, de nye vedtektene for Mediehusene, i Fusjonsplanene samt i en særskilt avtale som skal inngås mellom Media Norge og majoritetseier Schibsted. Avtalen er ikke endelig inngått, men partene er enige om innholdet i avtalen. Det vises for øvrig til Fusjonsplanenes vedlegg Digital utvikling fordrer en sterk økonomi Det viktigste området for fellessatsinger i det nye konsernet er nye digitale produkter. Media Norge vil allerede ved etableringen framstå som Norges mest komplette mediehus. Konsernet vil ha landets største redaksjonelle og kompetansemessige miljøer innen digitale medier, og en unik nasjonal og regional forankring sammenlignet med andre aktører. Mediehusene står imidlertid foran en betydelig digital satsing. Utvikling av nye kanaler for formidling, teknologi, funksjonalitet og forretningsmessig bærekraftige løsninger krever kompetanse og ressurser. Konsernet må tilrettelegge for utvikling i nært samspill med utviklingsmiljøene i hvert enkelt Mediehus. Enten innholdet i de ulike tjenestene har et rent lokalt/regionalt eller regionalt og nasjonalt preg, kan for eksempel infrastruktur og funksjonalitet med fordel utvikles i fellesskap. Gjennom Media Norge vil Mediehusene ha finansiell og kompetansemessig styrke til i enda større grad utvikle seg fra å ha hovedfokus på papiravisen til å bli fullverdige Mediehus med et bredt produktspekter i mange kanaler. 3.4 Organisering av det nye konsernet Det vil være det nyvalgte styret og den nyansatte konsernsjefen i Media Norge som må sørge for en god og ansvarlig organisering av det nye konsernets virksomhet. Gjennom Fusjonsplanen og utredningsarbeidet i forbindelse med planleggingen av den eiermessige integreringen har fusjonspartene imidlertid lagt enkelte føringer for organiseringen Media Norges ledelse og administrasjon Prosjektstyret som har forberedt fusjonsplanene, vil også være engasjert i å finne egnede kandidater til den nye organisasjonen. Status for dette arbeidet viser at det er grunn til å tro at en ny konsernsjef vil kunne ansettes i tidsrommet før konstitueringen av det nye styret og Fusjonenes gjennomføring. Det er forutsatt at Media Norge skal bygges ut med en liten administrasjon. Fusjonspartene har gjennom Fusjonsplanen uttrykt enighet om at de administrerende direktører og sjefredaktører skal utgjøre en del av konsernledelsen i Media Norge sammen med konsernsjef, finansdirektør og direktør for forretningsutvikling i etableringsfasen. Denne ordningen skal evalueres etter ett års drift av konsernet. Det er ikke naturlig å tenke seg at denne organisasjonsmodellen vil vedvare i uendret form. Det er fattet vedtak om at hovedkontoret for Media Norge skal etableres i Bergen. 10

12 Fusjonspartene har videre i fusjonsplanen uttrykt en forutsetning om at det nye konsernet skal etableres med regionale ressurssentre basert på kompetanse og ressurser. I praksis vil dette innebære at den administrasjon man ellers normalt kunne forvente å finne på konsernets hovedkontor, vil bli å finne i de regionale Mediehusene. Fusjonspartene har gjennom sine forhandlinger og ved Fusjonsplanene lagt atskillig vekt på at det nye konsernet ikke skal organiseres slik at sentralisering går på bekostning av virksomhet og ledelse i det enkelte Mediehus. I Fusjonsplanene er dette blant annet uttrykt som følger: Media Norge konsern skal organiseres effektivt og ubyråkratisk, og det er vesentlig at ansvarsfordelingen mellom konsernets styre/ledelse og de regionale styrer og ledelser blir slik at de regionale Mediehusene beholder både egenart og utviklingskraft Mediehusenes ansatte Under den eiermessige integreringen vil dagens administrasjon og redaksjon i Mediehusene bli videreført uendret. De ansattes individuelle ansettelsesavtaler i de respektive Mediehus vil også bli videreført uendret gjennom Fusjonene. Lønn og arbeidsvilkår for de ansatte vil med andre ord bestå som i dag inntil det eventuelt blir inngått avtaler om noe annet. Til sammen vil det nye konsernet omfatte om lag ansatte (eks bud). Fusjonsplanene er kommet i stand uten at det foreligger noen planer eller ønsker om nedbemanning i noen av de selskaper som inngår i den eiermessige integreringen. I selve fusjonsprosessen er de ansattes rettigheter ivaretatt gjennom informasjon og drøftelse av intensjonsavtalen og deltagelse i prosjektstyret. Fusjonsplanene med vedlegg vil bli gjort tilgjengelig for de ansatte i Mediehusene. Eventuelle uttalelser fra de ansatte vil bli vedlagt den fusjonsdokumentasjonen som forelegges de respektive generalforsamlinger. Flertallet av de ansatte i Media Norge-konsernet vil arbeide med utgivelse av aviser, og allmennaksjelovens bestemmelser om konsernrepresentasjon for de ansatte i morselskapets styre gjelder dermed ikke. Som følge av dette og fusjonspartenes ønske om at de ansatte skal være representert i styret i Media Norge, er det fremforhandlet en særskilt avtale mellom Media Norge og arbeidstakerorganisasjonene i Mediehusene. Formålet med avtalen er å regulere de ansattes deltagelse i styret i Media Norge. I fusjonsplanen er det forutsatt at denne avtalen vil gi de ansatte rett til å være representert med tre medlemmer og en observatør Kompetanse og samarbeid Media Norge skal være et forbilde når det gjelder evne og vilje til å drive et kontinuerlig kompetansebyggende arbeid blant medarbeiderne. Konsernet skal bidra til å utvikle tidsriktige organisasjoner der medarbeiderne blir verdsatt, sett, oppmuntret og veiledet til best mulig innsats i miljøer preget av trygghet, konkurransevilje og godt samarbeid. Media Norge ønsker en sterk og åpen relasjon til Schibsted, som i dag fremstår som landets mest innovative mediekonsern innen digitalutvikling. Schibsted, som den foretrukne samarbeidspartner for Media Norge, vil gi begge konserner fordeler man ikke vil ha hver for seg. Den internasjonale konkurransen antas å utvikle seg slik at det vil være behov for å forene krefter for å utvikle slagkraftige løsninger. 11

13 3.5 Virksomhetsstyring Media Norge vil ved Fusjonenes gjennomføring være et datterselskap til Schibsted i og med at Schibsted vil eie 50,1 % av aksjene i selskapet. Dette innebærer at Media Norge blir del av Schibsted-konsernets visjon som blant annet går ut på at Media Norge på linje med andre selskaper i konsernet skal bidra til demokrati og mangfold gjennom integritet og redaksjonell uavhengighet. Den publisistiske tradisjon står sterkt i Schibstedkonsernet. Schibsted-konsernets publisistiske ansvar og samfunnsrolle som mediebedrift, er derfor sikret gjennom eier- og stemmerettsbegrensninger i vedtektene til Schibsted. Vedtektsendringer i Schibsted krever tilslutning fra mer enn 75 % av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. Tilsvarende krav om kvalifisert flertall vil også gjelde dersom Schibsted i egenskap av aksjonær i Media Norge skal avgi stemme for å endre vedtektene til Media Norge. Schibsted-konsernets eierstyring og selskapsledelse tar for øvrig utgangspunkt i Norsk Anbefaling til eierstyring og selskapsledelse (Corporate Governance) datert 28. november Media Norge vil som del av Schibsted-konsernet følge den samme anbefaling. Media Norge vil selskapsrettslig være morselskap for fire regionalt forankrede mediehus (Aftenposten, Bergens Tidende, Fædrelandsvennen og Stavanger Aftenblad AS). I de forhandlinger som ledet frem til styrenes vedtagelse av fusjonsplanene ble det lagt atskillig vekt på at Media Norge også i fortsettelsen skal ha en regional forankring slik at de regionale Mediehusene beholder både egenart og utviklingskraft. Samtidig ble det lagt vekt på å sikre de enkelte redaktørenes integritet, det enkelte Mediehus uavhengighet og respekt for det journalistiske oppdrag. Betydningen av disse hensynene er på ulike måter reflektert i de avtaler og Vedtekter som vil utgjøre rammeverket for hvordan eiere og selskapsledelse skal styre virksomheten i Media Norge. I det følgende gjøres det rede for de viktigste konkrete utslag av de overordnede hensynene som partene har sluttet seg til. Styret i Media Norge vil bestå av fra seks til ti medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning, hvorav de ansatte i konsernet i henhold til særskilt avtale kan velge inntil tre medlemmer. Ansatterepresentantene skal velges slik at tre av Mediehusene alltid er representert i styret og slik at valgene gjennomføres uavhengig av fagforenings-og klubbtilhørighet. De ansatte i det av de fire Mediehusene som ikke blir representert gjennom valgordningen, skal få rett til å utpeke en observatør til styret. I fusjonsplanene er det forutsatt at de aksjonærvalgte medlemmer for den første valgperiode vil være følgende: Birger Magnus (styreleder), Jan Einar Greve, Ådne Kverneland, Ruth Elisabeth Ropstad, Lena K. Samuelsson og Brit K.S. Rugland. For kommende valgperiode vil valget av aksjonærvalgte styremedlemmer finne sted på grunnlag av en innstilling fra en valgkomité valgt av generalforsamlingen. Det er forutsatt i vedtektene til Media Norge at flertallet av medlemmene i valgkomiteen skal være uavhengig av de største aksjonærene i selskapet og Mediehusenes administrasjoner. I vedtektene er det videre uttrykt at valgkomiteen blant annet skal tilse at de foreslåtte styremedlemmer gjenspeiler konsernets regionale preg og forankring. Det innebærer at valgkomiteen alltid må innstille medlemmer til styret som ut i fra arbeidserfaring, tilknytning til regionene m.v. må forventes å ha særlig fokus på ønsket om å beholde de regionale Mediehusenes egenart og utviklingskraft i det nye konsernet. Styrene i Mediehusene vil bestå av fra seks til ni medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. De ansatte vil være representert i styrene med det antall representanter som følger av avtalen om de ansattes medbestemmelsesrett i avisbedrifter og nyhetsbyråer av 20. februar 2001, eller eventuell senere avtale som avløser denne. 12

14 Konsernsjefen i Media Norge, eller den som konsernsjefen utpeker, skal inneha vervet som leder i styrene i Mediehusene. Det er ellers forutsatt i Mediehusenes Vedtekter (med unntak av Aftenposten) at minst tre av de aksjonærvalgte styremedlemmer, herunder styrets nestleder, skal være bosatt i det geografiske hovednedslagsfeltet for det enkelte Mediehus. Denne bestemmelsen står i sammenheng med bestemmelsen i vedtektene til Media Norge om at Media Norges myndighet til å velge styremedlemmer i Mediehusene skal utøves slik at minst tre av de aksjonærvalgte styremedlemmer, herunder styrets nestleder, blir valgt slik at disse på en uavhengig måte kan ivareta Mediehusenes forankring som regionale virksomheter. Innen gjennomføringen av Fusjonene vil det bli valgt nye aksjonærvalgte styremedlemmer i Mediehusene for å oppfylle de krav til styret som følger av vedtektene. Det vil være styrene i Mediehusene som ansetter ansvarlig redaktør og administrerende direktør. For å styrke den ansvarlige redaktørs uavhengighet og Mediehusenes regionale forankring har styrene i Mediehusene gjennom sine Vedtekter en anledning til å etablere særskilte uavhengige stiftelser, som vil kunne utøve særskilte rettigheter på generalforsamlinger gjennom en egen aksjeklasse. I tilfelle styrene skulle utnytte denne muligheten, vil stiftelsenes mandat være å godkjenne styrets ansettelse av ansvarlig redaktør og endring av Mediehusenes formålsparagraf. Selskapsrettslig vil stiftelsenes kompetanse bli sikret ved overføring av en B-aksje fra Media Norge til de stiftelser som måtte bli opprettet. I tillegg er det i vedtektene forutsatt at stiftelsen skal ha en fortløpende rådgivende funksjon i forhold til ansvarlig redaktør og Mediehusenes publisistiske plattform. Det vil ikke bli etablert en slik stiftelse for Aftenposten. Media Norge er forpliktet på den publistiske plattformen som er uttrykt i fusjonsplanens punkt 3, som blant annet sikrer de ansvarlige redaktører vetorett i spørsmål som gjelder redaksjonelle forhold. Kjerneinnholdet av den publistiske plattformen er forøvrig inntatt i 3 i vedtektene til Media Norge. Fusjonsplanene og selskapenes Vedtekter inneholder også eierbegrensninger og stemmerettsregler som får betydning for hvordan Media Norge vil styres. Schibsted har forpliktet seg til ikke å kjøpe seg over 50,1 % i Media Norge de to første årene etter etableringen og i de derpå følgende fem år ikke over 65 %. Vedtektsendringer i Media Norge vil kreve tilslutning fra minst 3/4 av så vel de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. I tillegg er det i 9 i vedtektene til Media Norge fastsatt følgende krav om kvalifisert flertall for beslutninger som vedrører Mediehusene: Beslutning om endring av vedtektene som vedrører valgordning eller mandat for de aksjonærvalgte styremedlemmene i Mediehusene krever flertall som for vedtektsendring Beslutning om rettede emisjoner, fisjoner og fusjoner, overdragelse av utgiverrettigheter og salg av aksjer i Mediehusene, samt FINN, krever flertall som for vedtektsendring Beslutning om endring av formålsparagrafene i Mediehusene krever 9/10 flertall Disse reglene om kvalifisert flertall vil gjelde ved siden av regelen i vedtektene til Schibsted om at Schibsted ikke kan avgi stemme for endring av vedtektene til Media Norge uten vedtak med ¾ flertall på generalforsamlingen i Schibsted. 13

15 4 INTEGRERINGEN AV EIERSKAPET TIL DE FIRE MEDIEHUSENE 4.1 Den selskapsrettslige gjennomføring av integrasjonen Integreringen av eierskapet til de fire Mediehusene vil selskapsrettslig bli gjennomført på grunnlag av fusjoner etter aksjelovgivningens regler med et nystiftet konsern som fusjonsmotpart. En fusjon gjennomføres selskapsrettslig ved at styrene i de fusjonerende selskapene utarbeider en felles fusjonsplan som siden må godkjennes av selskapenes generalforsamlinger. Den nevnte strukturen etableres ved at det gjennomføres fire parallelle fusjoner. Fremgangsmåten innebærer at hvert av dagens Mediehus innfusjoneres i hvert sitt heleide datterselskap av Media Norge, og at aksjonærene i selskapene som fusjonsvederlag mottar aksjer i Media Norge. Det er innkalt til ekstraordinær generalforsamling i alle selskapene som deltar i Fusjonene 15. februar Det er utarbeidet et felles dokument, som inneholder fusjonsplan for hver enkelt fusjon, fordi Fusjonene gjennomføres parallelt og med felles formål. Dette dokumentet er distribuert til alle aksjonærer med kjent adresse sammen med innkallingen til generalforsamlingen. Tilhørende den enkelte fusjonsplan er det en mengde vedlegg. Den enkelte aksjonær i Mediehusene har kun mottatt de vedlegg som gjelder den fusjonen selskapet deltar i. Samtlige vedlegg er tilgjengelig på fusjonspartenes hjemmesider: For Aftenposten: For Bergens Tidende: For Fædrelandsvennen: For Stavanger Aftenblad: Media Norge er et nystiftet selskap med en aksjekapital på NOK Media Norge har stiftet fire datterselskaper (Nye AP AS, Nye BT AS, Nye FV AS og Nye SA AS), hver med en aksjekapital på NOK De nye konsernselskapene har ingen virksomhet og er stiftet for å tjene som fusjonsparter til de eksisterende Mediehus. Det vil bli avholdt en ekstraordinær generalforsamling i Media Norge for å nedsette den opprinnelige aksjekapitalen fra NOK til NOK 0, samtidig som aksjekapitalen forhøyes til NOK i forbindelse med utstedelsen av fusjonsvederlaget til aksjonærene i Mediehusene. Hvert av de nystiftede datterselskapene vil fusjonere med sitt korresponderende eksisterende Mediehus, slik at Aftenposten fusjoneres med Nye AP AS osv. I Fusjonene vil de nystiftede datterselskapene være overtagende selskaper, mens de eksisterende Mediehusene vil være overdragende selskaper. De overtagende selskaper vil ved gjennomføring av Fusjonene endre navn slik at dagens firmanavn for hvert av Mediehusene videreføres. Etter aksjelovgivningen innebærer dette at de nye selskapene overtar de eksisterende selskapers eiendeler, rettigheter og forpliktelser som en helhet. I praksis innebærer Fusjonene at de nystiftede selskapene ved Fusjonenes gjennomføring vil drive de eksisterende virksomhetene videre på uendrede vilkår. De fire Fusjonene vil bli gjennomført slik at aksjonærene i de eksisterende selskapene mottar sitt fusjonsvederlag i Media Norge-aksjer. I tillegg vil aksjonæren i Aftenposten motta et kontantvederlag på NOK 700 millioner. Denne fusjonsvarianten omtales ofte som en trekantfusjon der aksjonærene i hvert av dagens Mediehus får byttet sine aksjer til Media Norge-aksjer og Media Norge blir et felles eierselskap for alle de fire Mediehusene. 14

16 Media Norge Nye AP AS Nye BT AS Nye FV AS Nye SA AS Aftenposten AS Bergens Tidende AS Fædrelandsvennens Trykkeri AS Fædrelandsvennen AS Stavanger Aftenblad ASA Figuren over viser de fire Fusjonene, som vil bli gjennomført slik at aksjonærene i de eksisterende Mediehusselskapene mottar sitt fusjonsvederlag i Media Norge-aksjer. Media Norge er ikke formell part i noen av Fusjonene, men tiltrer fusjonsplanene og påtar seg dermed de plikter som Fusjonsplanene forutsetter. Forut for Fusjonene vil Fædrelandsvennen gjennomføre en utskilling av selskapets eiendom i Svanedamsveien 10 til et nystiftet selskap som skal eies av de nåværende aksjonærer i Fædrelandsvennen i det samme forhold som de i dag eier aksjer i Fædrelandsvennen. Selskapsrettslig skal utskillelsen finne sted på grunnlag av en fisjon etter aksjeloven 14-2 med Fædrelandsvennen som overdragende selskap og det nystiftede eiendomsselskap som overtagende selskap. Ved Fusjonen, det vil si etter at Fædrelandsvennens eiendom i Svanedamsveien er skilt ut i et eget selskap ved fisjon, overføres Fædrelandsvennens og Fædrelandsvennens Trykkeris eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet til Nye FV AS Om Fusjonspartene Det vises til beskrivelser av de enkelte selskapene som inngår i integrasjonen i kapittel Fusjonsvederlag Bytteforholdet, det vil si det antall aksjer hver enkelt aksjonær vil motta i Media Norge for sine aksjer, er bestemt ut fra den relative verdivurdering av de fire Mediehusene, se nærmere i kapittel 7. Aksjonærene i Mediehusene vil motta fusjonsvederlag i Media Norge-aksjer etter følgende bytteforhold: En aksje i Aftenposten 131,218 aksjer i Media Norge, til sammen aksjer, samt NOK 700 millioner i kontantvederlag En aksje i Bergens Tidende 11,331 aksjer i Media Norge, til sammen aksjer En aksje i Fædrelandsvennen 27,370 aksjer i Media Norge, til sammen aksjer* En aksje i Fædrelandsvennens Trykkeri 4,080 aksjer i Media Norge, til sammen aksjer* En aksje i Stavanger Aftenblad 2,28 aksjer i Media Norge, til sammen aksjer 15

17 *Grunnet krysseie mellom Fædrelandsvennen og Fædrelandsvennens Trykkeri er hhv aksjer i Fædrelandsvennen og aksjer i Fædrelandsvennens Trykkeri eliminert. Samlet vil det bli utstedet aksjer i Media Norge som fusjonsvederlag. Brøkdeler av aksjer tildeles ikke. For hver aksjonær foretas en avrunding nedad til nærmeste hele aksje. Brøkdelene av aksjer selges for de berettigedes regning og risiko med en forholdsmessig fordeling av salgsinntektene. Salget skal koordineres av Media Norge og søkes gjennomført i forbindelse med Schibsteds nedsalg omtalt i kapittel Skattemessig anses slik kontantutbetaling på samme måte som salg av aksjer Styre og ledelse Styret i Media Norge er i fusjonsplanene forutsatt å bestå av 9 medlemmer under den første valgperioden som følger: Birger Magnus (51), styreleder Birger Magnus tiltrådte som konserndirektør i Schibsted i 1996 og har ansvaret for virksomhetsområdet Norge i tillegg til konsernets strategi-, kompetanse- og organisasjonsutvikling og informasjon. Birger Magnus er stedfortredende konsernsjef. Birger Magnus var konsulent i McKinsey & Company , senest som partner og leder for Norgeskontoret, daglig leder i Magnus Data og systemkonsulent for Honeywell Bull AS Han er styreleder i Aftenposten, Verdens Gang AS og i Schibsted Søk AS og har bl.a. vært styreleder i Aftonbladet Hierta AB, Handelsbolaget Svenska Dagbladets AB & Co og 20 Min Holding AG. Birger Magnus er utdannet sivilingeniør fra NTH med MBA fra INSEAD Fontainebleau. Lena K. Samuelsson (42) Lena K. Samuelsson er sjefredaktør i Svenska Dagbladet, som hun har vært siden Hun har arbeidet med aviser i over 20 år, herunder som prosjektdirektør i Tyskland for 20 Minuten i , nattsjef, nyhetssjef og assisterende redaksjonssjef i Aftonbladet i og tidligere i lokale, svenske aviser. Jan Einar Greve (73) Jan Einar Greve har vært styreleder i Bergens Tidende siden Han er partner i Thommessen Krefting Greve Lund AS og har vært høyesterettsadvokat siden Jan Einar Greve er styreleder i Høyteknologisenteret AS, Høyteknologisenteret Drift AS, Teknoholmen AS, AS Nygårdstangen, Sarsia Innovation AS, Sarsia Seed AS og Selmer-Sande AS. Han er styremedlem i Bergen Busstasjon AL, AS Kistefos Træsliberi, Kistefos Investment AS, Tex Holdings Plc (England) og Formidling (UK) Ltd (England). Ådne Kverneland (57) Ådne Kverneland er administrerende direktør i Brødrene Kverneland AS, som omfatter Kverneland Bil AS (bilforhandlere og verksteder fra Bergen til Drammen), og Brødrene Kverneland Eiendom AS (eiendomsutvikling). Ådne Kverneland har hatt forskningsopphold i USA og Japan, doktorgradsstudier ved Handelshøyskolen i Stockholm i perioden og har vært direktør for BI. Han overtok i 1989 Brødrene Kverneland AS. Ådne Kverneland er tidligere mangeårig styremedlem i Kverneland ASA, og har gjennom årene hatt diverse styreverv innen kunst/kulturliv og i bilbransjen, deriblant den Europeiske Ford-forhandler-foreningen (EFDA). Ådne Kverneland kom inn i Stavanger Aftenblads styre som vararepresentant i 1991, ble styremedlem i 1997 og har vært styreleder siden

18 Ruth Elisabeth Ropstad (41) Ruth Elisabeth Ropstad har vært styremedlem i Fædrelandsvennen siden 1988 og nestleder i styret siden Hun er avdelingsleder ved Vennesla videregående skole med ansvar for økonomiske fag og eksamensavvikling. Ruth Elisabeth Ropstad har vært stipendiat, foreleser og timelærer gjennom flere år i økonomifag ved Høgskolen i Agder. Hun er Distriktshøyskolekandidat i økonomi fra Agder Distriktshøyskole i Kristiansand og Siviløkonom fra Bedriftsøkonomisk Institutt (BI) i Oslo. Brit Rugland (48) Brit Rugland er daglig leder i Rugland Investering AS og Stavanger Investering AS. Tidligere har hun vært administrerende direktør i Navion ASA, direktør for Statoil Shipping og Maritim Teknologi, og økonomidirektør for Statoil-konsernet. Brit Rugland innehar en rekke styreverv, blant andre styreleder i Gassco AS, Figgjo AS, Skanem Moss AS, og medlem i Norges Banks hovedstyre. Brit Rugland har vært nestleder i Stavanger Aftenblads styre siden 2003 og styremedlem fra Ansatterepresentanter De ansatte i Media Norge-konsernet har gjennom særskilt avtale rett til å velge tre medlemmer av styret gjennom valg av og blant konsernets ansatte. Ansatterepresentantene skal velges slik at tre av Mediehusene alltid er representert i styret og slik at valgene gjennomføres uavhengig av fagforenings- og klubbtilhørighet. Representasjonen skal være rullerende slik at ansatte i alle Mediehusene over tid sikres representasjon. De ansatte i det av de fire Mediehusene som ikke blir representert gjennom valgordningen, skal få rett til å utpeke en observatør til styret. Media Norge skal ha en valgkomité bestående av tre til fem medlemmer valgt av generalforsamlingen. Valgkomiteen skal senest velges på ordinær generalforsamling i Administrerende direktører og ansvarlige redaktører i Mediehusene skal utgjøre en del av konsernledelsen i Media Norge sammen med konsernsjef, finansdirektør og direktør for forretningsutvikling i den første etableringsfasen Betingelser for gjennomføring av Fusjonene Gjennomføringen av Fusjonene er i henhold til Fusjonsplanene betinget av følgende forhold: a) de fire Fusjonene som er omhandlet i Fusjonsplanene gjennomføres samtidig, b) det foreligger nødvendige samtykker fra relevante medkontrahenter på vilkår som ikke vil ha vesentlig negativ betydning for Media Norge konsernets finansielle stilling og videre virksomhet, c) det foreligger nødvendige samtykker fra Konkurransetilsynet og Medietilsynet uten vilkår som vil ha vesentlig negativ betydning for Media Norge konsernets finansielle stilling eller videre virksomhet, d) Oslo Børs har bekreftet at aksjene i Media Norge vil bli notert på Oslo Børs i forbindelse med den selskapsrettslige gjennomføringen av Fusjonen, e) ingen av partene har gjort seg skyldig i vesentlig brudd på fusjonsplanen, f) Schibsted treffer de vedtak på generalforsamling som i henhold til selskapets Vedtekter er nødvendige for Fusjonenes gjennomføring, g) det inngås en særskilt avtale med Schibsted om samarbeidet mellom Media Norge konsern og Schibsted på områdene forretningsutvikling, nye medier og kompetanseutvikling, jfr Fusjonsplanenes vedlegg

19 Partene skal bistå hverandre på beste måte for at ovennevnte betingelser innfris så snart som mulig. Fusjonene skal gjennomføres så snart som praktisk mulig etter at betingelsene er oppfylt eller frafalt. En part som selv er ansvarlig for at en betingelse ikke er oppfylt, kan ikke påberope betingelsen som grunnlag for at Fusjonen ikke skal gjennomføres. Dersom ikke Fusjonene er gjennomført innen 31. desember 2007 kan hver av partene og Media Norge, ved vedtak av styret i vedkommende selskap, beslutte at Fusjonen ikke skal gjennomføres. 4.2 Media Norge etter gjennomføringen av integrasjonen Rettslig struktur Fusjonene beskrevet ovenfor i kapittel 4.1 vil resultere i at det etableres et konsern med Media Norge som morselskap og de fire Mediehusene som datterselskaper. I og med at Schibsted vil eie 50,1 % av Media Norge etter sitt nedsalg, beskrevet i kapittel nedenfor, vil Media Norge selskapsrettslig utgjøre en del av Schibsted-konsernet. Samtidig vil hvert av de fire Mediehusene ved etableringen av Media Norge også utgjøre under -konserner gjennom sitt eierskap av sine ulike datterselskaper. Etter gjennomføringen av Fusjonene vil Media Norge fremstå som vist i nedenstående figur. Media Norge ASA Aftenposten AS Bergens Tidende AS Fædrelandsvennen AS Stavanger Aftenblad AS FINN (61,98%) FINN (11,33%) FINN (4,00%) FINN (11,33%) Eierandeler i øvrige døtre Eierandeler i øvrige døtre Eierandeler i øvrige døtre Eierandeler i øvrige døtre Aksjene i Media Norge Ved gjennomføring av Fusjonene vil aksjonærene i Mediehusene motta aksjer i Media Norge som fusjonsvederlag. Aksjene i Media Norge vil være registrert i Verdipapirsentralen (VPS). Aksjonærene vil motta vederlagsaksjene på den samme VPS-konto som deres respektive aksjer i dag er registrert. Fædrelandsvennen og Fædrelandsvennens Trykkeri har ikke sine aksjer registrert i VPS. Dette innebærer at aksjonærene i disse to selskapene må meddele tilretteleggerne - Kaupthing eller First Securities - om hvilken VPS-konto de ønsker sine Media Norge-aksjer levert til. Dersom man ikke har etablert VPS-konto må dette gjøres før vederlagsaksjene kan leveres. Det vil bli sendt ut et særskilt brev til den enkelte aksjonær i Fædrelandsvennen og Fædrelandsvennens Trykkeri med informasjon om hvor opplysningene om den enkeltes VPS-konto skal sendes og informasjon om eventuell etablering av VPS-konto. 18

20 4.2.3 Aksjonærpolitikk Media Norge har én aksjeklasse og alle aksjene gir like rettigheter. Hver aksje gir én stemme på generalforsamling og ingen aksjonærer er gitt andre stemmerettigheter. Det er ingen generelle begrensninger i aksjenes omsettelighet. Schibsted har forpliktet seg til ikke å kjøpe seg over 50.1 % i Media Norge i de to første år etter det selskapsrettslige virkningstidspunkt og i de der påfølgende fem år ikke over 65 % Utbyttepolitikk Aksjene som utstedes i forbindelse med Fusjonen, skal ha rett til utbytte fra og med regnskapsåret For 2006 gis utbytte fra de enkelte selskapene. Media Norges overordnede mål er å skape aksjonærverdier gjennom en attraktiv og konkurransedyktig avkastning i form av verdistigning på aksjen og utdeling av utbytte. Media Norge har som målsetning å ha en utbyttepolitikk som gjør at konsernets direkteavkastning er konkurransedyktig både i det norske markedet og blant europeiske medieselskaper. Konsernet har som overordnet retningslinje at utbyttet skal utgjøre prosent av resultat etter skatt, men er samtidig opptatt av stabilitet i utbyttet over tid. I år med svakere konjunkturer eller særlig krevende investeringer kan utbyttenivået opprettholdes så lenge konsernets kapitalstruktur tillater det Informasjonspolitikk overfor aksjonærer og investorer Media Norge ønsker å holde en åpen dialog med aksjonærene og øvrige aktører i aksjemarkedet. Det er konsernets vurdering at transparent, korrekt og relevant informasjon til rett tid, skaper tillit og forutsigbarhet, og bidrar til en mest mulig riktig prising av selskapets aksjer. Informasjonspliktig informasjon vil bli gitt i form av meldinger til Oslo Børs, samt til norsk og utenlandsk presse. Corporate Governance-politikken i Media Norge vil bli gjenstand for gjennomgang etter de ekstraordinære generalforsamlingenes behandling av Fusjonen. Media Norge vil sikre god Corporate Governance gjennom likebehandling av aksjonærer, overholdelse av lover, regler og etiske standarder, og ved å velge uavhengige og kvalifiserte styremedlemmer. Media Norge vil ha et samlet styrings- og kontrollsystem som skal sikre eiernes, ansattes og eksterne parters interesser i Media Norge. I den løpende kommunikasjonen med markedet vil Media Norge benytte seg av Internett og elektronisk post for å gi analytikere og investorer god og dekkende informasjon. Videre vil Selskapet jevnlig holde presentasjoner for investorer, analytikere og presse både i Norge og internasjonalt i form av resultatpresentasjoner og kapitalmarkedsdager Aksjonærstruktur Schibsted vil ved Fusjonene få en eierandel i Media Norge på 68,32 %. Schibsted har forpliktet seg til å redusere eierandelen til 50,1 % så snart som mulig, men ikke senere enn 24 dager etter gjennomføring av Fusjonene. Reduksjonen skal skje gjennom salg hvorved aksjonærene i Mediehusene skal ha forkjøpsrett til å kjøpe inntil totalt 25 % av de aksjene som omfattes av nedsalgsforpliktelsen til en pris pr aksje som tilsvarer 90 % av den kursen som fastsettes i forhold til øvrige investorer i nedsalget. Det antallet aksjer som forkjøpsretten omfatter skal først fordeles mellom de nevnte selskaper i forhold til bytteforholdet i Fusjonene, og deretter på den enkelte aksjonær i hvert av disse selskapene ut fra deres pro rata eierandel i det enkelte selskap. Det skal ikke gjelde noen subsidiær forkjøpsrett, og ubenyttede forkjøpsretter skal dermed ikke kunne benyttes av andre. Resterende aksjer som omfattes av nedsalgsforpliktelsen forutsettes primært solgt til internasjonale, institusjonelle investorer for å bidra til god likviditet i aksjen. De 10 største aksjonærene (unntatt Aftenposten som kun har én aksjonær) i hvert av de deltakende selskapene i integrasjonen til Media Norge følger nedenfor. Avslutningsvis presenteres en sammensatt aksjonærliste for Media Norge basert på det fremforhandlede bytteforholdet. Det bemerkes at dette ikke gir et riktig bilde av aksjonærstrukturen i Media Norge ved etableringen, da nedsalget fra Schibsted beskrevet ovenfor ikke er reflektert. 19