INNHOLD / CONTENTS. Gunnar Knudsen. Dette er Borgestad The Borgestad Group Finansielle hovedtall... 6

Transkript

1 Å R S R A P P O R T EDISON kf 59 Aktieselskabet Borgestad ASA Gunnar Knudsensveg 144 Postboks 1093, 3905 Porsgrunn Telefon: Telefax: borgestad@borgestad.com

2 Gunnar Knudsen INNHOLD / CONTENTS Dette er Borgestad The Borgestad Group Finansielle hovedtall Styrets beretning/ The Board of Directors` report regnskap/ The annual account borgestad group Regnskapsprinsipper/noter regnskap/ The annual account aktieselskabet borgestad asa Regnskapsprinsipper/noter Revisjonsberetning/ Auditor`s report for Konsernets struktur/ Group Structure Virksomhetsområde Shipping Flåteoversikt Virksomhetsområde Industri Virksomhetsområde Eiendom Aksjonærforhold fra vår historie

3 Dette er Aktieselskabet Borgestad This is Aktieselskabet Borgestad Aktieselskabet Borgestad ASA ble stiftet i 1904 av statsminister Gunnar Knudsen da han fusjonerte sine skipseiende selskaper til ett selskap. Allerede i 1916 ble selskapets aksjer notert på Oslo Børs. Selskapet driver i dag innen både shipping, industri og eiendom. Seilskuten Mentone Som følge av salget av Borgestad Shipping AS vil selskapet inntil videre være uten eiet tonnasje for første gang i selskapets historie. Selskapets tekniske driftskompetanse vil imidlertid bli beholdt i det avtalene for teknisk drift av de elleve open-hatch bulkskip blir videreført. Industrivirksomheten omfatter utvikling, produksjon og salg av ildfaste materialer. Selskapet har betydelige markedsandeler i Norden og mot sementindustrien globalt. Vår virksomhet er blant de ti største produsentene i Europa Prime Minister Gunnar Knudsen founded Aktieselskabet Borgestad ASA in 1904 when he merged his three single-ship companies into one company. In 1916 the company s shares were listed on the Oslo Stock Exchange. Today the company is engaged in three fields: shipping, refractory and real estate. As a consequence of the sale of Borgestad Shipping AS the company will for the first time in its history be without owned vessels. The company s technical management competence will be maintained as the technical management contracts for the eleven open-hatch bulk carriers will continue. The industrial activity includes research, production and sale of refractories such as shaped products and monolithics. The group has a major market share in the Nordic countries and towards the global cement industry. We are one of Europe s 10 largest producers of shaped products with sales to more than 60 countries worldwide. Refractory products endure temperatures above 1250 degrees. og selger produkter til mer enn 60 land på verdensbasis. At et produkt er ildfast betyr at det tåler temperaturer over 1250 grader. Selskapets eiendomsaktivitet omfatter boligprosjektet Borgestadholmen, drift av Borgestad Næringspark, samt utvikling og bygging av et stort kjøpesenter, Forum Gliwice, i byen Gliwice i Polen. The group s real estate activity consists of the development of a residential area at Borgestadholmen, management of Borgestad Business Park and the development of a large shopping centre, Forum Gliwice, in the city of Gliwice in Poland. Hovedkontoret på Borgestad / The headoffice at Borgestad HOVEDPUNKTER 2005 KONSERNETS 101. DRIFTSÅR MAIN EVENTS 2005 THE COMPANY S 101 ST YEAR OF OPERATION ØKT EIERANDEL I FLÅTEN TIL FEM HELEIDE SKIP ETABLERTE JOINT VENTURE FOR VIDERE UTVIKLING AV INCREASED OWNERSHIP IN THE FLEET TO FIVE WHOLLY- ESTABLISHED A JOINT VENTURE FOR THE FURTHER DE- MV BRIDGE ARROW LEVERT PÅ CERTEPARTI TIL FORUM GLIWICE KJØPESENTER I GLIWICE I POLEN OWNED VESSELS VELOPMENT OF THE FORUM GLIWICE SHOPPING CENTRE GEARBULK SALG AV BORGESTADHOLMEN TIL BORGESTAD UTVIKLING MV BRIDGE ARROW DELIVERED ON HER CHARTER PARTY IN POLAND FORTSATT STERKT DRIFTSRESULTAT FOR SHIPPING AKTIVITETEN DELTAR MED 30 % I BORGESTAD UTVIKLING FOR UTVIK- LING AV BOLIGPROSJEKT PÅ BORGESTADHOLMEN TO GEARBULK CONTINUED STRONG OPERATING RESULT FOR THE SALE OF BORGESTADHOLMEN TO BORGESTAD UTVIKLING DRIFTSRESULTAT FOR INDUSTRIAKTIVITETEN VISER FORTSATT FORBEDRING SHIPPING ACTIVITY THE INDUSTRIAL ACTIVITY CONTINUES TO SHOW IMPROVEMENT IN THE OPERATING RESULT PARTICIPATE WITH A 30 PERCENT SHARE IN BORGESTAD UTVIKLING WHICH DEVELOPS A RESIDENTIAL AREA AT BORGESTADHOLMEN 4 5

4 finansielle hovedtall aktieselskabet borgestad Beløp i NOK Resultatregnskap Omsetning Driftsresultat (EBITDA) Ordinære avskrivninger Driftsresultat (EBIT) Netto finansielle poster Herav urealisert agio/disagio Resultat før skattekostnad Balanse Anleggsmidler Omløpsmidler Sum eiendeler Bokført egenkapital inkludert min.interesser Langsiktig gjeld Kortsiktig gjeld Sum gjeld og egenkapital Lønnsomhet Driftsmargin 1) % Avkastning på egenkapital 2) % Avkastning på totale eiendeler 3) % Likviditet Kontantstrøm 4) NOK Likviditetsgrad 5) % Kontantstrøm/årets investeringer 15,47 0,31 0,85 10,68 0,52 Finansielle forhold Aksjekapital NOK Gjennomsnittlig antall aksjer Egenkapitalandel 6) % Bankinnskudd og verdipapirer 7) NOK Rentebærende gjeld NOK Nøkkeltall pr. aksje Fortjeneste 8) NOK 5,07 17,65-41,20 43,74-2,35 Kontantstrøm NOK 53,42 34,57 4,02 63,79 20,83 Utbytte NOK 10,00 4,00 4,00 0,00 3,00 1) Driftsresultat i prosent av netto omsetning 2) Resultat før skattekostnad, minus betalbar skatt, minus urealisert agio, i prosent av gjennomsnittlig egenkapital 3) Driftsresultat i prosent av gjennomsnittlig totalkapital. 4) Resultat før skattekostnad, pluss av-/- nedskrivninger, minus betalbar skatt, minus regnskapsmessig gevinst salg anleggsmidler, pluss netto salgsproveny, pluss urealisert valutatap. 5) Omløpsmidler i prosent av kortsiktig gjeld 6) Bokført egenkapital inkludert minoritetsinteresser i prosent av totalkapital. 7) Beløpene er ekskl. bankinnskudd i K/S. 8) Nettoresultat dividert på gjennomsnittlig antall aksjer. 7

5 styrets beretning 2005 aktieselskabet borgestad the board of directors report 2005 Denne formelle årsberetning er avgitt med sikte på å ivareta de forhold som følger av det å være et norsk allmennaksjeselskap (ASA). Borgestad ASAs årsrapport er også tilgjengelig på vår webside For øvrig viser vi til websiden som gir en omfattende presentasjon av vår industrivirksomhet. ÅRET 2005 I SAMMENDRAG Aksjonærene bør ved vurderingen av regnskapet for 2005 ta hensyn til følgende momenter: Selskapet ervervet i juni 2005 MV WESTWOOD MARIANNE hvoretter selskapets flåte har bestått av 5 heleide open hatch bulkskip. Oppkjøpet ble finansiert ved en utvidelse av selskapets flåtelån i Nordea. Fortsatt et tilfredsstillende driftsresultat for shippingvirksomheten primært som følge av positive effekter av samarbeidet med Gearbulk Voldgiftsretten i New York konkluderte i juli 2005 med at MV WESTWOOD ANETTE og MV WESTWOOD MARI- ANNE foreløpig ikke skal tilbakeleveres. Skipene fortsetter derfor på sine certepartier til Westwood. Vesentlig bedring i driftsresultatet for industrivirksomheten som følge av salgsøkning og bedre marginer på egenproduserte produkter. I oktober inngikk selskapet avtale med GE Capital Golub om felles utvikling av kjøpesenteret i Gliwice. Borgestad realiserte i den forbindelse en gevinst på NOK 16,8 mill. I 1. halvår solgte vi tomten på Borgestadholmen til Borgestad Utvikling AS og realiserte en gevinst på NOK 8,8 mill.. Borgestad har en eierandel på 30 % i utviklingsselskapet. Etter årsskiftet har følgende hendt: I januar 2006 styrket vi vår posisjon mot sementindustrien globalt og i det norske markedet gjennom en fornyelse av distribusjonsavtalene for masser med Calderys Nordic AB (et datterselskap av verdens største produsent av ildfaste masser) samtidig som vi ervervet 35 % av aksjene i Kay Lindegaard AS/ J.H. Bjørklund AS. I den forbindelse ervervet vi også en opsjon på å kjøpe de resterende aksjene. Videre ble det i mars inngått avtale med Gearbulk Shipowning Ltd, Bermuda om salg av samtlige aksjer i Borgestad Shipping AS for en pris på NOK 400 mill. I den forbindelse realiserer selskapet en gevinst på NOK 392,0 mill. Avtalen er gjort med forbehold om inspeksjon av skipene, due diligence og kjøpers styregodkjennelse. Transaksjonen forutsettes gjennomført innen This formal director s report for the company is prepared with the aim to attend the conditions which applies to Norwegian public limited companies (ASA). The annual report of Borgestad ASA is also available on our web page In addition we would like to draw your attention to the web page which provides a thorough presentation of our industrial activity. HIGHLIGTHS FOR YEAR 2005 When evaluating the accounts for 2005 the shareholders should take the following elements into consideration: The company purchased MV WESTWOOD MARIANNE in June, expanding the fleet to five wholly-owned open-hatch vessels. The purchase was financed through an increase of the company s fleet loan agreement with Nordea. A continued satisfactory operating result from the shipping activity, mainly related to positive effects from the cooperation with Gearbulk The arbitrators in New York concluded in July that MV WESTWOOD ANETTE and MV WESTWOOD MARIANNE will not be redelivered at this time. The vessels will as a consequence continue on their time charters to Westwood Shipping Lines. Significant improvement in the operating result for the industrial activity, as a consequence of increased revenues and improved margins on products produced in our plant. In October the company entered an agreement with GE Captial Golub regarding the joint development of the shopping centre in Gliwice. Borgestad realized a gain from the transaction of NOK 16,8 mill.. During 1st half of the year we sold the site at Borgestadholmen to Borgestad Utvikling AS and realized a gain of NOK 8,8 mill.. Borgestad owns a 30 percent share in this company. After year-end the following has taken place: In January 2006 we strengthened our position towards the global cement industry and in the Norwegian market through a renewal of the distribution agreements for monolithics with Calderys Nordic AB (a subsidiary of the worlds largest producer of refractory products), at the same time as we purchased 35 percent of the shares in Kay Lindegaard AS / J.H. Bjørklund AS. As part of the agreement we also have an option to purchase the remaining shares. In March the company entered an agreement with Gearbulk Shipowning Ltd., Bermuda for the sale of all shares in Borgestad Shipping AS at a price of NOK 400 mill.. As a consequence of the sale the company realizes a gain of NOK 392,0 mill.. The agreement is made subject to inspection of the vessels, due diligence and the buyer s board approval. The transaction is supposed to be carried through by May 1,

6 aktieselskabet borgestad aktieselskabet borgestad STRATEGI Shipping Etter salget av aksjene i Borgestad Shipping AS ønsker selskapet fortsatt å investere i shipping, men vil bruke noe tid på å utrede hvordan dette skal organiseres. Industri Industrivirksomhetens strategi er å videreutvikle våre markedsposisjoner i det nordiske markedet og mot sementindustrien globalt. Eiendom Selskapet skal videreutvikle eiendomsmassen for å ivareta det verdipotensialet som finnes der. VIRKSOMHETSBESKRIVELSE Shipping Selskapet ervervet i juni 2005 MV WESTWOOD MARI- ANNE, og selskapets flåte består etter dette av 5 heleide open- hatch bulkskip. Tre av skipene var i 2005 beskjeftiget på sine 5 års avtaler med Gearbulk etter at M/V BRIDGE ARROW påbegynte sitt certeparti i februar De øvrige to skip har fortsatt på sine certepartier til Westwood Shipping Lines. Voldgiftsretten i New York konkluderte i juli med at skipene ikke skal tilbakeleveres på det nåværende tidspunkt, og det er fortsatt uklart når disse skipene vil gå inn på sine langtidskontrakter med Gearbulk. Inntjeningen i USD for våre skip i Gearbulk poolen var i 2005 noe høyere enn foregående år. Ett av skipene har i 2005 gjennomgått ordinær dokking med et tidstap på 12 dager. Dokkingskostnadene var i samsvar med budsjettet. I tillegg til å forestå teknisk drift av våre 5 skip driver Borgestad også 6 tilsvarende skip for Kristian Gerhard Jebsen Skipsrederi. Drift av skip er viktig for å sikre selskapets shippingkompetanse. Selskapet har en målsetting om å øke antall skip på teknisk management. STRATEGY Shipping After the sale of the shares in Borgestad Shipping AS the company still intends to invest in shipping, but will use some time to consider how this should be organised. Industry The industrial activity will focus on the further development of our market position in the Nordic markets and the cement industry globally. Real estate The company will continue to develop its properties in order to realize its value potential. DESCRIPTION OF ACTIVITIES Shipping The company purchased MV WESTWOOD MARIANNE in June and had as of that five wholly-owned open-hatch vessels. Three of the vessels have during 2005 been employed on their time charters with Gearbulk after MV BRIDGE ARROW entered her charter party in February The two other vessels have continued on their charter parties to Westwood Shipping Lines. The arbitrators in New York concluded in July that the vessels will not be redelivered at this time, and it is still not decided when these vessels will enter into their long term contracts with Gearbulk. The earnings in USD for our vessels in the Gearbulk Pool were in 2005 higher than last year. During 2005 one of the vessels underwent scheduled dry docking with an off-hire of 12 days and costs as budgeted. In addition to the technical management we perform on our five owned vessels, we also have six other similar vessels on technical management from Kristian Gerhard Jebsen Skipsrederi. We consider technical management an important I tilknytning til avtalen om salg av aksjene i Borgestad Shipping AS til Gearbulk Shipowning Ltd. har partene blitt enige om å videreføre driftssamarbeidet for 11 skip. Dette sikrer at Borgestad ASA beholder og kan videreutvikle kompetansen på teknisk drift av skip. Industri Ca 70 % av alle ildfaste produkter benyttes i stålindustrien. De øvrige store kundegruppene er sement med en markedsandel på 8 %, keramikk 6 % og glass med 6 %. Også i 2005 var etterspørselen etter stål på et rekordhøyt nivå og som en følge av dette opplevde de fleste ildfast - produsentene en positiv utvikling. Vår omsetning er i mindre grad rettet mot stålindustrien idet 25 % (27 % i 2004) av omsetningen gikk til stålindustrien, 45 % (43 %) gikk til sementindustrien globalt mens 30 % (30 %) av omsetningen gikk til de øvrige markedssegmentene. Omsetningen i Norge utgjorde 18 % (18 %) av den totale omsetningen for vår ildfaste aktivitet. Alle tre forretningsområdene hadde en omsetningsøkning sammenlignet med foregående år. Borgestads omsetningsøkning var høyere enn gjennomsnittet i markedet og som følge av dette økte våre markedsandeler i Eiendom Eiendomsvirksomheten omfatter tre prosjekter under utvikling, hvorav kjøpesenteret Forum Gliwice i Polen er det største og viktigste. Det ble i oktober 2005 inngått avtale med GE Capital Golub om salg av 50 % av aksjene i Forum Gliwice og en felles utvikling av dette senteret. I den forbindelse realiserte vi en gevinst på NOK 16,8 mill. Arbeidet med utleie av senteret pågår for fullt, og utvikler seg positivt. Det er inngått avtale med entreprenør, byggearbeidene er i gang og senteret skal åpnes våren Borgestad Næringspark, som er etablert på fabrikkområdet til Borgestad Fabrikker, er fortsatt inne i en utviklingsfase. Totale activity to secure the company s shipping competence, and the company s goal is to expand the number of vessels on technical management. In connection with the agreement to sell the shares in Borgestad Shipping AS to Gearbulk, the parties have agreed to continue the cooperation for technical management for eleven vessels. This ensures that Borgestad ASA maintains and can continue to develop its competence on technical management of vessels. Industry About 70 percent of the world production of refractory products is used by the steel industry. The other large customer groups are; cement with a market share of 8 percent, ceramics with 6 percent and glass with 6 percent. In 2005 the demand for steel products reached record levels and as a consequence most refractory producers experienced an increase in demand. Our activity, however, is not representative for refractory producers in general. About 25 percent (27 percent in 2004) of our sales are related to the steel industry, 45 percent (43 percent) are deliveries to the cement industry globally while the remaining 30 percent (30 percent) are sales to other market segments. Sales in Norway constitute 18 percent (18 percent) of the total sales from our refractory business. All three areas of operation experienced an increase in revenues compared with last year. Borgestad s increase in revenues was higher than the average in the market as a consequence of increased market shares during Real estate The company is involved in three real estate projects whereof the shopping centre Forum Gliwice, in Gliwice, Poland is by far the largest and most important. In October 2005 the company entered into an agreement with GE Capital Golub regarding sale of 50 percent of the shares in Forum Gliwice and a joint development of the centre. In this connection the company realized a gain of NOK 16,8 mill

7 aktieselskabet borgestad aktieselskabet borgestad leieinntekter i 2005 utgjorde NOK 2,4 mill. mot NOK 2,0 mill. året før. Den delen av bygningsmassen som kan tilpasses andre brukere er nå tilnærmet fullt utleid. Styret har besluttet å gjennomføre et investeringsprogram på området for å gjøre gjenværende arealer attraktive for utleie. Sammen med andre interessenter har selskapet etablert Borgestad Utvikling AS, som har under utvikling et boligprosjekt på Borgestadholmen med inntil 110 leiligheter. Vår eierandel er på 30 %. Første byggetrinn på 46 leiligheter ble lagt ut for salg i februar 2006 og 70 % er solgt. ANDRE FORHOLD Organisasjon Arbeidsmiljøet for samtlige selskaper i konsernet anses å være tilfredsstillende. Vi har en målsetning om å styrke rekrutteringen og utvikle alle våre medarbeidere. Som et selskap som opererer globalt bestreber vi oss på å finne frem til og utvikle talenter. Morselskapet hadde ved årsskiftet 23 (22) ansatte hvorav 11 (9) var kvinner. I konsernet var det ansatt 168 (179) personer, hvorav 30 (34) er kvinner. Norske og utenlandske offiserer og mannskap er ansatt i bemanningsselskapet Norwegian Crew Management (NCM) hvor Borgestad eier 33,3 %. Vi har høy stabilitet i besetningene på våre skip, og anser dette som særdeles viktig i arbeidet med å holde en høy vedlikeholdsstandard på skipene. To av styrets syv medlemmer er kvinner og målsetningen er å øke denne andelen ytterligere. Blant de ansatte i konsernet i dag er kvinneandelen 18 % (19 %). For konsernets funksjonærer utgjorde sykefraværet 1,0 % (0,7 %) mens det for timelønnede utgjorde 2,6 % (3,4 %). Helse, miljø og sikkerhet Borgestad er inneforstått med at vår virksomhet har konsekvenser for mennesker både i og utenfor selskapet. Selskapets strategiske forutsetninger er at virksomheten blir ledet på en slik måte at sosiale, miljømessige og etiske hensyn blir ivaretatt og integrert i virksomhetenes aktiviteter. Selskapets skip og driftsorganisasjon er ISM sertifisert av DNV. Ship management aktiviten er sertifisert i henhold til ISO 9001:2000. Industrivirksomheten i Höganäs Bjuf er også sertifisert etter ISO 9000 standarden. I 2004 ble IMOs regler for sikkerhet for skip og havneanlegg (ISPS) innført. Ved å følge disse reglene tar vi sikte på å redusere risikoen for mannskap og havnearbeidere om bord på skipene og i havneområdene, samt for skip og last. Borgestad ASA erkjenner det ansvaret vi har for å beskytte miljøet vi opererer i. For å oppnå dette er det svært viktig å minimere forurensningen fra virksomheten. Konsernets virksomhet følger nasjonale og internasjonale The process of securing tenants has begun and is developing positively. An agreement has been made with a contractor, the construction has started and the centre is expected to open during spring Borgestad Næringspark which is situated at the former site of Borgestad Fabrikker is still under development. Total revenues for 2005 were NOK 2,4 mill. compared to NOK 2,0 mill. in The part of the buildings that could be adapted to other users has now been fully let. The Board of Directors has decided further investments to make the remaining building space attractive for letting. Together with other investors the company has established Borgestad Utvikling AS, which has a residential project with 110 apartments at Borgestadholmen under development. Our owning share is 30 percent. The first construction stage with 46 apartments was presented for sale in February 2006 and 70 percent is sold. OTHER AFFAIRS Organization The working environment for all companies within the group is considered satisfactory. Our aim is to strengthen our recruitment and our efforts to develop all our employees. As a company with global operations we strive to find and develop talents. As of 31 December 2005, the parent company had 23 (22) employees, whereof 11 (9) females, and the group employed a total of 168 (179) persons whereof 30 (34) females. Our Norwegian and foreign officers and crew are employed by the manning company Norwegian Crew Management AS (NCM), which is 33,3% owned by us. We have a high degree of stability amongst our crews onboard our vessels and consider this essential in the work to achieve a high maintenance standard on our ships. Two of seven members on the board of directors are female and our goal is to increase this share. Among the employees of the group the female share is 18 (19) percent. Absence rates were 1,0 % (0,7 %) for the staff and 2,6 % (3,4 %) for the workers in the industrial plants. Health, environment and safety Borgestad recognizes the fact that our operative activities have consequences for humans both within and outside the company. The company s strategic assumption is that the operation is governed in a way whereby social, environmental and ethical aspects are adhered to and integrated in the operation. The company s vessels and our ship management activity are ISM-certified by DNV. Our ship management activity is certified in accordance with ISO 9001:2000 standard. The industrial activity in Höganäs Bjuf is also certified in accordance with the ISO 9000 standard. lover og regler. Det har i 2005 ikke vært utslipp til luft eller vann utover det tillatte. Aksjonærinformasjon Gjennom eierstyring og selskapsledelse sikres en kontrollert og lønnsom utvikling av selskapet. Vi vil vise omtanke for individet og den enkeltes synspunkter i alle sammenhenger og vil til enhver tid behandle verdiene vi forvalter på vegne av aksjonærene med respekt. Borgestad ASA vil overholde lover, regler og interne retningslinjer som regulerer virksomheten. Styret tar sikte på å oppfylle Oslo Børs anbefalinger om eierstyring, og gjennom regelmessige gjennomganger sikre at vi oppfyller kravene slik de er i dag. Som følge av selskapets konsentrerte aksjonærstruktur vil vi foreløpig reservere oss mot anbefaling nummer 7 om å la generalforsamlingen velge en egen valgkomité. Den består i dag av selskapets to største aksjonærer som kontrollerer majoriteten av selskapets aksjer. Pr hadde selskapet 725 (718) aksjonærer. Det ble i 2005 omsatt aksjer ( aksjer) som tilsvarer 10, 2 % (9,3 %) av selskapets aksjekapital. I de første to månedene av 2006 er det til orientering omsatt aksjer. Av selskapets aksjer eies 99,3 % av norske aksjonærer mens 0,7 % er eiet av utlendinger. Det er inngått avtale med Orion Securities om markedspleie for å sikre likviditeten i aksjen. Ved årsskiftet eide konsernet egne aksjer. Etter årsskiftet er av disse aksjene solgt. På generalforsamlingen 8. juni 2006 vil styret anbefale et utbytte på NOK 10 pr. aksje. (NOK 4 pr. aksje i 2004). Dette utbyttet gir aksjonærene en direktavkastning på 8,8 % p.a. på selskapets aksjekurs ved årsskiftet. Kursen på selskapets aksjer holdt seg relativt stabil i 2005 og var ved årsskiftet NOK 114 mot NOK 112 pr. aksje pr Etter årsskiftet har aksjen steget betydelig. During 2004 the International Ship and Port facility Security Code (ISPS-code) was implemented. By complying with these rules we aim to reduce the risk of injury for our crew and stevedores on board our vessels and in the ports, and the risk of damage on the vessels and cargo. Borgestad ASA acknowledges its responsibility to protect the environment in which we operate. To achieve this it is important to minimise environmental influences from our operations. The Group s operating activities are carried out in accordance with national and international rules and regulations. In 2005 there has not been recorded pollution to air or water beyond permitted limits. Shareholders Through corporate governance and company leadership we seek to maintain a controlled and profitable development of the company. We will give consideration for the individual and the views of the individual in all connections, and will at all times comply respectfully with the values we administer on behalf of the shareholders. Borgestad ASA will comply with all rules, regulations and internal instructions which governs the operation. The board of directors aims to comply with the recommendations from Oslo Stock Exchange regarding corporate governance and through regular revisions make sure that we comply with the current recommendations. As a consequence of the concentrated shareholder structure in the company we will at this stage reserve ourselves against recommendation number 7 which gives the annual general meeting authority to elect a nominating committee. This committee today consists of the company s two largest shareholders. The company had 728 shareholders as of , compared with 718 at the same time in Trading amounted to shares during 2005 ( in 2004), corresponding to 10,2 (9,3) percent of the total number of shares. Of the total number of shares 99,3 percent is owned by Norwegian shareholders and 0,7 percent by foreigners. The company has entered into a market-making agreement with Orion Securities to ensure trading in the share. At year-end the group possessed own shares. After this time the company has sold shares. The board of directors will at the annual general meeting on June 8, 2006 propose a dividend of NOK 10,00 per share for 2005 (NOK 4,00 for 2004). This dividend equals a direct return on equity of about 8,8 percent based on the share price as of The price of the company s shares has been stable through 2005 and was at the turn of the year NOK 114,00 per share compared with NOK 112,00 per share January 1, After the turn of the year the share price has increased significantly

8 aktieselskabet borgestad aktieselskabet borgestad RESULTATER Konsernet hadde i 2005 driftsinntekter på NOK 478,0 mill. mot NOK 438,7 mill. i Driftsoverskuddet (EBIT) utgjør NOK 57,8 mill. (NOK 33,2 mill.). Driftsoverskuddet for konsernet fremkommer etter belastning av ordinære avskrivninger på NOK 53,4 mill. (NOK 48,3 mill.). Bedringen i driftsresultatet skyldes realiserte salgsgevinster for eiendomsvirksomheten, og en vesentlig resultatfremgang for industrivirksomheten. Driftsresultatet for shippingvirksomheten er på linje med fjoråret, Ordinært resultat før skattekostnader viser et overskudd på NOK 9,5 mill. (overskudd NOK 48,7 mill.). Regnskapet for 2005 er belastet med netto finanskostnader på NOK 48,3 mill. og inkluderer NOK 37,8 mill. i disagio på valutalån. I 2004 hadde konsernet netto finansinntekter på NOK 15,5 mill. inklusive netto agiogevinster på NOK 36,8 mill. på valutalån. Morselskapet Borgestad ASAs ordinære resultat før skattekostnader viser et overskudd på NOK 6,6 mill. (underskudd NOK 5,4 mill.). Selskapets egenkapital er NOK 57,8 mill. hvorav NOK 24,9 mill. er annen egenkapital. Etter skatt fremkommer da et årsresultat på NOK 4,7 mill. (underskudd NOK 4,1 mill.) Styret foreslår følgende disponering: RESULTS The group s operating revenues in 2005 were NOK 478,0 mill. compared with NOK 438,7 mill. for The operating result (EBIT) shows a profit of NOK 57,8 mill. (NOK 33,2 mill.), after ordinary depreciation of NOK 53,4 mill. (NOK 48,3 mill.). The improvement in the operating result comes from sales in the real estate activity and a significant improvement in operating result for the industrial activity. The operating result for the shipping activity was in line with last year. The pre-tax result shows a profit of NOK 9,5 mill (NOK 48,7 mill.), after net finance costs of NOK 48,3 mill., which includes an unrealised foreign exchange loss from loans of NOK 37,8 mill.. In 2004 the company had a net finance income of NOK 15,5 mill., which included net foreign exchange gain on loans of NOK 36,8 mill.. The pre-tax result for the parent company, Borgestad ASA, shows a profit of NOK 6,6 mill (deficit NOK 5,4 mill). The company s equity is NOK 57,8 mill., whereof NOK 24,9 mill. is other equity. After tax the result is NOK 4,7 mill. (deficit NOK 4,1 mill.). The board of directors proposes the following distribution: Proposed dividend NOK Transferred from other equity NOK ( ) Total amount brought forward NOK FINANSIELLE FORHOLD Konsernets bokførte egenkapital var pr NOK 172,1 mill. (NOK 169,5 mill.) eller NOK 82,70 pr. aksje. Dette utgjør 22 % av bokført totalkapital. Rentebærende gjeld utgjorde NOK 484,0 mill. Totalt disponerte konsernet bankinnskudd og verdipapirer på NOK 82,2 mill. og likviditets-graden utgjorde 119 %. Årets kontantstrøm fra resultatet i forhold til årets investeringer utgjorde 15,47 mot 0,31 året før. Ill.: Boligprosjektet på Borgestadholmen FINANCIAL SITUATION The group s book equity was NOK 172,1 mill. (NOK 169,5 mill.) at year end, amounting to NOK 82,70 per share. This equals to 22 percent of total book value. Interest-bearing debt was NOK 484,0 mill. In total the group has available NOK 82,2 mill. of bank deposits and shares and the liquidity ratio was 119 percent. The ratio between cash flow from the result and investments was 15,47 compared with 0,31 for the previous year. Avsatt til utbytte NOK Overført fra annen egenkapital NOK ( ) Sum overføringer og disponeringer NOK The company s distributable reserves which can be paid out as dividend without release of correction tax is after this NOK 22,0 mill.. Selskapets frie egenkapital som kan deles ut som utbytte uten å utløse korreksjonsskatt, er etter dette NOK 22 mill. Morselskapet Borgestad ASA avlegger årsregnskap etter god norsk regnskapsskikk(ngaap). Konsernet Borgestad avlegger regnskap etter IFRS, som er nærmere omtalt i noter til konsernregnskapet. Konserntallene for 2004 er omarbeidet til IFRS for å vise sammenlignbare tall. Styret bekrefter at regnskapet er avlagt under forutsetning om fortsatt drift i henhold til 3-3 i den norske regnskapsloven. KONTANTSTRØMOPPSTILLING Kontantstrømmene fra operasjonelle aktiviteter skal i hovedsak samsvare med driftsresultatet. At det tallmessig er en vesentlig forskjell på de to begrepene på konsernnivå skyldes avskrivninger på skip og andre driftsmidler, samt renteutgifter. Den vesentligste investeringen i 2005 er oppkjøp av 70 % eksterne eierandeler i Westwood Marianne i juni 2005, samt investeringer i kjøpesenterprosjektet Forum Gliwice i Polen. Salg av aksjer og andeler vedrører salg av 50 % av aksjene i Forum Gliwice, samt salg av Borgestadholmen til et eget utviklingsselskap(borgestad har 30 % eierandel). The parent company prepares the accounts based on Norwegian accounting principles (NGAAP). The group accounts are prepared in accordance with IFRS principles which are explained more in detail in the notes to the group figures. The group figures for 2004 has been adapted to IFRS to show comparable figures. The annual accounts have been prepared under the assumption of going concern in accordance with 3-3 in the Norwegian Accounting Act. CASH FLOW STATEMENT The cash flow from operational activities shall in principle coincide with the operating result. The reason the figures are different on group level is caused by depreciation on vessels and other assets, and interest. The main investments during 2005 were the purchase of 70 percent in MV WESTWOOD MARIANNE, and investments in the shopping centre project Forum Gliwice in Poland. Sale of shares and parts reflects the sale of 50 percent of the shares in Forum Gliwice and the sale of Borgestadholmen to a development company (Borgestad has a 30 percent owning share)

9 aktieselskabet borgestad regnskapet FINANSIELL RISIKO. Konsernet er eksponert for ulike finansielle markedsrisiki i virksomheten. Finansielle markedsrisiki er risikoen for at endringer i valutakurser, rentesatser, fraktrater og oljepriser vil påvirke verdien av konsernets eiendeler, forpliktelser og fremtidige kontantstrømmer. En nærmere beskrivelse av finansielle risiki og håndteringen av disse fremgår av note 9 til årsregnskapet. UTSIKTER FOR 2006 Ved salget av aksjene i Borgestad Shipping AS vil selskapet få en gevinst på ca. NOK 392 mill. Shippingvirksomheten vil etter salget av aksjene i Borgestad Shipping, omfatte managementvirksomheten for 11 skip. Industrivirksomheten har fått en god start på 2006, og med en tilfredsstillende ordrereserve forventer styret fortsatt resultatfremgang. Gjennom videreutvikling av de enkelte eiendomsprosjektene forventer styret en fortsatt positiv verdiutvikling. I 2006 vil gjennomføring av byggeprosessen, samt utleie av kjøpesenteret i Gliwice være prioriterte aktiviteter. Styret vil takke alle ansatte i konsernet for god innsats og sterkt engasjement i FINANCIAL RISK The group is exposed to various financial market risks in its operation. Financial market risks consists of the risk related to change in foreign exchange rates, interest rates, freight rates and oil prices and how changes will influence the value of the company s assets, commitments and future cash flow. A more thorough description of financial risks and the means to handle the risks is prepared in note 9 to the annual accounts. PROSPECTS FOR YEAR 2006 The sale of Borgestad Shipping AS will give a profit of NOK 392,0 mill. The shipping activity will after the sale of the shares in Borgestad Shipping AS consist of technical management of eleven vessels. The industrial activity has had a good start in 2006, and with a satisfactory order reserve the Board of Directors expects further improvement in the results. Through a further development of the real estate projects the Board of Directors expects a positive development in values. During 2006 the prioritized activities will be the building process and the letting of the shopping centre in Gliwice. The board of directors would like to thank all employees in the group for good efforts and strong involvement during the accounts Borgestad, Bertel O. Steen styreleder Live Haukvik Aker Gudmund Bratrud Sissel Grefsrud borgestad group Reidar Huglen Niels C. Møller Sverre Stavseth Christen Knudsen adm. direktør 16

10 aktieselskabet borgestad RESULTATREGNSKAP PROFIT AND LOSS ACCOUNT NOTES BORGESTAD GROUP (NOK 1 000) (NOK 1 000) IFRS NGAAP Driftsinntekter og driftskostnader Operating income and operating expenses Driftsinntekter skip og industri Gross revenue shipping and industry Disponenthonorar Management income Gevinst salg anleggsmidler Profit from disposals of fixed assets Andre inntekter Other income (6) Reiseavhengige kostnader Voyage cost (921) (1 533) (1 533) (1 544) Netto driftsinntekter Net operating income Vareforbruk Consumption of raw materials (6) ( ) ( ) ( ) ( ) Hyrer, timelønn og sosiale kostnader Wages, salaries and social costs (5, 6) (86 523) (84 676) (81 789) (84 127) Andre driftskostnader Other operating costs (6) (99 050) ( ) ( ) ( ) Beholdningsendringer varer Changes in stock of goods (1 235) (1 235) Driftsresultat før adm. kostn./avskr. Operating result before adm. costs etc Lønn, arbeidsgiveravgift pensjonskostnader Salaries, social costs (13 586) (16 166) (16 166) (15 865) Andre administrasjonskostnader Other administration costs (9 479) (8 739) (8 739) (8 414) Andel adm.kostnader K/S-er Share of adm. costs limited partnerships (176) (1 144) (1 144) (2 618) Avskrivninger Depreciation (12) (53 440) (48 292) (48 292) (33 002) Nedskrivninger skip Write off vessels (12) (11 892) Sum adm. kostn. og avskrivninger Total adm. costs and depreciation (76 681) (74 341) (74 341) (71 791) Driftsresultat Operating result (27 350) Finansinntekter og finanskostnader Financial income and financial expenses Aksjeutbytte fra andre selskaper Dividends from other companies Renteinntekter Interest income Verdiregulering av finansielle oml. midler Unrealised net gain/loss of financial current assets (959) (959) Agio (disagio) Foreign currency gain (loss) (34 541) (2 777) Rentekostnader Interest expenses (20 443) (19 106) (19 106) (11 232) Øvrige finanskostnader Other financial costs (3 985) (3 985) (2 318) Andel agio (disagio) K/S-er Share of currency gain (loss) ltd. partnerships 0 (587) (587) Andel øvrige finansposter K/S-er Share of other fin. items ltd. partnerships (1 858) (3 146) Andel resultat i tilknyttet selskap Share of result in associated companies (13) (970) Netto finansposter Net financial items (48 329) (11 068) Ordinært resultat før skattekostnad Profit before taxes (38 418) Utsatt skatt ved uttreden av rederiskatteordning Tax effect of withdrawal from Shipping taxation regime (78 370) Skattekostnad på ordinært resultat Tax on ordinary result (8) (11 967) (12 775) Årsresultat Result for the year (85 811) Minoritetsinteresser Minority interest (3 174) Majoritetsinteresser Majority interest (82 637) Resultat per aksje (NOK) Earnings per share (NOK) (17) 5,1 17,7 18,7 (41,2) 18 19

11 aktieselskabet borgestad BALANSE BALANCE SHEET NOTES BORGESTAD GROUP (NOK 1 000) (NOK 1 000) IFRS NGAAP Eiendeler Anleggsmidler Assets Non-current assets Varige driftsmidler Tangible fixed assets Bygninger og forretningseiendommer Buildings and plant ( 12) Skip Vessels (12) Driftsløsøre Fixtures, machinery and vehicles (12) Finansielle anleggsmidler Financial assets Andre fordringer Other financial assets (9) Andre aksjer Other shares (9) Andel i felleskontrollert selskap Share in joint venture company (9, 13, 15) Pensjonsmidler Pension funds Sum anleggsmidler Total non-current assets Omløpsmidler Current assets Varer Inventories (6) Fordringer Debtors Kundefordringer Accounts receivables Andre fordringer Other receivables (6) Investeringer Investments Aksjer Shares (9, 15) Andel omløpsmidler K/S-er Share of current assets limited partnerships Bankinnskudd, kontanter og lignende Cash and bank deposits Bankinnskudd Bank deposits (9, 14) Sum omløpsmidler Total current assets Sum eiendeler Total assets

12 aktieselskabet borgestad BALANSE BALANCE SHEET NOTES BORGESTAD GROUP (NOK 1 000) (NOK 1 000) IFRS NGAAP Egenkapital og gjeld Equity and liabilities Egenkapital Equity Aksjekapital Share capital (19, 20) Egne aksjer Own shares (19) (772) (772) (772) Overkursfond Share premium reserve (19) Sum innskutt egenkapital Total restricted equity Annen egenkapital Other equity (19) Sum opptjent egenkapital Retained earnings Sum egenkapital Total equity (20, 21) Langsiktig gjeld Long term liabilities Pensjonsforpliktelser Pension liabilities (7) Utsatt skatt Deferred tax (8) Pantegjeld langsiktig Mortgage debt (9, 16) Annen langsiktig gjeld Other long-term liabilities (16) Andel langsiktig gjeld K/S-er Share of long-term debt limited partnerships (9, 16) Sum langsiktig gjeld Total non-current liabilities Kortsiktig gjeld Short term liabilities Kassekreditt Bank overdraft (14, 16) Kortsiktig pantegjeld Mortgage debt (9, 16) Leverandørgjeld Creditors/suppliers Skyldige offentlige avgifter Public duties payable Avsatt til utbytte Proposed dividend Andel kortsiktig gjeld K/S-er Share of short-term debt limited partnerships Annen kortsiktig gjeld Other short-term liabilities (6) Sum kortsiktig gjeld Total current liabilities Sum egenkapital og gjeld Total equity and liabilities Borgestad, Bertel O. Steen styreleder Gudmund Bratrud Sissel Grefsrud Sverre Stavseth Live Haukvik Aker Reidar Huglen Niels C. Møller Christen Knudsen adm. direktør 22 23

13 aktieselskabet borgestad KONTANTSTRØMOPPSTILLING CASH FLOW STATEMENT BORGESTAD GROUP (NOK 1 000) (NOK 1 000) IFRS Innbet. for salg av varer og tjenester Payments received from sale of goods/services Utbetalinger for varer og tjenester Cash outgoing for goods and services ( ) ( ) Utbet. til ansatte og tilhørende avgifter Payments to employees and public duties ( ) ( ) Innbetalinger av utbytte Dividend received Innbetaling av renter Interest received Utbetaling av renter/netto realisert agio/disagio Interest paid/net realised foreign exchange gain/loss (17 433) (32 164) Kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter 1) Cash flow from operating activities Utbet. ved kjøp av varige dr.midler Payments for tangible fixed assets (61 392) ( ) Utbet. ved kjøp av aksjer/andeler Payments for shares etc. (26 619) (30 163) Innbet. ved salg av varige dr.midler Payments for sale of tangible fixed assets Innbet. ved salg av aksjer og andeler Payments for sale of shares etc Netto kont.str. fra andre invest./salg Net cash flow other investments/sales (9 573) (2 322) Kontantstrøm fra invest.aktiviteter Cash flow investment activities (59 979) ( ) Inn/(ut) betaling endring langs. gjeld Cash in/(out) for changes long term debt Inn/(ut) betaling endring korts. gjeld Cash in/(out) for changes short term debt (1 270) (19 127) Utbetaling av utbytte Dividend paid (8 016) (8 016) Kontantstrøm fra finansielle aktiviteter Cash flow from financial activities Kontantstrøm gjennom året Net cash flow this year Likviditetsbeholdning 1.1. Cash position January (1 721) Likviditetsbeholdning Cash position December Bank og kassebeholdning Bank and cash deposits Trukket kassekreditt Bank overdraft (30 421) (32 946) Likviditetsbeholdning Cash position December Ubenyttet kassekreditt Bank overdraft reserves Disponibel likviditet Liquidity reserves December ) Avstemming Resultat før skattekostnad Gevinst ved salg av anleggsmidler (26 451) 0 Øvrige finansielle poster inkl. urealisert agio/disagio (47 107) Ordinære avskrivninger Endring i markedsverdi finansielle omløpsmidler (4 174) 959 Endringer i kortsiktige fordringer (16 679) Endringer i kortsiktig gjeld (635) Endring i beholdninger varer (4 291) Øvrige poster Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter

14 regnskapsprinsipper regnskapsprinsipper Oppstilling over endring i egenkapitalen Selskaps- Overkurs- Egne Annen (NOK 1.000) kapital fond aksjer egenkapital Sum Egenkapital IFRS Resultat Utbytte Minoritetsinteresser - Ført dir. mot EK (valutaomregning) Egenkapital IFRS Resultat Utbytte Ført dir. mot EK (valutaomregning) Egenkapital IFRS NOTE 1. GENERELL INFORMASJON Aktieselskabet Borgestad ASA er et tradisjonsrikt selskap notert på Oslo Børs. Selskapets virksomhet omfatter maritim befraktning og management, industrivirksomhet innenfor ildfast sten, samt eiendomsutvikling. Aktieselskabet Borgestad ASA er et allmennaksjeselskap registrert og hjemmehørende i Norge. Kontoradressen er Borgestad, 3905 Porsgrunn, Norge. Konsernregnskapet er godkjent av styret den 28. mars NOTE 2. SAMMENDRAG AV VESENTLIGE REGNSKAPSPRINSIPPER GRUNNLAGET FOR REGNSKAPSUTARBEIDELSEN Det konsoliderte regnskapet er utarbeidet til historisk kost, med unntak av finansielle instrumenter og tilgjengelig for salg investeringer som er målt til markedsverdi. Konsernregnskapet er presentert i NOK og alle verdier er avrundet til nærmeste tusen hvis ikke annet er opplyst. Resultatregnskapet er presentert etter art for inntekter og kostnader. ENDRINGER I REGNSKAPSPRINSIPPER EU har vedtatt at børsnoterte foretak i EU må ta i bruk International Financial Reporting Standards (IFRS) i konsernregnskapet fra og med avleggelsen av årsregnskapet for Som en følge av EØS-avtalen gjelder dette også for norske børsnoterte konsern. Konsernregnskapet til Aktieselskabet Borgestad ASA og dets heleide og kontrollerte datterselskaper (konsernet), er utarbeidet i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS). 01.januar 2005 er tidspunkt for overgang til IFRS. Det er standarder med dato for ikrafttredelse fra dette tidspunktet som benyttes ved avleggelse av konsernregnskapet. Sammenligningstallene for 2004 er justert for å reflektere disse endringene. Frem til 31. desember 2004 ble konsernregnskapene utarbeidet i samsvar med regnskapsloven av 1998 og god regnskapsskikk i Norge (NGAAP). Norske regnskapsprinsipper avviker på enkelte punkter fra IFRS. Ved utarbeidelsen av konsernregnskapet for 2005 har selskapet endret visse regnskaps-, vurderings- og konsolideringsmetoder anvendt i NGAAP for å oppfylle IFRS-kravene. De opplysninger som kreves i henhold til IFRS 1 vedrørende foretatte endringer fra NGAAP til IFRS fremgår av note 21 og i oppstilling over endring i egenkapitalen. KONSOLIDERINGSPRINSIPPER Datterselskaper Datterselskaper er alle selskaper hvor konsernet har bestemmende innflytelse. Bestemmende innflytelse oppnås normalt når konsernet eier, enten direkte eller indirekte, mer enn 50 % av de stemmeberettigede aksjer i selskapet og at konsernet er i stand til å utøve faktisk kontroll over selskapet. Hvis den faktiske kontroll anses midlertidig, behandles selskapet ikke som et datterselskap. Selskapene inngår i konsernregnskapene fra det tidspunkt konsernet erverver kontroll over selskapet. På tilsvarende måte utelates selskapet fra konsernregnskapet når kontrollen over selskapet er opphørt. Oppkjøpsmetoden er anvendt ved regnskapsføring av oppkjøpte enheter. Oppkjøpsmetoden innebærer at kostpris fordeles på ervervede eiendeler og forpliktelser i henhold til deres markedsverdi på oppkjøpstidspunktet. Minoritetsinteresser er den del av resultatet og egenkapitalen i datterselskap som ikke eies av konsernet. Minoritetsinteresser vises separat i resultatregnskapet og under egenkapitalen i konsernregnskapet. Kostpris utover identifiserte eiendeler og forpliktelser til markedsverdier regnskapsføres som goodwill, og det foretas årlige vurderinger hvorvidt den regnskapsførte verdien kan forsvares basert på fremtidig inntjening. Transaksjoner mellom konsernselskaper, interne mellomregninger og urealiserte konserngevinster elimineres i konsernregnskapet. Urealiserte tap elimineres også med mindre transaksjonen tydelig viser at den overdratte eiendel har en redusert verdi. Regnskapsprinsipper som er benyttet av datterselskaper har blitt endret hvor dette har vært nødvendig for å sikre en enhetlig regnskapspraksis i konsernet. TILKNYTTEDE DELTAKERLIGNEDE SELSKAPER Investeringer i tilknyttede deltakerlignede selskaper (KS) hvor konsernet eier eller kontrollerer fra 20 % til 100 % av de stemmeberettigede andeler, regnskapsføres etter bruttometoden fordi dette gir best informasjonsverdi om virksomheten i resultat og balanseoppstillingen. Investeringen er i utgangspunktet bokført til kostpris. Konsernets andel av de tilknyttede selskapers fraktinntekter, driftskostnader, avskrivninger og finansposter vises på egne linjer i resultatregnskapet. Konsernets andel av de tilknyttede selskapers eiendels- og gjeldsposter vises likeså på egne linjer i balansen. Urealiserte gevinster knyttet til transaksjoner mellom konsernet og dets tilknyttede selskaper elimineres i forhold til konsernets eierandel i det tilknyttede selskap. Likeledes elimineres urealiserte tap med mindre transaksjonen tydelig viser at den overdratte eiendelen har en redusert verdi. Regnskapsprinsipper som er benyttet av tilknyttede selskaper har blitt endret hvor dette har vært nødvendig for å sikre en enhetlig regnskapspraksis i konsernet. Konsernet har ingen øvrige tilknyttede selskaper utover deltakerlignede selskaper (KS). Pr er siste KSandelen avviklet, og konsernet har således ingen slike andeler på dette tidspunktet. FELLESKONTROLLERT VIRKSOMHET Selskapet har en 50 % eierandel i ett eiendomsselskap. Konsernets investeringer i felleskontrollert virksomhet regnskapsføres etter egenkapitalmetoden. Investeringen er i utgangspunktet ført til kostpris. Konsernets andel av den felleskontrollerte virksomhetens fortjeneste eller tap vises netto på egen linje i resultatregnskapet. Konsernets andel av endringer i egenkapitalen hensyntas i egenkapitalen. De akkumulerte endringer etter ervervet føres mot den bokførte kostpris. Hvis konsernets andel av tap i den felleskontrollerte virksomheten er lik eller overstiger den bokførte investering, bokføres ytterligere tap siden konsernet har tatt på seg forpliktelse om deltakelse i finansieringen av eiendomsprosjektet som ligger i det felleskontrollerte selskapet. Urealiserte gevinster knyttet til transaksjoner mellom konsernet og dets felleskontrollerte virksomheter elimineres i forhold til konsernets eierandel i den felleskontrollerte virksomheten. Likeledes elimineres urealisert tap med mindre transaksjonen tydelig viser at den overdratte eiendelen har en redusert verdi. Regnskapsprinsipper som er benyttet av felleskontrollerte virksomheter har blitt endret hvor dette har vært nødvendig for å sikre en enhetlig regnskapspraksis i konsernet. BRUK AV ESTIMATER Utarbeidelsen av årsregnskapet i overensstemmelse med IFRS krever at ledelsen bruker estimater og forutsetninger som påvirker de beløp som rapporteres i regnskapene og i de medfølgende noter. Ledelsen baserer sine estimater og vurderinger på tidligere erfaringer og på forskjellige andre faktorer som er antatt å være rimelige og fornuftige alle forhold tatt i betraktning. Disse betraktninger danner grunnlaget for å vurdere regnskapsmessig verdi av eiendeler og forpliktelser som ikke er like innlysende basert på andre kilder. Faktiske resultater kan avvike fra disse estimatene. Nøkkelområder for usikkerhet i bruk av estimater på balansedagen og som har stor risiko for vesentlige endringer i balanseført verdi av eiendeler eller gjeld innen neste regn

15 regnskapsprinsipper regnskapsprinsipper NEDSKRIVNING AV EIENDELER Konsernet foretar årlige vurderinger om hvorvidt dets eiendeler er utsatt for verdifall. Dette krever en beregning av antatt bruksverdi for vurderingsenheten. Beregning av bruksverdi krever at konsernet foretar estimater av forventede fremtidige kontantstrømmer fra vurderingsenheten samt valg av egnet diskonteringsrente for å beregne nåverdier av kontantstrømmene. Mer informasjon er gitt i avsnittet om nedskrivning av eiendeler nedenfor. PRINSIPPER FOR INNTEKTSFØRING Driftsinntekter regnskapsføres når det er åpenbart at en avtale er inngått, tjenesten er levert, inntekter er fastsatt og mulige å beløpsfeste, kravene er sannsynlige og når andre betydelige forpliktelser er oppfylt. Inntekter og kostnader knyttet til skipenes reiser periodiseres basert på det antall dager reisen har vært i perioden. En reise defineres å starte etter utlossing fra foregående reise hvis det foreligger et nytt certeparti. I henhold til IAS 18 allokeres ikke inntekter til usluttede (ledige) dager eller ballast dager hvis certeparti ikke foreligger. I slike situasjoner opptjenes inntekter når frakt er lastet og reisen begynner og varer frem til varen er levert. Reiseavhengige kostnader, som knytter seg til usluttede perioder, utgiftsføres løpende. LEIEAVTALER Selskapet skiller mellom finansielle og operasjonelle leieavtaler. Finansielle leieavtaler presenteres i regnskapet som eiendeler og gjeld, og de årlige leiebeløp blir skilt i et renteelement og et avdragselement. Anleggsmidler, hvor det er rimelig å anta at konsernet vil erverve eiendomsretten ved leieperiodens utløp, er avskrevet over det korteste av antatt levetid for eiendelen og leieperioden. Konsernet har ingen finansielle leieavtaler pr Leiebetalinger i henhold til operasjonelle leieavtaler føres løpende som en driftskostnad. SEGMENTRAPPORTERING Konsernet har tre virksomhetsområder; Shipping, Industri og Eiendom. Inndelingen er basert på en vurdering av risiko/inntjening samt selskapets interne styrings- og rapporteringsformål. Hoveddelen av konsernets skip er engasjert i internasjonal befraktning for to forskjellige oppdragsgivere. Transaksjoner mellom virksomhetsområder skjer til markedspriser og elimineres i konsernregnskapet. NÆRSTÅENDE PARTER Parter anses å være nærstående hvis en part har mulighet til direkte eller indirekte å kontrollere den annen part eller har betydelig påvirkningsmulighet ovenfor den annen part med hensyn til finansielle og driftsmessige beslutninger. Parter er også nærstående hvis de er underlagt felles kontroll eller er under felles betydelig påvirkning. Alle transaksjoner mellom nærstående parter er basert på prinsippet om armlengdes avstand (antatt markedsverdi) EGNE AKSJER Aktieselskabet Borgestad ASAs beholdning av egne aksjer er ført opp til pålydende verdi til fradrag under annen innskutt kapital. Forskjellen mellom pålydende verdi og anskaffelseskost er ført til fradrag under annen egenkapital. AVSETNINGER Avsetninger regnskapsføres når konsernet har en faktisk forpliktelse (rettslig eller antatt) som en følge av hendelser som har skjedd og det er sannsynlig at det vil skje et økonomisk oppgjør som følge av hendelsen når forpliktelsen kan estimeres pålitelig. VALUTATRANSAKSJONER Funksjonell valuta og presentasjonsvaluta Regnskapstransaksjoner som foretas av de respektive konsernselskaper registreres i den valuta som er alminnelig anvendt i det økonomiske miljø enhetene opererer (funksjonell valuta). Konsernregnskapet presenteres i NOK. TRANSAKSJONER OG BALANSEPOSTER I VALUTA Valutatransaksjoner blir omregnet til regnskapsvaluta basert på faktiske valutakurser på transaksjonstidspunktet. Valutagevinster og tap som oppstår som følge av endringer i valutakursene mellom transaksjonstidspunktet og betalingstidspunktet og som skyldes omregning av pengeposter i utenlandsk valuta til valutakurser ved årets utgang, regnskapsføres i resultatregnskapet. Andre eiendeler og gjeld i utenlandsk valuta som er regnskapsført til historisk kost, omregnes basert på valutakursene på transaksjonstidspunktet. Andre eiendeler og gjeld som er regnskapsført til markedsverdi i utenlandsk valuta, omregnes basert på valutakursene som gjaldt da markedsverdien ble fastsatt. KONSOLIDERING Regnskapene for alle enheter i konsernet som benytter en regnskapsvaluta som avviker fra konsernets presentasjonsvaluta omregnes til konsernets presentasjonsvaluta etter følgende retningslinjer: 1. Eiendeler og gjeld omregnes til kurser på balansedagen. 2. Inntekter og kostnader omregnes til årets gjennomsnittskurser. 3. Alle omregningsdifferanser vises på separat linje som en del av oppstilling over endring i egenkapitalen. KLASSIFISERING AV POSTER I BALANSEN Omløpsmidler og kortsiktig gjeld omfatter poster som forfaller til betaling innen ett år etter balansetidspunktet, samt poster som knytter seg til varekretsløpet hvis dette er senere. Den kortsiktige del av langsiktig gjeld er klassifisert som kortsiktig gjeld. Finansielt motiverte investeringer klassifiseres som omløpsmidler, mens strategiske investeringer er klassifisert som anleggsmidler. Andre eiendeler klassifiseres som anleggsmidler. KONTANTER OG KONTANTEKVIVALENTER Kontanter og kontantekvivalenter inkluderer kassebeholdninger, bankinnskudd og kassakreditter. Kontanter og kontantekvivalenter bokføres til nominelle verdier i balansen. Bundne midler er inkludert i kontanter og kontantekvivalenter. Kassakreditt medtas som lån under kortsiktig gjeld i balansen. I kontantstrømoppstillingen for konsernet fratrekkes kassekredittgjelden i kontanter og kontantekvivalenter. BUNDNE MIDLER Bundne midler inkluderer midler innestående på separate konsernbank konti, og som vil bli benyttet til å dekke påløpte skatteforpliktelser. FORDRINGER Kortsiktige kundefordringer bokføres til pålydende verdi fratrukket avsetninger for mulige tap som antas å tilsvare fordringenes virkelige markedsverdi. Konsernet gjennomgår regelmessig utestående fordringer og utarbeider for hver rapporteringsperiode estimater for uerholdelige fordringer som danner grunnlag for de regnskapsmessige avsetninger. Avsetningen baseres på fordringens alder, opplysninger om kundens finansielle situasjon og annen relevant informasjon. VAREBEHOLDNING Varebeholdninger er bokført til det laveste av kostpris etter FIFO-prinsippet og netto realiserbar verdi. Beholdningen av egenproduserte ferdigvarer er verdsatt til full tilvirkningskost, som består av direkte tilvirkningskostnader samt en forholdsmessig andel av produksjonsrelaterte indirekte kostnader, eller netto realiserbar verdi der denne er lavest. Netto realiserbar verdi er estimert salgspris i markedet etter fradrag for salgskostnader. KOSTNADER VED LÅNEOPPTAK Lånekostnader som er direkte knyttet til anskaffelse, bygging eller produksjon av en eiendel aktiveres som en del av den aktuelle eiendel hvis det er sannsynlig at disse vil skape fremtidige økonomiske fordeler for enheten og hvis kostnadene kan fastsettes på en pålitelig måte. Andre lånekostnader resultatføres i den periode de påløper. VARIGE DRIFTSMIDLER - SKIP OG UTSTYR Varige driftsmidler oppføres i balansen til historisk anskaffelseskost fratrukket akkumulerte av- og nedskrivninger. Når det gjelder skip som er innkjøpt, inkluderer kostpris kostnader direkte relatert til anskaffelse av skipet. Avskrivninger beregnes på lineær basis og korrigeres for nedskrivninger hvis dette er aktuelt. Balanseført verdi av skip representerer kostpris fratrukket akkumulerte avskrivninger og eventuelt nedskrivninger. Skip og tilhørende skipsutstyr har en forventet økonomisk levetid mellom 10 og 30 år. Varige driftsmidler avskrives til antatte utrangeringsverdier som blir gjennomgått og vurdert på hver balansedato. Fremtidige avskrivninger skjer i henhold til avskrivningsplaner som hensyntar skipenes antatte utrangeringsverdier. Forventet økonomisk levetid av driftsmidler med lang levetid gjennomgås og vurderes ved hver regnskapsavslutning. Hvis nye vurderinger avviker vesentlig fra tidligere estimater, endres avskrivningsperioden tilsvarende. Ordinære reparasjons- og vedlikeholdskostnader resultatføres når de påløper. I henhold til IAS 16 aktiveres dokkingskostnader (klassekostnader) som har sammenheng med utskiftning eller oppgradering av skip mens resterende kostnader utgiftsføres som reparasjons- og vedlikeholdskostnader. NEDSKRIVNING AV EIENDELER Varige driftsmidler blir vurdert for mulig verdifall ved hver rapporteringsperiode og alltid når det inntreffer hendelser eller forandringer av forhold som kan innebære at den balanseførte verdien av eiendelen ikke er gjenvinnbar. Når mulig nedskrivningsbehov vurderes, grupperes eiendeler på det laveste nivå hvor det foreligger identifiserbar og hovedsakelig uavhengige kontantstrømmer. Nedskrivning beregnes som forskjellen mellom eiendelens balanseførte verdi og det beløp som anses gjenvinnbart. Gjenvinnbart beløp er det høyeste av eiendelens netto salgspris og dets bruksverdi for selskapet. Bruksverdi beregnes basert på en diskontering av forventede fremtidige kontantstrømmer fra eiendelen. Når det er antatt at eiendelens verdi er lavere enn balanseført verdi, nedskrives denne til gjenvinnbart beløp. Nedskrivningsbeløpet registreres som en kostnad i den kostnadskategori som korresponderer med den aktuelle eiendel. Nedskrivning bokført i tidligere perioder reverseres kun hvis det foreligger endringer i de estimater som benyttes for å fastslå gjenvinnbart beløp. Reverseringsbeløpet kan imidlertid kun være så stor at balanseført verdi etter tilbakeføringen maksimalt tilsvarer den verdi som eiendelen ville vært registrert til hvis nedskrivning ikke hadde vært foretatt tidligere. Slike reverseringer resultatføres

16 regnskapsprinsipper regnskapsprinsipper INVESTERINGER OG ANDRE FINANSIELLE EIENDELER Konsernet klassifiserer investeringer i følgende kategorier: finansielle eiendeler til markedsverdi gjennom resultatregnskapet, lån og fordringer og finansielle eiendeler tilgjengelig for salg. Klassifikasjonen avgjøres ut fra det formål investeringene hadde ved anskaffelse. Selskapets ledelse avgjør klassifikasjonen av foretatte investeringer ved opprinnelig anskaffelse og tar stilling til denne klassifikasjonen ved hvert rapporteringstidspunkt. Finansielle eiendeler bokføres i utgangspunktet til markedsverdi med tillegg for direkte henførbare transaksjonskostnader, så lenge investeringen ikke er til markedsverdi gjennom resultatregnskapet. Kjøp og salg av finansielle eiendeler regnskapsføres på transaksjonsdagen. 1. FINANSIELLE EIENDELER TIL MARKEDSVERDI GJENNOM RESULTATREGNSKAPET: Denne kategori har to underkategorier: finansielle eiendeler holdt for trading og de som registreres til markedsverdi på anskaffelsestidspunktet ved en resultatpostering. En finansiell eiendel blir klassifisert i denne kategorien hvis den er anskaffet primært med det formål å selges i løpet av kort tid eller det er bestemt av ledelsen. Derivater klassifiseres også som holdt for tra ding med mindre de er anskaffet i sikringsøyemed. Eiendeler i denne kategorien klassifiseres som omløpsmidler hvis de enten holdes for trading eller forventes realisert innen 12 måneder etter balansedato. Gevinster og tap på investeringer holdt for trading føres over resultatregnskapet. 2. LÅN OG FORDRINGER: Lån og fordringer er ikke-derivate finansielle eiendeler med faste eller fastsatte betalinger som ikke noteres i et aktivt marked. Disse eiendelene oppstår når konsernet stiller midler, varer eller tjenester til disposisjon direkte til en debitor uten noe formål om å omsette fordringen. Lån og fordringer balanseføres til amortisert beløp ved bruk av effektiv rente-metode. Lån og fordringer inngår i kundefordringer og andre fordringer i balansen. Gevinst og tap resultatføres hvis lån og fordringer fraregnes eller reduseres i verdi eller gjennom amortisering. 3. TILGJENGELIG FOR SALG INVESTERINGER: Tilgjengelig for salg investeringer er ikke-derivate finansielle investeringer slik klassifikasjonen lyder eller ikke klassifiseres i noen annen kategori. Investeringene inkluderes i anleggsmidler med mindre ledelsen har til hensikt å selge investeringene i løpet av 12 måneder etter balansedato. Etter første gangs regnskapsføring, blir tilgjengelig for salg investeringer periodevis sammenholdt med markedsverdier hvor forskjellene registreres som en særskilt komponent av egenkapitalen inntil investeringen avhendes eller det fastslås at investeringen må nedskrives. I så fall overføres de akkumulerte gevinster eller tap, som tidligere er rapportert under egenkapitalen, til resultatregnskapet. Markedsverdien av investeringer som er handlet aktivt i organiserte finansmarkeder fastsettes med referanse til de noterte tilbudspriser ved børsavslutning på balansedagen. For investeringer hvor det ikke er noe aktivt marked, bestemmes markedsprisen ved å anvende vanlig anerkjente vurderingsteknikker. FRAREGNING AV FINANSIELLE EIENDELER OG GJELD: En finansiell eiendel anses fraregnet hvis: Retten til å motta kontantstrømmer fra eiendelen ikke lenger er tilstede; Konsernet opprettholder retten til å motta kontantstrøm mer fra eiendelen, men har påtatt seg en forpliktelse til å innløse dem fullt ut uten vesentlig forsinkelse til en tredjepart i henhold til en pass-through avtale; eller Konsernet har overført sine rettigheter til å motta kontantstrømmer fra eiendelen og har enten (a) overført tilnærmet all risiko eller utbytte fra eiendelen, eller (b) har verken overført eller beholdt tilnærmet all risiko og utbytte fra eiendelen, men har overført kontrollen over eiendelen. Hvis konsernet har overført dets rett til å motta kontantstrømmer fra en eiendel, men har verken overført eller beholdt tilnærmet all risiko eller utbytte fra eiendelen eller overført kontrollen over eiendelen, blir eiendelen bokført i overensstemmelse med konsernets fortsatte interesse i eiendelen. Hvis denne fortsatte interesse skyldes en garanti knyttet til den overførte eiendel, blir eiendelen bokført til det laveste av opprinnelig balanseført verdi og det maksimale beløp konsernet kan forventes å måtte tilbakebetale. Hvis den fortsatte interesse i eiendelen skyldes en skriftlig og/eller kjøpt opsjon knyttet til den overførte eiendelen, er konsernets fortsatte interesse lik det beløp den overførte eiendel kjøpes tilbake for. Dette gjelder imidlertid ikke hvor det er avgitt en skriftlig salgsopsjon vedrørende en eiendel bokført til markedspris hvor konsernets fortsatte interesse er begrenset til det laveste av markedsverdi på den overførte eiendelen og opsjonens innløsningskurs. En finansiell forpliktelse anses avhendet hvis forpliktelsen i henhold til avtalen er oppfylt, kansellert eller er utløpt. Hvis en foreliggende finansiell forpliktelse erstattes av en annen fra den samme långiver på vesentlig endrede vilkår eller vilkårene for en eksisterende forpliktelse reduseres i vesentlig grad, anses en slik vesentlig endring eller modifikasjon som en avhendelse av den opprinnelige forpliktelsen. Det bokføres i en slik situasjon en ny forpliktelse hvor forskjellen i forpliktelsenes balanseverdi resultatføres. NEDSKRIVNING AV FINANSIELLE EIENDELER: Konsernet vurderer ved hver regnskapsavslutning om det foreligger objektiv dokumentasjon som viser at finansielle eiendeler eller en gruppe av finansielle eiendeler har en redusert verdi. Hvis det foreligger en slik verdinedgang knyttet til lån og fordringer som vurderes til amortisert kost, beregnes nedskrivningsbeløpet som forskjellen mellom eiendelens bokførte verdi og nåverdien av forventede fremtidige kontantstrømmer diskontert med postens opprinnelige effektive rentesats (fremtidige kreditt tap som ikke har inntruffet medtas ikke i kontantstrømmen). Eiendelens balanseverdi skal nedskrives enten direkte eller ved bruk av en nedskrivningskonto. Nedskrivningsbeløpet resultatføres. Hvis det i en etterfølgende periode viser seg at en tidligere foretatt nedskrivning ikke lenger er nødvendig, blir nedskrivningsbeløpet tilbakeført. Enhver tilbakeføring av en tidligere bokført nedskrivning resultatføres. Tilbakeføringen er begrenset slik at eiendelens balanseverdi ikke kan overstige den amortiserte kost på tilbakeføringstidspunktet. Hvis en finansiell eiendel, som er kategorisert som tilgjengelig for salg, har vært gjenstand for verdifall, skal det akkumulerte tap som er inkludert i egenkapitalen resultatføres som nedskrivning. Det beløp som blir å resultatføre er forskjellen mellom anskaffelseskost og virkelig verdi fratrukket nedskrivningsbeløp som tidligere har vært resultatført. REGNSKAPSFØRING AV DERIVATER OG SIKRINGS- TRANSAKSJONER Ved første gangs regnskapsføring føres derivater til virkelig verdi. Deretter revalueres posten ved hver regnskapsavleggelse. Metoden for regnskapsføring av gevinst og tap avhenger av typen regnskapspost som sikres. På det tidspunkt det inngås en derivatavtale, definerer konsernet visse derivater som sikring av virkelig verdi av en regnskapspost eller sikring av en forventet transaksjon eller inngått forpliktelse (sikring av kontantstrømmer). Endringer i den virkelige verdi av derivater som er definert som og som tilfredsstiller kravene til sikring av virkelig verdi resultatføres sammen med mulige endringer i virkelig verdi av sikringsobjektet. Endringer i den virkelige verdien av derivater som er definert som og som tilfredsstiller kravene til sikring av kontantstrømmer, regnskapsføres under egenkapitalen (spot kurs differanse). Egenkapitalposteringer reverseres og regnskapsføres som en inntekt eller et kostnadselement i den periode den sikrede forpliktelse eller forventede transaksjon påvirker resultatregnskapet. Per 31. desember 2005, 2004 og 2003 har konsernet ingen derivater som tilfredsstiller kravene til sikring i henhold til IAS 39. Endring i virkelig verdi av disse derivater er ført løpende i resultatregnskapet. LÅN Lån bokføres til provenyet som mottas, fratrukket direkte relaterte transaksjonskostnader. Lånet blir deretter regnskapsført til amortisert kost ved bruk av effektiv rente metode. Ikke amortiserte transaksjonskostnader føres mot lånekonto i balansen og amortiseringskostnadene reflekteres i resultatregnskapet som rentekostnader. Gevinst og tap resultatføres når forpliktelsen er innløst og igjennom amortiseringsprosessen. UTBYTTE Utbytte som foreslås av styret bokføres som en forpliktelse i regnskapet først når det er godkjent av aksjonærene i generalforsamling. PENSJONSFORPLIKTELSER Konsernet har inngått både ytelsesbaserte og innskuddbaserte pensjonsavtaler. En ytelsesbasert pensjonsavtale definerer de ansattes rett til avtalte fremtidige pensjonsytelser som normalt er avhengig av faktorer som alder, antall år ansatt og lønnsvilkår. Innskuddbaserte ordninger er pensjonsavtaler hvor konsernet yter bidrag til den ansattes pensjonssparing. Konsernet har ingen forpliktelser til å betale ytterligere bidrag selv om fondet ikke har tilstrekkelige eiendeler til å betale de ansatte fulle pensjonsbeløp i den aktuelle eller tidligere perioder. Den pensjonsforpliktelse som regnskapsføres i balansen knyttet til ytelsesbaserte pensjonsavtaler er nåverdien av pensjonsforpliktelsene på balansetidspunktet fratrukket virkelig verdi av pensjonsmidlene som er avsatt for betaling av ytelsene sammen med korreksjoner for ikke bokførte estimatavvik og kostnader knyttet til tidligere perioders pensjonsopptjening. Pensjonsforpliktelsen beregnes årlig av uavhengige aktuarer basert på en lineær opptjeningsmetode. Nåverdien av en pensjonsforpliktelse i henhold til en ytelsesbasert pensjonsavtale beregnes ved å diskontere de fremtidige utbetalinger basert på markedets effektive rente på balansetidspunktet for statlige obligasjoner da det ikke finnes et stort marked i Norge for obligasjoner utstedt av selskaper med høy kredittverdighet som har gjenstående løpetid tilnærmet betingelsene til den relaterte pensjonsforpliktelsen. Aktuarmessige gevinster og tap som skyldes ny informasjon og forandringer i aktuarmessige forutsetninger resultatføres når netto akkumulerte ikke bokførte aktuargevinster eller tap for hver enkelt plan ved utgangen av foregående regnskapsår oversteg 10 % av det høyeste av pensjonsforpliktelsen og markedsverdien av pensjonsmidlene på samme tidspunkt. Slike gevinster og tap fordeles over det antall år de ansatte forventes å være i arbeid. Når det gjelder innskuddbaserte ordninger betaler konsernet innskuddene til offentlig eller privat administrerte pensjonsordninger. Bidragene bokføres som pensjonskostnader når de forfaller. Forskuddsbetalinger bokføres som en eiendel hvis beløpet vil bli tilbakebetalt eller kan benyttes til dekning av fremtidige pensjonsbetalinger. Konsernets norske selskaper har innført innskuddsbaserte ordninger for sine ansatte fra 1. februar

17 regnskapsprinsipper regnskapsprinsipper Alle ansatte i de norske konsernselskapene som er tilknyttet LO/NHO ordningen har rett til uttak av AFP (avtalefestet pensjon) fra fylte 62 år. Denne ansatterettigheten er regnskapsmessig behandlet som en ytelsesbasert pensjonsordning. Pensjonsforpliktelsen beregnes som nåverdi av fremtidige estimerte egenandeler multiplisert med den ansattes opp tjeningsandel. Beregningene er i første rekke følsom for forutsetninger om uttakssannsynlighet og frivilling avgang. Foruten arbeidsgivers betaling av egenandel (25%), finansieres også AFP ordningen ved løpende tilskudd. Disse tilskuddene resultatføres umiddelbart da det per dato ikke eksisterer beregninger som viser hvorvidt ordningen totalt sett er over eller underfinansiert. RESULTAT PER AKSJE Resultat per aksje beregnes ved å dividere resultatet på et veid gjennomsnittlig antall utestående aksjer i rapporteringsperioden. Tilbakekjøp av ordinære aksjer i perioden vektes ut ifra den periode de var utestående. Utvannet resultat per aksje beregnes ved å benytte konsernets resultat, dividert med gjennomsnittlig antall utestående aksjer som veies over den aktuelle periode og de aksjer som potensielt kan konverteres. Det forefinnes ingen konverteringsrett eller utestående aksjer i konsernet per 31. desember 2005, 2004 og Utvannet resultat per aksje samsvarer derfor med resultat per aksje. RESULTAT SKATT Utsatt skatt beregnes av alle balanseposter hvor det er forskjell mellom balansepostenes regnskapsmessige og skattemessige verdi (midlertidige forskjeller) ved utgangen av regnskapsåret. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller samt fremførbare underskudd som er motregnet eller kan motregnes i den samme periode, motregnes og presenteres netto og er grunnlaget for beregning av konsernets utsatte skattefordeler. Konsernets samlede utsatte skattefordeler og skatteforpliktelser måles basert på forventet fremtidig skattesats på det tidspunkt eiendelen realiseres eller forpliktelsen gjøres opp basert på de skattesatser som er vedtatt eller i det alt vesentlige er vedtatt på balansedagen. En utsatt skattefordel kan bokføres som en immateriell eiendel hvis det er sannsynlig at konsernet vil ha tilstrekkelig med fremtidige skattemessige overskudd til å nyttiggjøre skattefordelen. Balanseverdien av en utsatt skattefordel gjennomgås på hver balansedato og reduseres i den grad konsernet ikke lenger kan nyttiggjøre seg den utsatte skattefordelen. Skatt knyttet til poster som er bokført direkte mot egen kapitalen bokføres mot egenkapitalen og ikke i resultatregnskapet. IFRS OG IFRIC TOLKNINGER SOM IKKE ER TRÅDD I KRAFT. IAS 19 (Endring), Ytelser til ansatte. Denne endringen introduserer en alternativ metode for regnskapsføring av estimatavvik for gevinster og tap. Endringen i standarden krever også ekstra tilleggsopplysninger. Konsernet vil anvende endringen fra og med 1.januar 2006, dette vil kun ha innvirkning på formatet og graden av tilleggsopplysninger i regnskapet. IAS 39 (Endring), Virkelig verdi opsjon. Denne endringen forandrer definisjonen av de finansielle instrumenter klassifisert som virkelig verdi i resultatet og begrenser muligheten for å tilordne finansielle instrumenter til denne kategorien. Konsernet vil ta i bruk endringen fra og med 1. januar 2006, men det er ikke forventet at endringen er relevant for konsernet. IAS 39 og IFRS 4 (Endring), Finansielle kontrakter. Det er påkrevd at denne endringen skal anvendes fra og med 1. januar 2006, men det er ikke forventet at endringen er relevant for konsernet. IFRS 6, Leting etter og evaluering av mineralressurser. Denne standarden er ikke relevant for konsernets virksomhet. IFRS 7, Finansielle instrumenter: Noteopplysninger. IFRS 7 introduserer nye tilleggsopplysninger for å forbedre informasjonen om finansielle instrumenter. Konsernet vil ta i bruk IFRS 7, og den supplerende endringen til IAS 1, fra og med 1. januar IFRIC 4, Fastsettelse av hvorvidt en avtale inneholder en leieavtale. IFRIC 4 krever at vurderingen av hvorvidt en avtale er eller inneholder et element av leasing skal baseres på avtalens realiteter. Konsernet vil anvende IFRIC 4 fra og med 1. januar 2006, men det er ikke forventet at denne endringen vil ha noen stor innvirkning for konsernets årsregnskap. IFRIC 5, Rettigheter til andeler i stengings-, rehabiliterings- og miljøhabiliteringsfond. Tolkningen må anvendes fra og med 1. januar 2006, men er ikke forventet å være relevant for konsernets virksomheter. IFRIC 6, Gjeld som oppstår ved deltakelse i et spesifikt marked - Avfall, Elektrisk og Elektronisk utstyr. IFRIC 6 er ikke relevant for konsernets virksomheter. Konsernet forventer at innføringen av uttalelsene over ikke vil ha noen stor innvirkning på konsernets årsregnskap i iverksettelsesperioden. NOTE 3. SEGMENTRAPPORTERING Konsernets primære rapporteringsformat skjer per virksomhetsområde. Den operasjonelle næringsvirksomhet er organisert og styrt separat i forhold til produktene gitt, der hvert segment representerer en strategisk forretningsenhet som tilbyr forskjellige produkter og betjener forskjellige markeder. Konsernet består av tre segmenter. Shipping, industri og eiendom. SHIPPING Selskapets shippingvirksomhet ble i 2004 og 2005 restrukturert og refinansiert. Selskapet har ved årsskiftet heleide open hatch skip. I mars 2006, er det inngått avtale med Gearbulk om salg av datterselskapet Borgestad Shipping AS, der skipene ligger (se nærmere omtale under note 4). INDUSTRI Ca. 70 % av verdensmarkedet for ildfaste produkter går til stålindustrien. De øvrige store kundegruppene er sement med en markedsandel på 8 %, keramikk 6 % og glass med 6 %. Borgestads virksomhet er likevel ikke representativ for den ildfaste bransjen. 27 % av konsernets omsetning Ill.: Boligprosjektet på Borgestadholmen gikk til stålindustrien, 43 % til sementindustrien globalt mens 30 % gikk til de øvrige markedssegmentene. Omsetningen i Norge utgjorde 18 % av konsernets omsetning innen industri, mens Höganäs Bjuf AB sto for det resterende. EIENDOM Selskapet er engasjert i tre eiendomsprosjekter hvorav kjøpesenterprosjektet i Gliwice er det klart største og viktigste. Virksomheten her skjer gjennom selskapet Forum Gliwice, hvor Borgestad deltar med 50 %. Total kostnadsramme for senteret er ca. EUR 70 mill. Byggearbeidene er startet høsten 2005, og regnes ferdigstilt etter planen i Inndelingen er også basert på konsernets interne ledelse og rapporteringsstruktur. Målingsgrunnlaget og regnskapsstandardene for virksomhetsområdene er de samme som beskrevet i note 2. Alle transaksjoner mellom segmenter er basert på markedsverdier og er eliminert på konsernnivå. Konsernets eiendeler og kortsiktig gjeld er fordelt til de respektive segmentene. Det har ikke vært noen vesentlige transaksjoner mellom segmentene i 2004 og

18 noter til regnskapet i) Resultatfordeling strategiske områder Shipping/Adm. Industri Eiendom Konsern Driftsinntekter Driftskostnader Driftsoverskudd før avskrivninger Avskrivninger Driftsoverskudd/Underskudd (-) Netto agio/disagio (-) Netto øvrige finansposter Resultat før skattekostnad Konserntall er korrigert for eliminering av internfortjeneste i felleskontrollert virksomhet fra morselskapet Aktieselskabet Borgestad ASA med TNOK 403. Interne inntekter er ikke innarbeidet i tabellen over, da dette kun gjelder adm. honorar og interne renter. ii) Fordeling totale eiendeler og gjeld segment Shipping/Adm. Industri/Eiendom Ikke allokert Konsern Eiendeler Gjeld noter til regnskapet NOTE 4. VESENTLIGE TRANSAKSJONER OG HENDELSER ETTER BALANSEDAGEN. Salg av konsernets shippingvirksomhet Styret i Borgestad ASA har i mars 2006 akseptert et tilbud fra Gearbulk Shipowning Ltd, Bermuda om salg av 100 % av aksjene i Borgestad Shipping AS for NOK 400 mill. kontant og realiserer i den forbindelse en gevinst på ca. NOK 390 mill. Tilbudet er gjort med forbehold om inspeksjon av skipene, due dilligence og kjøpers endelige styregodkjennelse. Transaksjonen forutsettes gjennomført innen Fornyelse av distribusjonsavtaler for ildfaste masser/kjøp av aksjer i Kay Lindegaard AS og J.H. Bjørklund AS Borgestad har mot slutten av 2005 og i starten på 2006 forhandlet med Calderys Nordic AB (et datterselskap av verdens største produsent av ildfaste masser) om å fornye distribusjonsavtalene for ildfaste masser. I 2005 omsatte Borgestad Industries ildfaste masser for ca. SEK 75,0 mill. Det å sikre tilgang på ildfaste masser er svært viktig av hensyn til industrivirksomhetens fremtidige resultatkraft. I januar 2006 ble det underskrevet en avtale som sikrer Borgestads posisjon som ene-distributør i Norge og fornyer avtalen som sikrer en eksklusiv distribusjonsrett på verdensbasis for visse produkter som er spesialutviklet for sementindustrien. Distribusjonsavtalene gjelder for en periode på 5 år og fornyes automatisk for nye fem års perioder dersom partene ønsker det. For ytterligere å styrke Borgestads posisjon som den ledende leverandøren av ildfaste materialer og bidra til en konsolidering av det norske markedet har Borgestad i 2006 kjøpt 35 % av aksjene i selskapene Kay Lindegaard AS og Bjørklund AS som også selger ildfaste materialer til norsk smelteverksindustri og som Borgestad frem til nå har konkurrert mot. I tillegg er det i 2006 ervervet en opsjon som gir Borgestad retten til å kjøpe de resterende aksjene i løpet av en 3 års periode. iii) Fordeling totale eiendeler og gjeld etter lokasjon virksomhet Norge Sverige Polen Konsern Eiendeler Gjeld Investeringer NOTE 5. GODTGJØRELSER. Ytelser til administrerende direktør i konsernet Lønn Pensjonspremie Annen godtgjørelse iv) annen virksomhetsområde informasjon Shipping/Adm. Industri/Eiendom Konsern Investeringer Avskrivninger Garantier Ytelser til styret i konsernet Honorar til revisor Revisjonstjenester Skatterådgivning Andre tjenester Sum v) geografisk fordeling salgsinntekter(kundens lokasjon) Shipping/Adm. Industri Eiendom Konsern Europa Nord-Amerika / Bahamas Asia Øvrig Sum Christen Knudsen er ansatt som administrerende direktør i Aktieselskabet Borgestad ASA. Det er ikke inngått særskilte avtaler om bonus eller spesielle pensjonsordninger for administrerende direktør. Adm. direktør har avtale om sluttvederlag ved eventuell fratreden tilsvarende 2 ganger årslønn. Totalt utgjør denne avtalen med dagens lønnsbetingelser TNOK Direktør Sverre Stavseth har også avtale om sluttvederlag ved fratreden på til sammen to ganger årslønn. Totalt utgjør denne avtalen med dagens lønnsbetingelser TNOK For selskapets øvrige ansatte i ledergruppen innen så vel shipping, som industri gjelder at bonus oppnås ved oppnådde mål satt gjennom budsjetter og strategiplaner. I tillegg skal en minimumsavkastning på hhv. sysselsatt kapital/egenkapital være oppnådd

19 NOTE 6. SPESIFIKASJONER noter til regnskapet Andre inntekter Erstatninger Bonus Konsulenthonorarer Diverse - 50 Sum Varekostnad Varekjøp Beholdningsendring inklusive agio Sum noter til regnskapet Andre kortsiktige fordringer Kostnadsperiodiseringer Fordring på ansatte Merverdiavgift Fordring på felleskontrollert selskap Andre kortsiktige fordringer Sum Annen kortsiktig gjeld Påløpne rentekostnader Forskuddsbetalte frakter Påløpte kostnader Sum Totale lønnskostnader Lønninger inkl. styrehonorar Arbeidsgiveravgift Pensjonskostnader Andre ytelser Hyrer Sum Gjennomsnittlig antall ansatte Andre driftskostnader Reservedeler skip Reparasjon og vedlikehold skip Forsikringer skip Bareboathyre Tap salg skip Andre driftskostnader skip Energikostnader industri Vedlikehold og reparasjon industri/eiendom Forbruksmateriell industri/eiendom Administrasjonskostnader industri/eiendom Øvrige kostnader industri/eiendom Sum Varebeholdning Råvarer og innkjøpte halvfabrikata Varer under tilvirkning Ferdig egentilvirkede varer Innkjøpte varer for videresalg Sum NOTE 7. PENSJONER De ansatte i morselskapet Aktieselskabet Borgestad ASA, Borgestad Fabrikker AS og Höganäs Bjuf AB er tilknyttet en kollektiv tjenestepensjonsordning. De fleste er tilknyttet en innskuddspensjonsordning. Morselskapet Borgestad ASA gikk over til innskuddsbasert ordning 1. februar Dette gjaldt 19 personer. I datterselskap i Sverige er det ved årssskiftet personer i innskuddsbaserte ordninger. Innskuddplanen omfatter hel- og deltidsansatte og utgjør mellom 3% - 8 % av lønnen. Kostnadsførte innskudd utgjorde TNOK (2005) og TNOK (2004). Hovedbetingelse for ytelsesbasert ordning er 30 års opptjening, 66% pensjon minus 1/4 G i forhold til pensjonsgrunnlaget 1. januar det året en fyller 67 år, samt ektefelle- og barnepensjon. Alle pensjonsordringer samordnes med forventede ytelser fra folketrygden. I tillegg har konsernet pensjonsforpliktelser som ikke er forsikringsmessig dekket. Hovedtyngden av denne utgjøres av AFP forpliktelsen. Ved beregning av fremtidige pensjoner er følgende forutsetninger lagt til grunn: Diskonteringsrente vedberegning av årets pensjonskostnad 5,5% 6,0% Diskonteringsrente ved beregning av utgående pensjonsforpliktelse 4 % - Forventet avkastning på pensjonsmidlene 6,5% 7,0% Årlig lønnsregulering 3,0% 3,0% Årlig G-regulering 3,0% 3,0% Årlig regulering av pensjoner 2,9% 2,9% Arbeidsgiveravgift 14,1% 14,1% Antall personer i ordningen pr ved de ulike ordningene: Sikrede Usikrede Antall aktive Antall pensjonister Årlig pensjonskostnad fremkommer som følger: Nåverdi av årets pensjonsopptjening Rentekostnad av pensjonsforpliktelsen Avkastning på pensjonsmidlene Resultateffekt ved overgang til innskuddsbasert ordning Resultatføring av plan- og estimatavvik Beregnet pensjonskostnad/-inntekt (-)

20 noter til regnskapet Sammensetning av netto pensjonsforpliktelse: Pensjonsmidler Brutto pensjonsforpliktelse (forsikrede) Netto pensjonsforpliktelse Uamortiserte plan- og estimatavvik (3 197) Periodisert arbeidsgiveravgift (420) 328 Balanseført netto pensjonsforpliktelse (forsikrede) Brutto pensjonsforpliktelse (ikke forsikrede) Brutto pensjonsmidler (ikke forsikrede) 0 0 Uamortiserte plan- og estimatavvik (524) 420 Periodisert arbeidsgiveravgift Balanseført pensjonsforpliktelse (ikke forsikrede) Totalt netto forpliktelse Endringer i pensjonsforpliktelsen: Netto forpliktelse Nåverdi av årets pensjonsopptjening Premiebetalinger (1 817) (1 859) Rentekostnader Amortisert estimat / planavvik (4 290) (3 280) Netto balanseført pensjonsforpliktelse Endringer i brutto pensjonsmidler: Virkelig verdier Avgang ved overgang til innskuddordning (2 270) 0 Forventet avkastning (etter administrasjonskostnader) Tilskudd fra arbeidsgiver Utbetaling av pensjoner (2 774) (2 707) Akturiell tap/gevinst - (1 436) Virkelige verdier Faktisk avkastning på pensjonsmidler: Prosentvis fordeling av pensjonsmidlene per investeringskategori Eiendom 13,5 % 10,0% Aksjer og andeler 22,0 % 22,3% Obligasjoner og sertifikater 29,0 % 24,7% Anleggsobligasjoner 29,5 % 30,6% Andre kortsiktige finansielle eiendeler 2,0 % 2,7% Sertifikater 2,0 % 9,5% Andre eiendeler 2,0 % 0,2% NOTE 8. SKATTEKOSTNAD noter til regnskapet Årets skattekostnad Betalbar skatt Endring utsatt skatt ( 1 070) Sum (1 058) Avstemming av årets skattekostnad 28% av resultat før skatt % av permanente forskjeller/øvrige forskjeller (3 717) (1 672) Sum Effektiv skattesats 11,1 % 24,6 % Oversikt midlertidige forskjeller: Omløpsmidler Anleggsmidler Pensjonsmidler / forpliktelse Gevinst- og tapskonti Pantelån Fremførbart underskudd Sum Utsatt skatt (benyttet skatteprosent 28%) Midlertidige forskjeller Midlertidige forskjeller per 31. desember 2004 og 2005 relaterer seg til konsernselskaper skattelagt i Norge. Grunnet prinsippendring vedrørende plan- og estimatendringer for pensjonsforpliktelser er midlertidige forskjeller for 2004 omarbeidet. Skattemessige fremførbare underskudd Som en følge av endring i skattelovgivningen i 2005 er det ingen begrensning i hvor lenge skattemessige fremførbare underskudd kan fremføres. NOTE 9. FINANSIELLE DERIVATER OG RISIKOSTYRING Generelt: Konsernet er eksponert for ulike finansielle markedsrisiki i virksomheten. Finansielle markedsrisiko er risikoen for at endringer i valutakurser, rentesatser, fraktrater og oljepriser vil påvirke verdien av konsernets eiendeler, forpliktelser og fremtidige kontantstrømmer. For å redusere og kontrollere disse risiki gjennomgår og vurderer ledelsen periodisk konsernets viktigste finansielle markedsrisiki. Når en risikofaktor identifiseres, gjøres det tiltak for å redusere den spesifikke risiko. Hovedstrategien for å redusere våre finansielle markedsrisiki er å benytte derivater hvor dette er hensiktmessig. Derivater benyttes periodisk for å sikre ulike nettoeksponeringer innenfor konsernet så vel som sikring av spesifikke eksponeringer. Hvis det anes at bruk av derivater er formålstjenelig, blir kun godt forstålige konvensjonelle derivatinstrumenter benyttet. Det er ledelsens strategi å kun inngå finansielle derivater med anerkjente finansielle institusjoner. Konsernet benytter derivater kun med det formål å styre risiko knyttet til utvikling i rentenivå og valutakurs. Konsernet benytter ikke finansielle derivater for å oppnå finansielle inntekter ved svinginger i rentesatser