mottatt fullmakten senest onsdag 15. mai Fullmakten er bare en stemmefullmakt

Transkript

1 ÅPENT BREV TIL AKSJONÆRENE I CERMAQ 6. mai 2013 Den 30. april offentliggjorde Marine Harvest at vi ønsker å fremme et alternativ til oppkjøpet av det peruvianske fiskemelselskapet Copeinca som styret i Cermaq har foreslått. Cermaqs kjøp av Copeinca skal behandles på Generalforsamlingen den 21. mai, og skal finansieres med utstedelse av nye Cermaq-aksjer for 2,4 milliarder kroner. I tillegg vil Cermaq få 2,4 milliarder kroner i økt gjeld. Marine Harvest har sagt at vi mener det er bedre å slå Cermaq og Marine Harvest sammen for å skape en verdensledende norsk sjømataktør. Vi mener verdien av Cermaq er høyere enn den historiske aksjekursen har vært, og vil legge inn et bud på 105 kroner pr. aksje i Cermaq. Betales det 1 krone i utbytte på aksjene før budet, settes prisen til 104 kroner. Halvparten av dette vil bli gjort opp i aksjer; og halvparten i kontanter. Dermed får Cermaqs aksjonærer direkte del i verdiskapingen i det sammenslåtte selskapet. I tillegg kan de realisere en umiddelbar premie i forhold til børskursen i selskapet. Vi oppfordrer aksjonærene i Cermaq til å møte på generalforsamlingen den 21. mai, og stemme nei til forslaget om emisjoner (se pkt. 12 og 13 i innkallingen til generalforsamling). Hvis du ikke selv kan møte da, kan du sende vedlagte fullmaktsskjema til Nordea. Da vil representanter for oss møte på generalforsamlingen og stemme imot emisjonen på vegne av dine aksjer. Vi må ha mottatt fullmakten senest onsdag 15. mai Fullmakten er bare en stemmefullmakt for denne generalforsamlingen, og din eventuelle aksept av vårt tilbud skjer først senere, i et annet skjema. Ved å gi stemmefullmakten forplikter du deg IKKE til å selge aksjene dine. Etter at forslaget er stemt ned, vil vi sende ut et eget tilbudsdokument for det frivillige tilbudet om kjøp av samtlige aksjer i Cermaq. Fordi styret i Cermaq har forpliktet seg til å støtte Copeinca-transaksjonen, har de gitt beskjed om at de ikke kunne støtte vårt bud, eller medvirke til at vårt bud kan fremmes uten forbehold. Stemmes emisjonen ned venter vi at de fleste forbeholdene kan fjernes hurtig. Nærings- og handelsdepartementet har også gitt forhåndstilsagn om å støtte transaksjonen, men de private aksjonærene kan sammen stemme ned emisjonen i selskapet, og slik få vårt bud eller konkurrerende andre bud - å ta stilling til. Vår hensikt med å fremme budet har vært å legge frem for aksjonærene i Cermaq to alternativer å skape et verdensledende norsk sjømatselskap, eller et kjøp av Copeinca. Det er selvfølgelig opp til Cermaq-aksjonærene å velge løsning. Ole-Eirik Lerøy Styreleder i Marine Harvest ASA 1

2 VALG MELLOM TRANSAKSJONER PÅ CERMAQS GENERALFORSAMLING Vårt forslag Vi ønsker å legge inn et bud på 105 kroner pr. aksje i Cermaq. Før vi offentliggjorde vår melding, var kursen på Cermaqs aksjer 86 kroner. Målt bare i rene kontanter er budet dermed 22 pst høyere enn siste omsetningskurs. Halvparten av dette vil bli gjort opp i aksjer; og halvparten i kontanter. Dermed får Cermaqs aksjonærer direkte del i verdiskapingen i det sammenslåtte selskapet. Tilbudsprisen vil bli justert til 104 kroner pr. aksje i Cermaq dersom generalforsamlingen i Cermaq 21. mai vedtar det foreslåtte utbytte på 1 krone pr. aksje i Cermaq. Vi har satt frem vårt forslag for å gi aksjonærene i Cermaq et valg. Hvis Cermaq velger å utstede aksjer for å kjøpe Copeinca, vil vi ikke fremme noe bud. Hvis Cermaqs generalforsamling sier nei til oppkjøpet, vil vi fremme et bud. Hvorfor vi gjør dette Marine Harvests forslag forelå ikke da styret, samt Næringsdepartementet og Folketrygdfondet som aksjonærer, ga sin støtte til Copeinca-transaksjonen. En sammenslåing av Marine Harvest og Cermaq vil skape en verdensledende norsk sjømataktør, i verdens fremste sjømatnasjon. Et markert og tydelig internasjonalt selskap med forankring og hovedkontor i Bergen, bygget på norsk kompetanse, vil ha positive virkninger også for andre deler av sjømatnæringen her i landet. Det er etter vårt syn ingen industriell kombinasjon som er bedre egnet til å løfte både seg og norsk marin sektor til lederskap på global basis, enn sammenslåingen av Cermaq og Marine Harvest. Vi vil beholde alle vesentlige deler av begge selskaper i et sterkt, verdensledende konsern, i en samlet satsing fra fôr til bord. Vi mener et slikt selskap ikke bør skapes ved å orientere det mer tilbake mot fiskeri og råvaremarkedene. I stedet bør vi bygge et integrert proteinselskap som strekker seg over fôr, oppdrett og videreforedling. Det vil bringe oss ut av en tradisjonell norsk rolle som råvareleverandør, og over til å bli en produsent av ferdige produkter levert direkte til konsument. Dette er to forskjellige industrielle visjoner, og vi mener vår løsning vil skape langt større verdier for aksjonærene i Cermaq. Marine Harvest har nylig overtatt betydelig utenlandsk virksomhet bl.a. i Polen og Cermaq i Chile. Marine Harvest har økt i oppdrett og videreforedling; Cermaq i oppdrett. I en utfordrende verdensøkonomi har de underliggende driverne som skaper økt etterspørsel etter våre produkter fortsatt utviklet seg positivt. Likevel har utfordringene knyttet til sykdom, kostnadskontroll, 2

3 finansiell beredskap og behov for FoU-innsats styrket behovet for å bygge store og finansielt robuste selskaper som kan beskytte og utvikle Norges unike posisjon i denne bransjen. Marine Harvest er lederen innen utviklingen av bærekraftig havbruk. Vi har bl.a. bevisst holdt tilbake vekst i Chile fordi næringen deri landet fortsatt har miljø- og sykdomsutfordringer som ikke er løst. Hvorfor mener vi Copeinca er et feilspor? Utviklingen innen fiskefôr har de siste årene vært preget av en kontinuerlig reduksjon av bruken av marine ingredienser. Marine Harvest har markert seg som en ledende aktør innen utviklingen av bærekraftig havbruk, og i betydelig grad medvirket til redusert behov for marine ingredienser i fôret. En stor del av forskningen i laksefôrbransjen har dreiet seg om å redusere avhengigheten av marine råvarer, og Cermaqs datterselskap EWOS har til nå vært førende i denne utviklingen. Andelen marine ingredienser i fôret er redusert fra 59 pst i 2002 til 31 pst i Andelen ventes ytterligere redusert, til prosent i løpet av få år. Dette er et viktig grep i retning av en mer bærekraftig oppdrettsnæring, som ikke bør reverseres. En av de mest utbredte kritikkene mot norsk oppdrettsnæring er at den tømmer havet for pelagisk fisk. Dette er en viktig årsak til at man fra fôrleverandørenes side har forsket mye for å finne alternative innsatsfaktorer, og til at oppdretterne selv har holdt seg unna eierskap i den fiskerirelaterte delen av produksjonskjeden. All forskning og utvikling om fiskemel og fiskeolje i oppdrettsbransjen dreier seg om redusert bruk av disse ressursene til fôr, og økt salg til helsekost, farmasi og menneskemat. Det betyr ikke at vi over tid helt vil fjerne bruken av fiskemel og olje i fôret, men det er etter vår mening ikke forsvarlig å bruke nærmere fem milliarder kroner på å kjøpe et fiskeselskap i Peru for å sikre seg mot mulige fremtidige prisøkninger. Det blir som kjent ikke mer fiskemel og olje tilgjengelig for bransjen ved dette kjøpet, og Marine Harvest er sikker på at vi som den ledende markedsaktøren vil få tilgang til nødvendige volum av både fiske mel og olje til konkurransedyktige priser. Ingen andre produsenter av fiskefõr har valgt å gå den veien Cermaq nå gjør, og Cermaq har selv i mange år avstått fra en slik strategi. Cermaq har ingen erfaring med den type havfiske som selskapet nå skal begynne med, fra 28 fiskebåter. Cermaq har ikke fra før noen virksomhet i Peru, og Copeinca har ingen virksomhet utenfor Peru. Copeinca har en andel på ca. 11 prosent av den peruvianske ansjoskvoten og er en relativt liten aktør i råvaremarkedet. Siden man heller ikke har noen virksomhet i området fra før, har man ikke planlagt å integrere denne som en fast del av sin verdikjede, men vil fortsette å kjøpe inn fiskemel og olje også fra mange eksterne leverandører. Vi har vanskelig for å se at Cermaq i en slik struktur kan hente ut 270 millioner kroner i årlige synergier gjennom kompetanseoverføring og nært samarbeid. Gjennom vårt bud ønsker Marine Harvest å gi aksjonærene i Cermaq mulighet til å velge mellom to ulike industrielle transaksjoner, med stor forskjell i underliggende verdiskaping. Mens Marine 3

4 Harvests forslag gir umiddelbar kontantgevinst og deltagelse i fremtidige synergier, innebærer Copeinca-strategien større usikkerhet om Cermaqs tunge vekting mot Sør-Amerika, begrenset kontantstrøm og en betydelig rabatt i verdsettelsen av selskapet. Hva får jeg som aksjonær i Cermaq? Hvis generalforsamlingen i Cermaq vedtar emisjonene som er foreslått, og overtar Copeinca, må Cermaq finansiere 4,8 milliarder kroner i gjeld og egenkapital. 1,6 milliarder kroner av dette skal hentes inn som ny aksjekapital fra eksisterende aksjonærer. Fra forslaget om å kjøpe Copeinca ble offentliggjort og frem til vi offentliggjorde vårt bud, sank kursen på Cermaqaksjen fra 90 til 86 kroner pr. aksje mens aksjene på andre oppdrettsaktører økte betydelig. Blir emisjonen og oppkjøpet av Copeinca gjennomført, vil vi ikke gjennomføre vårt bud. Hvis generalforsamlingen derimot sier nei, og emisjonene og oppkjøpet ikke gjennomføres, ønsker vi å fremme vårt bud. Vårt forslag er ikke et rent oppkjøp, men en sammenslåing. Halvparten av oppgjøret kommer i form av aksjer i Marine Harvest, som vil bli et verdensledende sjømatselskap. Det gir aksjonærene i Cermaq mulighet til å få del i synergiene og verdiene som skapes gjennom sammenslåingen. Marine Harvest er i tillegg allerede den mest handlede akvakulturaksje i verden, og enhver aksjonær har mulighet til å selge sine aksjer når de måtte ønske. Budet vårt vil gi aksjonærene i Cermaq, for hver aksje i Cermaq - Et utbytte på 1 krone - 52 kroner i kontanter - Inntil 8,814 aksjer i Marine Harvest. Det kan bli færre aksjer, men i så fall vil oppgjøret uansett være verdt 52 kroner. 105 kroner er en god pris Vi har satt frem et bud som i verdi ligger langt over det noen større aksjeposter i selskapet noen gang har blitt omsatt for. Styret i Cermaq har ikke støttet vårt forslag, og mener vårt bud er for lavt. Vi registrerer at ingen større Cermaq-aksjonærer har vært i nærheten av å betale like mye for en Cermaq-aksje som Marine Harvest nå tilbyr. Det er mange uker til fristen for vårt tilbud vil løpe ut, og hvem som helst har mulighet til å by høyere enn oss i mellomtiden. Da budet ble fremsatt lå aksjekursen i Cermaq på 86 kroner. Halvparten av oppgjøret 52 kroner etter utbyttet - gir direkte eierskap i det sammenslåtte selskapet. 4

5 Oppdrettsaktiviteten i Cermaq har betydelig eksponering mot Chile. Her har sykdomsutbrudd og høye nivåer av lakselus skapt stor bekymring om gjentagelse av tidligere kriser, der slaktevolumene falt dramatisk og oppdretterne fikk betydelige tap som aktørene fremdeles er sterkt påvirket av. Eksponeringen mot Chile er ytterligere økt etter Cermaq s oppkjøp av CMC i 2012, og det chilenske slaktevolumet ventes I 2013 å utgjøre omlag halvparten av Cermaqs totale slaktevolum. Da Cermaq kjøpte CMC betalte Cermaq langt mindre per kilo slaktevolum i Chile enn Marine Harvest tilbyr i vårt bud. Det sammenslåtte selskapet vil ha en betydelig risikoeksponering mot Chile, men sammenslåing med Marine Harvest vil føre til en signifikant reduksjon av risikoen i selskapet. Oppdrettsaktiviteten Cermaq har i Chile har en betydelig eksponering mot markedene for coho og ørret. Det ventes i 2013 å utgjøre nærmere ¼ av av Cermaqs samlede slaktevolum. Dette salget skjer hovedsakelig mot ett marked, Japan, i motsetning til hva som er tilfelle for atlantisk laks hvor etterspørselen er global. Med Chile som åpenbart viktigste produksjonsområde, og Japan som viktigste enkeltkunde, er markedet for coho og ørret tradisjonelt mer utsatt for svingninger i tilbud og etterspørsel enn markedet for Atlantisk laks. Marine Harvest har en dominerende overvekt i produksjon av atlantisk laks, som produseres i flere regioner i verden, der etterspørselen er global med flere og større kunder. Fiskefôrprodusenten EWOS har, i kraft av sin ledende posisjon som fôrprodusent, betydelige fordringer mot chilenske oppdrettere. EWOS omsetning i Q var 36 prosent høyere enn omsetningen i Q1 2011, men fordringene i samme periode hadde økt med 139 prosent mer enn en fordobling. Etter vårt syn reflekterer dette finansielle utfordringer hos chilenske oppdrettere, der kraftig ekspansjon har møtt et kraftig prisfall på tvers av atlantisk laks, coho og ørret. Kundefordringene i EWOS utgjør ved utgangen av Q om lag 1,8 milliarder kroner. EWOS har hatt en formidabel inntjeningsvekst over de siste årene, men vi venter at denne vil reduseres betydelig fremover. Globalt slaktevolum ventes å øke 2% årlig over de neste to årene, mot 17% årlig vekst over de seneste to årene. Dette vil ha en direkte påvirkning på etterspørselen etter fôr. I tillegg bygges det ut ny kapasitet, inkludert det nye anlegget fra Marine Harvest selv. Økt kapasitet fra nye leverandører forventes å forbedre balansen mellom tilbud og etterspørsel og å redusere lønnsomheten fremover. Hvorfor vi går frem på denne måten Marine Harvest sendte den 8. april et omfattende brev til styret i Cermaq med sikte på å kunne fremsette et frivillig tilbud anbefalt av styret og avklart med staten som største eier før offentliggjøring. Vi fikk imidlertid beskjed fra Cermaq om at styret ikke kunne ta stilling til eller medvirke til et slikt bud, på grunn av avtaler allerede inngått med aksjonærer i Copeinca. Også staten som største eier i Cermaq hadde gitt sitt forhåndstilsagn til å støtte transaksjonen. 5

6 For å gi aksjonærene i Cermaq mulighet til å velge mellom de to alternativene har vi derfor måttet fremme forslaget direkte i markedet uten forutgående avtale med Cermaq. Vi kritiserer verken styret eller eierne, men noterer oss at det ikke har vært mulig å komme i den dialog man normalt vil ha når et selskap ønsker å fremsette et bud på et annet. Vi har blant annet så langt måttet ta forbehold i vårt bud som da hadde vært unødvendige. Selv om styret føler de er forpliktet til å arbeide for Copeinca-transaksjonen, og staten står ved sitt forhåndstilsagn om å støtte transaksjonen på generalforsamlingen, kan de øvrige aksjonærene stemme ned emisjonsforslaget. Deretter håper vi det vil være mulig å behandle vårt forslag på en normal måte. Vi tror det er i alle aksjonærers interesse at man ikke hindrer andre i å fremsette offentlige bud på selskapet, med en betydelig premie over børskurs. Hvilken transaksjon som er mest ønsket, avgjør aksjonærene i Cermaq selv. Cermaq og Marine Harvest har tidligere samtalt og vært enige om at det ville være industrielt riktig å slå de to selskapene sammen. Prosesser selskapene har vært involvert i, samt forhold hos eierne som har krevet avklaring, har gjort at disse samtalene ikke har ført frem tidligere. Når Marine Harvest nå må agere i offentligheten, skyldes det at den transaksjonen som er foreslått med kjøp av Copeinca vil stenge døren for nye forsøk hvis den gjennomføres. Vi er selv blant de største aksjonærene i Cermaq, og har kjøpt flere aksjer i det siste. Vi vil bruke disse til å stemme mot Copeinca-oppkjøpet. Hva hender nå? Budet blir fremsatt snarest mulig etter at Cermaq-aksjonærene stemmer ned Copeincaemisjonene i generalforsamlingen i Cermaq den 21. mai. Hvis emisjonene blir vedtatt, kommer vi ikke til å fremme budet. Vi avholder vår egen generalforsamling to dager senere, den 23. mai. Snarest mulig etter den datoen vil vi sende ut et tilbudsdokument som beskriver alle forhold rundt budet. Etter oppgjør av det frivillige tilbudet, vil det bli gjennomført et pliktig tilbud. Det antas at hele budprosessen, med frivillig og pliktig tilbud, kan avsluttes i løpet av juli måned, men konkurranserettslige forhold kan føre til at tidsplanen må justeres. Det vi ber om i første omgang, er din stemme imot emisjonen som skal brukes for å kjøpe Copeinca. Vårt eget bud vil bli fremmet i et nytt dokument. Dette brevet er et åpent brev til alle aksjonærene i Cermaq, og representerer ikke noe slikt tilbud. Hvordan blir de detaljerte vilkårene i budet? Tilbudet vil likebehandle alle aksjonærer i Cermaq, inkludert staten. For å kunne gjennomføre transaksjonen må det gjennomføres en endring i vedtektene i Cermaq, som gir staten mulighet 6

7 til å eie mindre enn 1/3 av aksjene. Marine Harvest vil i den forbindelse be om at det innkalles til en ekstraordinær generalforsamling i Cermaq for å vedta en slik endring. Marine Harvest vil fremme budet uten andre finansieringsforbehold enn at Cermaqs nåværende låneforhold kan opprettholdes iht gjeldende rammer inntil transaksjonen er klarert av relevante konkurransemyndigheter og Marine Harvest har fått stemmerett for aksjene. Overtagende selskap vil være Marine Harvest ASA. Budet vil bli justert for den foreslåtte dividende på NOK 0,10 per aksje i Marine Harvest og den foreslåtte dividende på NOK 1,00 per aksje i Cermaq. Cermaqs aksjonærer tilbys dermed den foreslåtte dividende på NOK 1,00 per aksje, et kontantvederlag på NOK 52,00 og et antall Marine Harvest-aksjer som tilsvarer NOK per aksje i Cermaq. Antallet Marine Harvestaksjer vil ikke overstige 8,814 per aksje i Cermaq, men vil bli justert ned dersom den volumvektede gjennomsnittskursen på Marine Harvests aksjer overstiger NOK 6,00 per aksje i de tre siste handledagene forut for 21. mai Tilbudet vil justeres dersom den foreslåtte dividende i Marine Harvest og/eller Cermaq ikke blir vedtatt på generalsamlingene i de to selskapene, slik at Cermaqs aksjonærer fortsatt vil tilbys et totalt vederlag på NOK 105 per aksje. Tilbudet vil bli formelt fremsatt gjennom et tilbudsdokument så snart som mulig etter Marine Harvests generalforsamling den 23. mai Utenlandske investorer som ikke kan motta delvis oppgjør i aksjer, vil bli tilbudt oppgjør i kontanter. Tilbudsdokumentet vil inneholde vilkår og betingelser for gjennomføring i tråd med normal markedspraksis. Dersom det frivillige tilbudet får tilstrekkelig tilslutning vil de aksjene Cermaq alt har kjøpt i Copeinca bli avhendet. Siden det finnes konkurrerende bud i markedet, er vurderingen at dette kan skje uten tap. Marine Harvest forbeholder seg retten til å ta forbehold om at budet ikke kan bli gjennomført dersom vi ikke får oppslutning fra aksjonærer som representere minimum 2/3 av aksjene i Cermaq, inkludert Marine Harvest sine egne aksjer i Cermaq. Budet er støttet av den største aksjonæren i Marine Harvest. Marine Harvest har fremskyndet vår egen ordinære generalforsamling til 23. mai 2013 for å få nødvendig fullmakt til å utstede vederlagsaksjer til aksjonærene i Cermaq. Fremsettelsen av tilbudet er betinget av at en slik fullmakt blir gitt. Oppgjør vil finne sted så snart det er konkurranserettslig mulig etter utløpet av budperioden, og Marine Harvest er innstilt på å overta og gjøre opp aksjene selv om vi ikke vil kunne stemme for dem før transaksjonen er klarert av relevante konkurransemyndigheter. Marine Harvest forutsetter at hver part dekker sine kostnader til sine rådgivere, men vil ved en vellykket overtagelse ikke honorere eventuelle rådgiverhonorarer som Cermaq måtte pådra seg, som er utformet i den hensikt å fremskaffe konkurrerende bud til Marine Harvests eget bud. Eventuelle slike kostnader vil i tilfelle komme til fradrag i kontantvederlaget til aksjonærene. 7

8 Fordi Cermaq har vært avtalemessig forhindret fra å kunne medvirke til en prosess overfor Marine Harvest før offentliggjøring, har Marine Harvest ikke kunnet gjennomføre noen due diligence. Marine Harvest vil derfor måtte gjennomføre en slik due diligence gjennomgang i tilbudsperioden, etter at Copeinca-transaksjonen er lagt til side. En due diligence vil kun begrense seg til informasjon om utestående fordringer i Chile og sykdomsbildet i samme område, samt forpliktelser som følger av tilbudet om kjøp av aksjer i Copeinca. Marine Harvest har ingen grunn til å tro at ikke markedet er fullt ut informert om alle kursrelevante forhold i Cermaq, og regner derfor med å kunne heve dette forbeholdet før utløpet av tilbudsperioden. Hvis styret i Cermaq medvirker til en slik due diligence gjennomgang nå, bør forbeholdet kunne heves før den 21. mai. Marine Harvest har ikke foretatt noen operasjonell vurdering av mulige stordriftsfordeler og eventuelle synergier som ligger i sammenslåingen, men antar de vil være betydelige. Marine Harvest legger til grunn videreføring av samtlige virksomhetsområder i de to selskapene. Selskap som av konkurransehensyn eller konsesjonsmessige årsaker ikke kan videreføres i selskapets eie vil bli søkt avhendet, og ikke avviklet. Det er Marine Harvest vurdering ikke bare at det sammenslåtte selskapet over tid vil ha flere ansatte enn de to selskapene vil ha hver for seg, men også at selskapets markedsposisjon og robuste forretningsgrunnlag vil skape grunnlag for tryggere arbeidsplasser enn selskapene har i dag. Det vil likevel være slik at vi til enhver tid må søke mest mulig effektiv drift der driftsforholdene ligger til rette for det. VI VIL FORTLØPENDE LEGGE UT OPPDATERT INFORMASJON PÅ VÅRE HJEMMESIDER: VIKTIG INFORMASJON Denne informasjon er ikke ment for distribusjon til, eller bruk av, noen person eller noe foretak i noen jurisdiksjon eller noe land der slik distribusjon eller bruk vil være i strid med lokale lover eller forskrifter. Denne informasjonen er utarbeidet av Marine Harvest ASA. Ingen som helst inneståelse eller garanti (direkte eller indirekte) er gitt, og ei heller er noe som helst ansvar påtatt, når det gjelder sannferdigheten, fullstendigheten eller nøyaktigheten av noen som helst opplysning, beregning, uttalelse eller utelatelse i denne utstedelsen. Denne informasjonen utgjør ikke, og ei heller utgjør den noen del av, noe tilbud om eller noen invitasjon til å kjøpe, selge, bytte eller på annen måte avhende, utstede eller anmode om noe tilbud om å selge eller utstede, bytte eller på annen måte avhende, kjøpe eller tegne seg for noen verdipapirer. Denne informasjonen utgjør ikke noe investeringsmessig, juridisk, skattemessig, regnskapsmessig eller annet råd eller annen anbefaling når det det gjelder slike verdipapirer, og ei heller utgjør den noen anmodning om stemmer eller godkjenning i noen jurisdiksjon. Ikke noe tilbud om eller salg av verdipapirer skal finne sted i noen jurisdiksjon der et slikt tilbud, en slik anmodning eller et slikt salg vil være ulovlig før registrering eller godkjenning etter gjeldende verdipapirlovgivning i denne jurisdiksjonen (eller etter unntak fra slike krav). Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven

9 FULLMAKT TIL Å STEMME MOT KJØP AV COPEINCA ASA VED ORDINÆR GENERALFORSAMLING I CERMAQ ASA Navn aksjonær: (blokkbokstaver) Org.nr./fødselsdato: Jeg/ vi gir herved Ole-Eirik Lerøy eller den han bemyndiger fullmakt til å representere og avgi stemmer for alle mine/våre aksjer i Cermaq ASA på ordinær generalforsamling i Cermaq ASA den 21. mai Fullmakten gis med følgende instruks om stemmegivning: Det skal stemmes mot forslag som legger til rette for kjøp av Copeinca ASA, herunder forslaget om fortrinnsrettsemisjon (sak 12 på agendaen), forslaget om fullmakt til gjennomføring av rettet emisjon (sak 13 på agendaen) og forslaget om å velge Samuel Dyer Coriat inn i styret. For øvrig skal det stemmes for forslagene i innkallingen. Fullmakten sendes til: Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 OSLO. Eller til issuerservices.no@nordea.com Eller pr. fax (+47) eller Fullmakten må være mottatt av Nordea senest 15. mai 2013 kl Underskrift: * Navn: (blokkbokstaver) Sted/dato: *Dersom fullmakt gis på vegne av et selskap eller annen juridisk person, må det vedlegges firmaattest og/eller fullmakt som viser at den som undertegner har kompetanse til å avgi fullmakten. Dersom tilfredsstillende dokumentasjon ikke mottas står fullmektigen fritt til å benytte eller forkaste fullmakten etter eget skjønn.