TIDE ASA Presentasjonsmateriale Planlagt aksjekapitalutvidelse

Transkript

1 TIDE ASA Presentasjonsmateriale Planlagt aksjekapitalutvidelse

2 Viktig melding Dette presentasjonsmaterialet ( Presentasjonen ) av Tide ASA ( Tide eller Selskapet ) er utarbeidet av Selskapet utelukkende for informasjonsformål. Ingen eksterne parter har foretatt en uavhengig verifikasjon av informasjon som er inkludert i Presentasjonen, inkludert uttalelser om fremtidige forhold ved Selskapets virksomhet og forutsetninger som ligger til grunn for slike uttalelser, og eksterne parter eller Selskapet påtar seg ingen forpliktelser til å gjøre dette. Selskapet gir ingen garanti, uttalt eller underforstått, for at informasjonen som er inkludert i Presentasjonen er fullstendig, presis og korrekt, og påtar seg ikke ansvar for at informasjonen som er inntatt, eller utelatt fra Presentasjonen, og heller ikke for eventuell skriftlig, elektronisk eller muntlig kommunikasjon formidlet til mottakere i forbindelse med mottakers egen undersøkelse og evaluering av Selskapet og dets virksomhet. Enkelte uttalelser i Presentasjonen gjelder fremtidige forhold, inkludert uttalelser vedrørende hensikt, meninger og tro om eller nåværende forventninger til Selskapet og til ledelsen med hensyn til, blant annet, (i) mål og strategier, (ii) planer for ny produktutvikling, (iii) markedsføringsplaner, Selskapets målmarkeder, (iv) evaluering av Selskapets markeder, konkurranse og konkurranseposisjon, og (v) trender som er uttalt eller implisitt gitt av finansiell eller annen informasjon eller fremstilling inkludert i Presentasjonen. Slike uttalelser om fremtidige forhold er ingen garanti for fremtidig utvikling, og er forbundet med kjente og ukjente risiko- og usikkerhetsmomenter og andre faktorer, som kan resultere i at faktiske resultater, prestasjoner og utfall kan bli vesentlig forskjellig fra fremtidige resultater, prestasjoner eller utfall uttalt eller implisitt gitt ved uttalelser og informasjon i denne Presentasjonen, inkludert blant annet, risiko og usikkerhetsmomenter knyttet til Selskapets virksomhet, segmenter, utvikling, vekst, ledelse, finansiering, markedsutvikling og relasjoner til kunder og, mer generelt, generelle økonomiske betingelser og betingelser knyttet til virksomheten, endring i nasjonale rammebetingelser og lover og EU regulativ, skatter, endring i konkurranse og prisings forhold, fluktuasjoner i valutakurser og rentenivå og andre faktorer, inkludert begrensinger i driftshistorikk til den kombinerte enheten Tide. Dersom en eller flere av disse risiko eller usikkerhetsmomentene materialiserer seg, eller dersom underliggende forutsetninger skulle vise seg å være uriktige, kan det resultere i at faktiske resultater kan avvike vesentlig fra de resultater som er beskrevet i Presentasjonen. Mottaker av Presentasjonen forstår og aksepterer at Presentasjonen kan være gjenstand for endringer og oppdateringer. Det kan ha forekommet endringer ved forhold og hendelser i etterfølgende perioder etter dato for Presentasjonen som påvirker Selskapet etter at denne Presentasjonen er mottatt. Verken utstedelse eller levering av denne Presentasjonen skal under noen omstendighet implisere at informasjonen som er inntatt i Presentasjonen er korrekt i perioder etter dato for Presentasjonen eller at forhold ved Selskapet ikke har forandret seg, eller at Selskapet ikke har til hensikt, og ikke forutsetter ingen forpliktelser eller ansvar knyttet til oppdatering eller at korrekt informasjon er inkludert i denne Presentasjonen. Selskapet påtar seg ikke ansvar for omtale og beskrivelse av Tide s verdier gjengitt i Presentasjonen. Slike verdibeskrivelser er gjort etter beste evne. Samtlige lesere bør selv gjøre seg opp en mening om Tide og Tide s verdier. Verken mottak av denne Presentasjonen, eller informasjon inkludert i Presentasjonen utgjør, eller må danne grunnlag for å utgjøre rådgivning relatert til fremtidige forhold og utvikling i Selskapet. Enhver person må gjøres sine egne uavhengige vurderinger av selskapets virksomhet og må konsultere egne profesjonelle rådgivere. Aksjene i Tide ASA er ikke registrert under U.S Securities Act av 1933, og må ikke tilbys eller selges i U.S. Denne Presentasjonen er underlagt norsk lovgivning, og ethvert krav eller tvist som måtte reise seg basert på denne Presentasjonen er forbehold rettsbehandling i norsk rettskrets.

3 Sammendrag Planlagt aksjekapitalutvidelse for finansiering av anbudsinvesteringer Alle ferge- og hurtigbåtsamband skal anbudsutsettes innen 2009 Bussnæringen forventes å være 70-80% anbudsutsatt i løpet av 3-5 år Tide er godt posisjonert for å kjempe om anbud - har styrket Buss og Sjø gjennom HSD / Gaia fusjonen (november 2006) Kjøpet av Stavangerske (juni 2007) Årlige effektiviseringsgevinster (synergi) estimeres til ca. MNOK 76 Tide har i den senere tid vunnet flere anbud, spesielt innen sjøsegmentet Tide regner med å delta på totalt ca. 30 anbud i 2007 og har som mål å minst opprettholde sin markedsandel på nasjonal basis Samlet investeringsbehov for Tides nye anbudskontrakter estimeres til ca. MNOK MNOK 270 er allerede betalt / finansiert Rest investeringsbehov estimeres til ca. MNOK 850 Tide ønsker å gjennomføre en kapitalutvidelse på inntil ca. MNOK 300 for å finansiere investeringer knyttet til tildelte og fremtidige anbudskontrakter Rettet emisjon mot større aksjonær / investorer på inntil nye aksjer Reparasjonsemisjon på inntil nye aksjer Tide skal søke å gi aksjonærene anledning til å opprettholde sin andel

4 Transaksjonsdetaljer Pris NOK 46.4 per aksje Emisjonsmodell Rettet emisjon inntil 3,333,333 nye aksjer (~21% av totalt ant. aksjer) Reparasjonsemisjon inntil 3,333,333 nye aksjer (~21% av totalt ant. aksjer) Tidsplan Rettet emisjon 27. juni 2007, etter 16:35 (se egen børsmelding) Reparasjonsemisjon mot øvrige aksjeeiere ultimo juli medio august Bruk av midler Finansiere bygging av ferger og hurtigbåter, totalt ca. MNOK 850 Styrke balansen for å kunne finansiere fremtidige anbud Sentrale forhold Aksjer i rettet emisjon børsnoteres når prospekt foreligger ultimo juli Aksjonærer per 27. juni får rett til å delta i Reparasjonsemisjon Tilrettelegger ABG Sundal Collier

5 Konkurranseutsetting av kollektivtrafikk Full anbudsutsettelse innen Regulert marked Lokale aktører HSD: buss og båt Hordaland Gaia: buss Bergen Stavangerske: båt Rogaland Deregulering Konsolidering og ekspansjon Tide: Fusjon Gaia og HSD Oppkjøp av Stavangerske Konkurranse Nasjonalt marked Tide: Nasjonal ekspansjon Buss segment Tide Ferje/hurtigbåt segment Sjø Buss Reiser

6 Konkurranseutsetting Tide har vunnet to av tre hurtigbåtsamband på anbud Tide (Nor-Ferjer*) har vunnet 7 av 12 anbudskonkurranser i 2006 Nor-Ferger har kommet til sluttforhandling i anbudskonkurranse for drift av 5 fergesamband i Oslofjorden til en samlet verdi på NOK 1,5 milliarder Konkurranseutsetting av riksfergedrift Tapt sambandet Halhjem- Sandviksvåg på anbud Full konkurranseutsetting Haugaland buss (datterselskap) har vunnet anbudskonkurranse for ruteproduksjon i Nord- Rogaland Tide Buss har vunnet anbud på busskjøring på Austevoll Konkurranseutsetting av ruteproduksjon buss *Nor-ferjer er felleskontrollert selskap hvor Tide eier 50% og Stavangerske eier 50 %. Etter oppkjøpet av Stavangerske kontrollerer Tide 100 % av aksjene i Norferjer Tide Buss har tapt (nr. 2) flere bussanbud i Stavanger, Oslo og Hordaland Konkurranseutsetting av enkelte rutepakker for buss i Hordaland og Bergen

7 Anbudsstrategi - oppsummering En vellykket anbudsstrategi skaper muligheter for lønnsom vekst Større enheter bør ha fordeler i et anbudsregime Egne team for anbudsberegning Større finansiell fleksibilitet Større eksisterende buss- og båtflåte muliggjør kombinasjon av gammelt og nytt materiell Tide har hatt en forsiktig anbudstilnærming Fokusert mer på ferge og hurtigbåt enn bussanbud så langt Bussanbud er noe mer utfordrende logistikkmessig Forsterket av stramt arbeidsmarked Tides målsetning er å minst opprettholde sin markedsandel og nr. 2 posisjon innen både Sjø og Buss Er tilfreds med uttellingen etter å ha mistet Halhjem/Sandvikvåg og Boknafjorden Vil satse mer på bussanbud Tides avkastningskrav ved alle anbud er 10% avkastning, før skatt, på totalkapitalen Normal EK-andel er 20-30% avhengig av blant annet kontraktslengde og om nytt eller gammelt materiell

8 Hovedtrekk 1. kvartal Tide konsern Solgt 3 eldre båter med samlet gevinst på MNOK 18,9 Buss har høyere passasjerinntekter enn budsjett God utvikling for Tide Reiser: tur- og ekspressbuss Hurtigbåt har lavere passasjerinntekter enn budsjett God trafikkutvikling for frakt av biler. Drivstoffkostnadene er under budsjett som følge av: Lavere olje- og dieselpriser, Lavere forbruk. Både Sjø og Buss rapporterer om høy overtidsbruk. Spesielt innenfor Buss er mannskapssituasjonen vanskelig. Reiser har høyere personalkostnader som følge av høyere aktivitet enn budsjettert.

9 2006 og første kvartal 2007 Tide Konsern Nok Proforma Proforma Proforma Tide/Gaia/ Tide/Gaia Tide/Gaia Stavangerske Stavangerske Tide Stavangerske Stavangerske Q2007 1Q2007 1Q2007 Driftsinntekt Gevinst ved salg av anleggsmidler Sum driftsinntekter Driftskostnader før av- og nedskriving Driftsresultat før av- og nedskriving Ordinære avskrivinger Nedskrivinger Driftsresultat Finnansinntekter Finanskostnader Netto finansposter Resultat før skatt Skattekostnad Periodens resultat herav minoritetens andel av resultat Antall aksjer ved periodeslutt Beholdning egne aksjer ved periodeslutt Resultat pr aksje eks. egne aksjer Utvannet resultat pr aksje eks. egne aksjer Netto rentebærende gjeld

10 Resultat justert for engangsposter Tide Konsern, inkludert Stavangerske MNOK Proforma Proforma Q07 EBITDA EBIT Resultat før skatt Resultat etter skatt Amortisering av merverdier GAIA/HSD Avskriving av merverdier GAIA/HSD Avskriving mindreverdier Stavangerske (3.4) (0.9) Restruktureringskostnader 13.1 Bonus ansatte 12.7 Gevinst/tap ved salg av anleggsmidler (19.4) Totale engangsposter 56.4 (13.7) EBITDA justert for engansposter EBIT justert for engansposter Resultat før skatt justert for engangsposter Resultat etter skatt justert for engangsposter EBITDA margin 15.2 % 14.3 % EBITA margin 7.4 % 5.3 % EBIT margin 6.0 % 2.9 % Resultatmargin 5.0 % 1.5 %

11 Betydelig kontantstrøm fra drift MNOK Tide + Stavangerske HSD HSD + Gaia 2 mnd Proforma 2006* Proforma 2006 justert** Driftsresultat før avskriving Kontantstrøm fra drift Kilde: Årsrapport for 2006, Informasjonsdokument, Fotnote *Proforma 2006 forutsetter at Gaia/HSD fusjonen og oppkjøpet av Stavangerske fant sted **Proforma 2006 justert er korrigert for engangsposter

12 Forventede effektiviseringsgevinster Forventede gevinster ved fusjon GAIA/HSD Tide har som målsetting å høste årlige kostnadsgevinster på minst MNOK 66 Full effekt fra inngangen til 2009 Omstruktureringskostnader er estimert til MNOK 20 Belastes 2006 og 2007 I første kvartal 2007 var ca. 30% av forventede årlige synergier realisert Forventede gevinster ved oppkjøp Stavangerske Tide har som målsetting å høste årlige gevinster på MNOK 10 i form av stordriftsfordeler og driftsoptimalisering Forventer også positive effekter når Nor-Ferger blir heleid datterselskap av Tide Tidligere eid 50/50 Tide / Stavangerske Muliggjør flåteoptimalisering Vurderer salg av overflødige fartøy Enklere å adoptere felles strategi ved beregning av nye anbud

13 Realisering av substans, eiendommer/transportmidler Tide har betydelige verdier i anlegg/eiendom og transportmidler (båter og busser) Styret har som målsetning å realisere ikke strategiske balanseposter Realisert MNOK 36.4 i salgsgevinster per juni 2007 Eiendomsutvikling kan bli eget forretningsområde Omdisponering / utvikling av ikke driftsrelatert eiendomsmasse MNOK NOK per aksje Vederlag Gevinst Vederlag Gevinst Realisasjon tomt på Heiane, Stord 21,3 17,5 1,3 1,1 Realisasjon av ferger og hurtigbåt 18,9 1,2 Totalt 36,4 2,3

14 Børskurs vs. underliggende verdier Verdijustert egenkapital Merverdi annet Merverdi Nor-ferger Merverdi Busser Merverdi ferger Merverdier tomt og bygg Børskurs Proforma egenkapital per 31. mars NOK per aksje 9.4 Merverdi P / B = 1.1 * P / VEK = 0.56 VEK beregnet ifm. kjøp av Stavangerske Basert på megleranslag for Eiendom Båter Busser verdsatt iht. bransjenorm Markedsverdi av eiendomsmassen estimeres til ca. MNOK 464 Ca. NOK 29,2 per aksje Salg av båter og eiendom så langt i 2007 bekrefter markedsverdianslagene som ligger til grunn for VEK-beregningen * Merverdier etter skatt

15 Aksjekursutvikling NOK jan. 26. mar. 25. jun. 16. sep. 8. des. 5. mar. 4. jun. 26. aug. 17. nov. 10. feb. 10. mai. 3. aug. 25. okt. 17. jan. 10. apr. 11. jul. 2. okt. 22. des. 20. mar. 19. jun. Historisk utbyttepolitikk Strategisk plattform : Vi skal gi attraktiv avkastning og bidra til økning av aksjonærenes verdier. Dette vil sikre langsiktige eiere og gi grunnlag for å tilføre ytterligere kapital i takt med selskapets behov Konsernet har praktisert en utbyttegrad på 30% av resultatet etter skatt, ref. strategisk plattform Tide Osebx

16 Generalforsamling 26 juni hovedpunkter Utbytte: NOK 5 per aksje Handles ex. utbytte fom. 27 juni Aksjen splittes 1:10 Handles ex. splitt fom. 27 juni Kjøp av Stavangerske ved rettet emisjon av aksjer (etter splitt) mot DSD AS Emisjonsfullmakt for forhøyelse av aksjekapitalen med inntil 50 prosent Fortrinnsrett foreslått fraveket Proveny skal benyttes til finansiering av hovedsakelig nye båter i forbindelse med oppstart av nye anbud Styret skal søke å gi aksjonærene mulighet til å opprettholde sin eierandel

17 Aksjonærer Aksjonærer Aksjer % Emisjon kjøp Stavangerske Aksjer etter emisjon % Det Stavangerske Dampskipsselskap % % Bergen Kommune % % Ytf Avd % % Os Kommune V/Ordføreren % % Nettfond AS % % Vingtor Invest AS % % Bergtor AS % % Skagen Vekst % % Sparebanken Vest % % Bjørn Dahle % % Verdipapirfondet Nordea Norge Verd % % Helland A/S % % Borea Noterte II AS % % ABG Sundal Collier Norge ASA % % Privat Investor % % Fjell Kommune % % R G Hagland AS % % Strømberg Gruppen AS % % Orstad Rådgivning AS % % Borea AS % % Askøy Kommune % % Neumann Invest AS % % Verdipapirfondet Nordea Avkastning % % Holberg Norden % % Mar-Theco AS % % Totalt 25 største % % Totalt antall aksjer % %

18 Ledelsen Dagfinn Neteland Konsernsjef Atle Harald Sandtorv Dir. Økonomi og Finans Idar Sylta Adm. Dir. Buss Geir E. Aga Adm. Dir. Sjø Egil Nylund Adm. Dir. Stavangerske Rita Brokstad Adm. Dir. Reiseliv

19 Styret Mette Nora Sætre Styreleder Reidar Lien Nestleder Erik Eik Styremedlem Hilde Drønen Styremedlem Karstein Bremnes Styremedlem Magne Revheim Styremedlem Magny Øvrebø Styremedlem Steinar Madsen Styremedlem Mons Tore Nakken Styremedlem John Roald Nygaard Styremedlem Frode Sælen Styremedlem Selvstendig næringsdrivende. Styremedlem i Sambandet Sotra-Øygarden A/S, styremedlem i Sartor Aktiv Lek AS, styremedlem i Stiftelsen Vestkystfestivalen, styremedlem i Norwegian Preserving AS og styremedlem i Scan Supply AS. Medlem av representantskapet og valgkomiteen i Sparebanken Vest. Tidligere medlem i bystyret i Bergen samt medlem av diverse politiske utvalg, herunder Fylkestingets komité for kultur og ressurs. Selvstendig næringsdrivende. Adm.dir. Bergensbanken ASA til nestleder i styret i HSD ASA, nesteleder i styret i Fjord Line AS, styremedlem i Odfjell ASA, styremedlem i Spar Kjøp AS, styreleder i Spar Shipping AS. Styreleder i Bergen Mekaniske Verksteder AS (til 2003), styremedlem i Rieber Shipping ASA (til 2005), styreleder i Multiwave Geophysical Company ASA (til 2005), styremedlem i Exploration Resources ASA (2005), styreleder i Bergen Bompengeselskap Daglig leder og eier i E-Invest. Styremedlem i Bilinvest AS, styreleder i I. M. Skaugen AS (fra 1999) (styremedlem fra 1994), styreleder i Fyrholmen AS (fra okt 2006), styreleder i Folke Hermansen AS (fra okt. 2006), styreleder i Fyrholmen Finans AS (fra okt 2006), Styreleder i Herfo Finans AS (fra okt 2006), nestleder i styret i Det Stavangerske Dampskibsselskab AS (fram til 2004), Styreleder (fra 2004), styremedlem i Stavangerske (fra 2004) CFO/Finansdirektør i DOF ASA. Konserncontroller i Møgstergruppen (til 2003), finansdirektør i Bergen Yards. Styremedlem i CEO AS, styremedlem i Gode Sirklar AS, styremedlem i Sevan Marine ASA. Styremedlem i Austevoll Næringsråd (til 2006) Adm. Dir i AS Tyssefaldene. Leder i Bedriftsforsamlingen i HSD ASA, styreleder i Odda Nye Eiendomskompani AS, styreleder Hardanger Transport AS, styreleder Garberg Transport AS, styreleder Hardanger Eiendom, styreleder SND-Hordaland ( ), styreleder i Innovasjon Norge Hordaland ( ) Advokat/partner i advokatfirmaet DLA Nordic DA. President i Norges Automobilforbund, styremedlem i Gjensidige Nor, nestleder i styret i Gaia Trafikk AS, styreformann i Sportsklubben Brann. Finansdiretkør Nordea Liv. Bred erfaring fra forsikring i Vest og livforsikring i Nordea. Har flere styreverv. Konsernsjef i Det Stavangerske Dampskipsselskab AS. Tidligere finansdirektør i Stavangerske AS og DSD. Flere styreverv i DSDsystemet. Hovedtillitsvalgt Tide Hovedtillitsvalgt Tide Hovedtillitsvalgt Tide

20 Risikoforhold Se Informasjonsdokument datert for utfyllende informasjon Anbudsutsetting og økt fremtidig konkurranse Kontrakter innen buss- og fergevirksomhet er i stigende grad blitt gjenstand for anbudskonkurranse. Slike anbudskonkurranser kan medføre lavere marginer på fremtidige transportoppdrag for vinneren av anbudene, og eventuelt tap av eksisterende transportoppdrag, herunder tap av omsetning, dersom man taper anbud på ruter som man betjener før eventuell anbudsutlysing. I mange tilfeller innebærer anbudene krav til nytt materiell med dertil hørende kapitalbehov. Risiko knyttet til Kystbussen påstått prissamarbeid Konkurransetilsynet har i vedtak V kommet til at Kystbussamarbeidet mellom Tide Reiser AS og Veolia Transport Sør AS er i strid med konkurranselovens 10, og har på den bakgrunn besluttet å påby opphør av samarbeidet. Tide bestrider beslutningen og vil sammen med Veolia Transport Sør forberede klage til Fornyingsdepartementet. Risikoen forbundet med et eventuelt tap i ankesaken vil kunne være betydelig, da dagens konsept er basert på å oppnå synergier gjennom samarbeidsmodellen. Risiko knyttet til realisering av samordningsgevinster I forbindelse med oppkjøp av Stavangerske har partene som målsetning å realisere netto synergier tilsvarende ca MNOK 10. Dersom partene ikke når sin målsetning med hensyn på realisering av samordningsgevinster kan dette få negative konsekvenser for det kombinerte Selskapets verdsettelse. Betydelige investeringer knyttet til fremtidige anbud Selskapet påregner investeringer knyttet til konkurranse om fremtidige anbud. Dersom man påtar seg store investeringsforpliktelser, kan man pådra seg økonomiske tap dersom passasjer- eller inntektsgrunnlaget faktisk viser seg å bli lavere enn estimert. Usikkerhet med hensyn til fremtidig utbyttepotensial Selskapet har som ambisjon å føre en aktiv utbyttepolitikk, med videreføring av historisk praksis. Selskapet skal imidlertid konkurrere om kapitalintensive anbud, og det er dermed fare for at muligheten til å betale utbytte blir redusert eller forsvinner. Risiko knyttet til aksjelikviditet Aksjene i Tide er børsnoterte, og har i den senere tid blitt hyppigere omsatt, men er likevel blant Oslo Børs minst omsatte aksjer. Usikkerhet knyttet til fremtidig verdipotensial Det gis ingen garantier knyttet til Selskapets fremtidige verdipotensial. Det presiseres dessuten at den implisitte, relative verdsettelsen som ligger til grunn for fastsettelsen av bytteforholdet ved overtakelsen av aksjene i Stavangerske ikke nødvendigvis gir en indikasjon på den underliggende markedsverdien til Tide og Stavangerske. Risiko knyttet til bytteforholdet ved oppgjør for erverv av Stavangerske Det bytteforholdet som er lagt til grunn for beregningen av antall vederlagsaksjer som skal utstedes til DSD, er basert på en rekke forutsetninger som i stor utstrekning er skjønnsmessige og usikre, herunder fremtidig konkurransesituasjon, investeringsnivå, eierskap til ferger, kapitalbehov m.v., og som hver for seg kan gi til dels store verdiutslag dersom disse endres. Tide, herunder Tides rådgivere, påtar seg intet økonomisk eller juridisk ansvar knyttet til beregningen av bytteforholdet.