VIKTIG INFORMASJON TIL INVESTORENE I REALKAPITAL EUROPEAN OPPORTUNITY INVEST AS

Transkript

1 VIKTIG INFORMASJON TIL INVESTORENE I REALKAPITAL EUROPEAN OPPORTUNITY INVEST AS Vedlagt følger innkalling til ordinær generalforsamling i Realkapital European Opportunity Invest AS («REOI»/«Selskapet») tirsdag 5. mai 2015 klokken 09:30 i lokalene til Advokatfirmaet Schjødt AS, Ruseløkkveien 14, 7. etg, Vika, Oslo. Til behandling er styrets og forvalters forslag om forlengelse av Selskapets levetid med 18 måneder. Investorer som ikke kan delta på generalforsamlingen anmodes om å sende fullmakt. Markedsforholdene har endret seg betydelig siden oppstart av Realkapital European Opportunity AS ("Fondet") i desember Selv om enkelte deler av eiendomsmarkedet i Europa er friskmeldt og utvikler seg positivt, er det betydelige forskjeller mellom objekter og beliggenheter. De mest attraktive eiendommene oppnår veldig gode priser, mens utviklingseiendom og mer sekundære eiendommer, som fondet eier, er fortsatt tungsolgte og har større usikkerhet rundt prisingen. Kjøperne av denne typen eiendom er foreløpig avventende og tilgang på finansiering er for tiden en utfordring for mange av dem. Det er ofte kun én budgiver i salgsprosesser som iverksettes, og transaksjonsprosessene tar lang tid. På bakgrunn av de rådende markedsforholdene foreslår og anbefaler Styret og forvalter å forlenge Selskapets levetid med 18 måneder. En forlengelse vil gi Fondet mulighet for løpende å kunne avhende eiendom etter hvert som eiendommene blir klare for salg og sikre kontrollerte salgsprosesser. Fondet vil, selv ved en eventuell forlengelse, fortsette den aktive salgsstrategien for de eiendommene som er klare for salg. Siden forrige forlengelse har Selskapet solgt 4 eiendommer, samt foretatt flere delsalg i Polen og Slovakia. Etter nedbetaling av obligasjonslånet i desember, besluttet styret å utbetale NOK 0,20 per aksje til aksjonærene. Styret og forvalter har som målsetning å utbetale betydelig større utbytter i 2015 i takt med nedsalg av eiendomsporteføljen. Per årsskiftet er ca. 95 % av verdiene tilknyttet tre eiendommer Piastow Office Center (Polen), Spaldingtor (Tyskland) og Cergy Etoile (Frankrike). Således vil salgtidspunktet for disse eiendommene legge føring for når aksjonærene kan forvente å motta utbytter. Det er helt avgjørende for verdiene i selskapet at disse tre eiendommene blir avhendet på en best mulig måte. Se vedlegg for mer informasjon om bakgrunnen for anbefalingen om forlengelse lenger bak i dokumentet.

2 TIL AKSJONÆRENE I REALKAPITAL EUROPEAN OPPORTUNITY INVEST AS INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Ordinær generalforsamling avholdes i lokalene til Advokatfirmaet Schjødt AS, Ruseløkkveien 14, 7. etg, Vika, Oslo. DAGSORDEN: 1 Åpning av generalforsamlingen tirsdag 5. mai 2015 kl Opprette fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere og fullmakter 3 Valg av møteleder og en person til å undertegne protokollen sammen med møtelederen 4 Godkjennelse av møteinnkallelse og dagsorden 5 Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for Realkapital European Opportunity Invest AS for 2014, herunder styrets forslag om utdeling av utbytte Styret foreslår at det for 2014 ikke utbetales utbytte. 6 Tilbakekjøp av aksjer Styret ønsker å åpne for muligheten til at selskapet kan kjøpe tilbake egne aksjer, maksimalt oppad begrenset til 10% av selskapets aksjekapital. Aksjene kan kjøpes til en kurs mellom NOK 1,00 10,00 per aksje, men oppad begrenset til den siste rapporterte verdijusterte kurs per aksje. Tilbakekjøp av aksjer kan gjennomføres inntil 24 måneder etter fullmakt ble gitt jfr. aksjelovens 9-4 annet ledd. For øvrig kan erverv og avhendelse av aksjer skje på den måte styret fastsetter. 7 Fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte Viser til vedlegg sak 7 for mer utdypende informasjon 8 Fastsetting av godtgjørelse til styrets medlemmer Styret foreslår at styreleder Peer Christensen skal motta NOK og styremedlem Egil Melkevik skal motta NOK for perioden fra ordinær generalforsamling 2014 til ordinær generalforsamling Fastsetting av godtgjørelse til revisor Styret foreslår at revisor godtgjøres etter regning 10 Styrevalg Styret har hatt tre medlemmer. Morten Kampli har imidlertid fratrådt som styremedlem. Således må det velges nytt styremedlem for den ledige styreplassen. Styret foreslår at generalforsamlingen velger Marcus Kruus som styremedlem. Vedlagt innkallingen følger en nærmere presentasjon av kandidaten. Øvrige styremedlemmer er ikke på valg, og saken på agendaen omhandler således kun valg til styreplassen etter Morten Kampli. 11 Forslag om vedtektsendring: Forlenge Selskapets levetid med inntil 18 måneder Se vedlegg 5 for utfyllende informasjon

3 Aksjonærer som ikke ønsker eller har anledning til å delta på generalforsamlingen, oppfordres særskilt til å sende inn vedlagte fullmaktsskjema. Forvalter vil ikke bruke den stående fullmakten som ble gitt gjennom bestillingsblanketten til å stemme til fordel for styrets forslag. Vedlegg 1 Påmeldingsblankett Vedlegg 2 Fullmaktsblankett Vedlegg 3 CV Marcus Kruus Vedlegg 4 Redegjørelse for sak 7 Vedlegg 5 Redegjørelse for forslag til sak 11 Vedlegg 6 Styret i Realkapital European Opportunity AS sin anbefaling Vedlegg 7 Styret i Realkapital European Opportunity Invest AS sin anbefaling PÅMELDING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING Det anmodes om at deltagelse i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmakt, meldes innen 4. mai 2015 på vedlagte skjema. Adresse: Realkapital European Opportunity Invest AS, c/o Obligo Investment Management, Postboks 1753 Vika, 0122 Oslo. Påmelding kan også skje elektronisk via reoi@obligoim.com Oslo, 16. april 2015 Styret i Realkapital European Opportunity Invest AS

4 VEDLEGG 1 Påmeldingsskjema PÅMELDING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I REALKAPITAL EUROPEAN OPPORTUNITY INVEST AS 5. mai 2015 Ruseløkkveien 14, 7 etg, Vika, OSLO. Påmeldingsfrist 4. mai 2015 Jeg kommer på generalforsamling den 5. mai 2015 kl SENDES: Realkapital European Opportunity Invest AS c/o Obligo Investment Management AS Postboks 1753 Vika, 0122 Oslo Fax: reoi@obligoim.com Aksjonærens Navn:...Telefon:... Dato:... Underskrift:...

5 VEDLEGG 2 Fullmakt FULLMAKT Undertegnede er aksjonær i Realkapital European Opportunity Invest AS. Undertegnede ønsker å gi personen identifisert nedenfor fullmakt til å representere alle mine aksjer på ordinær generalforsamling i selskapet som avholdes i Oslo den 5. mai Jeg ønsker at min fullmakt gis: Marcus Kruus, Director i forvalter Obligo Investment Management AS Egil Melkevik, styremedlem i Realkapital European Opportunity Invest AS Annen., den Signatur Aksjonær Selskap/Navn :. Adresse :. Postnummer :. Sted : Navn :.. (Navn med blokkbokstaver) Marcus Kruus og Egil Melkevik har sagt seg villig til å være fullmektig for aksjonærer som ikke selv er tilstede på generalforsamlingen. Denne fullmakten kan fakses til selskapet på , sendes elektronisk til reoi@obligoim.com eller sendes per post til Realkapital European Opportunity Invest AS, c/o Obligo Investment Management AS, Postboks 1753 Vika, 0122 Oslo, att. Stian Søbyskogen.

6 VEDLEGG 3 CV Marcus Kruus Marcus Kruus (f. 1975) er utdannet sivilingeniør fra Chalmers Tekniske Høyskole og har i tillegg MBA fra Universitet i Gøteborg. Marcus Kruus har over 15 års erfaring fra eiendomsbransjen, både på byggesiden og investeringssiden. Hans nåværende stilling er Director i Obligo Investment Management hvor han er ansvarlig forvalter for to Europeiske fond, inkludert Realkapital European Opportunity AS som er det underliggende selskapet til Realkapital European Opportunity Invest AS. Marcus Kruus har tidligere jobbet 10 år i NCC hvor han har hatt ulike roller, blant annet som prosjektleder, eiendomsutvikler og leder for forretningsutvikling.

7 VEDLEGG 4 Fullmakt til styret til å beslutte utdeling av utbytte Utbytte fra norske aksjeselskaper har frem til sommeren 2013 vært betinget av et vedtak fra generalforsamlingen. Selskaper som har ønsket å utdele utbytte i tillegg til, eller i stedet for utbytte på ordinær generalforsamling, har derfor måttet innkalle til og avholde ekstraordinære generalforsamlinger. Etter lovendringen i aksjeloven som trådte i kraft 1. juli 2013 kan generalforsamlingen gi styret fullmakt til å utdele utbytte. Slik fullmakt er betinget av at selskapet har utbyttekapasitet i henhold til det sist godkjente årsregnskapet, som i dette tilfellet er årsregnskapet for Det følger av loven at fullmakten bare gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og at fullmakten må være registrert i Foretaksregisteret før styret kan beslutte å utdele utbytte. Etter styrets syn bør Selskapet ta i bruk den muligheten som loven gir med hensyn til at styret kan beslutte å utdele utbytte etter fullmakt fra generalforsamlingen. Dette vil gi selskapet fleksibilitet og medføre at selskapet kan utdele flere utbytter uten å måtte innkalle til ekstraordinær generalforsamling. Fullmakten kan tenkes benyttet dersom selskapet får overskuddslikviditet i perioden frem mot neste ordinære generalforsamling, for eksempel på grunn av realisasjon av investeringer. Som nevnt følger det av aksjeloven at fullmakten bare gjelder til neste ordinære generalforsamling. Innenfor de rammer som følger av fullmakten og loven avgjør styret om fullmakten skal benyttes, om den eventuelt skal benyttes én eller flere ganger, størrelsen på det enkelte utbytte, mv. I den grad det er regnskapsmessig adgang til det kan styret også beslutte at utbetalingen skal skje som tilbakebetaling av tidligere innbetalt kapital. Forslag til vedtak: 1. Styret gis fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2014, jf. aksjeloven 8-2 annet ledd. 2. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2016, men ikke lenger enn til 30. juni 2016.

8 VEDLEGG 5 Redegjørelse for forslag til sak 11 Bakgrunn og historikk Realkapital European Opportunity Invest AS («REOI»/«Selskapet») gjennomførte sin første emisjon i desember REOI er et «feeder»-fond inn i Realkapital European Opportunity AS («REO»), og er største aksjonær med en eierandel på 93,6 %. REOI og REO omtales samlet som «Fondet». Fondets strategi var å bygge opp en diversifisert europeisk portefølje av opportunistiske eiendomsinvesteringer. Med opportunistiske eiendomsinvesteringer menes eiendommer hvor man bevisst tar en høyere eiendomsmessig eller finansiell risiko for å forsøke å skape en høyere avkastning. Dette kan typisk være å kjøpe eiendommer med regulerings- eller utviklingsrisiko, eiendommer med betydelig arealledighet eller korte kontrakter, eller eiendommer med behov for renovering eller konvertering til annet formål. Basert på den skisserte strategien ble totalt 13 eiendommer lokalisert i Tyskland, Frankrike, Slovakia, Polen og Sverige kjøpt. Av disse har så langt syv blitt solgt. I tillegg har store deler av ytterligere tre eiendommer også blitt solgt. Det pågår også en rekke salgsprosesser. Eiendomsmarkedets Rammebetingelsene for Fondet er dramatisk forskjellig i dag fra hva de var da Fondet ble lansert. I 2006/07 var avkastningskravet på eiendom meget lavt, noe som gjorde at eiendomsverdiene var veldig høye. Således har det i ettertid vist seg at Fondets investeringstidspunkt dessverre var lite gunstig. De fleste av Fondets eiendommer ble kjøpt i slutten av 2007 da markedet var på topp. Finanskrisen som begynte i 2008 medførte et massivt fall i det europeiske eiendomsmarkedet. Markedet for prime-eiendom ( Prime-eiendom defineres som eiendom med sentral beliggenhet, lav ledighet og lange sikre leiekontrakter) har kommet seg de seneste årene, og man ser at spesielt i de største europeiske byene er avkastningskravet lavere enn noen gang. Dette står i kontrast til flesteparten av Fondets eiendommer som ligger i mer usentrale områder, noen har betydelig arealledighet og noen er under utvikling. Potensielle kjøpere av disse eiendommene har som regel problemer med å oppnå bankfinansiering siden bankene ikke ønsker den type risiko, noe som igjen forsterker den negative trenden i dette segmentet. Med fravær av finansering forsvinner de fleste kjøperne, og avkastningskravet til de gjenværende potensielle kjøperne stiger kraftig. De gjenværende kjøperne er typisk opportunistiske investorer som søker stressede selgere for å presse prisene lavest mulig ned. For å oppnå god pris kan det derfor være avgjørende å ikke ha tidspress, samt aktivt søke investorer som er naturlige kjøpere av den enkelte eiendommen. Utviklingen for Selskapet Utviklingen i verdijustert egenkapital i Selskapet bærer naturlig nok preg av den negative utviklingen i eiendomsmarkedet i Europa siden oppstart. Verdijustert egenkapital er redusert med ca. 30 % siden oppstart. Fallet i verdi for Selskapet begrenses imidlertid av at Fondet har hatt en lav belåning og lite rentesikringsavtaler, siden Fondet har valgt å fokusere på mer eiendomsmessig risiko fremfor finansiell risiko gjennom høy belåning. De aktive grepene som er gjort med eiendommene kompenserer delvis for det kraftige generelle fallet i eiendomsmarkedet, og har således vært med på å forhindre et enda større fall i verdijustert egenkapital. Eksempler på verdiskapning som er gjort i porteføljen er konvertering fra utrangerte lagerbygg til moderne handelslokaler, utbygginger, utleie av ledige lokaler og tilbakekjøp av lån med betydelig rabatt.

9 Utvikling i verdijustert egenkapital Realkapital European Opportunity Invest AS 14,00 12,00 10,00 8,00 6,00 4,00 7,36 7,16 2, VEK VEK Utbyttejustert Verdijustert egenkapital per aksje er opp ca. 12 % (utbyttejustert) fra NOK 6,57 til NOK 7,16 for 4. kvartal Oppgangen skyldes hovedsakelig positiv valutautvikling i EUR/NOK. Valutakurs lagt til grunn for beregning av verdijustert egenkapital var 9,0365. Verdijustert egenkapital per 31. desember 2014 vil med dagens valutakurs* være NOK 6,67 som gir en oppgang på 4,5 % (utbyttejustert) sammenlignet med kursen per 3. kvartal. *EUR/NOK 8,415 per 15. april 2015, Forvaltning Opportunistiske eiendomsinvesteringer er krevende å forvalte, og fordrer en kombinasjon av god lokal kunnskap og jobbing, og en sterk involvering av både strategisk og operativ ledelse av eier eller representant av eier. Det er derfor lagt mye ressurser i å finne gode lokale partnere for å drive den daglige operative forvaltningen og utviklingen av eiendommene, samtidig som forvalter involverer seg betydelig på vegne av investorene. Forvalter gjør en løpende vurdering av de lokale forvalterne ut i fra kvalitet, oppgaver som skal løses og kostnadene ved dem. I 2010 besluttet man å skifte forvalter i Tyskland til Pamera Cornerstone som har en riktigere profil og kompetanse, gitt situasjonen for de tyske eiendommene. Den nye avtalen ga også en kostnadsbesparelse for Fondet. På de to helseklinikkene i Tyskland så man et mindre behov for å benytte ekstern forvalter, og i løpet av 3. kvartal 2013 avsluttet man forvaltningsavtalen. De to klinikkene er nå solgt. Vi mener i dag at vi har de rette forvalterne lokalt til å håndtere de mulighetene og utfordringene som er på de enkelte eiendommene. Dagens krevende marked og den løpende strategiske vurderingen av salg av eiendommene gjør at det er ekstra viktig at forvalter følger opp lokale partnere tett og at forvalter er dypt involvert i alle viktige prosesser. I 2010 ble det gjennomført en større insourcing av funksjoner knyttet til drift av selskapsstrukturen i Luxembourg, hvor Realkapital Partners da tok på seg betydelig nye oppgaver. Dette har vært med på å redusere kostnadene, samt øke kontrollen og kvaliteten på arbeidet. Alle eiendommene i Fondet eies via selskaper i Luxembourg. Dette for å maksimere fleksibiliteten ved salg og åpne for reduksjon i transaksjonskostnader for kjøper, samt å søke en skatteoptimal struktur for Fondet. Det er også jobbet aktivt med finansiering av porteføljen i et meget krevende finansieringsmarked. Sommeren 2011 lyktes selskapet med å kjøpe tilbake et av lånene i porteføljen til en rabatt på over 4 millioner euro, som ble finansiert ved å hente penger via obligasjonsmarkedet. Denne operasjonen ga en betydelig gevinst for Fondet. Den sikret også en lengre løpetid på lånet, noe som også har hatt stor verdi slik finansieringsmarkedet har utviklet seg.

10 Andre eksempler på kostnadsbesparelser er overgang til elektronisk utsendelse av kvartalsrapporter og annet materiell. Dette medfører både miljømessige og økonomiske besparelser for investorene i Selskapet. Styret og styrets anbefaling Alle avgjørelser knyttet til kjøp og salg, større investeringer i eiendommene, og for øvrig alle andre avgjørelser av betydning for fondsstrukturen fattes av styret i REO. Forvalter har derfor fokusert mye på å få et meget kompetent styre i dette selskapet. Som tidligere nevnt er REOI kun et «feeder-fond», og avgjørelsene som fattes her er primært av selskapsrettslig karakter, mens de eiendomsmessige beslutningene fattes av styret i REO. Styret i REO møtes normalt ti ganger i året, i tillegg til ad hoc telefonstyremøter og løpende mailutveksling. REO styret har også møtt alle lokale forvaltere og vært på befaring på de fleste av eiendommene. Styret i Realkapital European Opportunity AS består i dag av følgende personer: Styreleder Truls Holthe (f. 1948) har en lang yrkeskarriere innen eiendom med en rekke ledende posisjoner i toneangivende eiendomsselskaper. Han er i dag investor og profesjonelt styremedlem. Han er blant annet styreleder i Rica Eiendom Holding og Mustad Eiendom, samt styremedlem i Aspelin Ramm Gruppen og Schage Eiendom, i tillegg til en rekke andre selskaper. Han har tidligere erfaring som investeringsdirektør i Norske Liv, finansdirektør i Olav Thon Gruppen, styreformann i Steen & Strøm og styremedlem i Orkla ASA. Videre har han erfaring fra en rekke styreverv i børsnoterte eiendomsselskaper som Olav Thon Eiendomsselskap ASA, Avantor ASA, Industrifinans Næringseiendom ASA og Selmer ASA. Stig L. Bech (f. 1965) er Partner i Advokatfirmaet BA-HR med fokus på eiendom og entreprise. Han har vært involvert i en rekke av de største eiendomstransaksjonene som er gjort i Norge. Han har i en årrekke vært kåret til Norges beste eiendomsadvokat både i norske og internasjonale kåringer. Han har tidligere jobbet for Wikborg, Rein & Co, Kredittkassen og Kredittilsynet. Peer Christensen (f. 1962) er største eier i eiendomsrådgivningsselskapet DTZ Realkapital AS i Norge. Han har jobbet i selskapet siden han etablerte Real Consult i 1988, som siden har blitt en del av DTZ-systemet. Han har dyp kompetanse innenfor strategisk rådgivning og eiendomstransaksjoner. Lars F. Windfeldt (f. 1955) er privat investor med hovedfokus på opportunistiske- og utviklingsorienterte eiendomsinvesteringer i Norden. Han har bred erfaring fra en rekke vellykkede eiendomsinvesteringer siden 1997, blant annet i samarbeid med Høegh Eiendom AS. Han var styreformann og en av hovedaksjonærene i Song Networks Holding AB i perioden og var også en av gründerne bak selskapet. Lars Windfeldt er ellers blant annet medlem i bedriftsforsamlingen i Orkla ASA og hovedaksjonær og daglig leder i Winta Eiendom AS. Styret i REOI består av Peer Christensen (styrets leder) og Egil Melkevik. Egil Melkevik (f. 1966) er utdannet siviløkonom og har 24 års erfaring fra Hydro og finansforetak. Hans nåværende stilling er CFO i Bauer Hydraulics. Egil Melkevik har erfaring fra en rekke styreverv og er blant annet styremedlem i Aheloy Beach Commercial. Anbefalingene fra styrene i Realkapital European Opportunity AS og Realkapital European Opportunity Invest AS til aksjonærene er begge vedlagt som eget vedlegg. Eiendomsporteføljen Eiendomsporteføljen består i dag av seks eiendommer lokalisert i Frankrike, Tyskland, Slovakia og Polen. Eiendommene har typisk vært opportunistiske investeringer preget av stort utviklingsbehov og mye arealledighet. Enkelte av eiendommene begynner nå å bli ferdig med transformasjonen til mer ordinær kontantstrømseiendom eller på annen måte ferdigutviklet eiendom. Som det fremkommer av illustrasjonen under er ca. 95 % av verdiene tilknyttet tre eiendommer Piastow Office Center (Polen), Spaldingtor (Tyskland) og Cergy Etoile (Frankrike). Det er helt avgjørende for verdiene i selskapet at disse tre eiendommene blir avhendet på en best mulig måte.

11 I 2014 solgt selskapet fire eiendommer og gjennomførte delsalg av ytterligere to tabellen under oppsummerer alle disse salg: Eiendom Salgstidspunkt Kommentar Vendin le Vieil Röhnblick Sanaderm Park Ostrowska (delsalg tomt) Q214 Q314 Q314 Q314 Logistikkmarkedet kollapset i kjølvannet av finanskrisen og man fikk aldri på plass en leietaker. En spekulativ utvikling, det vil si utbygging uten signert leiekontrakt på forhånd, ble ansett for risikabel og for kapitalkrevende. Eiendommen ble derfor forsøkt solgt. Etter at eiendommen hadde vært ute for salg i lang tid uten noe respons identifiserte man en kjøper gjennom nettverket til vår lokale forvalter. Prosessen var tidkrevende og krevdes mye bearbeiding av prosjektet før det ble salgbart. Transaksjonen ble gjennomført "off market" til en akseptabel pris i forhold til siste verdivurdering. Operatøren på helseklinikken hadde store finansielle problemer som følge av lavt belegg. Eiendommen ble forsøkt solgt i lang tid uten noen respons, men man identifiserte til slutt en lokal kjøper som overtok eiendommen. Operatøren på helseklinikken hadde store finansielle problemer som følge av lavt belegg og gikk konkurs. Eiendommen ble forsøkt solgt i lang tid uten noen respons. En potensiell kjøper som eide tilsvarende klinikker i andre deler av Tyskland viste interesse og partene ble enige om en akseptabel pris basert på tilstanden i klinikken. Ettersom Selskapet besluttet å ikke utvikle de neste opprinnelig planlagte fasene forsøkte man å selge restprosjektet samlet. Etter å ha vurdert alternativer tok vi kontakt med en potensiell kjøper som kjente prosjektet godt og som vi anså som en "riktig" kjøper. Forhandlingene pågikk over 2 år, men oppnådd salgspris tilsvarte ca. 100 % over siste verdivurdering. Denne salgsprosessen illustrerer utfordringen med vanskeligsolgte eiendommer med typisk sekundær beliggenhet hvor det er få kjøpere.

12 Jantar (delsalg) 2014 De siste leilighetene og tomtene ble solgt ut i løpet av 2014, og det gjenstår kun ca. 200 m² handel. Necom Q314 Eiendommen lå lokalisert i Laatzen, utenfor Hannover. Laatzen er en svært liten by med få større eiendomstransaksjoner og det ble besluttet i samråd med lokal forvalter å identifisere lokale kjøpere da det var sannsynlig at disse hadde høyere betalingsvillighet. Initielle indikative bud lå betydelig under hva vi anså som akseptabelt og vi valgte derfor å kontakte andre potensielle kjøpere. Etter en relativt lang salgsprosess og harde forhandlinger mottok vi bud på i overkant av 10 % av det første budet og aksepterte dette. Gjennomgåelse av hver enkelt eiendom I gjennomgåelsen under er fokuset primært på salgsvurderinger per eiendom, hvor vi ser på hvilke momenter som trekker ned verdien eller vanskeliggjør et salg i dagens marked, hvilke tiltak vi gjør for å overkomme disse manglene, og et veldig grovt anslag på når vi forventer at eiendommen blir solgt. Merk at indikert salgstidspunkt er beheftet med veldig stor usikkerhet, og må kun ses på som en grov indikasjon og det må påberegnes store avvik for de enkelte eiendommene. Fremstillingen illustrerer også på en god måte hvordan vi løpende jobber med eiendommene, med fokus på å gjøre eiendommene klare for salg til en best mulig pris. Tidsindikasjonen er basert på at selskapets aksjonærer forlenger fondet i tråd med styret og forvalters anbefaling. Om ikke vil alle eiendommene måtte selges relativt umiddelbart uten mulighet til å gjennomføre verdiøkende tiltak eller sikre en optimal salgsprosess. Cergy Etoile Kontorbygg utenfor Paris, Frankrike Størrelse: m² Kjøpt: Desember 2007 Verdi 4. kv. 14: EUR 11,5 mill Kort om eiendommen: Kontorbygg i Cergy som ligger ca 40 km utenfor Paris. Nielsen er desidert største leietaker, og har hatt sitt franske hovedkontor der i en årrekke. I tillegg er EDF (det franske elektrisitetsverket), Holdiplast og Thomson Video Network leietakere. Bygget har en god lokalisering i Cergy og er i god standard. Grep gjort med eiendommen: Vi har i løpet av eierperioden fått til en forlengelse av avtalen med Nielsen, samt fått inn EDF, Holdiplast og Thomson Video Network som nye leietakere. Vi har også gjort en rekke utbedringer på eiendommen, spesielt i inngangspartiet, resepsjonsområdet og kantinen. Sommeren 2011 klarte vi også å kjøpe tilbake lånet på bygget med en rabatt på over 4 millioner euro. Begrensende faktor for salg: Nielsen har en mulighet til å tre ut («break option») av leiekontrakten februar I dagens finansierings- og transaksjonsmarked er det en for kort leieavtale for å oppnå en tilfredsstillende pris. At den ligger i utenfor Paris styrker behovet for en lengre kontrakt ytterligere, spesielt på bakgrunn av et svært illikvid leiemarked. Pågående og planlagte tiltak: Vi jobber kontinuerlig med å komme i dialog med Nielsen om en ny forlengelse av leiekontrakten. Forhandlingene har nå pågått i over to år, og den trege prosessen skyldes hovedsakelig høy utskifting av ansatte i ledelsen hos Nielsen, samt usikkerhet rundt langsiktig

13 arealbehov. Vi tar sikte på å få en avklaring i løpet av Parallelt med dette vurderer man fortløpende salg til potensielle interessenter med dagens leietakerstruktur. Det ble innledet konkrete forhandlinger med en potensiell kjøper som var interessert i å kjøpe eiendommen as is. Prisindikasjonene var betydelig under ekstern verdivurdering som er noe høy, men også noe under intern verdivurdering per 3. kvartal Dessverre valgte den potensielle kjøperen å avbryte forhandlingene tidlig april. Antatt salgstidspunkt: Hovedsporet er å jobbe videre med en reforhandling av leieavtalen for så å legge den ut for salg i markedet. Skulle Nielsen beslutte å flytte vil eiendommen antakeligvis legges ut for salg uten ny leietaker på plass, men som vil gi en betydelig lavere pris. Aire sur la Lys Handelskonvertering i Nord-Frankrike Størrelse: / m² Kjøpt: Desember 2007 Verdi 4. kv. 14: EUR 0,75 mill Kort om eiendommen: Kjøpte fem utrangerte og tomme lagerbygg, samt ett kontorbygg Grep gjort med eiendommen: Tre av lagerbyggene ble revet og erstattet med en nybygd handelspark som vi fylte opp med leietakere og har nå solgt. Ett av de to gjenværende lagerbyggene ble solgt tidlig i prosessen. Vi forlenget leieavtalen med Champion (Frankrikes neste største supermarkedkjede) på kontorbygget for så å selge det like etter. Lånet på eiendommen er nedbetalt og salgsinntekter fra den siste lagerbygningen går uavkortet til Fondet. Begrensende faktor for salg: Eiendommen er mer eller mindre helt realisert via salg. Det gjenstår nå kun et lagerbygg på ca kvm. Pågående og planlagte tiltak: Kun salg av lagerbygget gjenstår, og dette jobbes det nå aktivt med. Det er for øyeblikket ingen pågående salgsprosesser til tross for at bygget har vært ute for salg i lang tid. Vi har forsøkt å endre honorarmodellen for å incentivere meglerne og det nye mandatet ble signert tidlig februar Det er innledet forhandlinger med en potensiell leietaker som ønsker å benytte eiendommen for kortidsleie. Dette anses som positivt da det vil genere leieinntekter slik at eiendommen drifter positivt. Antatt salgstidspunkt: Vi har som målsetning at det siste lagerbygget er solgt innen utgangen av 2015, men mangel på kjøpere gjør at dette er et svært usikkert estimat. Spaldingtor Kontorbygg i Hamburg, Tyskland Størrelse: m² Kjøpt: Desember 2007 Verdi 4. kv. 14: EUR 14,4 mill Kort om eiendommen: Kontorbygg som ble kjøpt fra et konkursbo. Bygget bestod av en gammel del med rehabiliteringsbehov og en ny del som ikke var ferdigstilt da utvikler gikk konkurs. Bygget ligger i bydelen City Süd som er et av de største og viktigste kontorområdene, men hvor leiene er mer moderate enn i mer prestisjeområder. Bygget ligger i den beste delen av City Süd. Grep gjort med eiendommen: Eiendommene ble tømt for de få leietakerne som var i bygget ved kjøpet. Den gamle delen har vi renovert og den nye delen av bygget er ferdigstilt. I desember 2014 signerte vi en leieavtale på ca m² og totalt er det leid ut ca m² i Eiendommen har per i dag en utleiegrad på ca. 85 %. Begrensende faktor for salg: Noe høy ledighet (15 %) og enkelte tekniske utfordringer på bygget som det jobbes med. Pågående og planlagte tiltak: Som nevnt ovenfor signerte vi en leieavtale på m² i desember I løpet av 1. kvartal 2015 har man signert ytterligere 600 m². Man har nå gått ut til noen få konkrete potensielle kjøpere og dersom dette ikke fører frem vil man legge den ut på markedet mot slutten av april.

14 Antatt salgstidspunkt: Eiendommen ble forsøkt solgt høsten 2014, men vi opplevde den potensielle kjøperen som noe uryddig og det ble derfor besluttet at man utsatte salgsprosessen til etter nyttår. Som følge av god utleieprogresjon i mellomtiden vil eiendommen bli forsøkt solgt i april. Eiendommen antas solgt senest i løpet av 3. kvartal 2015, men gir i mellomtiden en god løpende direkteavkastning. Piastow Office Park Kontorutvikling i Stettin, Polen Størrelse: Ca m² Kjøpt: September 2009 Verdi 4. kv. 14: EUR 35,6 mill Kort om eiendommen: Dette er et kontorutviklingsprosjekt i Stettin som ligger i Polen på grensen mot Tyskland. Tomten ligger bra plassert ved kanskje den viktigste innkjørselen til byen og med veldig god synlighet. Den ligger også i umiddelbar nærhet til offentlig kommunikasjon, og har byens desidert beste parkeringssituasjon takket være at vi har bygd en stor underjordisk garasje. To bygg på hhv m² og m² er ferdigstilt og vi er godt i gang med bygg C som forventes ferdig i juni Det er planlagt å kjøpe en tilleggstomt for å få kontroll over tomten til svært rabattert pris. Grep gjort med eiendommen: Etter vi kjøpte eiendommen fikk vi på plass en byggetillatelse parallelt som vi jobbet med å utvikle konseptet. Vi er nå i ferd med å ferdigstille det siste bygget. Vi er oppe i en utleiegrad på ca. 90 % for Bygg A, og 80 % for Bygg B. Ca 15 % av bygg C er allerede utleid, og vi har langtkommende prosesser med leietakere for 100 % av arealene. Det er stort fokus på å lande pågående sluttforhandlinger med leietakere. Begrensende faktor for salg: Bygg C er under oppføring og vi anser det som avgjørende å fullføre utviklingen før vi selger. Det er også veldig viktig å få fylt opp mest mulig av lokalene med leietakere og ettersom vi har svært gode utleieprosesser på nesten 100 % av arealene vil det være hensiktsmessig å avvente til disse er på plass. Pågående og planlagte tiltak: Vi har nå fokus på utleie, samt ferdigstillelse av Bygg C. Vi har svært mange langtkommende diskusjoner, og utleietakten har vært ekstremt god i 2H Vi forventer at utleiegraden vil være i intervallet % senest innen 4. kvartal Antatt salgstidspunkt: Eiendommen vil legges ut for salg i perioden 4. kvartal kvartal 2016, alt ettersom når tilstrekkelig utleiegrad er oppnådd. Siden denne eiendommen står for i overkant av 50 % av verdiene i Selskapet er det ekstremt viktig å få gjennomført en strukturert salgsprosess for å oppnå høyest mulig salgspris. Park Ostrowska Boligutvikling i Stettin, Polen Størrelse: m² (totalt potensial på ca m²) Kjøpt: September 2008 Verdi 4. kv. 14: EUR 1 mill (for fondets eierandel) Kort om eiendommen: Boligutviklingsprosjekt i utkanten av Stettin i Polen hvor vi har totalrenovert et gammelt bygg, samt bygd fem leilighetsbygg med totalt 127 leiligheter. Det er potensial for å bygge ytterligere nesten kvm, men dette er ikke Fondets nåværende strategi. Så langt er 124 av 127 leiligheter solgt, og salgstakten har tatt seg markant opp det siste året. Markedet er generelt meget krevende, med kraftig press på prisene og generelt lite nysalg, men vi har merket en markant bedring den siste tiden. Prosjektet skiller seg positivt ut med god standard og gjennomtenkte løsninger, noe som gjør at vi oppnår greie priser og et visst salg. Myndighetene har også begynt å stimulere markedet ved å gi støtte til førstegangsetablerere. Grep gjort med eiendommen: Vi har fått på plass byggetillatelse og bygd 127 leiligheter. I tillegg er «The Palace» totalrenovert. Vi har også fått på plass byggetillatelse for ytterligere utbygging, noe som vi mener var viktig for verdien av tomtebanken til prosjektet. Begrensende faktor for salg: Prosjektet har stått stille en lang periode ettersom vi besluttet å ikke videreutvikle de neste fasene. Som følge av dette har det vært lavere etterspørsel etter

15 restbeholdningen til selskapet, men man har merket en noe økt interesse etter at kjøperen av tomtebanken har igangsatt utbygging av neste fase. Pågående og planlagte tiltak: Vårt hovedfokus er på salg av resterende leiligheter og næringsarealer som er ferdigstilt. Tomtebanken ble solgt høsten 2014 etter en ekstremt lang salgsprosess, men oppnådd salgspris var ca. 100 % over ekstern verdivurdering. PLN 5,4 millioner (ca EUR 1,25 mill) ble gitt i en selgerkreditt som man mottar oktober Antatt salgstidspunkt: Gitt dagens situasjon antar vi at vi har solgt ut hele restbeholdningen i løpet av Jantar Boligutvikling ved Bratislava, Slovakia Størrelse: m² leiligheter + ca m² tomt Kjøpt: Desember 2007 Verdi 4. kv. 14: EUR 0,36 mill Kort om eiendommen: Boligprosjekt rett utenfor Bratislava i Slovakia hvor vi har bygd 52 leiligheter og kvm med nærings-/handelslokaler. Opprinnelig var målsetningen å bygge mer, men for å redusere risikoen og lengden på prosjektet ble det besluttet å selge ut deler av tomten til 49 mindre tomter for bygging av eneboliger fremfor å utvikle den delen av tomten til leiligheter. Det gjenstår nå kun ca. 200 m² handel etter at 700 m² har blitt solgt i løpet av 1. kvartal Grep gjort med eiendommen: Vi jobbet mye tidlig i prosjektet med å sikre mer effektivt design av arealene for å få en høyere andel salgbare kvadratmeter enn det som er generelt vanlig i Slovakia. Vi benyttet erfaringer fra det norske og svenske markedet i dette arbeidet. Prosjektet er et av de få prosjektene som ble kjøpt i 2007 som har blitt utviklet og som har lykkes i å selge såpass mye leiligheter. Prosjektet har også høstet stor anerkjennelse lokalt, og ble blant annet kåret til det beste boligprosjektet i Slovakia i Byggelånet på eiendommen ble nedbetalt i 4. kvartal 2011 og har siden fått overført likviditet til Fondet i forbindelse med salgene. Begrensende faktor for salg: Den store utfordringen er handelslokalene som typisk er vanskelig å selge før området har satt seg og alle beboerne har flyttet inn. Restbeholdningen består av kun ca. 200 m² handelsarealer. Pågående og planlagte tiltak: Vi jobber aktivt med markedsføring av handelslokalene og prøver å tilpasse prisene best mulig for å kombinere en tilfredsstillende salgstakt og en grei pris i et litt krevende marked. Antatt salgstidspunkt: Vi har som målsetning å selge ut handelsarealene innen sommeren Verdien av resterende handelsarealer utgjør kun ca. 0,10 % av den totale eiendomsporteføljen. ****** Gjennomgåelsen over av eiendommene i Fondet er ment å illustrere den situasjonen som foreligger for de enkelte eiendommene i markedet i dag. Som det fremgår anser vi noen av eiendommene som ferdig foredlet eller hvor eiendommene allikevel bør selges til tross for sine mangler og utfordringene i dagens marked. Andre eiendommer er det klart behov for videre forvaltning og utvikling før vi kan få en tilfredsstillende pris selv gitt dagens marked, og vi har prøvd å illustrere de grepene vi ønsker å gjennomføre for å skape betydelig merverdi utover et salg i dagens marked. Vi gjør oppmerksomme på at «Antatt salgstidspunkt», kun er å anse som et grovt estimat og det vil måtte påregnes til dels store avvik. Allikevel syns vi det er fornuftig å gi en best mulig beskrivelse av hvordan vi ser utviklingen fremover. Finansiering Selskapet har kun et byggelån relatert til kontorprosjektet i Polen. På kontorutviklingsprosjektet Piastow Office Park har vi foreløpig trukket EUR 14 millioner.

16 Juridiske forhold knyttet til forlengelse Vedr. sak 10 på agendaen: Forslag om vedtektsendring - forlenge Selskapets levetid med inntil 18 måneder Selskapets vedtekter hadde opprinnelig en bestemmelse om at Selskapet skulle avvikles innen utløpet av 31. desember Selskapets generalforsamling har imidlertid fattet vedtak om å forlenge Selskapets levetid, slik at dagens avviklingstidspunkt er 31. desember Styret fremmer i samråd med forvalter forslag for generalforsamlingen om å vedta en ytterligere forlengelse av Selskapets levetid. Forslaget går ut på å endre vedtektene slik at Selskapets levetid forlenges til 30. juni Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak om å endre Selskapets vedtekter: Vedtektenes 10 endres fra: Selskapet skal likvideres innen utløpet av 31. desember 2013, med mindre generalforsamlingen beslutter å forlenge levetiden med ett år ad gangen i maksimalt to omganger. Slik beslutning må treffes av et flertall som representerer minst 50 % av aksjekapitalen. Likvidasjon skal likevel ikke skje så lenge selskapet har aksjer i fondet. Uavhengig av hva som fremkommer foran i denne 10, skal selskapet likvideres så snart som mulig etter at selskapet opphører å eie aksjer i Fondet. Til: Selskapet skal vedta avvikling innen utløpet av 30. juni Forslag om å avvikle selskapet skal likevel ikke fremmes så lenge selskapet har aksjer i Fondet. Uavhengig av hva som fremkommer foran i denne 10, skal selskapet likvideres så snart som mulig etter at selskapet opphører å eie aksjer i Fondet. Styret og forvalter ser det som riktig for Selskapet å vedta en forlengelse av levetiden. Dette fordi en forlengelse antas å gi Selskapet mulighet til å fullføre pågående aktive grep med eiendommene og dermed kunne oppnå bedre priser enn det som antas å være mulig ved et salg i dag. Forlengelsen vil også gi handlingsfrihet til å kunne gjennomføre salgsprosessene i det tempoet som antas å gi best salgspris. Spørsmålet om levetid er spesielt viktig for Selskapet, og aksjonærene oppfordres derfor til å møte på generalforsamlingen eller sende inn vedlagte fullmakt. Både Selskapet og det underliggende datterselskapet Realkapital European Opportunity AS ("REO") har bestemmelser om levetid. Forutsatt at generalforsamlingen i Selskapet stemmer for å forlenge Selskapets levetid med 18 måneder, vil styret i Selskapet på tilsvarende måte stemme for å forlenge REOs levetid, slik at levetiden i de to selskapene sammenfaller. Forvalters vurdering Gjennom vårt daglige arbeid med forvaltningen av eiendommene kjenner vi godt til de muligheter og utfordringer som er på eiendommene, samt de operasjonelle og strategiske tiltakene som pågår for å forsøke å utvikle eiendommene på en best mulig måte. Flere av eiendommene har fortsatt behov for en noe lenger forvaltningsfase for å øke leieinntektene og/eller redusere usikkerheten ved dem. Vi følger også pulsen tett på transaksjons- og finansieringsmarkedet i Europa. Både betalingsvilligheten fra potensielle eiendomskjøpere og finansieringsvilligheten fra bankene er helt avhengig av solid og lang kontantstrøm og eventuelt videre utviklingspotensial på eiendommene betales det svært lite for i dagens marked. Under dagens rådende markedsforhold anser vi det derfor som helt avgjørende for å ivareta verdiene på vegne av investor at enkelte av eiendommene foredles noe mer før de selges. I tillegg har vi en del eiendommer vi er åpne for å selge alt i dag, men hvor vi ser behovet for å kunne bruke lang tid i salgsprosessen grunnet at det ofte er kun en budgiver av gangen, og man bør kunne tre ut i prosessen om kjøper blir for grådig i forsøk på å få kjøpt billig. Selv om vi håper og tror på en gradvis bedring av både det generelle eiendomsmarkedet og finansieringsmarkedet er alltid framtidsutsikter beheftet med betydelig usikkerhet. Vi mener derfor det er riktig å selge de eiendommene hvor de operasjonelle grepene er gjennomført, til tross for at

17 muligens man kunne fått en høyere pris om man hadde ventet på en bedring i markedet. På den måten sikrer man en spredning av salgstidspunktene som reduserer timing-risikoen. I tillegg vil det kunne balansere ønsket om å kunne utbetale penger til investorene og det å sikre mulighet til å få ferdigforedlet de eiendommene som trenger ytterligere grep. Som nevnt har Selskapet ca investorer, noe som gjør det vanskelig for oss å komme i direkte dialog med alle, samt avveie den enkeltes interesser opp mot en samlet løsning for Fondet. Forvalter har derfor i prosessen frem mot forlengelsen også vektlagt styret i REO og REOI sitt syn. Dette både fordi de er uavhengig av forvaltningen og har en meget solid og bred kompetanse innen ulike aspekter av eiendom og investeringer. Forvalter sin klare anbefaling til investorene er å forlenge Fondets levetid med ytterligere 18 måneder. Dette vil bidra til at forholdene legges til rette for å ivareta investorenes verdier. De eiendommene som er klare for salg ønskes imidlertid forsøkt solgt, men gjennom en kontrollert salgsprosess. Viktig med investors involvering Siden saken er av så stor viktighet er det viktig at investorer som ikke ønsker eller kan delta sender en fullmakt.

18 VEDLEGG 6 Styret i Realkapital European Opportunity AS sin anbefaling Hovedfokuset på arbeidet i styret i Realkapital European Opportunity AS har de siste årene vært på å følge opp forvalters arbeid med å selge eiendom, herunder gjøre de nødvendige forberedelsene for å gjøre eiendommen mest mulig salgbar og sikre best mulig pris. Styret har i den forbindelse opplevd at transaksjonsprosessene har vært meget tidkrevende og at det gjennomgående har vært få budgivere, men at man gjennom å bruke tid har oppnådd betydelig bedre utfall enn det man ville ved en rask prosess. Styret er kjent med at fondet alt er på overtid i forhold til opprinnelig skissert levetid og at deler av aksjonærmassen ønsker seg ut. Imidlertid ser man at noe mer fleksibilitet på salgstidspunkt og ro i salgsprosessen betyr såpass mye for denne typen eiendomsportefølje at styrets er samstemt om at man anbefaler en utsettelse av selskapets avviklingstidspunkt. Selv om enkelte deler av eiendomsmarkedet i Europa er friskmeldt og utvikler seg positivt, er det betydelige forskjeller mellom objekter og beliggenheter. De mest attraktive eiendommene oppnår veldig gode priser, mens mer sekundære eiendommer og beliggenheter er tungsolgte og har større usikkerhet rundt prisingen. Kjøperne av denne typen eiendom er avventende og tilgang på finansiering er en utfordring for mange av dem. Det er ofte kun en budgiver i salgsprosesser som iverksettes, og transaksjonsprosessene tar lang tid. Styret anser det som viktig å ha tid i transaksjonsprosessene, herunder å ha mulighet til å tre ut av dem om kjøper blir for aggressive på pris eller øvrige betingelser. Man oppnår kun i begrenset grad betaling for utviklingspotensial og/eller tomme lokaler, noe som skaper behov for større grad av bearbeiding av eiendommene for å få ut potensialet i eiendommen. Det er i løpet av 2014 gjennomført flere salg i porteføljen, noe som har frigjort midler til nedbetaling av obligasjonslånet selskapet hadde, samt en mindre utbetaling til aksjonærene. Styret er tilfreds med at det nå kun er en av eiendommene som er belånt. Dette reduserer den finansielle risikoen, og muliggjør at størstedelen av salgsvederlagene kan utbetales til investorene etter hvert som eiendommene selges og oppgjør mottas. Utover nødvendig arbeidskapital og reserver ønsker styret at all overskuddslikviditet skal utbetales løpende. Det er et betydelig fokus på salg av eiendom i styremøtene og dette forventes å tilta ytterligere fremover. Styret følger opp forvalter løpende både på tiltak for å gjøre eiendommene klare for salg og selve salgsprosessen. Selv om styret ser et behov for noe mer tid for enkelte av eiendommene for å sikre en best mulig verdi, har styret ikke noe ønske om at eiendommene skal eies lengre enn nødvendig, uavhengig av om selskapet avviklingstidspunkt blir utsatt eller ikke. Styret opplever markedet for næringseiendom i Europa som meget krevende, spesielt for eiendommer uten lange kontrakter eller sentral beliggenhet. Styret har sammen med forvalter ved flere anledninger gått gjennom porteføljen for å identifisere hvilke eiendommer som er klare for salg, samt hvilke tiltak som bør gjøres på resterende eiendommer for verdimaksimering. Videre har styret vært involvert i diskusjoner knyttet til konkrete transaksjonsprosesser med hensyn på prisfleksibilitet og øvrige vilkår. Det er styret som har besluttende myndighet med hensyn på salg av eiendommer. Både styre og forvalter er klare på at de fleste av eiendommene skal forsøkes solgt i 2015, selv om selskapets levetid forlenges. Styret anser det som avgjørende for å ivareta verdiene for aksjonærene på en best mulig måte, at selskapets avviklingstidspunkt utsettes med inntil 18 måneder. Selv om flere av eiendommene er klare for salg og forventes solgt i løpet av 2015, er det noen av eiendommene som har behov for ytterligere tiltak før de kan selges til en tilfredsstillende pris. I tillegg er transaksjonsprosessene for denne typen eiendommer i Europa i dag lange. Fleksibilitet på tid er generelt viktig. Styret er kjent med at enkelte investorer vil ha preferanser til fordel for en raskest mulig utbetaling på bekostning av verdiene som oppnås ved salg, men anser det som riktig at man gjennomfører en velstrukturert avviklingsprosess av porteføljen tilpasset markedet og de enkelte eiendommenes status. Styret anbefaler således aksjonærene på det sterkeste å vedta en utsettelse av selskapets siste avviklingstidspunkt med 18 måneder, og oppfordrer aksjonærene til å gi sin tilslutning til dette. Oslo, 17. mars 2015

19 Styreleder Truls Holthe Styremedlem Stig L. Bech Styremedlem Lars F. Windfeldt Styremedlem Peer Christensen

20 VEDLEGG 7 Styret i Realkapital European Opportunity Invest AS sin anbefaling Styret i Realkapital European Opportunity Invest AS har hatt sterkt fokus på selskapets salgs- og avviklingsstrategi de siste årene. Selskapets aksjonærmasse er fragmentert med rundt investorer, og styret er kjent med til dels betydelig divergerende interesser blant aksjonærene. En rekke investorer har uttrykt frykt for at man skal selge unna porteføljen rask og risikere lave priser. I tillegg observer også styret at det er en mindre andel av investorene i selskapet som har vært villig til å selge sine aksjer med betydelig rabatt for å frigjøre likviditet fra investeringen. Styret anser det som sin jobb å forsøke å balansere de ulike aksjonærenes interesser, samt å komme med en samlet anbefaling for selskapet. Styret er i løpende tett dialog både med forvalter og styret i det underliggende fondet Realkapital European Opportunity AS rundt både den løpende forvaltningen og exit-strategien. Dette også knyttet til spørsmålet om en mulig forlengelse av siste avviklingstidspunkt for selskapets portefølje. Styret observerer at transaksjonsprosessene er krevende for denne typen eiendom og at det er viktig å ha tid til å gjennomføre disse på en god måte. Det er i 2014 vært en rekke salg av eiendommer fra fondet, og styret ser at forvalter, gjennom å ha brukt tid i disse prosessene, fått løftet nivået på salgssummen betydelig for flere av disse transaksjonene. Det er også stort fokus fra styret på utviklingen i de ulike eiendommene (utbygging, utleie etc) på for å gjøre eiendommene mest mulig klare for salg. Som følge av en rekke salg i 2014 har konsernet nå kun ett lån igjen. Dette er knyttet til kontorutviklingsprosjektet i Polen. Salgene har nå frigjort penger både til nedbetaling av lån og til å utbetale det første utbyttet i desember Selv om utbyttet var lite, er styret tilfreds med at man nå er i en posisjon hvor man kan starte tilbakebetaling til aksjonærene. Som følge av at alle eiendommene, med ett unntak, er uten belåningforventes flere og større utbetalinger fremover. Styret har løpende fulgt utviklingen i kursene i annenhåndsmarkedet for selskapet. Selv om volumene er små er styret forundret over størrelsen på rabattene. Dette gjorde at styret mot slutten av 2014 besluttet å igangsette tilbakekjøp av egne aksjer basert på fullmakt gitt av selskapets generalforsamling. Imidlertid kom de første utkastende på verdivurderinger før man fikk igangsatt handlene, noe som gjorde at man ønsket å utsette tilbakekjøp til alle aksjonærene var informert om disse verdiene. Styret håper at tilbakekjøp både kan bidra til økt likviditet og økt komfort blant investorene på verdien på selskapets aksjer. I tillegg er det en måte å avhjelpe de aksjonærene som ønsker seg ut, samtidig som det forventes å være betydelig innvannende (verdiøkende) for de gjenværende aksjonærene siden rabattene er såpass store. Hoveddelen av likviditeten selskapet har er imidlertid tiltenkt å brukes til utbytter, og kun en mindre del på tilbakekjøp. Styret håper at kombinasjonen av utbytter og tilbakekjøp vil kunne være med på å balansere ønsket om likviditet for enkelte investorer med ønske om en høyest mulig verdi på aksjene for mer langsiktige investorer. Styret ønsker også fremover å ha sterkt fokus både på at eiendommer selges og at man raskest mulig får utbetalt overskuddslikviditet til aksjonærene. Disse utbetalingene vil skje i form av tilbakebetaling av innskutt egenkapital som er en mer skattemessig optimal utbetalingsform for aksjonærene enn utbytter. Styrets anbefaling er at selskapets avviklingstidspunkt bør forlenges til juni 2017, og oppfordrer alle aksjonærene til å gi sin tilslutning til dette. Oslo, 13. april 2015 Styreleder Peer Christensen Styremedlem Egil Melkevik