Prospekt. SpareBanken Vestfold

Transkript

1 Prospekt SpareBanken Vestfold Offentlig emisjon av grunnfondsbevis med fortrinnsrett for eierne av grunnfondskapitalen ved utløpet av 22. mai 2003, til tegningskurs NOK 110 per grunnfondsbevis. Tegningsrettene som utstedes vil være børsnotert i tegningsperioden. Rettet emisjon av minimum 1 og maksimum grunnfondsbevis mot ansatte i SpareBanken Vestfold med datterselskaper, til tegningskurs NOK 110 per grunnfondsbevis. Totalt emisjonsbeløp i emisjonene vil være minimum NOK og maksimum NOK Tegningsperiode: Fra og med 2. til og med 16. juni 2003 Tilrettelagt av: 27. mai 2003

2

3 Meddelelser Dette Prospektet er utarbeidet i forbindelse med gjennomføring av en offentlig fortrinnsrettemisjon og rettet emisjon mot ansatte. Prospektet er forelagt Oslo Børs for kontroll i samsvar med Verdipapirhandelloven og Børsforskriften. Distribusjon av Prospektet og tilbud om bestilling av grunnfondsbevis er underlagt juridiske restriksjoner i visse jurisdiksjoner. Med unntak av kontroll av prospektet fra Oslo Børs er det ikke gjort tiltak for å tillate distribusjon av Prospektet i noen jurisdiksjon hvor særskilte tiltak kreves. Prospektet kan ikke anses for et tilbud om bestilling av grunnfondsbevis i noen jurisdiksjon hvor distribusjon av Prospektet eller fremsettelse av et slikt tilbud krever særskilte tiltak. Enhver som mottar Prospektet skal orientere seg om, og opptre i henhold til, enhver slik restriksjon. Grunnfondsbevisene som tilbys i forbindelse med den offentlige Fortrinnsrettemisjonen vil ikke bli tilbudt, solgt eller på annen måte distribuert utenfor Norge dersom dette vil være ulovlig etter den rett som gjelder i den aktuelle jurisdiksjon, eller der dette vil kreve særskilte tiltak eller tillatelser for å etterkomme relevante regler i den aktuelle jurisdiksjon. Grunnfondsbevisene som tilbys for tegning har ikke og vil ikke bli registrert i henhold til U.S. Securities Act of Grunnfondsbevis skal ikke tilbys, tegnes eller leveres innenfor USA eller til U.S. Persons og prospektet kan ikke distribueres til USA eller nevnte personer. Ingen andre enn de parter som er angitt i Prospektet er gitt tillatelse til å gi informasjon eller andre opplysninger om Prospektet eller om forhold omtalt i Prospektet. Dersom noen likevel gir slik informasjon, må disse anses som uberettiget til dette. Prospektet representerer ikke et tilbud om å bestille eller kjøpe verdipapirer utover de grunnfondsbevis som blir tilbudt for bestilling gjennom Prospektet. Det foreligger heller ikke et tilbud om å bestille eller kjøpe grunnfondsbevis dersom dette blir formidlet av noen som ikke er berettiget til formidling av slik bestilling eller kjøp. Distribusjon av Prospektet skal ikke under noen omstendighet gi uttrykk for at det ikke kan ha skjedd forandringer i forhold vedrørende SpareBanken Vestfold som beskrevet i Prospektet etter Prospektets dato. Enhver ny vesentlig omstendighet og enhver vesentlig unøyaktighet i Prospektet som kan få betydning for vurderingen av SpareBanken Vestfold og som fremkommer eller oppdages mellom tidspunktet for offentliggjøring av Prospektet og det tidspunkt da de nye grunnfondsbevisene tas opp til børsnotering, vil bli tatt med i et tilleggsprospekt i henhold til Børsforskriften Meddelelser fra SpareBanken Vestfold eller Tilretteleggeren, First Securities ASA, vedrørende Prospektet eller prosessen for øvrig anses for å være gitt når de er offentliggjort gjennom Oslo Børs informasjonssystem. Regnskapstall som er gjengitt i Prospektet er utarbeidet i henhold til norske regnskapsprinsipper og god regnskapsskikk hvis ikke annet er angitt. Eventuelle tvister som måtte oppstå vedrørende Prospektet er underlagt norsk rett og norske domstolers eksklusive domsmyndighet. Dokumenter det henvises til iprospektet er tilgjengelige på hovedkontoret til SpareBanken Vestfold. Der hvor kilde ikke er angitt er Bankens ledelse eller Styre kilde til informasjonen. 1

4 Innholdsfortegnelse Definisjoner...3 Relevante lover og forskrifter...4 Ansvarserklæringer Sammendrag og finansielle hovedtall Emisjonstekniske forhold Kort beskrivelse av SpareBank 1 Alliansen og Gruppen Presentasjon av SpareBanken Vestfold Marked og konkurranseforhold Rammebetingelser for sparebanker Finansiell informasjon Organisasjon, styre og ledelse Grunnfondsbeviskapital og investorpolitikk Skattemessige forhold for grunnfondsbeviseierne Juridiske forhold Risikofaktorer...86 Vedlegg 1: Vedtekter for SpareBanken Vestfold...89 Vedlegg 2: Årsrapport 2002 for SpareBanken Vestfold...96 Vedlegg 3: Regnskap for 1. kvartal 2003 for SpareBanken Vestfold...97 Vedlegg 4: Forskrift for grunnfondsbevis...99 Vedlegg 5: Utdrag fra Sparebankloven (Lov 24. mai 1961 nr. 1)

5 Definisjoner Alliansen Banken Børspost Emisjonen SpareBank 1 Alliansen SpareBanken Vestfold med datterselskaper En standard omsetningsenhet av et antall grunnfondsbevis som omsettes på Oslo Børs. En børspost for SpareBanken Vestfold utgjør 50 grunnfondsbevis. Et mindre antall betegnes en odd-lot, og er normalt mindre omsettelig. Fortrinnsrettemisjon og Rettet emisjon Finansinstitusjon Samlebetegnelse for banker, forsikringsselskaper, finansieringsforetak og morselskap i finanskonsern. First Securities First Securities ASA Forstanderskap En sparebanks øverste besluttende organ. Forstanderskapet skal se til at sparebanken virker etter sitt formål i samsvar med lov, vedtekter og forstanderskapets vedtak. Som utgangspunkt er medlemmer og varamedlemmer i forstanderskapet valgt en fjerdedel av innskyterne, en fjerdedel av kommunestyrene i Sandefjord, Horten og Larvik, en fjerdedel av de ansatte og en fjerdedel av grunnfondsbeviseierne. Fortrinnsrettemisjon Utvidelsen av Bankens grunnfondsbeviskapital med NOK ved utstedelse av grunnfondsbevis hver pålydende NOK 100 til tegningskurs NOK 110 per grunnfondsbevis ved emisjon med fortrinnsrett til tegning for eksisterende eiere av grunnfondsbevis. Forvaltningskapital Summen av de midler en bank disponerer i sin virksomhet. Konsernet SpareBanken Vestfold med datterselskapene EiendomsMegleren Vestfold AS (80 % eiet) og Georg Solberg AS (80 % eiet) Kontrollkomité Lovbestemt kontrollorgan i Banken. Skal føre tilsyn med Bankens virksomhet i samsvar med Sparebankloven og instruks gitt av Forstanderskapet. Kontrollkomiteen er valgt av Bankens forstanderskap. Kredittilsynet Kredittilsynet fører det offentlige tilsyn med banker og andre finansinstitusjoner, herunder forsikringsselskaper, og en lang rekke andre foretak som driver virksomhet innen finansnæringen. MNOK Millioner norske kroner Morbanken SpareBanken Vestfold uten datterselskaper NOK Norske kroner Prospektet Dette prospekt, med vedlegg, som er utarbeidet i forbindelse med Emisjonene 1.kv., 2. kv., 3.kv., 4. kv. Første kvartal, andre kvartal,. Rettet emisjon Den rettede emisjonen er på minimum 1 og maksimum grunnfondsbevis hver pålydende NOK 100 til tegningskurs NOK110, tilsvarende en kapitalforhøyelse av grunnfondsbeviskapitalen med minimum NOK 100 og maksimum NOK RISK Regulering av Inngangsverdi med Skattlagt Kapital SpareBanken Vestfold SpareBanken Vestfold med datterselskaper (se også Banken) SamSpar Samarbeidende Sparebanker AS, et samarbeid mellom 15 sparebanker lokalisert på øst- og nordvestlandet, eiet 1/15 av SpareBanken Vestfold. SamSpar eier 14,08 % av SpareBank 1 Gruppen AS. Styret Styret i SpareBanken Vestfold Tegningsretter Eiere av grunnfondsbevis per 22. mai 2003 er tildelt 1,5 tegningsretter per bevis. En tegningsrett gir rett til tegning og tildeling av ett nytt grunnfondsbevis. Tegningsrettene vil være børsnotert i tegningsperioden. Tilrettelegger First Securities ASA VPS Verdipapirsentralen i Norge, elektronisk register for vedlikehold av selskapers aksjonærregistre og investorers beholdning av finansielle instrumenter. VPS-konto Konto i VPS for registrering av eierskap i verdipapirer. 3

6 Relevante lover og forskrifter Allmennaksjeloven Allmennaksjeloven av 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper Bankforsikringsloven Lov av 6. Desember 1996 nr. 75 om sikringsordninger for banker og offentlig administrasjon m.v. av finansinstitusjoner Børsforskriften Børsforskriften 17. januar 1994 nr. 30. sist endret ved forskrift 30. mars 2001 nr. 326 med virkning fra 31. mars 2001 Finansdepartementets forslag til Ot.prp. nr. 59 ( ) om at sparebanker skal kunne omdannes til aksjeselskap nye rammebetingelser for eller allmennaksjeselskap, samt tiltak for å styrke grunnfondsbevisets stilling sparebankene Finansieringsvirksomhetsloven Lov av 10. juni 1988 nr. 40 om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner Forskrift om likviditetsreserver Forskrift 16. Desember 1988 nr om minstekrav til likvider for forretnings- og sparebanker. Det vises for øvrig til regnskapsmessige definisjoner gjengitt i tilknytning til aktuelle tabeller, samt til kapittel 7 om regnskaps- og vurderingsprinsipper Forskrift om låneadgang i Forskrift 25. April 2001 nr. 473 om bankers adgang til lån og innskudd i Norges Norges Bank Bank m.v. Grunnfondsbevisforskriften Forskrift 7. Februar 2001 nr. 108 om grunnfondsbevis i sparebanker, kredittforeninger og gjensidige forsikringsselskaper Kapitaldekningsforskrifter Forskrift 1. Juni 1990 nr. 435 om beregning av ansvarlig kapital for finansinstitusjoner, forskrift 22. oktober 1990 nr. 875 om minstekrav til kapitaldekning i finansinstitusjoner og forskrift 22. juni 2000 nr. 632 om minstekrav til kapitaldekning for markedsrisiko m.v. for kredittinstitusjoner og verdipapirforetak Kredittilsynsloven Lov av 7. Desember 1956 nr. 1 om tilsynet for kredittinstitusjoner, forsikringsselskaper og verdipapirhandel m.v. Sparebankloven Lov 24. mai 1961 nr. 1 om sparebanker Årsregnskapsforskriften Forskrift 16. Desember 1998 nr om årsregnskap m.m. for banker, finansieringsforetak og morselskap for slike 4

7 Ansvarserklæringer Dette Prospektet er utarbeidet i forbindelse med gjennomføringen av Emisjonen i SpareBanken Vestfold. Styret Prospektet er utarbeidet med sikte på å gi et fullstendig bilde av SpareBanken Vestfold i forbindelse med Emisjonen. Bankens styre bekrefter at opplysningene så langt vi kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, og at det ikke forekommer utelatelser som er av en slik art at de kan endre Prospektets betydningsinnhold. Omtale av markedsforhold og fremtidsutsikter er gjort etter beste skjønn og må ses i sammenheng med de generelle risikoforhold som er beskrevet i Prospektet. SpareBanken Vestfold er ikke involvert i rettssaker eller tvister som kan få betydning for vurderingen av Banken utover det som er omtalt i Prospektet. Sandefjord, 27. mai 2003 Eystein Setsaas Per-Ole Aas-Haug Ole Asbjørn Rasmussen Kjell Sundsli Styrets formann Styremedlem Styremedlem Styremedlem Heidi Marie Petersen Trygve Andersen Harald Arnt Holtan Styremedlem Styremedlem Styremedlem Tilrettelegger First Securities har som Tilrettelegger bistått Bankens ledelse og styre med utarbeidelse av Prospektet. Tilretteleggeren har benyttet PricewaterhouseCoopers til å gjennomføre en juridisk og finansiell due diligence av SpareBanken Vestfold. Tilretteleggeren har bestrebet seg på å gi et så fullstendig og korrekt bilde av SpareBanken Vestfold som mulig, men kan ikke påta seg noe juridisk eller økonomisk ansvar for at Prospektet er fullstendig eller korrekt. Per 21. mai 2003 eier First Securities 29 grunnfondsbevis i Banken. Ansatte i First Securities eier 0 grunnfondsbevis i Banken. Det gjøres videre oppmerksom på at First Securities har inngått en avtale om market making med SpareBanken Vestfold. Se kapittel 9 for ytterligere informasjon om denne avtalen. Oslo, 27. mai 2003 First Securities ASA Juridisk rådgiver I forbindelse med Emisjonen i SpareBanken Vestfold, har vi på oppdrag for Tilretteleggeren foretatt en begrenset juridisk due diligence, samt foretatt en gjennomgang av de juridiske forhold som er angitt i kapitlene Emisjonstekniske forhold, Grunnfondsbeviskapital og investorpolitikk, Skattemessige forhold og Juridiske forhold. På bakgrunn av den dokumentasjon og informasjon som er gjort tilgjengelig for oss fra Bankens side, er det vår oppfatning at Prospektet på disse områdene gir en dekkende og balansert beskrivelse av de juridiske forhold som antas å være av vesentlig betydning for vurderingen av SpareBanken Vestfold som investeringsobjekt. Styret og ledelsen i SpareBanken Vestfold har avgitt en fullstendighetserklæring i forbindelse med due diligence-gjennomgangen av Banken og med hensyn til de opplysninger Tilretteleggeren har mottatt i forbindelse med utarbeidelsen av Prospektet. Vi bekrefter at den grunnfondskapitalforhøyelsen som ligger til grunn for den offentlige fortrinnsrettemisjonen og den rettede emisjonen mot ansatte er gyldig besluttet av kompetente selskapsorganer. 5

8 Vi gjør oppmerksom på at vår gjennomgåelse av Prospektet ikke omfatter kommersielle, økonomiske eller regnskapsmessige forhold og vurderinger. Vår uttalelse gjelder kun norsk rett. Oslo, 27. mai 2003 Advokatfirmaet PricewaterhouseCoopers DA SpareBanken Vestfolds revisor SpareBanken Vestfolds revisor, revisjonsfirmaet Ernst & Young AS i Sandefjord, har avgitt revisjonsberetning for Banken for regnskapsåret 2002 uten forbehold eller presiseringer (Vedlegg 2). Per 1. kvartal 2003 har revisor utført begrenset revisjon (Vedlegg 3). 6

9 1 Sammendrag og finansielle hovedtall Sammendraget nedenfor er i sin helhet underordnet, og må leses i sammenheng med, den mer detaljerte informasjonen som fremkommer i Prospektet og vedlegg for øvrig. 1.1 Om SpareBanken Vestfold Visjon og forretningsidé SpareBanken Vestfolds visjon er å være; Ditt naturlige 1. valg. SpareBanken Vestfolds forretningsidé er å være den anbefalte bank for person- og næringslivskunder i Vestfold og tilby et bredt spekter av finansielle produkter og tjenester. Banken skal bli oppfattet som en lokal sparebank med nærhet til kundene, korte beslutningsveier, aktiv deltakelse i lokalsamfunnet og konkurransedyktige produkter og tjenester. Produktområder SpareBanken Vestfold skal tilby et bredt spekter av konkurransedyktige produkter og tjenester innenfor produktområdene Finansiering, Sparing og plassering, Forsikring, Betalingsformidling og Eiendomsmegling. Markedsposisjon SpareBanken Vestfolds primærmarked er personmarkedet og små- og mellomstore bedrifter i Vestfold. Strategiske mål SpareBanken Vestfolds skal gjennom sin virksomhet bidra til verdiskaping for kunder, grunnfondsbeviseiere og lokalsamfunnet. SpareBanken Vestfold skal gjennom lønnsom drift sikre Bankens soliditet og ha en konkurransedyktig avkastning på egenkapitalen. Kort beskrivelse av virksomheten Virksomheten er preget av Bankens forretningsidé om å være en lokalbank. Banken bygger på styrken ved å ha nærhet til kundene og raske, effektive beslutningsprosesser. God lokalkunnskap og høy faglig kompetanse bidrar til å gjøre virksomheten fleksibel og effektiv. SpareBanken Vestfold består av Morbanken og to eiendomsmeglerselskap, EiendomsMegleren Vestfold AS og Georg Solberg AS. Vestfold fylke er Bankens primære satsningsområde, og cirka 93 % av Bankens totale utlån er i Vestfold fylke. Banken har 6 kontorer som er fordelt på to kontorer i Larvik, to kontorer i Sandefjord, ett kontor i Tønsberg og ett kontor i Horten. Ved samtlige kontorer betjenes Bankens kunder av kompetente rådgivere innenfor finansiering, forsikring, betalingsformidling og sparing. I tillegg tilbyr SpareBanken Vestfold eiendomsmeglingstjenester via EiendomsMegleren Vestfold AS og Georg Solberg AS i de fire største byene i Vestfold (Sandefjord, Larvik, Tønsberg og Horten). SpareBanken Vestfold har opplevd sterk og kontinuerlig vekst i forvaltningskapital og driftsinntekter de siste årene. I perioden 1998 til 2002 har forvaltningskapitalen hatt en årlig gjennomsnittlig vekst tilsvarende 15,2 %, mens netto driftsinntekter i den samme perioden har hatt en årlig gjennomsnittlig vekst tilsvarende 13,7 %. Organisering av SpareBanken Vestfolds virksomhet SpareBanken Vestfold har som mål at Bankens organisasjonsstruktur alltid skal være tilpasset og dimensjonert riktig i forhold til det marked som Banken til enhver tid betjener. Organisasjonsstrukturen blir løpende vurdert og tilpasset ut fra en slik innfallsvinkel. Per 1. september 2002 gjennomførte Banken en organisasjonsendring ved at personmarkedet og dagligbanken ble slått sammen i alle regionene og regionene er nå like ved at har en personkunde- og bedriftsmarkedsavdeling. 7

10 Ansvaret for Bankens virksomhet overfor kunder er delt mellom tre regioner; Sandefjord/Tønsberg, Larvik og Horten. FIGUR: SPAREBANKEN VESTFOLDS ORGANISASJONSSTRUKTUR PER PROSPEKTETS DATO Trygve Andersen Adm. Banksjef Region Larvik Ole-Andreas Thoresen Banksjef Region Horten Petter Bøen Banksjef Region Sandefjord/ Tønsberg Geir Å. Hansen Viseadm. banksjef Stabsområdet Ola Saltrøe Viseadm. banksjef Økonomi/Finans/ IT Per Grøtterød Økonomisjef EiendomsMegleren Vestfold AS Harald M. Johannessen 80% eierandel Georg Solberg AS Tore Solberg 80% eierandel Rammebetingelser Sparebanker er i utgangspunktet selveiende stiftelser. Sparebanker har imidlertid mulighet til å hente inn ekstern egenkapital ved å utstede grunnfondsbevis. De første grunnfondsbevisene ble introdusert i aksjemarkedet høsten Per Prospektets dato har 21 sparebanker utstedt grunnfondsbevis og er notert på Oslo Børs. Lov- og forskriftsbestemmelsene om grunnfondsbevis trekker opp rammer for grunnfondsbevis som medfører visse likhetstrekk med aksjer i en forretningsbank. Men en vesentlig forskjell på aksjer og grunnfondsbevis, er at grunnfondsbeviseiernes rettigheter ikke knytter seg til hele egenkapitalen i foretaket. Grunnfondsbeviseiernes rettigheter er knyttet til grunnfondsbeviskapitalen, overkursfondet og utjevningsfondet. Grunnfondsbeviskapitalen og overkursfondet har prioritet foran sparebankens øvrige egenkapital ved eventuelle underskudd i en sparebank. Ved avvikling av sparebanker vil grunnfondsbeviseierne ha krav på å få utbetalt grunnfondsbeviskapitalen, overkursfondet og eventuelt utjevningsfondet, etter at alle kreditorer har fått fullt oppgjør. Stortinget vedtok i 2002 (Ot.prp. Nr. 59) et lovforslag som regulerer sparebankenes mulighet for omdanning til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap. Det er vedtatt at en stiftelsesmodell legges til grunn ved omdanning av en sparebank til en aksjesparebank. I forbindelse med omdanningsadgangen ble det også vedtatt flere tiltak som kan bedre grunnfondsbevisets stilling. De viktigste elementene er følgende: Formuesskatten reduseres. Grunnfondsbevis verdsettes på linje med SMB-selskaper, det vil si til 65 % av kursverdien per 1.januar ligningsåret. Grunnfondsbeviseiernes representasjon i forstanderskapet er økt ved at grunnfondsbeviseierne gis mulighet til å velge inntil 40 % av forstanderskapet i en sparebank (grunnfondsbeviseierne i SpareBanken Vestfold representerer 25 % av forstanderskapet jfr. vedtekter i Vedlegg 1) Muligheten til å øke sparebankens fonds andel av overskuddet til allmennyttige formål fra dagens 10 % til 25 %. Markedsforhold Personkundemarkedet er SpareBanken Vestfolds primærmarked med cirka personkunder som har kontoforbindelse med Banken per april 2003 (befolkning 17+ år). Region Sandefjord/Tønsberg hadde majoriteten av kundemassen med cirka personkunder, mens regionene Horten og Larvik hadde henholdsvis cirka kunder og kunder. Kjerneområdene til SpareBanken Vestfold er 8

11 karakterisert av god befolkningsutvikling, høy andel av befolkningen bosatt i tettbygde strøk og relativt lav arbeidsledighet. SpareBanken Vestfold hadde per november 2001 følgende markedsandeler innenfor personmarkedet i Vestfold ifølge en markedsundersøkelse gjennomført av Navigator Gruppen AS; 10,9 % av innskuddene, 8,6 % av gjelden, 2,0 % innenfor fond/aksjer, 10,5 % innenfor skadeforsikring og 12,8 % av kundeforholdene. Banken møter sterkest konkurranse fra bank- og finansinstitusjoner som DnB, Gjensidige NOR, Nordea, Handelsbanken, Postbanken, Skandiabanken og lokale sparebanker. Næringslivet i Vestfold har generelt gjennomgått en enorm strukturendring siden 1970-tallet. De store produksjons- og industribedriftene har blitt erstattet med mindre og mellomstore bedrifter. I denne omstillingsprosessen har store deler av næringslivet i Vestfold vist stor tilpasningsdyktighet, eksempelvis arbeidet cirka 85 % av alle sysselsatte i Sandefjord kommune i små eller mellomstore bedrifter ved utgangen av Vestfolds sentrale beliggenhet både i nasjonal og internasjonal sammenheng har gjort fylket attraktivt for nyetableringer av mindre virksomheter. I løpet av første halvår 2002 ble det etablert 596 virksomheter i Vestfold, noe som er en økning på 7 % sammenlignet med samme tidsperiode i Risiko Investeringer i grunnfondsbevis er beheftet med risiko. Investorer som vurderer å tegne grunnfondsbevis i Banken oppfordres til grundig å evaluere de risiki som en slik investering innebærer. Det vises til kapittel 12 for en mer detaljert beskrivelse av ulike risikofaktorer. 1.3 Emisjonstekniske data Tabellen nedenfor gir en oversikt over de emisjonstekniske data samt forventet tidsplan. Fortrinnsrettemisjonen Utvidelse av Bankens grunnfondsbeviskapital med NOK ved utstedelse av grunnfondsbevis hver pålydende NOK 100 til tegningskurs NOK 110 per grunnfondsbevis med fortrinnsrett for eiere av grunnfondsbeviskapitalen per 22. mai Grunnfondsbeviseiere per denne dato er tildelt 1,5 tegningsretter per bevis. En tegningsrett gir rett til tegning og tildeling av ett nytt grunnfondsbevis i fortrinnsrettemisjonen. Tegningsrettene vil bli børsnotert i tegningsperioden. Fulltegningsgaranti. Fortrinnsrettemisjonen er garantert fulltegnet av et konsortium etablert av First Securities. Garantikonsortiumet garanterer for at alle grunnfondsbevis i Fortrinnsrettemisjonen blir tegnet, men ikke for innbetaling av tegnede og tildelte grunnfondsbevis. Tegningsretter Eiere av grunnfondsbevis per 22. mai 2003 er tildelt 1,5 tegningsretter per bevis. En tegningsrett gir rett til tegning og tildeling av ett nytt grunnfondsbevis i Banken. Tegningsrettene vil være børsnotert i tegningsperioden. Tegningsrettene må benyttes til tegning av nye grunnfondsbevis eller selges innen tegningsperiodens utløp, da de vil bli verdiløse etter tegningsperiodens utløp. Rettet emisjon mot ansatte.. Rettet emisjon mot Bankens ansatte til kurs NOK 110 per grunnfondsbevis. Den rettede emisjonen er på minimum 1 og maksimum grunnfondsbevis hver pålydende NOK 100, 9

12 tilsvarende en kapitalforhøyelse av grunnfondsbeviskapitalen med minimum NOK 100 og maksimum NOK 6 millioner Tegningsperiode. Fra og med 2. til og med 16. juni 2003 klokken Tildeling. Cirka 23. juni 2003 Innbetaling.. Cirka 27. juni 2003 Tegningssted First Securities ASA Stranden 3A Aker Brygge, Postboks 1441 Vika 0115 Oslo Telefon: Telefaks: Grunnfondskapital før Emisjonen NOK Antall grunnfondsbevis før Emisjonen Pålydende per grunnfondsbevis.. NOK 100 Grunnfondskapital etter Emisjonen.. Minimum NOK og maksimum NOK Antall grunnfondsbevis etter Emisjonen.. Minimum og maksimum grunnfondsbevis 10

13 1.4 Finansielle hovedtall Nedenfor følger et sammendrag av finansielle hovedtall for SpareBanken Vestfold de siste 3 hele driftsår samt 1. kvartal 2003 og For en mer detaljert presentasjon av tallene vises det til kapittel 7. Konserntall NOK 1000 Per 1. kv Per 1. kv Resultatregnskap Netto rente- og kredittprovisjons inntekter Netto driftsinntekter Driftskostnader Resultat før tap og nedskrivninger på anleggsmidler Resultat av ordinær drift etter skatt og minoritetsinteresser Balanse (NOK millioner) Brutto utlån Spesifiserte og uspesifiserte tapsavsetninger Innskudd fra kunder Forvaltningskapital Gjennomsnittlig forvaltningskapital Gjennomsnittlig egenkapital Nøkkeltall (%) Rentenetto 2,46 % 2,70 % 2,64 % 2,82 % 2,98 % Driftskostnader 2,26 % 2,32 % 2,28 % 2,49 % 2,91 % Kostnadseffektivitet 62,0 % 57,4 % 57,6 % 59,8 % 70,6 % Resultatnivå 0,6 % 1,2 % 0,9 % 0,9 % 1,4 % Resultatnivå før tap, nedskrivninger og skatter 1,3 % 1,8 % 1,7 % 1,6 % 1,2 % Innskuddsdekning 63,9 % 66,6 % 65,3 % 70,4 % 73,4 % Tap av brutto utlån 0,48 % 0,15 % 0,4 % 0,3 % 0,2 % Egenkapitalrentabilitet 9,39 % 18,31 % 13,9 % 14,1 % 21,3 % Kapitaldekning 12,8 % 12,22 % 12,31% 13,80% 12,02 % Kjernekapitaldekning 9,3 % 8,96 % 9,43% 10,21% 9,80% Grunnfondsbevis Grunnfondsbeviskapital (NOK millioner) Utjevningsfond (NOK millioner) 6,775 6,775 6,775 5,175 3,675 Grunnfondskapital i % av egenkapital ved utgangen av perioden 16,49 % 18,02 % 16,49 % 18,02 % 19,71 % Fortjeneste per grunnfondsbevis (NOK) 10,89 20,69 16,22 16,02 23,39 Kurs på grunnfondsbevis ved utgangen av perioden (NOK) Utbytte per grunnfondsbevis (NOK) ,0 13,0 16,0 Bokført egenkapital per grunnfondsbevis ,55 110,35 107,35 RISK-regulering per (NOK) - - 3,20 3,00 7,35 * For definisjoner se kapittel 7 Finansiell informasjon 11

14 2 Emisjonstekniske forhold 2.1 Formålet med Emisjonen Banken har de siste år opplevd en god utvikling i sine markedsområder, med en gjennomsnittlig årlig vekst i netto utlån på 15,2 % i perioden 1998 til 2002, som er noe høyere enn den generelle kredittveksten i perioden. Bakgrunnen for denne utviklingen er primært å finne i Bankens posisjon som en sterk lokalbank med de fortrinn dette medfører blant annet i form av lokalkunnskap kombinert med et aktivt engasjement og initiativ, direkte kontakt og korte beslutningsveier. Dette er forhold som bidrar til å skape tillit og forutsigbarhet i markedet hvilket er av avgjørende betydning for å skape interessante forretningsmuligheter. Banken har en klar målsetting om å kunne kombinere forretningsområder i form av et totaltilbud overfor markedet og derav muligheter for kryssalg. Ved etablering av kontor i Tønsberg i 2001 er Banken representert i alle fylkets større byer fra Stavern til Horten hvilket gir en meget god markedsdekning. Gjennom datterselskapene EiendomsMegleren Vestfold AS som ble kjøpt i 1998 og Georg Solberg AS som ble kjøpt i 2002 har Banken en ledende posisjon i Vestfold når det gjelder eiendomsmegling (Gjensidige NOR har utarbeidet en oversikt som viser at eiendomsmeglingsselskapene til SpareBanken Vestfold hadde en markedsandel på cirka 18 % i Vestfold målt i antall overdragelser i 2002). Ved oppkjøpet av Vår Bank og Forsikring i 2000 økte Bankens kundemasse i relasjon til forsikringsprodukter betydelig. Denne utviklingen har medført en kapitaldekning som er noe lavere enn Bankens målsetting. Bankens mål for soliditet er en kapitaldekning på %, hvorav kjernekapitalen bør være på minimum 10 %. Ved utgangen av 2002 var kapitaldekningen på 12,3 %, hvorav kjernekapitalen representerte 9,4 % (Lovkrav om kapitaldekning på minimum 8 %, hvorav kjernekapital på minimum 4 %). Tross en noe lavere veksttakt innenfor bedriftsmarkedssegmentet siste halvår i 2002 ser Banken gode muligheter for en fortsatt god vekst fremover. Eksempelvis kan en eventuell fusjon mellom DnB og Gjensidige NOR medføre interessante markedsmuligheter for Banken. Fortrinnsrettemisjonen gjennomføres for å sikre at Banken kan utnytte fremtidige markedsmessige muligheter, samt sikre at soliditeten er over Styrets målsetting for kapitaldekning. Bakgrunnen for gjennomføring av den rettede emisjonen mot ansatte er Styrets ønske om et bredere eierskap i Banken blant de ansatte, blant annet for å ytterligere styrke medarbeiderens fokus og eierskap til verdiskaping i Banken. 2.2 Nåværende grunnfondsbeviskapital SpareBanken Vestfold er en norsk sparebank, med organisasjonsnummer Bankens forretningskontor er i Sandefjord med forretningsadresse Jernbanealleen 23/25, 3201 Sandefjord. Den nåværende grunnfondsbeviskapital er NOK fordelt på grunnfondsbevis, hver pålydende NOK 100. Grunnfondsbeviskapitalen er fullt innbetalt. Bankens grunnfondsbevis er registrert i VPS med verdipapirnummer ISIN NO , og er notert ved Oslo Børs med tickerkode VSBG. En børspost utgjør 50 grunnfondsbevis. Kontofører for grunnfondsbevisene er Sparebanken Rogaland. 2.3 Grunnlag for Emisjonen Bankens Forstanderskapsmøte fattet 22. mai 2003 følgende vedtak om å forhøye Bankens grunnfondskapital ved en fortrinnsrettsemisjon: (a) Grunnfondsbeviskapitalen forhøyes med NOK ved utstedelse av grunnfondsbevis. 12

15 (b) Pålydende per grunnfondsbevis er NOK 100. (c) (d) (e) (f) Tegningskursen skal være NOK 110 per grunnfondsbevis. Bankens grunnfondsbeviseiere ved utløpet av 22. mai 2003 har fortrinnsrett til tegning av de nye grunnfondsbevisene. Grunnfondsbevisene må tegnes innen 16. juni 2003 og skal tegnes på et eget tegningsformular. Ved overtegning skal fordeling av grunnfondsbevisene være overlatt styrets skjønn. Grunnfondsbeviskapitalinnskuddet skal gjøres opp innen 27. juni 2003 og gjøres opp ved trekk fra tegnernes bankkonto oppgitt i tegningsformularet til særskilt emisjonskonto for Banken. (g) De nye grunnfondsbevisene har rett til utbytte fra og med regnskapsåret (h) Tegningen av de nye grunnfondsbevisene er garantert fulltegnet av et konsortium under ledelse av First Securities ASA. Garantiene omfatter bare manglende tegning, ikke innbetaling. Garantistene tilkommer en garantiprovisjon på 1,00 % av det beløp de garanterer for. I samme forstanderskapsmøte ble det også fattet følgende vedtak om å forhøye Bankens grunnfondskapital ved en emisjon mot Bankens ansatte: (a) Grunnfondsbeviskapitalen forhøyes med mellom NOK 100 og NOK ved utstedelse av mellom 1 og grunnfondsbevis. (b) Pålydende per grunnfondsbevis er NOK 100. (c) (d) (e) Tegningskursen skal være NOK 110 per grunnfondsbevis. Grunnfondsbeviseiernes fortrinnsrett fravikes. Konsernets ansatte kan tegne de nye grunnfondsbevisene. Hver ansatt har rett til å tegne inntil 500 grunnfondsbevis. Grunnfondsbevis tegnet av ansatte i denne emisjonen kan ikke avhendes før tidligst ett år etter at grunnfondsbevisene er registrert på den enkeltes konto. Grunnfondsbevisene må tegnes innen 16. juni 2003 og skal tegnes på et eget tegningsformular. Grunnfondsbeviskapitalinnskuddet skal gjøres opp innen 27. juni 2003 og gjøres opp ved trekk fra tegnernes bankkonto oppgitt i tegningsformularet til særskilt emisjonskonto for Banken. (f) De nye grunnfondsbevisene har rett til utbytte fra og med regnskapsåret Etter gjennomføringen av Fortrinnsrettsemisjonen og den Rettede emisjonen mot ansatte vil Bankens grunnfondsbeviskapital være på minimum NOK fordelt på grunnfondsbevis hvert pålydende NOK 100 og maksimum NOK fordelt på grunnfondsbevis hver pålydende NOK 100. Kredittilsynet godkjente i brev av [23. mai 2003] forhøyelse av Bankens grunnfondsbeviskapital med inntil NOK [slik godkjenning forventes 23.05] 2.4 Fortrinnsrettemisjonen Tegningskurs og emisjonsbeløp Tegningskursen er fastsatt til NOK 110 per grunnfondsbevis. Tegningskursen representerer en rabatt på cirka [ XX % ] i forhold til kursnivået for Bankens grunnfondsbevis ved Oslo Børs. Bakgrunnen for rabatten er at Banken ønsker å ta høyde for kurssvingninger i tegningsperioden, samt søke å sikre et fornuftig prisnivå på tegningsrettene i perioden. 1 1 Rabatt beregnet i forhold til gjennomsnittlig kurs siste 10 dager hvor papiret er omsatt før prospektet ble trykket (dd. mai 2003). Kursene er korrigert for teknisk verdifall som følge av at tegningsrettene er splittet fra grunnfondsbevisene. 13

16 Videre er det ved fastsettelse av tegningskursen tatt hensyn til at emisjonen gjennomføres med fortrinnsrett for eksisterende eiere av grunnfondsbevis i Banken. Eiernes interesser ivaretas dermed gjennom tegning av nye grunnfondsbevis eller ved salg av tegningsretter. Tegningskursen representerer således ikke Styret eller Tilretteleggers vurdering av de underliggende verdier i Banken. Brutto emisjonsbeløp, før omkostninger, til Banken vil med den fastsatte tegningskursen utgjøre NOK Omkostninger ved emisjonen dekkes av Banken. Overkurs fratrukket omkostninger vil overføres til Bankens overkursfond. Omsettelige Tegningsretter, tegningsforhold og overtegning Bankens eksisterende aksjonærer har fortrinnsrett til å tegne grunnfondsbevis i samme forhold som de fra før eier grunnfondsbevis, jfr. Allmennaksjeloven Det er utstedt 1,5 tegningsretter for hvert grunnfondsbevis som eies ved utløpet av dagen for forstanderskapsmøtet den 22. mai Grunnfondsbevisene ble notert eksklusive tegningsretter fra og med den 23. mai En tegningsrett gir rett til å tegne, og bli tildelt, ett nytt grunnfondsbevis. Tegningsrettene vil registreres i VPS, og forventes å være registrert på eiernes verdipapirkonto fra og med den 27. mai 2003, og ha verdipapirnummer: ISIN NO Banken legger opp til at tegningsrettene skal være notert ved Oslo Børs i tegningsperioden 2. til 16. juni 2003, med ticker-kode VSBGT. Tegningsrettene kan kjøpes og selges via den enkelte eiers meglerforbindelse. Tegningsretter kan ikke omsettes via tegningsblanketten. Kjøpte tegningsretter gir samme fortrinnsrett til tegning og tildeling som tildelte tegningsretter. Tegningsrettene må benyttes til tegning av nye grunnfondsbevis eller selges innen tegningsperiodens utløp den 16. juni 2003, da de vil bli verdiløse etter dette tidspunkt. Overtegning er tillatt, det vil si å tegne seg for flere grunnfondsbevis enn det antall man har rett til å bli tildelt. Det er også tillatt å tegne seg uten at man eier Tegningsretter. Fulltegningsgaranti Fortrinnsrettemisjonen er garantert fulltegnet av et konsortium etablert av First Securities. Garantikonsortiet garanterer for at alle grunnfondsbevisene i emisjonen blir tegnet, men ikke for innbetaling av tegnede og tildelte grunnfondsbevis. Provisjon til deltakerne i garantikonsortiet utgjør 1,00 % av garantert beløp og dekkes av Banken. Sammensetningen av garantikonsortiet fremgår av tabellen: Garantist Garantibeløp Sparebanken Rogaland AS Haslum Industri Warren Wicklund Kapitalforvaltning ASA Tine Pensjonskasse Sparebanken Øst Bulls Tankrederi AS Gjensidige NOR Sparebank ASA Tveteraas Eiendomsselskap AS T.S. Eiendom AS Inverto AS Sandsvær Sparebank NSV Invest AS Miami AS Nøtterø Sparebank Atlas Capital Management Odd s Aksjeinvest AS Sigurd Robak Jan Einar Johansen Kristian Henriksen AS Spika Invest

17 Ole Henry Sandvold Arnt Ove Engelsvoll Olaf Fjeldsend Høg Invest AS Thore L. Liverud Gjerpen og Solum Sparebank Aasheim Invest AS Dalseth Invest AS Martin AS Villamar AS Garantister med garantiansvar på mindre enn NOK 1 million Sum Tildeling Tildeling forventes å bli foretatt av Bankens styre i samarbeid med Tilrettelegger cirka den 23. juni Melding om tildeling forventes å bli sendt ut cirka 24. juni Tildeling vil skje på følgende måte: A. Tegnere i emisjonen vil bli tildelt grunnfondsbevis i henhold til de tegningsretter (tildelte eller ervervede) man benytter. B. Dersom fortrinnsretten ikke blir benyttet fullt ut, har de grunnfondseiere som har brukt sin fortrinnsrett (tildelt eller ervervet), og som vil tegne en større andel av grunnfondsbevisene, rett til å tegne og bli tildelt den andel av kapitalen som ikke er tegnet. De grunnfondsbevis dette gjelder skal i så fall fordeles mellom disse tegnerne mest mulig i forhold til det antall tegningsretter hver av dem har benyttet. C. Dersom det, etter at allmennaksjelovens bestemmelser vedrørende tildeling er ivaretatt, fortsatt gjenstår grunnfondsbevis som ikke er tildelt, skal deltagere i garantikonsortiet som har tegnet seg under emisjonen ha rett til å bli tildelt de øvrige grunnfondsbevis. Dersom det av deltagere i garantikonsortiet er tegnet flere bevis enn tilgjengelig for tildeling skal tildeling under dette punkt gjennomføres mest mulig i forhold til den enkelte garantistens andel av det totale garantibeløpet. D. Det er adgang til å tegne i Fortrinnsrettemisjonen også for dem som ikke eier tegningsretter i Banken. Dersom det, etter tildeling i henhold til punktene A til C, fortsatt gjenstår grunnfondsbevis som ikke er tildelt, skal det resterende antall fordeles blant disse tegnerne i henhold til det tegnede beløp. Ved eventuell overtegning, skal det foretas tildeling på pro-rata basis etter tegnet beløp. E. Hvis alle grunnfondsbevis fortsatt ikke er tildelt, blir disse tildelt og må tegnes av deltagerne i garantikonsortiet i henhold til garantiavtale. Banken forbeholder seg retten til å avrunde, stryke eller redusere enhver tegning som ikke er foretatt på grunnlag av fortrinnsrett. 2.5 Rettet emisjon mot ansatte i Banken I samsvar med Styret og ledelsens ønske om et bredere eierskap av grunnfondsbevis blant de ansatte i Banken har man besluttet å gjennomføre en rettet emisjon mot de ansatte parallelt med gjennomføringen av Fortrinnsrettemisjonen. Grunnlaget for emisjonen er forstanderskapets vedtak om å forhøye grunnfondsbeviskapitalen med minimum NOK 100 og maksimum NOK ved utstedelse av minimum 1 og maksimum grunnfondsbevis, hver pålydende NOK 100, i en emisjon rettet mot Bankens ansatte, vedtatt på forstanderskapsmøte den 22. mai Tegningskurs og emisjonsbeløp Styret har besluttet at Bankens ansatte kan tegne grunnfondsbevis under den Rettede emisjonen til en kurs på NOK 110 per grunnfondsbevis. Tegningskursen representerer en rabatt på cirka [ XX % ] i forhold til 15

18 kursnivået for Bankens grunnfondsbevis ved Oslo Børs. Bakgrunnen for rabatten er Styrets vurdering av den positive betydning et bredere eierskap blant de ansatte kan ha for Banken. 2 Brutto emisjonsbeløp, før omkostninger, til Banken vil med den fastsatte tegningskursen utgjøre inntil NOK Omkostninger ved den Rettede emisjonen dekkes av Banken. Overkurs fratrukket omkostninger vil overføres til Bankens overkursfond. Det er utarbeidet en egen tegningsblankett for de ansatte i Banken. Tegningsblanketter for ansatte er tilgjengelig ved Bankens kontorer. Merk at tegning må gjøres i hele børsposter, det vil si i intervaller på 50 grunnfondsbevis. Bindingstid Grunnfondsbevis som tildeles i den Rettede emisjonen mot ansatte kan ikke selges eller på annen måte overdras innenfor en periode på 12 måneder fra de er tildelt og registrert på den enkeltes VPS-konto. Det vil i forbindelse med tildeling bli lagt inn en blokkering på denne beholdingen av grunnfondsbevis på den enkeltes VPS-konto, slik at overdragelse ikke er mulig i en periode på 12 måneder. De grunnfondsbevisene som tildeles under den rettede emisjonen vil i denne perioden ha et eget ISINnummer. Etter utløpet av bindingstiden vil disse grunnfondsbevisene konverteres til det ordinære ISINnummeret og vil være børsnotert og omsettelige på lik linje med de øvrige grunnfondsbevisene i Banken. Tildeling og tildelingskriterier Tildeling forventes å bli foretatt av Bankens styre i samarbeid med Tilrettelegger cirka den 23. juni Melding om tildeling forventes å bli sendt ut cirka 24. juni Hver ansatt er gitt rett til å tegne og bli tildelt inntil 500 nye grunnfondsbevis hver i den Rettede Emisjonen. Innenfor grensen på maksimalt 500 grunnfondsbevis vil alle ansatte få tildelt det ønskede tegningsbeløpet forutsatt at den Rettede emisjonen ikke blir overtegnet. Ved overtegning skal tildeling gjennomføres slik at alle ansatte behandles så likt som praktisk mulig. Styret forbeholder seg ved tildeling retten til å avrunde til nærmeste hele børspost. Skattemessige forhold Tilbud til ansatte om erverv av grunnfondsbevis til underkurs regnes i utgangspunktet som fordel vunnet ved arbeid og skattelegges som lønn. Har imidlertid ansatte fått tilbud om erverv av grunnfondsbevis etter en generell ordning i Morbanken, settes eventuell skattepliktig fordel til differansen mellom antatt salgsverdi redusert med 20 %, og den pris den ansatte har betalt for grunnfondsbeviset. Total reduksjon av den skattepliktige inntekt kan ikke overstige NOK per år for hver ansatt. Tilsvarende reduksjon av den skattepliktige inntekt vil ikke være tilgjengelig for ansatte i EiendomsMegleren Vestfold AS og Georg Solberg AS. 2.6 Øvrige forhold Tegning av grunnfondsbevis i Emisjonene Tegning av grunnfondsbevis i Emisjonen vil finne sted i perioden fra og med 2. juni til og med 16. juni Tegning av grunnfondsbevis må skje ved fullstendig og korrekt utfylling og undertegning av tegningsblankett utarbeidet for dette formål. Det er forskjellige tegningsblanketter for Fortrinnsrettemisjonen og den Rettede emisjonen mot Bankens ansatte. Det er ikke satt begrensninger for hvem som kan tegne seg i Fortrinnsrettemisjonen, utover det som er angitt i de innledende Meddelelser i 2 Rabatt beregnet i forhold til gjennomsnittlig kurs siste 10 dager hvor papiret er omsatt før prospektet ble trykket (dd. mai 2003). Kursene er korrigert for teknisk verdifall som følge av at tegningsrettene er splittet fra grunnfondsbevisene. 16

19 dette prospektet. Tegning/kjøp er ugjenkallelig for bestiller fra denne er mottatt av Tilrettelegger. Ufullstendige tegningsblanketter kan bli ansett som ugyldige og bli forkastet av Styret. For at bestillingen skal være gyldig, må korrekt utfylt tegningsblankett være mottatt av First Securities innen kl den 16. juni Tegningsblanketter som ikke er innkommet før tegningsfristens utløp, vil ikke få Tildeling. Tegnere vil ikke belastes kurtasje eller andre kostnader i forbindelse med tegningen. Tegningssted for Emisjonen er: First Securities ASA Stranden 3A, Aker Brygge Postboks 1441 Vika 0115 Oslo Fax: Telefon: Oppgjør Den enkelte tegner må i forbindelse med tegningen gi First Securities en engangsfullmakt til å belaste en oppgitt bankkonto i Norge for det beløp som tilsvarer det tildelte antall grunnfondsbevis. Beløpet må være disponibelt for belastning senest 25. juni Ved forsinket oppgjør vil det påløpe 12 prosent forsinkelsesrente. Dersom det ikke er dekning på den oppgitte bankkonto ved belastning, forbeholder Tilrettelegger og Styret seg retten til å annullere tegningen eller selge de tildelte grunnfondsbevisene for tegnerens regning og risiko. Den enkelte tegner gir ved sin signatur på tegningsblanketten Tilrettelegger og Styret fullmakt til å gjennomføre slikt salg. De nye grunnfondsbevisenes rettigheter og omsettelighet De nye grunnfondsbevisene vil være likestilt med eksisterende grunnfondsbevis i enhver forstand, herunder berettiget til eventuelt utbytte for regnskapsåret 2003, fra det tidspunkt Emisjonen er registrert i Foretaksregisteret og de nye grunnfondsbevisene er registrert på den enkeltes VPS-konto. De tilbudte grunnfondsbevisene kan ikke overdras før de er betalt, Emisjonen er registrert i Foretaksregisteret og på den enkelte tegners VPS-konto. Tidspunktet for slik registrering er blant annet avhengig av tid for behandling i Foretaksregisteret, normalt vil slik registrering finne sted cirka 2 uker etter at Emisjonen er fullt innbetalt. Som nevnt under punkt 2.5 ovenfor, kan grunnfondsbevis ervervet under den Rettede emisjonen mot ansatte ikke selges eller på annen måte overdras innenfor en periode på 12 måneder fra de er tildelt og registrert på den enkeltes VPS-konto. Omkostninger Omkostningene i forbindelse med Emisjonen dekkes av Banken og forventes å utgjøre cirka NOK til deltagere i garantikonsortiet, tilsvarende en kommisjon på 1,00 % av det garanterte beløp. Cirka NOK til First Securities, Stranden 3A, Oslo, for tilrettelegging og gjennomføring av Emisjonene. Honoraret er basert på en prosentsats av brutto emisjonsproveny. Cirka NOK , basert på medgått tid, til PricewaterhouseCoopers DA (Transaction Services) og Advokatfirmaet PricewaterhouseCoopers DA, Karenslyst Allé 12, Oslo, for gjennomføring av juridisk og regnskapsmessig due diligence samt rådgivning i forbindelse med Emisjonen. I tillegg dekker Banken utgifter til trykking og utsendelse av Prospekt, prospektavgift i forbindelse med prospektkontroll gjennomført av Oslo Børs (NOK ), markedsføring av transaksjonen samt diverse uspesifiserte kostnader. Bankens utgifter dekkes ved reduksjon av det beløp som overføres til overkursfondet og vil bli betalt med Bankens likvide midler. 17

20 3 Kort beskrivelse av SpareBank 1 Alliansen og Gruppen SpareBank 1 Alliansen representerer i Norge et konkurransemessig fullverdig alternativ til tradisjonelle finanskonsern og er et resultat av et forpliktende samarbeid etablert i I dag er 19 SpareBank 1 banker med i SpareBank 1 Alliansen, hvorav 18 banker også er eiere i SpareBank 1 Gruppen AS Beskrivelse av SpareBank 1 Alliansen SpareBank 1 Alliansens overordnede mål er å sikre den enkelte banks selvstendighet og regionale forankring gjennom sterk konkurranseevne, lønnsomhet og soliditet. Samtidig representerer SpareBank 1 Alliansen et konkurransemessig fullverdig alternativ på nasjonalt og nordisk nivå. Alliansen fremstår i dag som en sterk, nordisk allianse med en meget bred kundebase og et fullverdig produktspekter. SpareBank 1 Alliansen ble etablert i 1996 av SpareBank 1 Nord-Norge, SpareBank 1 Midt-Norge, SpareBank 1 Vest og SpareBank 1 SR-Bank. Senere samme år kom SamSpar AS inn som deltaker i samarbeidet. SamSpar består av 15 sparebanker lokalisert på øst- og nordvestlandet. I oktober 2002 meddelte SpareBank 1 Vest at banken sier opp samarbeidsavtalen med de andre eierbankene av SpareBank 1 Alliansen. Dette innebærer at SpareBank 1 Vest senest ved utgangen av 2003 trer ut av SpareBank 1 Alliansen. FöreningsSparbanken og SpareBank 1 inngikk en strategisk samarbeidsavtale i Det ble etablert et omfattende samarbeid på nordisk nivå. For SpareBank 1 var avtalen viktig for blant annet å sikre betjening av større regionale kunder, for å videreutvikle lokalbankkonseptet, for å etablere en kraftfull satsing på produktutvikling og for å etablere et fremtidsrettet nettbankprodukt. Avtalen ble sagt opp av FöreningsSparbanken i desember 2001, og erstattet i februar 2003 med en ny nordisk samarbeidsavtale. Den nye avtalen innebærer et nærmere forretningsmessig samarbeid på en rekke områder. Samarbeidet vil særlig bli utvidet innenfor kort- og betalingstjenester. Dette skjer ved at FöreningsSparbanken kjøper SpareBank 1 Gruppens eierandel på 65 % i EnterCard AS. Bakgrunnen for kjøpet er at partene ser store synergi- og samarbeidsmuligheter innenfor kort- og betalingstjenester i det nordiske markedet. Innenfor rammene av den nye samarbeidsavtalen, vil ytterligere samarbeidsområder bli vurdert fremover. Det er en felles ambisjon om å utvide det forretningsmessige samarbeidet ytterligere. Aktuelle samarbeidsområder i tillegg til kort- og betalingstjenester er innenfor IT, kunderelaterte tjenester, grunnleggende banktjenester, investeringstjenester og verdipapirfond. Den nye samarbeidsavtalen med FöreningsSparbanken, og avtalen om salg av SpareBank 1 Gruppens eierandel i EnterCard AS, er betinget av tildeling av nødvendige offentlige tillatelser samt godkjennelse fra styrene i SpareBank 1 bankene og FöreningsSparbanken før avtalene kan tre i kraft. Partene forventer at avtalene trer i kraft i første halvår Ved kjøpet av VÅR Gruppen ASA ble det inngått langsiktige strategiske og forretningsmessige avtaler med Landsorganisasjonen i Norge, LOs fagforbund og Coop NKL. LO og fagforbundene gikk også inn som eiere i SpareBank 1 Gruppen AS med en samlet eierandel på 10 %. SpareBank 1 fikk med dette et sterkere fotfeste i Oslo og det sentrale Østlandsområdet, og styrket posisjonen på forsikringsområdet gjennom økt produktbredde, distribusjonskraft og størrelse. Overtakelsen av VÅR styrket også SpareBank 1 bankene, gjennom tilføring av kundebase og overtakelse av regional virksomhet. Fagbevegelsen er en viktig kundegruppe gjennom kollektive forsikringsordninger, forbundenes/ foreningenes innskuddsmidler og individuelle kundeforhold. Det er også etablert en samarbeidsavtale med Jernbanens Bank og Forsikring Gjensidige. Samarbeidsavtalen med Coop NKL har så langt gitt beskjedne resultater. SpareBank 1 Alliansen representerer på nordisk nivå cirka ansatte og en samlet forvaltningskapital på cirka NOK milliarder per 31. desember 2002, herunder NOK 239 milliarder i Norge. Det norske SpareBank 1 samarbeidet omfatter cirka 350 kontorer over hele Norge og cirka ansatte, hvorav cirka årsverk er tilknyttet SpareBank 1 Gruppen AS og datterselskapene. Omkring

21 internettkunder har avtale med SpareBank 1 Alliansen. I Norge har Alliansen cirka 2,2 millioner kunder, hvorav cirka kollektive forsikringer gjennom LO. FIGUR: DISTRIBUSJONSNETTET TIL SPAREBANK 1-ALLIANSEN Forvaltningskapital - SB1 Gruppen NOK 36 mrd. - SB1 Alliansen NOK 239 mrd. Ca. 350 kontorer 2,2 millioner kunder Over internettkunder Distribusjonsnett SB1 Alliansen Beskrivelse av SpareBank 1 Gruppen AS SpareBank 1 Gruppen AS er fundamentet i SpareBank 1 Alliansen; et felles eid holdingselskap som samordner prosjekter, forvalter merkevaren og eier produktselskapene som opererer i det norske markedet. SpareBank 1 Gruppen er viktig i arbeidet for å realisere Alliansens strategi. Hensikt, visjon og verdier som er definert for Alliansen vil også være styrende for SpareBank 1 Gruppen. Til grunn for SpareBank 1 Gruppens virksomhet ligger at: SpareBank 1 Gruppen skal være verdiskapende for kunder og eiere. SpareBank 1 Gruppens hovedfunksjoner innen SpareBank 1 Alliansen er todelt: 1) Drive og utvikle finanskonsernet med distribusjon av kommersielle produkter og tjenester gjennom alliansebankene samt egen bank i Oslo, Akershus og Hedmark og 2) Drive og utvikle banksamarbeidet med felles forvaltning, utvikling og gjennomføring av aktiviteter som gir stordrifts- og kompetansefordeler inkludert utvikling av merkevaren. SpareBank 1 Gruppen har ved utgangen av 1. kvartal 2003 følgende eierfordeling; SpareBank 1 Nord- Norge 14,08 %, SpareBank 1 Midt-Norge 14,08 %, SpareBank 1 SR-Bank 14,08 %, SpareBank 1 Vest 8,67 %, Samarbeidende Sparebanker 14,08 %, LO 10 % og FöreningsSparbanken 25 %. Samlet forvaltningskapital for SpareBank 1 Gruppen AS per 31. desember 2002 var NOK 36 milliarder. SpareBank 1 Gruppen AS er morselskap i et finanskonsern og har 100 % eierskap eller aksjemajoritet i en rekke produktselskaper. Disse selskapene leverer de produkter og tjenester Banken ønsker å tilby i sitt lokalmarked. De viktigste selskapene er: SpareBank 1 Livsforsikring AS Selskapet har en sterk posisjon i personkundemarkedet for livsforsikringsprodukter. Selskapet er en videreføring av tidligere David Livforsikring AS samt livsiden i VÅR Bank og Forsikring. SpareBank 1 Skadeforsikring AS Selskapet ble etablert i 1998 og representerte den gang en nysatsing i skadeforsikringsmarkedet. Det var i første omgang kun personkundemarkedet som ble betjent. Etter overtagelsen av VÅR Bank og Forsikring har selskapet også ervervet en posisjon i bedriftsmarkedet. SpareBank 1 Skadeforsikring er det fjerde største skadeforsikringsselskapet i Norge. 19