INFORMASJONSMEMORANDUM. PetroInvest Nord AS ORG. NR.:

Transkript

1 INFORMASJONSMEMORANDUM PetroInvest Nord AS ORG. NR.: Rettet emisjon ved utstedelse av minimum aksjer (NOK ) og maksimum aksjer (NOK ) med fortrinnsrett for eksisterende aksjonærer pr. 5. september 2008 i PetroInvest Nord AS. Tegningskurs NOK 11,00 pr. aksje hver pålydende NOK 10,00 pr aksje Tegningsperiode fra og med 5. september 2008 til og med 30. september 2008 Side 1/15

2 INNHOLDSFORTEGNELSE 1 DISCKLAIMER 2 2 DEFINISJONER 3 3 SAMMENDRAG 3 4 BAKGRUNN FOR EMISJONEN 3 5 EMISJONSTEKNISKE FORHOLD Nåværende aksjekapital Emisjonen Organisasjonsnummer og aksjeregistrering Omkostninger 5 6 KORT HISTORIKK 5 7 FORRETNINGSIDÉ, MÅL OG STRATEGI Forretningsidé Mål Strategi 5 8 SELSKAPETS VIRKSOMHET Innledning Offshorekapital Nords virksomhet Annen virksomhet 6 9 NORTH ENERGY 6 10 FINANSIELLE FORHOLD Selskapets revisor og revisjonsberetning 6 11 ORGANISASJON OG LEDELSE Offshorekapital Nord AS 6 12 RISIKOFAKTORER 7 13 AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRFORHOLD Aksjekapital Opsjoner Aksjonærenes rettigheter Aksjonærstruktur Aksjonæravtaler Utbytte- og aksjonærpolitikk 7 14 JURIDISKE FORHOLD Tvister Skattemessige forhold Avtaler 8 Side 2/15

3 1 DISCLAIMER Denne Presentasjonen er laget av PetroInvest Nord eller kalt Selskapet basert North Energy AS eller kalt bare North sitt emisjonsprospekt av , samt andre lysark offentliggjort eller godkjent av ledelsen i North Energy AS og er kun for bruk til investorpresentasjoner holdt i forbindelse med den forestående kapitalutvidelsen til PetroInvest Nord og må ikke reproduseres eller videredistribueres, helt eller delvis, til annen person. Dette dokumentet inneholder visse fremtidsrettede uttalelser som relaterer seg til forretningsmessige og økonomiske sider ved Selskapet. Fremtidsrettede uttalelser vedrører fremtidige omstendigheter og resultater og andre uttalelser som ikke er historiske fakta, noen ganger identifisert ved ordene tror, forventer, tilsikter, planlegger, estimerer, hensikt, målsetting, og liknende uttrykk. De fremtidsrettede uttalelsene i denne Presentasjonen inkluderer Selskapets egne forutsetninger, meninger og syn/, eller er hentet fra tredjepartskilder er kun meninger og prognoser som er gjenstand for risiko, uvissheter og andre faktorer som kan forårsake faktiske hendelser som avviker betydelig fra en forventet utvikling. Ingen av Selskapets eller noen av deres respektive eierselskaper eller deres ledelse eller ansatte gir noen forsikring om at de underliggende forutsetninger for de fremtidsrettede uttalelsene er feilfrie, og påtar seg heller ingen form for ansvar for den fremtidige nøyaktighet av de meninger uttalt i denne Presentasjonen eller den faktiske forekomst av de prognoserte utviklingene. Selskapet påtar seg ingen forpliktelse, med unntak av det som er lovpålagt, til å oppdatere noen fremtidsrettede uttalelsene eller til å tilpassedisse fremtidsrettede uttalelser til faktiske resultater. EN INVESTERING I SELSSKAPET INOLVERER RISIKO, OG FLERE RISIKOFAKTORER KAN MEDFØRE AT DE FAKTISKE RESULTATENE, SELSKAPETS PRESTASJON ELLER OPPNÅELSE KAN BLI BETYDELIG ULIKT FRA FREMTIDIGE RESULTATER ELLER OPPNÅELSER SOM KAN HA BLITT UTTALT DIREKTE ELLER INDIREKTE I UTTALELSER OG I INFORMASJON I DENNE PRESENTASJONEN. DETTE INKLUDERER BLANT ANNET RISIKI OG USIKKERHETER TILKNYTTET SELSKAPETS FORRETNING, SEGMENTER, UTVIKLING, VEKSTGJENNOMFØRING, FINANSIERING, MARKEDSAKSEPT OG KUNDEFORHOLD, OG, MER GENERELT, GENERELLE ØKONOMISKE OG FORRETNINGE FORHOLD, ENDRINGER I HJEMLIGE OG UTENLANDSKE LOVER OG REGLER, SKATTER, ENDRINGER I KONKURRANSEN OG PRISINGSMILJØER, VALUTASVINGNINGER, RENTEENDRINGER OG ANDRE FAKTORER. DERSOM EN ELLER FLERE AV DISSE RISIKI ELLER USIKKERHETENE MATERIALISERES, ELLER DERSOM UNDERLIGGENDE FORUTSETNINGER VISER SEG IKKE Å VÆRE KORREKTE, VIL FAKTISKE RESULTATER VARIERE MATERIELT FRA DET SOM ER BESKREVET I DENNE PRESENTASJONEN. SELSKAPET HAR IKKE TIL HENSIKT, OG PÅTAR SEG IKKE, Å OPPDATERE ELLER KORRIGERE INFORMASJONEN I DENNE PRESENTASJONEN. Ingen representasjon eller garanti (uttalt eller uuttalt) gis i forhold til, og ingen tillit bør tillegges, den informasjon, inkludert planer, estimater, målsettinger og formeninger i dette dokument, og ingen form for ansvar aksepteres for feil, utelatelser eller feilsitater i dette dokument, og, følgelig ingen av Selskapets eller noen av deres eierselskaper eller noen slik persons styremedlem eller ansatt godtar noen form for ansvar som stammer direkte eller indirekte fra bruk av dette dokument. Ved å lese dette og/eller å delta på investorpresentasjonen, erkjenner du at du alene vil være ansvarlig for dine egne vurderinger av markedet og markedsposisjonen til Selskapet og at du vil foreta dine egne analyser og vil alene være ansvarlig for dannelsen av ditt eget syn på potensielle fremtidige resultat av Selskapets forretninger. Denne Presentasjonen er konfidensiell, og blir kommunisert til potensielle investorer. Presentasjonen (eller deler av den) skal ikke reproduseres, distribueres, videreformidles, eller innholdet på annen måte bekjentgjøres, direkte eller indirekte, til noen annen person (med unntak av investorers rådgivere) uten forhåndsgodkjennelse fra Selskapet. Denne Presentasjonen er datert 5. september Verken fremføring av denne Presentasjonen eller noen videre diskusjon av Selskapet med noen av mottagerne skal, under noen omstendigheter, skape noen oppfatning av at det ikke har vært noen endring i Selskapets forretningsanliggender etter denne datoen. Side 3/15

4 2 DEFINISJONER Aksjekapitalen Innskutt egenkapital Aksjene Informasjonsmemorandum Innskutt og tegnet aksjekapital Aksjekapital og overkurs (bundet egenkapital) Alle aksjer i Selskapet Dette inforamsjonsmemorandum datert 5. september, som er utarbeidet i forbindelse med investeringsprosjektet og kapitalisering av Selskapet. Investeringsprosjektet Planlagt emisjon på min. NOK og maks NOK Fortrinnsrettet emisjon Rettet emisjon North Energy el. North Eksisterende eiere har fortrinnsrett til tegning i emisjonen tilsvarende sin forholdsmessige eierandel. Emisjon i Selskapet rettes mot et utvalg av aksjonærer som ønsker å tegne aksjer i Selskapet. Utvalget er maksimum 40 personer eller bedrifter. Det nordnorske oljeselskapet North Energy AS 3 SAMMENDRAG Styret har ikke funnet det formålstjenelig å utarbeide et sammendrag, men viser til oversendelsesbrevet som gir en uformell oppsummering av sentrale forhold i dette memorandumet og som redegjør for PetroInvest Nord AS sine planer om konkret tegning i North Energy AS og øvrige relaterte virksomheter. 4 BAKGRUNN FOR EMISJONEN PetroInvest Nord AS ble stiftet 3. september 2008 etter at selskapets eiere har mottatt invitasjon til tegning og oppfordring fra generalforsamlingen i North Energys AS, avholdt i Alta Styret i PetroInvest Nord AS mener det vil være behov for ytterligere emisjon(er) allerede i 2009 dersom Selskapets eventuelle eierposisjoner i North Energy AS skal opprettholdes i tiden framover. 5 EMISJONSTEKNISKE FORHOLD 5.1 Nåværende aksjekapital Selskapets aksjekapital, er tegnet med NOK fordelt på aksjer hver pålydende NOK 10,00 til tegningskurs NOK 11,-. Overkurs er tillagt Selskapets overkursfond. Det er kun én aksjeklasse. 5.2 Emisjonen Selskapets generalforsamling vedtok den 3. september 2008 å forhøye aksjekapitalen med minimum aksjer à pålydende NOK 10,- til tegningskurs NOK 11,- pr. aksje, til sammen NOK ,- og maksimum aksjer à pålydende NOK 10,- til tegningskurs NOK 11,- pr aksje, til sammen NOK Selskapets aksjekapital vil etter emisjonen være på minimum NOK og maksimum NOK Overkurs overføres i sin helhet til Selskapets overkursfond. Emisjonskostnader dekkes av overkursfondet, og skal ikke overstige 2 prosent av innskutt egenkapital. Minimumstegning er fastsatt til NOK pr. aksjonær. Side 4/15

5 Dette betyr at ingen juridisk person vil oppnå tildeling dersom det ikke er tegnet for minimum 4546 stk. aksjer. Emisjonen er vedtatt som en fortrinnsrettsemisjon for eksisterende eiere pr. 3. september 2008 i Selskapet. Emisjonsbeløpet skal betales med kontant innbetaling, og kan disponeres av Selskapet før aksjekapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregistret, jf. aksjeloven FORTRINNSRETT Emisjonen gjennomføres som fortrinnsrettsemisjon, slik at Selskapets nåværende aksjonærer har fortrinnsrett. Side 5/15

6 TEGNINGSRETTENE Fortrinnsrett til tegning av nye aksjer dokumenteres ved tegningsretter som er registrert på den enkelte fortrinnsberettigede i Selskapets aksjonærregister. Det vil ikke bli utstedt brøkdeler av aksjer. Dersom antall tegningsretter ikke resulterer i et helt antall aksjer, vil antall aksjer som tildeles bli avrundet nedover til nærmeste hele aksje. Tegningsretten vil ikke være omsettelige. Tegningsretter som ikke er benyttet til tegning innen tegningsperiodens utløp vil bli verdiløse og bortfaller i sin helhet. TEGNINGSKURS Tegningskursen i Fortrinnsrettsemisjonen er den samme som for øvrige deltakere i emisjonen, pålydende NOK 10,- pr aksje til tegningskurs NOK 11,- pr aksje. DE NYE AKSJENES RETTIGHETER De nye aksjene gir aksjonærrettigheter fra det tidspunkt kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Dette forventes å skje i løpet av primo oktober De nye aksjene gir samme rett til utbytte som de gamle aksjene, fra og med regnskapsåret Tildelte aksjer kan først overdras når de er fullt betalt, kapitalutvidelsen er registrert i Foretaksregisteret og de nye aksjene er registrert i Selskapets aksjonærregister. TEGNING AV AKSJER Tegning av aksjer kan kun gjøres på særskilt tegningsblankett som er vedlagt dette informasjonsmemorandum. Tegningsblanketten må være korrekt utfylt og signert av tegneren. Det totale antall aksjer hver aksjonær vil få rett til å tegne, vil bli avrundet nedad til nærmeste hele aksje av Selskapets styre. Brøkdelsaksjer vil ikke bli tegnet. Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning og tildeling legitimeres kun ved tegningsrettene. Tegningsretter som ikke er benyttet til tegning vil bli verdiløse. Det er anledning til å tegne flere aksjer enn det man har tegningsretter til (overtegning tillatt). Selskapets generalforsamling forbeholder seg retten til å stryke tegning som antas foretatt i, eller på vegne av personer i, andre jurisdiksjoner enn Norge dersom slik tegning er eller kan antas å være i strid med vedkommende jurisdiksjons regler og/eller kan antas å pålegge Selskapet plikter utover det som er forutsatt med dette memorandum. Styret i Selskapet forbeholder seg videre retten til å stryke tegning som antas foretatt i, eller på vegne av personer (juridiske personer) i, andre kommuner enn kommunene i Nordland, Troms, Finnmark samt Svalbard dersom slik tegning er, eller kan antas å være, i strid med det som er forutsatt i dette memorandum. Det understrekes at Selskapet ikke har noen undersøkelsesplikt med hensyn til hvor tegning anses skjedd. Selskapets generalforsamling gis rett til å styrke og fordele aksjer ved overtegning. TEGNINGSPERIODE I generalforsamling 3.septmeber 2008 ble det besluttet at tegning av aksjer i emisjonen kan finne sted i perioden fra og med 5. september 2008 til og med 30. september TEGNINGSSTED Tegning finner sted i ekstraordinær generalforsamling 30. september 2008 i tråd med mottatte tegningsblanketter. Tegningsblanketten må være mottatt av tegningsstedet innen den 30. september 2008 kl Tegningsblanketten (signert) sendes pr. post, eller telefaks til: PetroInvest Nord AS c/o Helgeland Vekst AS 8805 Sandnessjøen Telefax: kalle.tysnes@helgeland-vekst.no Side 6/15

7 TILDELING AV AKSJER De fortrinnsberettigede aksjonærene har fortrinnsrett foran utenforstående til å tegne og få tildelt aksjer i forhold til sine tegningsretter. Tildeling vil skje i forhold til det antall tegningsretter som er benyttet ved tegningen. Tegninger uten bruk av tegningsretter vil først få tildeling etter full tildeling til innehaverne av tegningsretter. Disse tegnere vil ved eventuell tildeling bli gitt tildeling for å tegne de resterende antall aksjer prioritert etter tid for melding av tegning og styrets beste skjønn for oppfyllelse av forutsetningene i memorandumet. Aksjefordeling vil primært følge proratarisk tildeling i forhold til antall aksjer tegnet. MELDING OM TILDELING Melding om tildeling forventes å bli sendt senest 3. oktober BETALING Vederlag for de tildelte aksjene betales av tegneren senest 5. oktober Betaling skjer til særskilt bankkonto i Nordlandsbanken, bankkontonummer Kapitalinnskuddet kan disponeres av Selskapet før aksjekapitalforhøyelsen er registrert, jf. aksjeloven Hvis betaling eller fordringskonvertering ikke er skjedd til rett tid, kan tegningen bli annullert eller de tildelte aksjer solgt for tegnerens regning. Dersom aksjene selges, og salgsbeløpet ikke gir full dekning for tegnerens betalingsforpliktelse, hefter tegneren for differansen. Av for sent innbetalt beløp svares etterskuddsrente med 8 % p.a. BETALINGSGARANTI For å sikre at innbetalingene finner sted rettidig og at kapitalforhøyelsen derved kan registreres i Foretaksregisteret, ble det vedtatt at styret kan inngå avtale med øvrige eiere eller andre om innbetalingsgaranti og garanti for minimumstegning. Dersom betalingsgaranti inngås er dette en sak mellom Selskapet og partene i garantien. Et garantikonsortium er etter avtale med Selskapets styre forpliktet til på forespørsel eller anmodning å selge aksjeposter til fordel for målgruppen av både private og profesjonelle investorer i landsdelen som ønsker å tegne aksjer for minimum NOK Avtale om nedsalg gjelder for 3 måneder fra tegningstidspunktet, og er en avtale mellom garantikonsortium og Selskapet. 5.3 Organisasjonsnummer og aksjeregistrering Selskapet er et aksjeselskap og har organisasjonsnummer Selskapet fører egen aksjebok. Selskapet vil vurdere om aksjene skal registreres i VPS, og dette vil bli en sak som følges opp av styret i Selskapet. 5.4 Omkostninger Kostnadene i forbindelse med kapitalutvidelsen dekkes av Selskapet. Omkostninger vil være honorarer til tilrettelegger, juridisk bistand, revisor og oppgjørsbank samt eventuelle gebyrer til Foretaksregisteret. Omkostninger skal ikke overstige 2 % av samlet tegningsbeløp. Side 7/15

8 Det påløper ingen kostnader for den enkelte tegner i forbindelse med aksjetegningen. 6 KORT HISTORIKK PetroInvest Nord AS ble stiftet 3. september 2008 av Helgeland Vekst AS, KapNord Fond AS og Origo Nord AS. Selskapet er et direkte resultat av en oppfordring til eierne i North Energy gjennom vedtak i North Energys generalforsamling 26. juni 2008 om å etablere et investeringsselskap. Dette investeringsselskapet, PetroInvest Nord AS, gis anledning til å eie aksjer i North Energy AS direkte, indirekte gjennom andre selskaper og i andre petroleumsrelaterte virksomheter i nordområdene. Selskapets tilrettelegger kapitalutvidelsen for privatpersoner samt små og mellomstore bedrifter men med minste kapitalinnskudd på minimum NOK PetroInvest Nord AS skal ved tildeling søke å være dekkende for hele landsdelen. Selskapets eiere består før denne emisjonen, av Helgeland Vekst AS, KapNord Fond AS og Origo Nord AS. North Energy AS planlegger emisjon på totalt 30 MNOK, og har tilrettelagt for en emisjon mot PetroInvest Nord AS på minimum 8 MNOK. Tegning av 8 MNOK vil gi Selskapet en eierandel på ca 4,4 % i North Energy etter at tidligere emisjoner i North Energy As er fullt innbetalt. Styret ser at Selskapet må gjennomføre ytterligere emisjon(er) allerede i 2009 dersom eierposisjon i North Energy AS skal opprettholdes. Side 8/15

9 7 FORRETNINGSIDÉ, MÅL OG STRATEGI 7.1 Forretningsidé Selskapets forretningsidé er primært: - tegne eller kjøpe maksimale eierandeler i North Energy AS eller indirekte gjennom eierskap i selskap som allerede har eierandeler i North Energy AS - utvikle mulighetene som ligger i North Energy AS samt tilknyttede offshore- og industriprosjekter. - annen virksomhet som naturlig er knyttet til punktene ovenfor. 7.2 Mål Selskapets mål er å bidra til å utvikle North Energy AS til et ledende oljeselskap på nordnorsk sokkel, og å skape avkastning på portefølje innenfor en fremvoksende petroleumsnæring i nord. Videre utvikle kunnskap og kjennskap til petroleumsbransje og relaterte forretningsområder, slik at investorer og leverandørnettverk hjemmehørende i nordområdene kan utvikle sine posisjoner. 7.3 Strategi Selskapet skal nå sitt mål om å videreutvikle North Energy AS til et ledende oljeselskap på nordnorsk sokkel ved å: - ha et synlig fremtidsrettet styre og en ledelse som gjennom kunnskap og entusiasme er i stand til å følge opp eierposisjoner i North Energy AS herunder bidra positivt og gjennomføre nødvendige tiltak. - ha tilstrekkelig økonomi i Selskapet som gjør det mulig å investere og delta aktivt i relaterte og nye industrielle clustere i regionen. - utvikle investerings- og forretningssamarbeidet i nordområdene, og herunder maksimere verdiene for investorer, samarbeidspartnere og lokalt næringsliv i hele landsdelen 8 SELSKAPETS VIRKSOMHET 8.1 Innledning Selskapet har som nevnt ikke drevet virksomhet fra stiftelsen i september Selskapets videre virksomhet vil bli organisert etter følgende modell: 8.2 PetroInvest Nord sin virksomhet I følge vedtektene påhviler det Selskapet å innrette sin virksomhet slik at man etterlever de forpliktelser som følger av eierskap i North Energy AS. Det vises for øvrig til punkt 7 foran. 8.3 Annen virksomhet Onshore Group Nordland AS og Onshore Group Finnmark AS (sus) og evt. tilsvarende struktur i Troms. Onshore Group Nordland AS er et selskap som forestår utvikling av ulike industrielle prosjekt herunder profesjonelle investorer i North. Selskapene har egen prosjektorganisasjon, engasjerte prosjektledere, konsulenter og kommersielle eksperter. Onshore Group Finnmark AS (sus) og evt. tilsvarende struktur i Troms etableres som lignende selskaper. Selskapet vil fortløpende søke samarbeid med disse forretningsmiljøene så vel knyttet til konkret forvaltning som parallellinvesteringer med disse industrielle clustrene som vesentlig består av profesjonelle investorer og industriaktører etablert i nordområdene. Side 9/15

10 9 NORTH ENERGY AS North Energy (North) er et nyetablert nordnorsk oljeselskap, med fokus og engasjement mot å utvikle nordnorsk sokkel. North Energy AS ble prekvalifisert som deltaker på norsk sokkel av Oljeog energidepartementet den 25. august 2008, og har allerede varslet søknad om prekvalifisering som operatør for norsk sokkel. Ved siden av hovedkontor i Alta, har North et avdelingskontor i Oslo med hovedarbeidsområde innen geologi og geofysikk for nordlig Norskehav. Det vises til lysarkpresentasjon til støtte med lysark utarbeidet av North. North Energy AS har utarbeidet årsrapport og informasjonsmemorandum kalt Mellomemisjon 2008, og styret i PetroInvest Nord AS legger denne informasjonen med ulike vedlegg til grunn for Selskapets tegning og/eller kjøp av aksjer i det nordnorske oljeselskapet North Energy AS. 10 FINANSIELLE FORHOLD Årsregnskap for Selskapet eksisterer ikke siden det nylig er stiftet Selskapets revisor Revisor for selskapet er Ernst & Young AS, v/ Terje Jacobsen. Selskapet har avtale med autorisert regnskapsfører. 11 ORGANISASJON OG LEDELSE 11.1 PetroInvest Nord AS Selskapet har sitt hovedkontor i Bodø, v/ KunnskapsParken i Bodø. Selskapet har ingen ansatte, og styret har som målsetting å inngå konkret forvaltningsavtale for ivaretakelse av Selskapets løpende drift og forvaltning. Styrets medlemmer Styret skal ifølge vedtektene ha 3-7 medlemmer. Styret består av følgende medlemmer: Carl Norvald Tysnes, 46 år, Alstahaug (styrets leder) Kalle Tysnes har mastergrad innen strategi og ledelse fra Handelshøgskolen BI samt 3- årig IT/økonomiutdanning fra Høgskolen i Molde. Han har siden 1998 vært adm.dir. i Helgeland Vekst og innehar en rekke styreverv. Tore Andreassen, 52 år, Tromsø Tore Andreassen er sivilingeniør fra NTNU. Han utøver til daglig sitt virke gjennom selskapet Pronord AS som bl.a. forvalter av det nordnorske investeringsfondet Kapnord Fond AS og såkornfondet SINAS. Harald Karlstrøm, 50 år, Alta Harakld Karlstrøm er utdannet geolog fra NTNU. Han har hatt diverse lederstillinger,og innehar en rekke styreverv i nordnorske selskap. Han har siden 2003 vært adm.dir. i Origo Kapital AS Selskapet skal ha egen valgkomité, og dette skal framgå av vedtektene. Styret er p.t. også valgkomité for Selskapet, men dette vil endres i forbindelse med tegning av ny aksjekapital. Ledelse Selskapets daglige leder er styreleder, jfr ovenfor. Selskapets styre vil inngå nærmere avtale med forvaltningsselskap med sikte på ivaretakelse av daglig ledelse. Side 10/15

11 12 RISIKOFAKTORER Alle aksjeinvesteringer er beheftet med risiko. Eventuelle investorer bør nøye overveie de nedenfor nevnte forhold og alle øvrige opplysninger som fremkommer i dette informasjonsmemorandum med vedlegg samt vedlagte informasjon om North Energy AS før de beslutter å investere i Selskapet. North Energy AS Det er styrets vurdering at North Energy AS sine resultater og suksess er vesentlig for Selskapets suksess både økonomisk og eksistensielt. North Energy AS viktigste milepæler er tildeling av 20. lisensrunde. Investeringer Det vil alltid være økonomisk risiko knyttet til kjøp av aksjer i andre selskaper, men i tillegg følger det politisk, markedsmessig, teknologisk og organisatorisk risiko (selskapsinterne forhold) hos selskapene. Investeringer i Selskapet er beheftet med denne typen risiki. Side 11/15

12 13 AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRFORHOLD 13.1 Aksjekapital Selskapets aksjekapital er NOK ,- fordelt på aksjer hver pålydende kr 10,00. Aksjekapital er tegnet til kurs NOK 11,- pr aksje, og overkurs er overført overkursfondet Opsjoner Selskapet har ikke utstedt aksjeopsjoner til styrets medlemmer, Selskapets ansatte eller andre Aksjonærenes rettigheter Selskapet har ikke bestemmelser om begrensninger i adgangen til å eie aksjer i sine vedtekter, og det foreligger heller ingen stemmerettsbegrensninger knyttet til Selskapets aksjer. Hver aksje gir rett til én stemme på Selskapets generalforsamling. For å kunne utøve stemmerett for en aksje, må aksjen være registrert i Selskapets aksjonærregister eller aksjonæren må godtgjøre sin eiendomsrett til aksjen på annen måte. Stemmer avgis ved frammøte av aksjonær eller fullmektig. Selskapets aksjer er fritt omsettelige Aksjonærstruktur Pr. 5. september 2008 var det totalt 3 registrerte aksjonærer i Selskapet: Aksjonær aksjer - % av samlet aksjekap 1. Helgeland Vekst AS ,00 % 2. Kapnord Fond ,00 % 3. Origo Nord AS ,00 % SUM ,00 % 13.5 Aksjonæravtaler Selskapets styre er ikke kjent med at det foreligger aksjonæravtaler mellom aksjonærer i Selskapet Utbytte- og aksjonærpolitikk Selskapet har som mål å gi åpen og regelmessig informasjon om alle relevante forhold. Avkastning til Selskapets aksjonærer skal først og fremst komme til uttrykk som verdistigning på aksjene. Det legges heller ikke opp til utbetaling av utbytte de første årene da Selskapet vil prioritere å bedre Selskapets kapitalsituasjon. 14 JURIDISKE FORHOLD 14.1 Tvister Selskapet er ikke kjent med rettstvister eller rettsavgjørelser som kan få vesentlig betydning for Selskapets økonomiske stilling Skattemessige forhold, gjeldende på tegningstidspunktet Beskatning av aksjonærer Det følgende sammendraget av norske skattemessige konsekvenser, tar utgangspunkt i gjeldende regler og forskrifter på datoen for prospektet for aksjonærer som er bosatt/hjemmehørende i Norge. Sammendraget er kun ment å gi generelle retningslinjer og omhandler ikke alle aspekter som kan ha betydning for potensielle investorer. Aksjonærene oppfordres til å konsultere sine egne skatterådgivere for å vurdere særlige skattemessige konsekvenser knyttet til investeringen i Selskapet og eventuell stedlig eller utenlandsk skattelovgivnings anvendelse eller virkning for dem, liksom eventuelle endringer i gjeldende skattelovgivning. Aksjonærer skattemessig bosatt i Norge Skatt på utbytte a) Personlige aksjonærer Utbytte ut over et skjermingsfradrag som avhenger av aksjonærens kostpris for aksjene, som mottas av aksjonærer som er fysiske personer ( personlige aksjonærer ) og er skattemessig bosatt i Norge, er skattepliktig til Norge som alminnelig inntekt med en skattesats på 28 %. Side 12/15

13 b) Selskapsaksjonærer Utbytte som mottas av aksjonærer som er aksjeselskaper eller likestilte selskaper ( selskapsaksjonærer ) skattemessig hjemmehørende i Norge, utløser ikke skatteplikt for disse. Beskatning ved realisasjon av aksjer a) Personlige aksjonærer For personlige aksjonærer skattemessig bosatt i Norge medfører realisasjon av aksjer skatteplikt for eventuell gevinst og fradragsrett for eventuelt tap. Gevinst eller tap medtas ved beregning av alminnelig inntekt, og eventuell gevinst skattlegges med en skattesats på 28 %. Gevinst er skattepliktig og tap fradragsberettiget uavhengig av den personlige aksjonærens eiertid og hvor mange aksjer som selges. Dersom aksjonæren har ervervet aksjene på forskjellige tidspunkt, vil de aksjene som først ble ervervet ansett realisert først ( Først Inn Først Ut ). b) Selskapsaksjonærer Realisasjon av aksjer utløser ikke skatteplikt av salgsgevinst eller skattemessig fradrag ved tap for selskapsaksjonærer skattemessig hjemmehørende i Norge. Formuesskatt Verdien av aksjer inngår i grunnlaget for formuesskatt. Norske selskapsaksjonærer er ikke pliktige til å svare formuesskatt. Personlige aksjonærer skattemessig bosatt i Norge skal imidlertid svare formuesskatt. Marginal formuesskatt på formue er for ,1 % av de ligningsmessig fastsatte verdier. Unoterte aksjer verdsettes til 85 % av ligningsverdien 1. januar i inntektsåret. Fordi Selskapet har endret aksjekapitalen i 2008 vil det likevel være ligningsverdien pr ( ) som vil være grunnlag for formuesskatt for personlige aksjonærer for Aksjonærer skattemessig bosatt i utlandet For aksjonærer som er skattemessig bosatt i utlandet, er hovedregelen at det skal trekkes kildeskatt ved utdeling av utbytte fra selskapet. Kildeskatten er i utgangspunket 25 %, men er regelmessig lavere med land Norge har skatteavtale med. For personlige aksjonærer og selskaper som er skattepliktig innenfor EØS-området, er det ikke plikt til å svare kildeskatt. Utenlandske aksjonærer er i utgangspunktet ikke skattepliktig for aksjegevinst ved salg av norske aksjer. Aksjonærer som er skattemessig bosatt i utlandet er ikke pliktig til å svare formuesskatt til Norge for formue i aksjer i norske selskaper, med mindre aksjonæren er en fysisk person og aksjene er knyttet til virksomhet som denne aksjonæren driver i Norge. Uavhengig av norske skatteregler kan en aksjonær som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge være skattepliktig for utbytte etter regler i det land vedkommende er skattemessig hjemmehørende, eller eventuelt annet sted hvor aksjene har noen form for tilknytning. Beskatning ved realisasjon av aksjer Aksjonærer som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge, er normalt ikke skattepliktig til Norge for gevinst knyttet til realisasjon av aksjer. Unntak fra dette gjelder dersom (i) aksjene har vært eiet av en personlig aksjonær og aksjene har vært eiet i tilknytning til næringsvirksomhet utøvet av vedkommende aksjonær i Norge, eller (ii) er eiet av en personlig aksjonær som tidligere har vært skattemessig bosatt i Norge og som realiserer aksjene innen 5 år innen utløpet av det år skatteplikten til Norge på grunnlag av bopel, opphørte. Skatteplikten til Norge som følger av norsk intern rett, kan være ytterligere begrenset i skatteavtale mellom Norge og den stat hvor vedkommende aksjonær er skattemessig hjemmehørende. ANDRE FORHOLD PetroInvest Nord AS skal ikke ha virksomhet eller vedtektsbestemt formål som er i strid med North Energy AS sine interesser. På grunn av det nære forhold mellom North Energy AS og Selskapet stiller det store krav til selskapenes lojalitet overfor hverandre i offentlige sammenhenger og særlig i forhold til å ivareta North sine overordnede interesser. Selskapet skal etterstrebe god eierstyring og selskapsledelse. Side 13/15

14 -.- VEDLEGG: VEDTEKTER PETROINVEST NORD AS, org.nr (Vedtatt i stiftelsesmøte og generalforsamling 3. september 2008) Side 14/15

15 VEDTEKTER PETROINVEST NORD AS, org.nr (Vedtatt i stiftelsesmøte og generalforsamling 3. september 2008) 1 Selskapets navn er PetroInvest Nord AS. Selskapet er et privat eid aksjeselskap. 2 Selskapets hovedkontor skal ligge i Bodø, i Bodø kommune. 3 Selskapets hovedformål er å eie aksjer og verdipapirer i oljeselskapet NORTH ENERGY AS samt øvrige petroleumsrelaterte virksomheter der dette tjener selskapets hovedmålsetting. 4 Selskapets samlede aksjekapital er NOK ,- og består av aksjer à pålydende NOK 10,- pr. aksje. 5 Selskapets styre skal ha 3-7 styremedlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Styrets medlemmer velges for ett år av gangen. Styrets leder velges av generalforsamlingen med funksjonstid på ett år. Generalforsamlingen skal velge 3 medlemmer til valgkomiteen som består av leder og to medlemmer. Alle med funksjonstid ett år. 6 Selskapets firma tegnes av styrets leder og ett styremedlem i fellesskap. 7 Ordinær generalforsamling avholdes hvert år innen utgangen av juni måned, og følgende saker skal behandles: 1. Godkjennelse av selskapets årsberetning og årsregnskap, herunder resultat og balanse med noter, samt disponering av selskapets overskudd/underskudd 2. Valg av styremedlemmer herunder styrets leder 3. Valg til valgkomiteen 4. Fastsettelse av styrehonorar og revisjonshonorar 5. Andre saker som etter aksjeloven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. 8 Det følger ingen forkjøpsrett ved overdragelse av aksjer i selskapet. Det kreves ikke samtykke fra selskapet ved overdragelse av aksjer. For øvrig henvises det til den enhver tid gjeldende aksjelovgivning. xxxxxxx Side 15/15