Entra. Registre. Tilrettelegger: Oslo, 15. juni av 26

Transkript

1 Entra Eiendom AS, prospekt av 15. juni j 2012 REGISTRERINGSDOKUMENT Prospekt for obligasjonslån Entra Eiendom AS Registre eringsdokument Tilrettelegger: Oslo, 15. juni 2012 Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets 1 av 26

2 Entra Eiendom AS, prospekt av 15. juni 2012 REGISTRERINGSDOKUMENT Viktig informasjon* Registreringsdokumentet har utelukkende blitt utarbeidet i forbindelse med søknad om opptak av Låntakers obligasjonslån på Oslo Børs. Finanstilsynet har kontrollert og godkjent Registreringsdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens 7-7. Ny informasjon av vesentlig betydning for Selskapet eller dets datterselskaper kan bli kjent etter datering av Registreringsdokumentet, men før notering av obligasjonslån. Slik informasjon vil bli publisert som et tillegg til Registreringsdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens Verken utgivelsen eller utleveringen av Registreringsdokumentet skal, under noen omstendighet, skape inntrykk av at informasjonen heri er fullstendig eller korrekt på et tidspunkt etter datering av Registreringsdokumentet eller at Selskapets eller dets datterselskapers forretningsvirksomhet ikke kan ha blitt endret. Det er kun Selskapet og Tilrettelegger som er berettiget til å skaffe informasjon om forhold beskrevet i Registreringsdokumentet. Informasjon som er skaffet av enhver annen person har ikke relevans i forhold til Registreringsdokumentet og skal derfor ikke bli stolt på. Registreringsdokumentet er underlagt norsk lov, såfremt ikke annet er uttrykkelig uttalt. Enhver uenighet vedrørende Registreringsdokumentet skal bli løst ved norsk rett. Distribusjon av Registreringsdokumentet kan være begrenset ved lov i enkelte jurisdiksjoner, dette kan gjelde eksempelvis USA og Storbritannia. Oslo Børs' kontroll og godkjennelse av Registreringsdokumentet innebærer at dokumentet kan benyttes i enhver annen EØS-stat. Ut over dette er det ikke blitt foretatt noen handling for å få tillatelse til å distribuere Registreringsdokumentet i noen jurisdiksjoner hvor slik handling er påkrevd. Enhver person som mottar Registreringsdokumentet er pålagt av Selskapet og Tilrettelegger til selv å sette seg inn i og overholde slike restriksjoner. Dette Registreringsdokumentet er ikke et tilbud om å selge eller en anmodning om å kjøpe obligasjoner. Innholdet i Registreringsdokumentet er ikke en juridisk, økonomisk eller skattemessig rådgivning. Enhver obligasjonseier bør konsultere med sin egen juridiske- og/eller økonomiske rådgiver og/eller skatterådgiver. Kopier av Registreringsdokumentet kan fås ved henvendelse til Selskapet eller Tilretteleggeren. * Ord med stor forbokstav som benyttes i avsnittet Viktig informasjon skal ha betydning som beskrevet i avsnittet Definisjoner Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets 2 av 26

3 Entra Eiendom AS, prospekt av 15. juni 2012 REGISTRERINGSDOKUMENT INNHOLDSFORTEGNELSE: 1. Risikofaktorer Definisjoner Ansvarlige Revisorer Opplysninger om utsteder Presentasjon av Entra Eiendom AS Organisasjonsstruktur Fremtidsutsikter Styre, ledelse og tilsynsorganer Større aksjonærer Opplysninger om utsteders aktiva og passiva, finansielle stilling og resultater Dokumentasjonsmateriale Kryssreferanseliste Erklæring Vedtekter for Entra Eiendom AS Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets 3 av 26

4 Entra Eiendom AS, prospekt av 15. juni 2012 REGISTRERINGSDOKUMENT 1. Risikofaktorer Konsernet Entra Eiendom er eksponert for ulike forretningsmessige risikofaktorer. I og med at morselskapet Entra Eiendom AS har betydelig andel av den operative virksomhet innenfor konsernet, gjelder de samme vurderinger for morselskapet som for konsernet. Konsernets finansstrategi skal sikre konsernets finansielle fleksibilitet og at det oppnås konkurransedyktige finansielle betingelser. Konsernet er eksponert for ulike typer av finansiell risiko. Konsernets finanspolicy, som vedtas av styret i Entra Eiendom AS, danner rammeverk for den finansielle styringen i konsernet Entra Eiendom. Det operative ansvaret for håndtering av konsernets finansfunksjon er en sentral enhet i morselskapet. Entras risikoeksponering skal være begrenset, balansert og tilpasset konsernets virksomhet. Entra har etablert et internt finansråd som er et forum for oppdatering og diskusjon omkring den makroøkonomiske situasjonen og drøfting av selskapets finansielle risiko og muligheter. Som en del av risikostyringen i konsernet gjøres langsiktige fremskrivninger av den finansielle utviklingen. Dette gjøres i en modell med detaljerte forutsetninger om virksomhetens resultatutvikling, kontantstrøm og balanse. Fremskrivningene hensyntar forventet syklisk utvikling i makroøkonomien, finansielle parametere og eiendomsmarkedet. Det utarbeides scenarioer og simuleringer av ulike utviklingsbaner. Simuleringene gir styret og ledelsen et godt grunnlag for å overvåke utviklingen i sentrale balansenøkkeltall og kontantstrøm. Likviditetsrisiko Med likviditetsrisiko menes risiko for at konsernet ikke kan oppfylle sine finansielle forpliktelser ved forfall. Dette inkluderer risiko for at finansiering ikke er tilgjengelig til en rimelig kostnad. Konsernet søker å begrense likviditetsrisiko ved å diversifisere mellom ulike kapitalkilder og flere långivere. Det søkes i tillegg opprettholdt en finansiell buffer ved at kommiterte lånerammer skal dekke 100 prosent av konsernets kapitalbehov de neste 12 måneder. Det er inngått avtaler om flere langsiktige kredittfasiliteter, som er beskrevet nedenfor. Vektet gjenværende løpetid på konsernets lån og finansieringsrammer var 4,2 år per (4,7 år). Konsernet utsteder sertifikater i markedet som en del av konsernets løpende og langsiktige finansiering. Sertifikater har per definisjon løpetid på maksimalt 12 måneder og er derfor klassifisert som kortsiktig gjeld. Som en sikring mot likviditetsrisiko knyttet til sertifikatlånene, har konsernet etablert kredittfasiliteter hos konsernets bankforbindelser. Disse fasiliteter sikrer refinansiering dersom det oppstår en situasjon hvor sertifikatmarkedet er lite attraktivt eller det ikke er tilgjengelig likviditet blant investorene. Renterisiko Renterisiko oppstår i forbindelse med at låneporteføljens eksponeringer i rentebinding blir påvirket av forandringer i markedsrentene. Renterisiko kan få utslag i selskapets kontantstrøm og i markedsverdier av selskapets gjeld. Hovedformålet med håndteringen av konsernets renterisiko er å sikre en stabil og forutsigbar rentebelastning. En betydelig andel av konsernets gjeld er sikret med fastrente (67 prosent). Konsernet benytter ulike derivatinstrumenter for å tilpasse porteføljen til den valgte rentebinding. Valg av rentebindingsprofil baseres på en vurdering av virksomhetens finansielle styrke og mulighet til å generere langsiktig stabil kontantstrøm. Per var effektiv løpetid for konsernets rentesikringer 3,4 år (3,6 år). Nominell gjennomsnittsrente har vært stabil og utgjorde ved utgangen av året 5,16 prosent (5,15 prosent). Valutarisiko Valutarisiko oppstår når valutakursforandringer påvirker konsernets kontantstrøm, resultat og verdier av aktiva og passiva. Konsernet skal ikke påta seg valutarisiko. Alle eventuelle lån og tilhørende rentebetalinger i utenlandsk valuta skal sikres fullt ut for resultat-, kontantstrøms- og balanseeffekter. Konsernet hadde per ingen valutaeksponering. Kreditt- og motpartsrisiko Kreditt- og motpartsrisiko oppstår når det er risiko for at en motpart ikke kan oppfylle sine forpliktelser i forhold til konsernet, og dette kan påføre konsernet et tap. Entra Eiendom er avhengig av at konsernets viktigste bankforbindelser har intensjon og evne til etablering av langsiktighet i forretningsforholdet. For å begrense konsernets risiko knyttet til enkeltmotparter, skal maksimal eksponering utgjøre 30 prosent mot en enkelt motpart. Entra Eiendom vurderer at kreditors evne til å opptre forutsigbart og langsiktig ofte er betinget av kreditors kredittverdighet, og konsernet har etablert grenseverdier for kredittrating for konsernets kreditorer, for å sikre at konsernets kreditorer har en god kredittkvalitet. Kapitalforvaltning og soliditet Konsernet har lagt opp til en konservativ finanspolitikk med en betryggende egenkapitalandel. Hovedformålet for konsernets styring av kapitalstrukturen er å opprettholde en god balanse mellom gjeld og egenkapital for å maksimere verdien av aksjene i selskapet, samtidig som man opprettholder en god kredittrating og lånebetingelser hos långivere som reflekterer virksomhetens risikoprofil. Konsernet har definert et målsatt intervall for Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets 4 av 26

5 Entra Eiendom AS, prospekt av 15. juni 2012 REGISTRERINGSDOKUMENT egenkapitalandel over konjunktursyklusen til prosent. Dette impliserer at konsernet normalt vil styre etter intervallets middelverdi for egenkapitalandel på 30 prosent. Konsernet har covenants i sine låneavtaler som stiller krav til soliditet. Det er per solid buffer i forhold til alle slike covenants. Risiko tilknyttet virksomheten Konsernet er eksponert for prosjektrisiko i forbindelse med oppføring og rehabilitering av eiendom. Denne type risiko hensyntas i investeringsanalysen ved beslutning om oppstart av et prosjekt, samt gjennom løpende oppfølging av prosjektrisiko i prosjektperioden. Det gjøres et risikotillegg ved beregning av lønnsomhet knyttet til blant annet utvikling i prosjektkostnader i byggeperioden, forsinkelse og kontraktsforhold. Ved investeringsbeslutninger tas det videre hensyn til markedsmessig risiko ved fastsettelse av kontantstrøm og avkastningskrav. Konsernet er eksponert for endringer i markedsleie i form av negative konjunktursvingninger. Denne risikoen er redusert gjennom jevn forfallsstruktur og maksimalt 11,1 prosent av kontraktsmassen målt i kroner forfaller i et enkelt år. Videre er det risiko knyttet til forhandling og reforhandling av kontrakter. Denne risiko følges opp løpende, med oversikter over kontraktsutløp og plan for utleiearbeidet. Konsernet har 80 prosent offentlige kunder, og endring i rammevilkår og effektivisering av offentlig sektor vil kunne påvirke risikobildet. Markedsverdien av konsernets eiendomsportefølje påvirkes av konjunktursvingninger. En nedgang i markedsverdien vil redusere konsernets egenkapitalandel. Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets 5 av 26

6 Entra Eiendom AS, prospekt av 15. juni 2012 REGISTRERINGSDOKUMENT 2. Definisjoner Med mindre annet fremgår av sammenhengen skal ord og uttrykk som benyttes i dette Registreringsdokumentet ha følgende betydning: Låntaker/Selskapet/ Entra/Entra Eiendom/ Utsteder: Entra Eiendom konsernet/konsernet: NOK: NHD: OSU: Prospekt: Registreringsdokument: Tilrettelegger: Verdipapirdokument: VPS: Årsrapport 2011: Årsrapport 2010: Entra Eiendom AS. Selskapet og dets datterselskaper. Norske kroner. Nærings- og handelsdepartementet. Oslo S Utvikling AS. Registreringsdokumentet med tillegg av aktuelt Verdipapirdokument utarbeidet i sammenheng med tilbud om tegning eller kjøp av obligasjoner og/eller søknad om notering av obligasjonslån på Oslo Børs. Dette dokumentet. Gyldig i 12 måneder etter godkjennelse. Prospekt vil i denne perioden kunne utgjøres av Registreringsdokumentet sammen med nytt Verdipapirdokument for hvert nytt obligasjonslån som utstedes. DNB Bank ASA, DNB Markets. Dokument som beskriver obligasjonslån utarbeidet som en del av Prospektet. Det utarbeides nytt Verdipapirdokument for hvert nytt obligasjonslån som tas opp av Selskapet. Verdipapirsentralen. Selskapets årsrapport for 2011 slik denne foreligger på kan også fås ved henvendelse til Selskapet. Selskapets årsrapport for 2010 slik denne foreligger på kan også fås ved henvendelse til Selskapet. Delårsrapport : Selskapets delårsrapport for første kvartal 2012 slik denne foreligger på kan også fås ved henvendelse til Selskapet. Prime Yield: Direkteavkastning på eiendommer som av markedet oppfattes å ha attraktiv beliggenhet, god standard og solide leietakere, Prime Yield er ofte en indikator for den laveste yielden som en investor kan forvente å betale i markedet for næringseiendommer ved ett bestemt tidspunkt. Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets 6 av 26

7 Entra Eiendom AS, prospekt av 15. juni 2012 REGISTRERINGSDOKUMENT 3. Ansvarlige 3.1 Personer Ansatte i følgende selskap har deltatt i utarbeidelsen av Registreringsdokumentet: Entra Eiendom AS, Postboks 52, Økern, 0508 Oslo 3.2 Ansvarserklæringer Entra Eiendom AS bekrefter at opplysningene i Registreringsdokumentet så langt Selskapet kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra Registreringsdokumentet som er av en slik art at de kan endre Registreringsdokumentets betydningsinnhold, og at de ansvarlige har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette. Oslo, 15. juni 2012 Entra Eiendom AS Rune Olsø Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets 7 av 26

8 Entra Eiendom AS, prospekt av 15. juni 2012 REGISTRERINGSDOKUMENT 4. Revisorer 4.1 Navn og adresse Selskapets revisor har for perioden det er gitt historisk finansiell informasjon i dette Registreringsdokumentet vært PricewaterhouseCoopers AS, postboks 748, 0106 Oslo. Telefon: PricewaterhouseCoopers AS er medlem av DNR Den Norske Revisor Forening Statsautorisert revisor Bjørn Rydland har vært ansvarlig fra PricewaterhouseCoopers AS for 2010 og 2011 regnskapet. Selskapet valgte Deloitte AS, postboks 347 Skøyen, 0213 Oslo som ny revisor den 14. mai Statsautorisert revisor Aase Aamdal Lundgaard vil være ansvarlig for revisjonen av selskapets regnskap. Deloitte AS er medlem av DNR. Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets 8 av 26

9 Entra Eiendom AS, prospekt av 15. juni 2012 REGISTRERINGSDOKUMENT 5. Opplysninger om utsteder 5.1 Utsteders historie og utvikling Selskapsnavn Selskapets registrerte navn er Entra Eiendom AS, det kommersielle navnet er Entra Eiendom Hjemsted og registreringsnummer Låntaker er registrert i Foretaksregisteret i Brønnøysund med organisasjonsnummer Registreringsdato Selskapet ble stiftet 29. februar 2000, oppstartdato for selskapets drift var 1. juli Informasjon om utstederen Entra Eiendom er registrert i Foretaksregisteret og er underlagt Aksjeselskapsloven og norsk lov. Se også punkt 7.1 Beskrivelse av konsernet som utsteder er en del av. Selskapets besøks- og postadresse er Entra Eiendom AS, Biskop Gunnerus gate 14a, 0185 Oslo, Postboks 52, Økern, 0508 Oslo. Telefon: Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets 9 av 26

10 Entra Eiendom AS, prospekt av 15. juni 2012 REGISTRERINGSDOKUMENT 6. Presentasjon av Entra Eiendom AS Entra Eiendom AS startet sin virksomhet 1. juli 2000 da den konkurranseutsatte delen av Statsbyggs eiendommer ble skilt ut som et eget aksjeselskap. Staten ved Nærings- og handelsdepartementet eier Entra. Entras virksomhet omfatter utvikling, utleie, forvaltning, drift samt kjøp og salg av fast eiendom i Norge Konsernet forvalter cirka en million kvadratmeter. Entra Eiendom AS er morselskap i konsernet Entra Eiendom, og den daglige operative virksomhet ligger i morselskapet. Entras visjon er å bidra til kundenes effektivitet og omdømme. Konsernet er delt inn i fire regioner: region Oslo Sentrum, region Stor-Oslo, region Sør- og Vestlandet samt region Midt- og Nord-Norge. Konsernet har hovedkontor i Oslo. Selskapets hovedformål er å tilby lokaler for å dekke statlige behov, og å drive ut fra forretningsmessige prinsipper. Entra opererer under like vilkår som private i det konkurranseutsatte markedet, og tilbyr lokaler til både offentlige og private kunder. Forretningsidéen er å skape verdier gjennom å utvikle, leie ut og drifte attraktive og miljøledende lokaler. Visjonen er å bidra til kundenes effektivitet og omdømme. Entras forretningsmål er å være best på kundeopplevd kvalitet, ha lønnsom vekst og være miljøledende i bransjen. Som del av virksomheten arbeides det løpende med innovative løsninger knyttet til energisparing og miljø. Entra har hovedfokus på eiendommer med sentral beliggenhet og høy kvalitet, og skal primært være en betydelig aktør i Bergen, Trondheim, Stavanger, Kristiansand og i Oslo-området. For øvrig forvaltes hele selskapets portefølje etter mål på lønnsomhet, miljø og kundeopplevd kvalitet. Entras bygger sin portefølje i segmentene kontor-, utdanning- og kulturbygg. Entras forretningsmodell bygger på verdiskaping i hele verdikjeden, og en balansert eksponering mellom utvikling og drift. Ved å utvikle og bygge, skal Entra skape merverdi ut over løpende verdiavkastning i markedet. Ved å eie (eie, kjøpe, selge) og leie ut, tar Entra ut markedsavkastningen over tid gjennom porteføljens verdiutvikling og løpende kontantstrøm. Ved å drifte egen portefølje, sikrer Entra kontroll over tilstand og utvikling i byggene, så vel som daglig kundekontakt. Entra Eiendom er organisert i virksomhetsområdene Prosjekt og Utvikling, Marked og Drift og Vedlikehold. Entras visjon og forretningsidé legger føringer for hva Entra ønsker å oppnå med sin miljøsatsing. Miljøstrategien, som har konkrete mål for både bygg, ansatte og kunder, skal bidra til å oppnå Entras visjon om å være ledende på miljø. I byggene skal energiforbruk og karbonutslipp reduseres, mens sorteringsgraden for avfall skal økes. Nye og totalrehabiliterte bygg skal ha høy miljøstandard. Entras ansatte skal kontinuerlig styrke sin miljøkunnskap og jobbe sammen med kundene for å bli miljøledende. Entra Eiendom hadde pr første kvartal ,6 % offentlige leietakere. Eksempler på denne type leietakere er departementer, skatt, toll, politi, domstoler, NAV, direktorater, høyskoler, fylkesadministrasjon. De offentlige leietakerne er ofte plassert i enbrukerbygg, sentralt beliggende i de store byene i Norge. Entra Eiendoms 10 største leietakere utgjør omkring 70 % av totale leieinntekter. Selskapets største leietakere er alle offentlige og består hovedsakelig av ulike departement. Ved utgangen av første kvartal 2012 har selskapet en gjennomsnittlig utleiegrad på 96,7 prosent. På samme tidspunkt var vektet gjenværende leietid for selskapets leiekontrakter 9,6 år. Selskapet har en solid kontantstrøm og gjennomgående stabile og solide leietakere, noe som er med på å danne grunnlag for videre vekst og utvikling. I 2011 hadde Entra Eiendom samlede driftsinntekter på NOK 1.467,8 mill. Resultatet fra eiendomsdrift ble NOK 1.004,1 mill. Resultat før skatt ble NOK 805,6 mill. Markedsverdi for eiendomsporteføljen var NOK mill. Entra Eiendom genererte i første kvartal 2012 driftsinntekter og resultat fra eiendomsdrift på henholdsvis NOK 382,2 mill og NOK 285,9 mill. Selskapet oppnådde et resultat før skatt på NOK 141,7 mill. Markedsverdi for eiendomsporteføljen var ved utløpet av kvartalet NOK mill. Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets 10 av 26

11 Entra Eiendom AS, prospekt av 15. juni 2012 REGISTRERINGSDOKUMENT 7. Organisasjonsstruktur 7.1 Beskrivelse av konsernmodell Morselskapet Entra Eiendom AS er det operative selskapet i Entra Eiendom konsern, og har følgende organisering: Morselskapet er Entra Eiendom AS. Morselskapet har 21 heleide og to deleide datterselskaper. Alle datterselskaper med 100 prosent eierandel forvaltes av morselskapet Entra Eiendom AS, og eiendommene driftes gjennom morselskapets driftsorganisasjon. I datterselskaper hvor Entra eier under 100 prosent, styrer Entra selskapenes utvikling gjennom de valgte styremedlemmer, som består av interne ledere og ansatte i Entra, i tillegg til at forvaltning av både selskap og eiendommer skjer hos morselskapet Entra Eiendom AS. I tilknyttede og felleskontrollerte selskaper utøver Entra sin eierpåvirkning gjennom de valgte styrer i selskapene. Deleide datterselskap Brattørkaia AS (52 % eierandel) Brattørkaia AS eier (gjennom datterselskaper) to eiendommer som er utleid på langsiktige kontrakter, hhv. Brattørkaia 17 B og Brattørkaia 14, gjennom de respektive datterselskaper. Markedsrisiko knyttet til disse eiendommene er begrenset, da de har en høy utleiegrad og lange kontrakter med solide leietakere. I tillegg er et kontorbygg på ca kvm., samt parkeringsanlegg på kvm. under oppføring på Brattørkaia Den viktigste leietaker i dette bygget vil være Direktoratet for naturforvaltning. Bygget har planlagt ferdigstillelse i januar Selskapet vurderer den totale risikoen ved prosjektet som akseptabel, hensyntatt utleiegrad og god prosjektstyring. Et viktig tiltak for ytterligere å bedre attraktiviteten på Brattørkaia, er bygging av en tverrforbindelse over jernbaneområdet som forbinder sentrum og kaiområdet. Arbeidet med bygging av tverrforbindelsen startet i Papirbredden Eiendom AS (60 % eierandel) Papirbredden Eiendom AS eier Kreftings gate 33, Kunnskapsparken, Fyrhuset og Union Scene i Drammen. Kunnskapsparken er i hovedsak leid ut til høyskoler og bibliotek. Union Scene er et moderne kulturhus med blant annet scener, teatersaler og kontorer for kulturadministrasjonen i Drammen kommune. Utviklingen i Drammen gjennom Papirbredden Eiendom AS (60 prosent) fortsetter. Byggetrinn II, hus 1, på Papirbredden har pågått i hele 2011 og bygget på cirka kvadratmeter er nærmest fullt utleid ved utgangen av året. Leietakere er bl.a. Arbeidstilsynet, legemiddelfirmaet MSD AS og høyskolene i Buskerud og Telemark. Papirbredden II er landets Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets 11 av 26

12 Entra Eiendom AS, prospekt av 15. juni j 2012 REGISTRERINGSDOKUMENT første byggeprosjekt som fra starten av deltar i FutureBuilt programmet. FutureBuilt fremmer klimaeffektiv arkitekturr og byutvikling, og bygget er et passivhuss med energiklasse A. Felleskontrollert virksomhet Sørlandet Kunnskapspark Eiendom AS (51 % eierandel) Sørlandet Kunnskapspark Eiendom AS eier Sørlandet kunnskapspark. Eiendommen har store leietakeree som Agderforskning, Høyskoleforlaget og Sørlandet Kompetansesenter, samt en rekke r småbedrifter som ønsker å være i et innovasjonsmiljø. UP Entra AS (50 % eierandel) UP Entra har utarbeidet forslag til reguleringsplan for et kvartal i Storhamargata i Hamar, hvor det planlegges en kombinert utbygging av boliger og næringsarealer. Oslo S Utvikling AS (33,33 % eierandel) OSU er en betydelig aktør i utviklingen av Bjørvika. I Operakvarteret skal selskapet bygge til sammen cirka kvadratmeter over bakken og et felles kjellervolum på cirka kvadratmeter. k OSU har i 2011 ferdigstilt og overlevert Visma-bygget til kjøper. OSU har i første kvartal i 2012 inngått avtale om salg av alle byggene i DNB-prosjektet. overtas løpende ved ferdigstillelse, og det Transaksjonen er basert på en eiendomsverdi på i underkant av NOK 4,8 milliarder. Byggene første bygget, Midtbygget, overleveres 1. juli I henhold til IAS 18 vil inntektsføring skje ved overlevering. Selskapets strategi om utvikling av eiendommer for salg medfører at eiendommene ikke føres til virkelig verdi, men til historisk kost i regnskapet til OSU. I konsernregnskapet innarbeides selskapet s etterr egenkapitalmetoden, og egenkapital etter skatt er regnskaps-ført til NOKK 369,1 millioner i konsernregnskapet per Markedsverdien av eiendommene og prosjektene i OSU er estimert til cirka NOK N 7.3 milliarder (100 prosent). Entras eierandel på 33,33 prosent gir en markedsverdi på NOK 2.4 milliarder. Estimatet er basert på tilsvarende prinsipper som for Entras øvrige verdivurderinger av investeringseiendom. Entras andel avv verdijustert egenkapital hensyntatt antatt latent utsatt skatt påå 10 prosent og andel av gjeld er NOK 1,44 milliarder per Oversikt over datterselskaper og tilknyttede selskap per : Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets 12 av 26

13 Entra Eiendom AS, prospekt av 15. juni 2012 REGISTRERINGSDOKUMENT Hendelser etter Entra Eiendom AS og Oslo Pensjonsforsikring (OPF) stiftet per 1. april det nye selskapet Entra OPF Utvikling AS. Selskapet er etablert som felleskontrollert virksomhet, hvor Entra eier 50 prosent. Entras eiendom Allehelgens gate 6 og OPFs eiendom Lars Hilles gate 30 i Bergen er fra samme tidspunkt overført til henholdsvis Allehelgens gate 6 AS og Lars Hilles gate 30 AS, som er datterselskaper til Entra OPF Utvikling AS. Entra Eiendom AS overtok 1. april aksjene i Universitetsgaten 7 AS i Oslo. 7.2 Samspill mellom enheter i konsernet Morselskapet Entra Eiendom AS er det operative selskapet i Entra Eiendom konsern. Datterselskaper, tilknyttede selskaper og felleskontrollert virksomhet Investeringer i datterselskaper og felleskontrollert virksomhet vurderes etter kostmetoden i selskapsregnskapet. Investeringene blir nedskrevet til virkelig verdi dersom verdifallet ikke er forbigående og det må anses som nødvendig etter god regnskapsskikk. Tilsvarende gjelder for investeringer i tilknyttede selskaper. Utbytte og konsernbidrag fra datterselskap er inntektsført som inntekt på investering i datterselskap samme år som det er avsatt i datterselskapene. Utbytte og konsernbidrag fra datterselskap som overstiger tilbakeholdt resultat i eier-perioden anses som tilbakebetaling av anskaffelseskost. Utbytte fra tilknyttede selskaper og felleskontrollert virksomhet er inntektsført som inntekt på investering i tilknyttede selskaper og felleskontrollert virksomhet det året utbytte blir mottatt. Utbytte som overstiger tilbakeholdt resultat i eierperioden anses som tilbakebetaling av anskaffelseskost. Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets 13 av 26

14 Entra Eiendom AS, prospekt av 15. juni 2012 REGISTRERINGSDOKUMENT 8. Fremtidsutsikter Entra arbeider kontinuerlig med utvikling av nye prosjekter og nye forretningsområder som støtter opp under selskapets forretningsidé om å skape verdier gjennom å utvikle, leie ut og drifte attraktive og miljøledende lokaler. Konsernets vekstambisjoner er først og fremst knyttet til områdene Stor-Oslo, Drammen, Bergen og Trondheim for å dekke behov hos eksisterende og nye kunder. Etter cirka to års målrettet arbeid, publiserte Entra i starten av 2012 utviklingsplaner gjennom prosjektet Greenfield Datacenter og visjonen for utvikling av Tullinkvartalet i Oslo. Det er avgjørende for Entra å ha tillit hos kunder, eiere, medarbeidere og fra samfunnet forøvrig. Entra vil videreutvikle selskapets gode posisjon i utleiemarkedet for næringseiendom. Et målrettet arbeid for å ivareta selskapets samfunnsansvar, herunder selskapets miljømål, og å integrere dette arbeidet i den daglige drift og utvikling, vil være viktig i så henseende. Utviklingen i Entra Eiendoms egenkapitalandel er stabil og konsernet har en langsiktig fremmedkapital-finansiering. Transaksjoner gjennom 2011 og 1. kvartal 2012 har vist at Entra er en attraktiv låntaker også i perioder hvor finans-markedene er volatile og utfordrende. Entra har etter styrets oppfatning en god finansiell plattform gjennom en sterk kontantstrøm og god soliditet. Konsernet viderefører en konservativ finansiell risikoprofil. Entra vil utnytte den gode posisjonen selskapet har til fortsatt lønnsom vekst i samsvar med konsernets strategi. Entra er involvert i flere store utviklingsprosjekter. Prognosene for norsk økonomi tyder på moderat vekst i sysselsettingen i år og neste år. Det forventes en forsiktig økning i kontorledigheten på grunn av ferdigstillelse av flere nye kontorbygg i Entra forventer noe økning i leieprisene for moderne lokaler med sentral beliggenhet. For mindre sentrale lokaler antas uendrede leiepriser. Investorene etterspør eiendommer med god beliggenhet og sikker kontantstrøm, samt utviklingseiendommer. Relativt lav kontorledighet og god etterspørsel etter leie av lokaler bidrar til optimisme blant investorene. Det er dog betydelig usikkerhet knyttet til hvordan Euro-krisen vil påvirke markedet. Transaksjonsvolumet forventes å bli noe høyere i 2012 enn i Det forventes generelt en stabil yieldutvikling, med en fortsatt høy yield-differanse mellom gode og dårlige eiendommer. Det norske rente- og kredittmarkedet vil ventelig fortsatt preges av usikkerhet knyttet til globale vekstforventninger og statsgjeldssituasjonen i sør Europa. Entra har en sterk posisjon i kredittmarkedene og forventer fortsatt å kunne dra nytte av relativt gunstige lånebetingelser. 8.1 Erklæring om fremtidsutsiktene etter siste avlagte regnskap Det har ikke funnet sted vesentlige negative endringer i Låntaker etter sist offentliggjorte reviderte regnskaper per Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets 14 av 26

15 Entra Eiendom AS, prospekt av 15. juni 2012 REGISTRERINGSDOKUMENT 9. Styre, ledelse og tilsynsorganer 9.1 Personopplysninger Styret Styret i Selskapet består av følgende personer: Navn Stilling Forretningsadresse Medlemmer Siri Hatlen Styreleder Entra Eiendom AS, postboks 52, Økern, 0508 Oslo Martin Meland Nestleder Entra Eiendom AS, postboks 52, Økern, 0508 Oslo Ida Helliesen Styremedlem Entra Eiendom AS, postboks 52, Økern, 0508 Oslo Ottar Brage Guttelvik Styremedlem Entra Eiendom AS, postboks 52, Økern, 0508 Oslo Ketil Fjerdingen Styremedlem Entra Eiendom AS, postboks 52, Økern, 0508 Oslo Tore Benediktsen Representant for ansatte Entra Eiendom AS, postboks 52, Økern, 0508 Oslo Mari Fjærbu Åmdal Representant for ansatte Entra Eiendom AS, postboks 52, Økern, 0508 Oslo Frode Erland Halvorsen Representant for ansatte Entra Eiendom AS, postboks 52, Økern, 0508 Oslo Siri Hatlen, født 1957 Hatlen er utdannet sivilingeniør fra Norges Tekniske Høyskole (NTNU) og har en MBA fra INSEAD. Styreleder i Sevan Marine ASA, Ungdoms-OL 2016 og fellesstyret for Norges veterinærhøgskole (NVH) og Universitetet for miljø- og biovitenskap (UMB). Styremedlem i Norske Skog ASA, Kitron ASA, Nobels Fredssenter, Bremuseet i Fjærland og Unibuss AS. Martin Mæland, født 1949 Konsernsjef OBOS. Cand. mag. og cand. oecon. fra Universitetet i Oslo. Styreleder i Veidekke ASA, styremedlem i Fornebu Utvikling ASA og Terra Boligkreditt AS Ida Helliesen, født 1947 Tidligere hatt ulike stillinger i Norsk Hydro og Finansdepartementet, senest Finansdirektør i Norsk Hydro. Siviløkonom fra Norges Handelshøyskole. Andre styreverv: Norges Bank, Aker Solutions, Skagerak Energi Ottar Brage Guttelvik, født 1953 Fylkesrådmann i Møre og Romsdal. Siviløkonom fra NHH og har bl.a. mellomfag i statsvitenskap og offentlig administrasjon og utdannelse fra Norges kommunal- og sosialhøyskole. Styreleder i Fylkeshuset og Fylkeshuskantina AS, Fastlandsfinans AS og styremedlem i Norsk Institutt for by- og regionforskning (NIBR), Regionteateret i More og Romsdal og medlem av kontrollkomite og representantskap i Eksportfinans ASA. Ketil Fjerdingen, født 1959 Investor. Statsautorisert revisor, høyere revisorstudium NHH, registrert revisor, Trondheim Økonomiske Høgskole og økonomi/administrasjon, Trondheim Økonomiske Høgskole. Styreleder i Fredriksen Sønn AS, Langøya Invest AS, Vagar AS, Helga den Fagres gate 12 AS, Vagar Drift AS, BK Eiendom AS, HF-Invest AS, TF-Invest AS og Rykket Eiendom AS. Styremedlem i Svolvar Havn AS, Vagar Utvikling AS, Vagar Havn AS og Litek Eiendom AS Tore Benediktsen, født 1948 Driftsansvarlig i Entra Eiendom, region Sørlandet Mari Fjærbu Åmdal, født 1967 Teknisk ansvarlig i Entra Eiendom, region Sørlandet. Sivilingeniør Frode Erland Halvorsen, født 1972 Driftsansvarlig, region Oslo Sentrum. Leder NTL Entra Eiendom. Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets 15 av 26

16 Entra Eiendom AS, prospekt av 15. juni 2012 REGISTRERINGSDOKUMENT Ledelsen Selskapets ledergruppe består av følgende personer: Navn Stilling Forretningsadresse Rune Olsø Konstituert administrerende direktør Entra Eiendom AS, postboks 52, Økern, 0508 Oslo Anne Harris Chief Financial Officer Entra Eiendom AS, postboks 52, Økern, 0508 Oslo Rina Brunsell Harsvik Konstituert direktør kommunikasjon og samfunnsansvar Entra Eiendom AS, postboks 52, Økern, 0508 Oslo Anders Solaas Markedsdirektør Entra Eiendom AS, postboks 52, Økern, 0508 Oslo Bjørn Holm Direktør prosjekt og utvikling Entra Eiendom AS, postboks 52, Økern, 0508 Oslo Nils Fredrik Skau Teknisk direktør Entra Eiendom AS, postboks 52, Økern, 0508 Oslo Rune Olsø, født 1974 Tidligere stillinger: 2010 Viseadministrerende direktør, Entra Eiendom AS : Direktør for strategi og forretningsutvikling, Entra Eiendom AS : Kommunalråd, Trondheim kommune : Daglig leder, Næringskonferansen Trøndelag : Fylkessekretær AUF Bachelor fra fakultet for Teknologiledelse og samf.vitenskap, Norges Teknisk- og Naturvitenskapelige Universitet (NTNU). Styremedlem Norwegian Broker AS, styremedlem Norwegian Claims Link AS, styremedlem Trondheim Kommunale Pensjonskasse, styremedlem Trondheim Kino Utvikling AS. En rekke styreverv i Entra konsern. Anne Harris, født 1960 Tidligere stillinger: Norsk Hydro ASA : Konserndirektør HR & Organisasjon : Regnskaps-/økonomidirektør konsern : Leder økonomistyring Olje & Energi : Økonomisjef Olje & Energi Internasjonalt Total Norge AS : HR & Administrasjonssjef : Leder budsjett- og økonomistyring : Assisterende regnskapssjef : Regnskapsmedarbeider Hokksund Gymnas, Drammen Handelsgymnas, Siviløkonom BI Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets 16 av 26

17 Entra Eiendom AS, prospekt av 15. juni 2012 REGISTRERINGSDOKUMENT Rina Brunsell Harsvik, født 1969 Tidligere stillinger: : Rådgiver, spesialrådgiver og seniorrådgiver, Gambit H+K : Komiteleder og komitenestleder, Oslo Bystyre : Informasjonsjef, Max Havelaar Norge : Prosjektleder, Norges Naturvernforbund : Seniorreporter/Redaksjonssekretær, DN 1994: Sekretær for nestleder, Nei til EU Fungerende styreleder, Arkitekthøgskolen o Oslo. Medlem av bedriftsforsamlingen, KTP AS Anders Solaas, født 1963 Tidligere stillinger: Hafslund ASA : Adm.dir. Hafslund Eiendom AS : Økonomidirektør/CFO Marked : Konserncontroller : General Manager Hafslund Energy Trading LLC, Seattle, USA : Konserncontroller og Økonomidirektør Hafslund Strøm AS : Fondsforvaltning AS, Porteføljeforvalter / Administrasjonsansvarlig Universitet Mannheim, Tyskland, Lunds Universitet, Sverige, IFRS Academy Bjørn Holm, født 1961 Tidligere stillinger: Entra Eiendom AS : Prosjektsjef, Albert Kr. Hæhre Entreprenør AS : Daglig leder Hæhre Bygg AS : Avdelingsleder bygg NCC Norge AS / Eeg-Henriksen Bygg AS : Distriktssjef, distriktskontor Drammen : Prosjektleder avdeling Byggstaber : Anleggsleder / prosjektleder, byggeprosjekter Ing. F. Selmer AS / Selmer Furuholmen AS : Ingeniør, byggeprosjekter Gjøvik ingeniørhøgskole, bygg og anlegg, Norsk Byggvurdering og Takstinstitutt, takst- og eiendomsøkonom. Leder Sandvika byutvikling Nils Fredrik Skau, født 1954 Tidligere stillinger: Entra Eiendom AS Teknisk sjef Teknisk ansvarlig Statsbygg : Teknisk saksbehandler Siv. ing. Hæreid AS : Byggteknisk konsulent Prosjektleder AMO senter for byggfag : Lærer i byggfag, fysikk, kjemi og matematikk Telemarkhus AS : Teknisk sjef Telahus AS : Ingeniør Bygningsingeniør Telemark Ingeniørhøgskole, tømrer, Statens Yrkespedagogiske Høgskole, bygg- og eiendomsforvaltning NTNU, Navigating for Excellence. Styreleder Grønn Byggallianse. Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets 17 av 26

18 Entra Eiendom AS, prospekt av 15. juni 2012 REGISTRERINGSDOKUMENT 9.2 Styre, ledelse og tilsynsorganer interessekonflikter Som angitt i punkt 9.1 er Martin Mæland konsernsjef i Oslo Bolig- og Byggelag ( OBOS ), som har virksomhet som i tilfeller kan utøves i konkurranse med Selskapet og dets datterselskaper. Martin Mæland kan derfor etter Selskapets vurdering møte mulige interessekonflikter mellom sin stilling i OBOS og sitt verv i Selskapet, som må håndteres i hvert enkelt tilfelle. Bortsett fra dette foreligger ingen interessekonflikter mellom Selskapet og medlemmene av styret og ledelsen og deres private interesser og/eller andre forpliktelser. Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets 18 av 26

19 Entra Eiendom AS, prospekt av 15. juni 2012 REGISTRERINGSDOKUMENT 10. Større aksjonærer 10.1 Eierforhold Aksjekapitalen i Entra Eiendom AS på kr består av aksjer á kr Alle aksjer har like rettigheter og alle aksjene eies av staten v/nhd. Selskapets aksjer består av kun én aksjeklasse. Selskapets aksjer er ikke fritt omsettelige. NHD kan ikke foreta aksjesalg i selskapet uten særskilt fullmakt fra stortinget. Eierskapet utøves og forvaltes av NHD. Selskapet tilstreber å opptre som et børsnotert selskap, og redegjørelsen for utøvelse av eierstyring og selskapsledelse er derfor strukturert etter den norske anbefalingen. For ytterligere informasjon henvises det til Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (NUES). 1. april 2011 la Nærings og Handelsdepartementet frem meldingen for 2011 (Stortingsmelding nr ). Her åpnet regjeringen for at Entra kan finansiere sitt behov for egenkapital i det private markedet. Dette kan innebære et statlig nedsalg som ledd i en strukturell transaksjon og/eller en børsnotering. Regjeringen ba derfor Stortinget om fullmakt til å kunne børsnotere og/eller selge inntil 2/3 av aksjene i Entra Eiendom AS. Stortinget vedtok 9. juni 2011 å gi regjeringen fullmakt til å redusere eierskapet i Entra Eiendom ned mot 33,4 prosent i forbindelse med et nedsalg og/eller børsnotering av selskapet. Før et eventuelt nedsalg og/eller børsnotering vil regjeringen vurdere om enkeltbygg i Entras portefølje bør overtas av Statsbygg på kommersielle vilkår Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets 19 av 26

20 Entra Eiendom AS, prospekt av 15. juni 2012 REGISTRERINGSDOKUMENT 11. Opplysninger om utsteders aktiva og passiva, finansielle stilling og resultater 11.1 Historiske regnskapsopplysninger Entra Eiendom AS konsernregnskap er utarbeidet i henhold til regnskapsprinsippene International Financial Reporting Standards (IFRS) og fortolkninger fra IFRS fortolkningskomité (IFRIC), som fastsatt av EU, samt de ytterligere norske opplysningskrav som følger av regnskapsloven. Konsernregnskapet er utarbeidet basert på historisk kostprinsippet med følgende modifikasjoner: investeringseiendommer og anlegg under utførelse til virkelig verdi og finansielle eiendeler og forpliktelser vurdert til virkelig verdi. Finansielle instrumenter vurdert til virkelig verdi inkluderer konsernets langsiktige låneforpliktelser, derivater og aksjeinvesteringer. Morselskapet Entra Eiendom AS rapporterer regnskap i samsvar med regnskapsloven og god regnskaps skikk for store foretak. Resultatregnskap, balanse og kontantstrømoppstilling I henhold til "Commission Regulation (EC) No 809/2004 of 29 April 2004" som implementerer "Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council" kan informasjon i et prospekt inntas ved henvisning. På grunn av kompleksiteten i den historiske finansielle informasjonen inntas derfor slik informasjon inkludert noter ved henvisning til Delårsrapport , Årsrapport 2011 og Årsrapport Delårsrapport for første kvartal 2012 er ikke revidert. Kvartalsrapport Årsrapporter Første kvartal ) Entra Eiendom AS Resultatregnskap Side 98 Side 79 Eiendeler Side 99 Side 80 Egenkapital og gjeld Side 100 Side 81 Kontantstrømoppstilling Side 101 Side 82 Noter Side Side Entra Eiendom konsern Resultatregnskap Side 13 Side 44 Side 24 Eiendeler Side 14 Side 45 Side 25 Egenkapital og gjeld Side Side Side Kontantstrømoppstilling Side 17 Side 48 Side 28 Noter Side Side Side ) inkluderer Regnskaper Inngår i punkt 12.1 Historiske regnskapsopplysninger Revisjon av historiske årsregnskapsopplysninger Erklæring om revisjon Historisk finansiell informasjon for 2011 og 2010 er revidert. Revisjonsberetning for 2011 og 2010 finnes i henholdsvis Årsrapport 2011 side 123 og Årsrapport 2010 side 101. Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets 20 av 26

21 Entra Eiendom AS, prospekt av 15. juni 2012 REGISTRERINGSDOKUMENT 11.4 Alder for siste regnskapsopplysninger Alder reviderte regnskapsopplysninger Siste reviderte regnskapsår er Retts- og voldgiftssaker Det foreligger ingen forvaltningssaker, retterganger eller voldgiftssaker de siste 12 måneder (herunder alle saker som er anlagt eller varslet og som Selskapet har kjennskap til), som kan få eller som i den senere tid har hatt vesentlig innvirkning på Selskapets eller konsernets finansielle stilling eller lønnsomhet Vesentlige endringer i utsteders finansielle eller forretningsmessige stilling Det er ikke oppstått vesentlige endringer i konsernets finansielle stilling eller markedsstilling som er skjedd siden utløpet av siste regnskapsperiode som det er offentliggjort enten revidert finansiell informasjon eller delårsinformasjon for. Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets 21 av 26

22 Entra Eiendom AS, prospekt av 15. juni 2012 REGISTRERINGSDOKUMENT 12. Dokumentasjonsmateriale Dokumenter som nevnt under vil i en periode på tolv måneder regnet fra dato for godkjennelse av Registreringsdokumentet være tilgjengelige hos Låntaker, Biskop Gunnerus gate 14a, 0185 Oslo eller på Låntakers til enhver tid gjeldende besøksadresse. Låntaker kan velge å gjøre dokumentene tilgjengelig elektronisk, helt eller delvis. a) Selskapets stiftelsesdokumenter og vedtekter b) Alle rapporter, brev, andre dokumenter, historisk finansiell informasjon, verdsettinger og erklæringer som er gjengitt eller referert til i Registreringsdokumentet, utarbeidet av sakkyndig på oppdrag for Selskapet c) historisk finansiell informasjon om Selskapet og dets datterselskaper for de to siste regnskapsår forut for publiseringen av Registreringsdokumentet. Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets 22 av 26

23 Entra Eiendom AS, prospekt av 15. juni 2012 REGISTRERINGSDOKUMENT Kryssreferanseliste Referansested i Registreringsdokumentet 11.1 Historisk finansiell informasjon 11.1 Historisk finansiell informasjon 11.1 Historisk finansiell informasjon Referer til Årsrapport 2011, tilgjengelig på 5rsrapport_2011_WEB.pdf Årsrapport 2010, tilgjengelig på % pdf Delårsrapport , tilgjengelig på a_eiendom_q1_2012.pdf Detaljer Konsern resultatregnskap side 44 Konsern eiendeler side 45 Konsern egenkapital og gjeld side Konsert kontantstrømoppstilling side 48 Konsern noter side Resultatregnskap side 98 Eiendeler side 99 Egenkapital og gjeld side 100 Kontantstrømoppstilling side 101 Noter side Konsern resultatregnskap side 24 Konsern eiendeler side 25 Konsern egenkapital og gjeld side Konsert kontantstrømoppstilling side 28 Konsern noter side Resultatregnskap side 79 Eiendeler side 80 Egenkapital og gjeld side 81 Kontantstrømoppstilling side 82 Noter side Konsern resultatregnskap side 13 Konsern eiendeler side 14 Konsern egenkapital og gjeld side Konsert kontantstrømoppstilling side 17 Konsern noter side Erklæring om revisjon Årsrapport 2011, tilgjengelig på 5rsrapport_2011_WEB.pdf Revisjonsberetning side 123 Årsrapport 2010, tilgjengelig på % pdf Revisjonsberetning side 101 Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets 23 av 26

24 Entra Eiendom AS, prospekt av 15. juni 2012 REGISTRERINGSDOKUMENT 13. Erklæring Tilretteleggers erklæring DNB Bank ASA v/ DNB Markets har som Tilrettelegger for Selskapet bistått med å utarbeide dette Registreringsdokumentet. De opplysninger som fremkommer i Registreringsdokumentet er så langt Tilrettelegger kjenner til i samsvar med de faktiske forhold. Opplysningene er ikke særskilt kontrollert av Tilrettelegger og Tilrettelegger eller ansatte hos Tilrettelegger kan derfor ikke påta seg noen slags form for ansvar for innholdet av eller fullstendigheten av informasjonen i Registreringsdokumentet. Tilsvarende kan ikke Tilrettelegger påta seg noe ansvar for eventuelle supplerende opplysninger som blir gitt i forbindelse med presentasjon av Selskapet eller av dette dokumentet. Enhver som mottar dette Registreringsdokumentet bør selv vurdere innholdet i dette Registreringsdokumentet og sitt behov for å innhente supplerende informasjon eller søke særskilt bistand før vedkommende tar sin investeringsbeslutning. Oslo, 15. juni 2012 DNB Bank ASA, DNB Markets Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets 24 av 26

25 Entra Eiendom AS, prospekt av 15. juni j 2012 REGISTRERINGSDOKUMENT Vedtekter for Entra Eiendom AS Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets 25 av 26

26 Entra Eiendom AS, prospekt av 15. juni j 2012 REGISTRERINGSDOKUMENT Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets 26 av 26

27 Entra Eiendom, prospekt av 15. juni 2012 VERDIPAPIRDOKUMENT ISIN: NO Prospekt Verdipapirdokument for FRN Entra Eiendom AS åpent 2012/2017 obligasjonslån Tilrettelegger: Oslo, 15. juni 2012 Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets 1 av 12

28 Entra Eiendom, prospekt av 15. juni 2012 VERDIPAPIRDOKUMENT ISIN: NO Viktig informasjon* Verdipapirdokumentet har utelukkende blitt utarbeidet i forbindelse med søknad om opptak av Lånet på Oslo Børs. Finanstilsynet har kontrollert og godkjent verdipapirdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens 7-7. Ny informasjon av vesentlig betydning for Selskapet eller dets datterselskaper kan bli kjent etter datering av verdipapirdokumentet, men før notering av Lånet. Slik informasjon vil bli publisert som et tillegg til verdipapirdokumentet i henhold til Verdipapirhandellovens Verken utgivelsen eller utleveringen av verdipapirdokumentet skal, under noen omstendighet, skape inntrykk av at informasjonen heri er fullstendig eller korrekt på et tidspunkt etter datering av verdipapirdokumentet eller at Selskapets eller dets datterselskapers forretningsvirksomhet ikke kan ha blitt endret. Det er kun Selskapet og Tilrettelegger som er berettiget til å skaffe informasjon om forhold beskrevet i verdipapirdokumentet. Informasjon som er skaffet av enhver annen person har ikke relevans i forhold til verdipapirdokumentet og skal derfor ikke bli stolt på. Verdipapirdokumentet er underlagt norsk lov, såfremt ikke annet er uttrykkelig uttalt. Enhver uenighet vedrørende verdipapirdokumentet skal bli løst ved norsk rett. Distribusjon av verdipapirdokumentet kan være begrenset ved lov i enkelte jurisdiksjoner, dette kan gjelde eksempelvis USA og Storbritannia. Finanstilsynets kontroll og godkjennelse av verdipapirdokumentet innebærer at dokumentet kan benyttes i enhver annen EØS-stat. Ut over dette er det ikke blitt foretatt noen handling for å få tillatelse til å distribuere verdipapirdokumentet i noen jurisdiksjoner hvor slik handling er påkrevd. Enhver person som mottar verdipapirdokumentet er pålagt av Selskapet og Tilrettelegger til selv å sette seg inn i og overholde slike restriksjoner. Dette verdipapirdokumentet er ikke et tilbud om å selge eller en anmodning om å kjøpe Obligasjoner. Innholdet i verdipapirdokumentet er ikke en juridisk, økonomisk eller skattemessig rådgivning. Enhver Obligasjonseier bør konsultere med sin egen juridiske- og/eller økonomiske rådgiver og/eller skatterådgiver. Kopier av verdipapirdokumentet kan fås ved henvendelse til Selskapet eller Tilrettelegger. Dette verdipapirdokumentet må sees i sammenheng med Registreringsdokumentet datert 15. juni 2012, som sammen utgjør prospektet. * Ord med stor forbokstav som benyttes i avsnittet Viktig informasjon skal ha betydning som beskrevet i kapittel 3 Verdipapirinformasjon. Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets 2 av 12

29 Entra Eiendom, prospekt av 15. juni 2012 VERDIPAPIRDOKUMENT ISIN: NO INNHOLDSFORTEGNELSE: 1. Risikofaktorer Ansvarlige Verdipapirinformasjon Annet Vedlegg: Låneavtale Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets 3 av 12

30 Entra Eiendom, prospekt av 15. juni 2012 VERDIPAPIRDOKUMENT ISIN: NO Risikofaktorer Alle obligasjonsinvesteringer er forbundet med risiko. Risikoen knytter seg til generelle svingninger i verdipapirmarkedet, varierende likviditet i en obligasjon og selskapsspesifikke risikofaktorer. I hovedsak er det tre risikoforhold som samlet utgjør investors totale risikoeksponering ved investering i et obligasjonslån; likviditetsrisiko, renterisiko og generell markedsrisiko. Kursen på Lånet vil svinge i forhold til rente- og kredittmarkedet generelt, markedets syn på risikoen knyttet til Lånet og omsetteligheten til Lånet i markedet. Til tross for underliggende positiv utvikling i Låntakers forretningsmessige aktiviteter, vil kursen på Lånet kunne gå ned uavhengig av dette. Lån med relativt kort løpetid og flytende rente slik som for dette Lånet, har dog generelt lavere kursrisiko enn tilsvarende lån med fast rente. For dette Lånet vil renterisikoen være begrenset da referanserenten NIBOR 3 måneder er gjenstand for kvartalsvis justering over Lånets totale løpetid på 5 år. Videre vil den primære kursrisikoen for et flytende rente lån være knyttet til en endring i markedets vurdering av gjeldende kredittmarginpåslag i forhold til Lånets avtalte marginpåslag over NIBOR-referanserenten på et gitt tidspunkt. Et eventuelt økt marginpåslag i forhold til avtalt marginpåslag kan skyldes generelle endringer i markedsforholdene og/eller selskapsspesifikke forhold. Imidlertid er det normalt slik at marginpåslaget vil reduseres ettersom gjenværende løpetid for et lån blir kortere. Det er ikke inngått market-maker avtale for Lånet, slik at omsetteligheten til Lånet vil avhenge av de til enhver tid tilgjengelige og etablerte kredittlinjer hos de ulike markedsaktørene. Investor har risiko på sin plassering dersom Entra Eiendom AS ikke klarer å gjøre opp sine forpliktelser ved forfallstidspunktet. Prisen på obligasjonslånet vil i hele Lånets løpetid variere med kredittmarkedets oppfatning av Entra Eiendom AS som utsteder. Utarbeidet i samarbeid med DNB Markets 4 av 12