Informasjonsskriv. Til aksjonærene i Boligutleie Holding II AS vedrørende foreslått Transaksjon med D. Carnegie & Co AB (publ)

Transkript

1 Informasjonsskriv Til aksjonærene i Boligutleie Holding II AS vedrørende foreslått Transaksjon med D. Carnegie & Co AB (publ) 12. juni 2014

2 1 Oppsummering Bakgrunn og innledning Transaksjonen Innledning Struktur Avtaleverk Fremdrift og tidslinje Verdi eiendommer og oppgjør Selskapet etter Transaksjonen Likviditet i investeringen i Selskapet etter Transaksjonen D. Carnegie & Co AB (publ) Introduksjon og historie Eiendomsportefølje Forretningsmodell og strategi Organisasjon og ledelse Det samlede selskapet Innledning Ny struktur Eiendomsportefølje Forretningsmodell og strategi Organisasjon og ledelse Eierskap Honorarer og avtaler Avtaler og honorar BUH II Andre avtaler og honorar Skattemessige forhold Skatt på utbytte Salg av aksjer Risikofaktorer Eiendomsmarkedet Transaksjonen FinansielleFinansielle forhold skatt/avgift Selskapsmessige forhold Definisjoner

3 VIKTIG INFORMASJON Ord og begreper som er benyttet i Informasjonsskrivet skal ha den mening og innhold som angitt i kapittel 9 "Definisjoner". Dette Informasjonsskrivet er utarbeidet for å gi Aksjonærene informasjon om bakgrunnen og hovedvilkårene for den planlagte Transaksjonen, og forhold som styret i BUH II anser som vesentlige relatert til Aksjonærenes vurdering av den foreslåtte Transaksjonen som også vil forutsette en endring av Investeringsmandatet. Informasjonsskrivet er utarbeidet utelukkende for bruk i forbindelse med Transaksjonen. Informasjonsskrivet er ikke utarbeidet som et prospekt i henhold til verdipapirhandelloven av 29. juni 2007 eller andre offentlige regelverk, og er ikke kontrollert eller godkjent av Finanstilsynet eller av noen andre offentlige myndigheter. Med unntak av BUH II er ingen berettiget eller gitt myndighet til å gi informasjon om BUH II eller Transaksjonen utover det som fremgår av Informasjonsskrivet. Dersom slik informasjon fremsettes eller distribueres kan informasjonen ikke under noen omstendighet legges til grunn som riktig eller komplett. Aksjonærene må gjøre sin egen vurdering av opplysningene i Informasjonsskrivet, og hvordan de ønsker å stemme på BUH IIs generalforsamling som skal behandle Transaksjonen. Innholdet i Informasjonsskrivet er ikke ment som og skal ikke tolkes som juridisk, skattemessig eller annen rådgivning i forhold til stemmegivning om eller på annen måte relatert til Transaksjonen. Aksjonærene oppfordres av Styret til å konsultere egne rådgivere for å vurdere hvilken betydning Transaksjonen har for Aksjonæren. Opplysninger om D. Carnegie i Informasjonsskrivet er basert på offentlig tilgjengelig informasjon, og ingen av BUH II eller dets rådgivere har gjennomført noen uavhengig kontroll av slike opplysninger. Informasjonen i Informasjonsskrivet er avgitt per datoen for Informasjonsskrivet, og kan endres, utfylles eller forandres. Det gis ingen garanti for at informasjonen i Informasjonsskrivet er korrekt på et tidspunkt etter datoen for Informasjonsskrivet. Informasjonsskrivet inneholder vesentlig informasjon som bør leses før Aksjonærene treffer beslutning om å stemme for eller mot gjennomføring av Transaksjonen. Blant annet er det i kapittel 8 nedenfor pekt på enkelte risikofaktorer som gjør seg gjeldende. Enkelte uttalelser i Informasjonsskrivet kan oppfattes å være av forutseende karakter og involverer en rekke risikomomenter og usikkerheter. Uttalelsene kan identifiseres ut fra bruk av forutseende terminologi slik som tror, forventer, kanskje, søker, burde eller lignende uttrykk. Denne typen uttalelser er ofte basert på subjektive vurderinger. AWCM kan ikke gi noen garanti for at uttalelsene vil vise seg å være korrekte, da de faktiske resultatene kan vise seg å variere vesentlig fra slike uttalelser. AWCM, inklusive dens rådgivere, aksepterer intet ansvar, og kan ikke holdes ansvarlig, for opplysninger i Informasjonsskrivet, herunder for eventuelle feil eller unøyaktigheter. Eventuelle tvister som måtte oppstå vedrørende dette Informasjonsskrivet er undergitt norsk lov og norske domstolers eksklusive myndighet. Informasjonsskrivet er kun utarbeidet på norsk. Dette Informasjonsskrivet innebærer ikke et tilbud om å kjøpe eller erverve Aksjer eller noen andre verdipapirer beskrevet i Informasjonsskrivet. 2

4 1 Oppsummering Dette informasjonsskrivet ( Informasjonsskrivet )er utarbeidet av Agasti Wunderlich Capital Markets AS ( AWCM ) i forbindelse med innkallingen til ekstraordinær generalforsamling i Boligutleie Holding II AS ( Selskapet eller BUH II ) der det skal tas stilling til Transaksjonen (som definert under). Selskapet ble etablert i 2004 og har et Investeringsmandat ( Investeringsmandatet ) som definerer en forventet levetid for Selskapet. I følge investeringsmandatet skal Selskapet realisere sine investeringer i årene 2013 til For å legge til rette for en realisasjon for Selskapets aksjonærer ( Aksjonærene ), har Selskapets styre ( Styret ) sammen med forvalter (Obligo Investment Managemet AS ( Obligo )) og rådgiver (AWCM) i lengre tid vurdert ulike alternativer for realisering av eiendomsporteføljen. Basert på tilbakemeldinger fra Aksjonærene har Styret et klart inntrykk av at flere Aksjonærer ønsker å videreføre investeringen i Selskapet. Dette taler for en forlengelse av Investeringsmandatet. Samtidig er det også Styrets klare oppfatning at mange Aksjonærer ønsker å realisere sin investering innenfor den definerte levetiden. Følgelig er det nødvendig å legge til rette for at disse investorene kan realisere sine investeringer. Styret i Boligutleie Holding II AS og dets søsterselskap Hyresfastigheter Holding II Blå AB ( HFH II ) har signert en avtale med D. Carnegie & Co AB (publ) ( D. Carnegie ) om salg av alle aksjer i datterselskapet Hyresbostäder i Sverige II AB ( HBS II ) som medfører salg av alle eiendomsporteføljer og forvaltningsselskapet Graflunds. I den foreslåtte Transaksjonen verdsettes eiendomsporteføljen til SEK millioner (som er SEK 258 millioner over Selskapets siste innhentede takst fra januar 2014). Salgssummen for Aksjene er beregnet til ca. SEK millioner gjøres opp i 35 % kontanter, 33 % aksjer i D. Carnegie og de resterende 32 % i lån gitt til D. Carnegie. Dersom Transaksjonen blir gjennomført planlegger Selskapet en ekstraordinær utbetaling på NOK 5,50 per aksje (og de vil dermed ha mottatt utbetalinger tilsvarende den initiale emisjonskursen på NOK 10,00 per aksje). I tillegg vil Selgerne eie ca. 37 % av D. Carnegie, som utgjør ca. SEK millioner, og andre verdipapirer utstedt av D. Carnegie til en verdi av over SEK millioner. Foreløpig beregning av verdijustert egenkapital ( VEK ) viser at VEK vil være NOK 17,10 per aksje etter Transaksjonen. Transaksjonen er betinget blant annet godkjennelse i generalforsamlingen den 26. juni 2014 og vil etter planen bli gjennomført 4. juli Det er forventet at utbetalingen på NOK 5,50 per aksje blir betalt ut i løpet av 3. kvartal Dersom Transaksjonen blir gjennomført er Selskapets ambisjon å realisere eiendeler (aksjer i D. Carnegie) kvartalsvis for å kunne kjøpte tilbake aksjer fra de Aksjonærene som ønsker å selge sine aksjer. På denne måten vil Styret søke å oppfylle ønskene til både de investorene som ønsker å videreføre sin investering i Selskapet og de som ønsker å realisere. D. Carnegie er et svensk eiendomsselskap som er notert på Nasdaq OMX First North i Stockholm. Selskapets boligportefølje er lokalisert i Stockholm utenfor sentrumskjernen. D. Carnegie har en strategi for å skape avkastning til sine aksjonærer blant annet gjennom å renovere leiligheter etter en standardisert og kostnadseffektiv renoveringsmetode som gir økte inntekter og reduserte driftskostnader. 3

5 2 Bakgrunn og innledning Selskapet ble etablert i 2004 og eier sammen med sitt svenske søsterselskap HFH II en boligportefølje i Sverige på ca kvm. Selskapet har siden oppstarten utbetalt NOK 4,50 per aksje og gitt en avkastning på 117,7 % per mai 2014 (forutsatt at løpende utbetalinger er reinvestert i Selskapet). Dersom Transaksjonen blir gjennomført vil Selskapet utbetale ytterligere NOK 5,50 per aksje og hele emisjonskursen i den første emisjonen på NOK 10,00 per aksje vil da være utbetalt. Likevel vil Aksjonærene sitte på verdier beregnet til NOK 11,60 per aksje. Etter fullført investeringsfase i juni 2005 eide HBS II ca leiligheter. I løpet av driftsfasen har dette antallet blitt redusert, gjennom salg av porteføljer og gjennom tilrettelegging for opprettelse av og salg til bostadsrättföreningar (norsk: borettslag), til dagens ca leiligheter. Fra 2013 har Selskapet, i følge det opprinnelige investeringsmandatet, gått over i en avviklingsfase der Selskapet må ta stilling til ulike veivalg for å realisere Selskapets verdier til høyest mulig verdi for de som ønsker å avslutte sin investering. Styret har sammen med Selskapets forvalter Obligo og rådgiver AWCM over en lengre periode vurdert ulike alternativer for realisering. Alternativene har vært basert på Investeringsmandatets målsetting om å gi mulighet til å realisere investeringen innen en bestemt tidsperiode for de Aksjonærene som ønsker det. De ulike mulighetene har i hovedsak vært salg av eiendommene enten samlet eller som flere porteføljer, børsnotering av datterselskapet HBS II, videreføring av dagens investeringsmandat i tilsvarende form eller en sammenslåing med et annet eiendomsselskap. Styrets anbefaling om en sammenslåing med et annet eiendomsselskap er begrunnet blant annet med at denne løsningen forventes å gi Aksjonærene både den beste avkastningen på sin investering og at de Aksjonærene som ønsker å videreføre sin investering i det svenske boligmarkedet får mulighet til dette. Styret anser at den anbefalte løsningen vil gi Aksjonærene god avkastning både på kort sikt, gjennom Transaksjonen, og på lang sikt ved at D. Carnegie anses å være den foretrukne partneren til å skape merverdier i porteføljen til Selskapet fremover. Formålet med Informasjonsskrivet er å gi Aksjonærene et godt beslutningsgrunnlag for Transaksjonen som skal behandles i på generalforsamlingen samt gi trygghet for en beslutning om den enkelte ønsker å videreføre sin investering i Selskapet etter Transaksjonen. For Styret er det viktig å presisere at det ikke gjøres noen endringer i eierskapet til Selskapet og at Aksjonærene fortsatt vil eie de samme aksjene i Selskapet også etter Transaksjonen. Det er Selskapets datterselskap HBS II som er gjenstand for Transaksjonen og ikke Selskapet. Det vil heller ikke utløses skatt som følge av realisasjon av gevinst på aksjer som følge av Transaksjonen. 4

6 3 Transaksjonen 3.1. Innledning Transaksjonen er en sammenslåing av boligporteføljene til HBS II og D. Carnegie hvor de beste elementene fra driften og forvaltningen i de to selskapene videreføres. For å oppnå best mulig verdsettelse av HBS II har Selskapet søkt å finne en partner som ser et stort potensiale for videre verdiskapning og synergier i en sammenslåing. D. Carnegie anses av Styret for å være den fortrukne partneren Struktur Det vil som følge av Transaksjonen ikke gjøres endringer i Aksjonærenes eierskap i Selskapet. Aksjonærene vil altså fortsette å eie samme aksjer i Selskapet som før Transaksjonen. Transaksjonen medfører således ingen realisasjon av aksjene i Selskapet. Transaksjonen vil bli gjennomført ved at D. Carnegie kjøper samtlige aksjer i HBS II fra Selskapet og dets svenske søsterselskap HFH II. Ved overtakelse av samtlige aksjer i HBS II vil D. Carnegie også overta eierskapet til alle datterselskaper og eiendommer som eies, direkte og indirekte av HBS II. Oppgjøret for aksjene i HBS II vil være (i) kontanter, (ii) aksjer i D. Carnegie og (iii) lån utstedt av D. Carnegie til Selgerne. Lånene vil være en selgerkreditt (ordinært lån) og konvertible lån. De konvertible lånene vil kunne gjøres om til aksjer dersom det er gunstig for aksjonærene i Selgerne. Se avsnitt om Oppgjør for flere detaljer rundt verdsettelse og oppgjørsmidler Avtaleverk D. Carnegie og Selgerne har inngått flere avtaler for å regulere de forskjellige delene av Transaksjonen, herunder de ulike oppgjørsmidlene. Følgende avtaler er inngått: Transaksjonsavtale, hovedavtalen som regulerer kjøpet av aksjene i HBS II Konvertible låneavtaler, som regulerer betingelsene for de konvertible lånene Låneavtale, som regulerer betingelsene for selgerkreditten I tillegg har Selgerne inngått en avtale med Kvalitena AB (publ) ("Kvalitena"), som er største eier i D. Carnegie, som blant annet bedrer likviditeten i investeringen til Aksjonærene og gir Selgerne sikkerhet for at informasjonen som er gitt under prosessen om D. Carnegie er korrekt og fullstendig Fremdrift og tidslinje Avtalene, som nevnt ovenfor, ble signert 1. juni Avtalene inneholder forbehold om blant annet godkjenning på generalforsamling både hos Selgerne og D. Carnegie. Det er innkalt til generalforsamling i BUH II den 26. juni 2014 og 1. juli 2014 for HFH II. D. Carnegie vil avholde sin generalforsamling 2. juli Transaksjonen er planlagt gjennomført 4. juli Da vil eierskapet til aksjene i HBS II overføres til D. Carnegie mot at D. Carnegie betaler kjøpesummen gjennom utstedelse av aksjene og lånene (selgerkreditten og de konvertible lånene) og overføring av kontanter til Selgerne. Oppgjøret vil være basert på den fremforhandlede eiendomsverdien samt en justering for estimert gjeld og andre eiendeler i HBS II per 30. juni

7 Det vil utarbeides ny selskapsbalanse per 4. juli 2014 etter endelig godkjennelse av Transaksjonen med eventuelle justeringer i det foreløpige oppgjøret per 30. juni Denne justeringen er antatt gjennomført i midten av august 2014 og vil være siste delen av Transaksjonen. Transaksjonen er av en slik størrelse at Konkurrensverket (No: Konkurransetilsynet) må godkjenne sammenslåingen. D. Carnegie oversendte den informasjonen Konkurrensverket trenger i sin vurdering 3. juni 2014 og de har inntil 25 arbeidsdager på å fatte vedtak. Dette kan medføre en forsinkelse av gjennomføringen av Transaksjonen Verdi eiendommer og oppgjør Verdi eiendommer og beregning av oppgjør Den fremforhandlede eiendomsverdien, som legger grunnlaget for verdien av aksjene i HBS II, er SEK millioner. Obligos beregning av VEK, der eiendomsverdien fastsettes i en uavhengig verdivurdering, var per mai 2014 basert på en eiendomsverdi på SEK millioner. Eiendomsverdien i Transaksjonen er altså SEK 258 millioner over grunnlaget for siste verdifastsettelse gjort av Obligo. For å komme frem til endelig verdi på aksjene i HBS II gjøres det justeringer for andre eiendeler og gjeld. Balansen, som viser eiendelene og gjelden det skal justeres for, er en estimert balanse per 30. juni Tabellen under viser beregningen av den estimerte kjøpesummen for aksjene i HBS II. Beregning av kjøpesum Beløp i SEK'000 Eiendomsverdi Andre eiendeler og latent skatt Gjeld Estimert kjøpesum Den estimerte kjøpesummen gjøres opp i kontanter, aksjer i D. Carnegie, konvertible lån og en selgerkreditt. Fordelingen av oppgjøret på de ulike oppgjørsmidlene vises i tabellen under. Oppgjørsmidler Andel i % Beløp i SEK'000 Kontanter 34,9 % Aksjer i D. Carnegie 32,9 % Konvertible obligasjoner 26,9 % Selgerkreditt 5,3 % Totalt oppgjør 100,0 % Aksjer Ved beregning av antall aksjer D. Carnegie skal utstede har partene tatt utgangspunkt i SEK 48 per aksjer som gir 26 millioner aksjer. Verdien på aksjene vil variere med de daglige svingningene i aksjekursen til D. Carnegie og kan følgelig endre seg i verdi. Per dato for Informasjonsskrivet ligger aksjekursen til D. Carnegie på SEK 49,50 per aksje som gir en merverdi i forhold til opprinnelig oppgjør på ca. SEK 40 millioner. Konvertible lån De konvertible lånene deles i tre lån med ulik løpetid og konverteringskurs, der hvert av lånene er på SEK 340 millioner, totalt SEK millioner. Lånene har løpetid på hhv. 2, 4 og 5 år. Det vil påløpe en årlig rente på de konvertible lånene på 5 % med kvartalsvis utbetaling. Før en eventuell konvertering til aksjer i D. Carnegie eller tilbakebetaling vil samlet årlig rente på de konvertible lånene være SEK 51 6

8 millioner. Som et ledd i å sikre likviditeten til Aksjonærene kan de konvertible lånene konverteres når som helst og 1/3 av hvert av de konvertible lånene kan kreves tilbakebetalt før opprinnelig utløpstid. Konverteringskursene anses å være gunstige og opsjonen til å konvertere lånene til aksjer utgjør en potensiell merverdi for Aksjonærene. Verdien av slike opsjoner kan variere mye og det er knyttet vesentlig usikkerhet til hva den endelige verdien vil være på konverteringstidpunktene (verdien kan likevel ikke være negativ). Selgerkreditt Selgerkreditten er på SEK 200 millioner, og er et lån som Selgerne gir til D. Carnegie som i praksis fungerer som en utsettelse av oppgjøret for aksjene i HBS II. Det vil påløpe en årlig rente på 3 % på selgerkreditten, som utgjør SEK 6 millioner årlig (basert på SEK 200 millioner). Selgerkreditten forfaller til betaling med 1/3 av opprinnelig lånebeløp per år og vil være endelig oppgjort tre år etter Transaksjonen. Bakgrunnen for utstedelse av selgerkreditten er at dette frigir likviditet for D. Carnegie og på denne måten sikre at selskapet vil ha tilstrekkelig likvider til å gjennomføre de planlagte renoveringene Selskapet etter Transaksjonen Selskapet vil som følge av Transaksjonen ikke lenger eie aksjer HBS II men aksjer i D. Carnegie med det resultatet at Selskapet vil få en mindre eierandel i en større eiendomsportefølje. I tillegg til aksjene i D. Carnegie vil Selskapet ha betydelige verdier i form av lånene (selgerkreditt og konvertible lån) utstedt av D. Carnegie. Med disse eiendelene vil Selskapet ha eksponering mot det svenske boligmarkedet, geografisk begrenset i hovedsak til Mälardalen og Stockholmsområdet både gjennom egenkapital og fremmedkapital. Risikoen antas å være lavere enn dersom hele eksponeringen hadde vært i egenkapital. Forvalter har foretatt en oppdatert beregning av VEK som følge av Transaksjonen. Den nye VEK er beregnet til NOK 17,10 per aksje. Denne beregningen forutsetter altså at Transaksjonen gjennomføres samt at aksjekursen på D. Carnegies aksjer er SEK 48 per aksje, valutakurs på SEK/NOK på 0,89, at opsjonsverdien på de konvertible lånene er NOK 0 og inkluderer estimerte kostnader for gjennomføringen av Transaksjonen. Selskapet vil også få et nytt investeringsmandat dersom Transaksjonen blir gjennomført, med økt fokus på verdiøkning på aksjene i Selskapet enn på utbetalinger sammenlignet med det opprinnelige Investeringsmandatet. D. Carnegies ledelse står friere i hvordan de ønsker å drive D. Carnegie enn forvalter av Selgerne og HBS II har vært. Dette betyr blant annet at de i mindre grad er bundet til å gjøre årlige utbetalinger og således i større grad kan benytte selskapets likviditet på oppgraderinger og investeringer som anses å være verdiøkende. D. Carnegie står også fritt til å hente inn mer kapital via emisjoner for å gjennomføre større investeringer med den følgen at dagens aksjonærer kan bli utvannet. For ytterligere informasjon om D. Carnegie og dets strategi og drift etter Transaksjonen, se avsnitt Likviditet i investeringen i Selskapet etter Transaksjonen Det har vært et vesentlig poeng for styret i Selskapet å ta hensyn til de Aksjonærer som ønsker å avslutte sin investering innenfor det opprinnelige Investeringsmandatet. 7

9 Selskapet planlegger en ekstraordinær utbetaling på NOK 5,50 per aksje dersom Transaksjonen blir gjennomført. En slik utbetaling betinger godkjennelse av ny balanse og selve utbetalingen i en ekstraordinær generalforsamling som vil holdes etter Transaksjonen. Dermed vil hele den initiale emisjonskursen vil være tilbakebetalt. Aksjonærene vil fortsatt eie betydelige verdier i form av aksjene og lånene (selgerkreditt og konvertible lån) utstedt av D. Carnegie. AWCM og andre aktører vil fortsatt tilby et annenhåndsmarked der Aksjonærene kan legge sine Aksjer i Selskapet ut for salg også etter Transaksjonen. Salg av Aksjer forsetter at det finnes kjøpere og at kjøper og selger blir enige om prisen per Aksje. Det vil også bli lagt til rette for at Aksjonærene får muligheten til å legge inn en forespørsel om å få sine aksjer innløst av Selskapet ved å henvende seg til Obligo, som Selskapets Forvalter. Basert på periodevise registreringer av interesse for å løse inn aksjer vil Selskapet søke å selge eller løse inn eiendeler, aksjer eller konvertible lån utstedt av D. Carnegie, slik at Selskapet får kontanter til å kjøpe tilbake aksjer fra de Aksjonærene som ønsker innløsning. Denne innløsningen er planlagt gjennomført kvartalsvis eller halvårlig. Flere detaljer rundt de praktiske sidene ved innløsningen av aksjer vil bli sendt til aksjonærene på et senere tidspunkt. Som en del av å bedre likviditeten i investeringen til Aksjonærene har Selskapet inngått en avtale med Kvalitena om kjøp av Selskapets aksjer i D. Carnegie. Kvalitena har påtatt seg å kjøpe aksjer i D. Carnegie fra Selgerne tilsvarende inntil SEK 100 millioner per kvartal i inntil åtte kvartal fra Q Den totale rammen er begrenset oppad til SEK 600 millioner. Selskapet har mulighet til å selge aksjer til andre enn Kvalitena og kan følgelig selge aksjer for mer enn SEK 100 millioner per kvartal. Selskapet er etter Transaksjonsavtalen forhindret å selge aksjer over Børsen de seks første månedene etter Transaksjonen. Dette er likevel ikke til hinder for at Selgerne kan selge aksjer direkte til andre investorer, som for eksempel pensjonskasser, livselskap eller andre større investorer i denne perioden. Begrensningen anses ikke å være en vesentlig begrensning for Selskapet da salg direkte til større investorer uansett ville vært den foretrukne løsningen for salg av aksjer siden likviditeten på Nasdaq OMX First North er begrenset sammenlignet med de større børsene Nasdaq OMX Mid-cap og Large-cap. Dersom D. Carnegie blir tatt opp en større børs, som er planlagt og antas å bli gjennomført innen ett år etter Transaksjonen, forventes det at likviditeten i aksjene til D. Carnegie over Børsen økes betraktelig. Innen den tid vil Selgerne ha mulighet til å benytte Børsen for salg av aksjer. Selskapet vil også bli tilført likviditet som følge av rentebetalinger og nedbetalinger på de konvertible lånene og selgerkreditten. For Selskapet utgjør dette ca. SEK 100 millioner det første året og ca. SEK 370 millioner det andre året. Ved å inkludere de avtalte aksjekjøpene fra Kvalitena og muligheten Selskapet har til å kreve deler av de konvertible lånene innfridd før opprinnelig utløp vil Selskapet totalt bli tilført over SEK millioner de to første årene. Dette uten å selge aksjer til andre investorer enn Kvalitena. 8

10 4 D. Carnegie & Co AB (publ) 4.1. Introduksjon og historie D. Carnegie er et eiendomsselskap som eier og forvalter boligeiendom i Stockholmsregionen. I tillegg til effektiv forvaltning renoverer selskapet leilighetene suksessivt i forbindelse med utskiftning av leietakere. Dette gjøres raskt og kostnadseffektivt gjennom den egenutviklede renoveringsmetoden Bosystem. Selskapet utvikler også eiendom ved omregulering av tomter til boligformål. Dagens drift i Selskapet startet i 1995 da eiendomsselskapet Stendörren ble etablert. Selskapet har i løpet av nesten 20 år bygget opp en betydelig portefølje med både boliger, handel og logistikk. I 2014 skilte Stendörrens eier, Kvalitena, ut Stendörrens boligportefølje til D. Carnegie som ble notert på Nasdaq OMX First North 9. april 2014 under tickeren DCAR. D. Carnegies er et selskap med lange røtter og mye historie. Selskapet ble stiftet i 1803 og har i frem til i dag hatt drift innen en rekke ulike næringer, herunder bank og finans, shipping, eiendom, sagbruk, jernutvinning osv. I 2008 mistet Carnegie Investment Bank tillatelse til å drive virksomhet som følge av beslutning fattet av Finansinspektionen i Sverige (tilsvarende Finanstilsynet i Norge). Carnegie Investment Bank ble overtatt av Riksgälden og morselskapet D. Carnegie med ca aksjonærer ble stående uten drift. I 2013 kom Kvalitena inn som majoritetseier i D. Carnegie med mål om å omdanne selskapet til et eiendomsselskap og notere selskapet på Børsen Eiendomsportefølje D. Carnegie har en konsentrert eiendomsportefølje fordelt på syv delporteføljer der alle er lokalisert under 20 kilometer utenfor sentrumskjernen av Stockholm. Dette er områder med stor og økende etterspørsel etter boliger og porteføljen har følgelig tilnærmet ingen ledighet (under 0,2 %). Markedsverdien på porteføljen er ca. SEK millioner og leieinntektene er ca. SEK 287 millioner. De fleste eiendommene er bygget på 60- og 70-tallet som en del av Sveriges Miljonprogram og er typisk drabantbybebyggelse. Tabellen og kartet under viser D. Carnegies eiendomsportefølje. Oversikten inkluderer ikke en mindre portefølje som D. Carnegie kjøpte i mai i år. Dette var en transaksjon på ca. SEK 59 millioner og 85 leiligheter. Disse leilighetene er lokalisert i samme område som selskapets porteføljer i Rinkeby (ved portefølje nr 3 og 4). Datterselskap Nr Utleibart areal m² Brutto leie SEKm Kista Fatighetsförvaltning AB Flemingsberg Fatighetsförvaltning AB Bromstens Fatighetsförvaltning AB Spånga Förvaltning AB Vårberg Förvaltning AB Solnanord Fastigheter AB Trojeborgsfastigheter i Sverige AB Totalt

11 Stockholm 5 km 4.3. Forretningsmodell og strategi Strategien til D. Carnegie er å forvalte og utvikle eiendomsporteføljen i egen regi oppgradere eiendomsporteføljen og øke kontantstrømmen og verdien ved å benytte den egenutviklede renoveringsmetoden Bosystem utvikle landområder til ferdig regulerte tomer for boligbygging Se utfyllende informasjon om forretningsmodell og strategi under kapittel 5 Det samlede selskapet Organisasjon og ledelse D. Carnegie har kun administrerende direktør og finansdirektør ansatt i selskapet. Andre funksjoner er innleid fra Stendörren. Ambisjonen er dog at nøkkelfunksjoner skal være ansatt i selskapet. Samarbeidet med Stendörren gir D. Carnegie fleksibilitet og effektiv bruk av ressursene. D. Carnegie leier inn tjenester fra Stendörrens datterselskap Slottsfabriken Egendomsförvaltning AB som tar hånd om administrative tjenester som regnskap, utleie og prosjektutvikling. Planen er at de personer som i dag jobber i Slottsfabriken og leverer tjenester til D. Carnegie skal overføres til D. Carnegie. D. Carnegie leier inn tjenester for forvaltning av eiendommene, dvs. vaktmestertjenester, renhold etc. fra det eksterne selskapet Stridbar Förvaltnings AB. 10

12 5 Det samlede selskapet 5.1. Innledning Selskapet vil etter den foreslåtte Transaksjonen ha en boligportefølje på ca. 1 million kvadratmeter, ca leiligheter og ha over SEK millioner i årlige leieinntekter. Med denne boligporteføljen vil D. Carnegie bli en betydelig aktør i det svenske boligmarkedet og det største rendyrkede børsnoterte boligselskapet i Sverige. Driften vil i hovedsak følge den strategien som D. Carnegie har også før Transaksjonen og organisasjonen vil bli styrket med forvaltningsteamet i Graflunds. En vesentlig del av avkastningen i D. Carnegie vil komme fra den standardiserte renoveringsmetoden Bosystem. Denne metoden gjør at hver leilighet blir totalrenovert på ca. to uker og avkastningen på investeringene har tidligere ligget på rundt 50 % Ny struktur Transaksjonen medfører at Selskapet selger sine aksjer i HBS II til D. Carnegie, følgelig vil ikke Transaksjonen medføre noen endringer for Aksjonærenes eierskap i Selskapet. Ved at Selskapet selger sine i aksjer i HBS II til D. Carnegie med delvis oppgjør i aksjer vil Selskapet, og dermed Aksjonærene, representere en betydelig eierandel i D. Carnegie. Selskapet vil, sammen med HFH II, eie ca. 37 % av aksjene i D. Carnegie og ha ca. 28 % av stemmene. D. Carnegie har to aksjeklasser der A-aksjene har større stemmerettigheter enn B-aksjene. Det er B-aksene i D. Carnegie som er notert på Børsen og som også er den type aksjer Selskapet vil motta som vederlag for HBS II. Selskapet vil også kunne øke sin eierandel i D. Carnegie betydelig dersom det velger å konvertere deler eller hele de konvertible lånene til aksjer. Figuren i 5.5 viser mulig struktur i D. Carnegie etter Transaksjonen. Obligo jobber kontinuerlig for å effektivisere forvaltningen av Selgerne, for eksempel om det skal opprettes et felleseid datterselskap av Selgerne for å erstatte HBS II i strukturen. Formålet med dette selskapet vil være å forenkle forvaltningen, herunder den praktiske gjennomføringen av innløsning av Aksjonærer som ønsker å innløse sine Aksjer Eiendomsportefølje Med den kombinerte eiendomsporteføljen vil D. Carnegie etter Transaksjonen med HBS II bli en betydelig aktør på det svenske eiendomsmarkedet med en boligportefølje verdt over SEK millioner. D. Carnegie vil også etter Transaksjonen søke etter nye investeringer for å øke sin boligportefølje ytterligere. En betydelig del av boligporteføljene til HBS II og D. Carnegie, omfatter eiendommer bygget på 60- og 70-tallet som en del av Miljonprogammet og er typisk drabantbybebyggelse. Likevel er boligporteføljen til HBS II noe mer variert enn den til D. Carnegie. Dette gjelder ikke minst for porteføljene i Eskilstuna og Strängnäs der en stor del av porteføljen er mer typisk sentrumsbebyggelse. Den samlede porteføljen har, som følge av alder og tidligere vedlikehold, et behov for videre oppgradering. Dette passer godt inn i forretningsmodellen til D. Carnegie og deres renoveringsmetode Bosystem. 11

13 Den samlede porteføljen vil være konsentrert rundt Stockholms forsteder samt byer og tettsteder med god befolkningsvekst i Mälardalen. I tillegg er en portefølje lokalisert i Göteborg. Se tabell og kart for mer informasjon på porteføljen. Hele porteføljen, både eiendommene i og rundt Stockholm samt porteføljen i Gøteborg, ligger i områder med sterk og vedvarende befolkningsutvikling samt et betydelig underskudd på boliger. D. Carnegie vil etter Transaksjonen ha under 50 % belåningsgrad. Det er forventet at denne skal øke noe men belåningsgraden skal, i følge selskapet, ikke overstige 70 %. Datterselskap / Portefølje Nr Utleibart areal m² Brutto leie SEKm Kista Huddinge Bromsten Spånga Vårberg Solna Trojeborg Uppsala Märsta Bro Haninge Huddinge Sördertälje - Ronna Park Sördertälje - Wasagårdarna Strängnäs Eskilstuna Göteborg Totalt D. Carnegie porteføljer HBS II porteføljer 12

14 Stockholm 5.4. Forretningsmodell og strategi Strategien til D. Carnegie vil ikke endres i betydelig grad etter Transaksjonen. Selskapet vil fortsatt jobbe etter følgende tre linjer forvalte og utvikle eiendomsporteføljen i egen regi oppgradere eiendomsporteføljen og øke kontantstrømmen og verdien ved å benytte den egenutviklede renoveringsmetoden Bosystem utvikle landområder til ferdig regulerte tomer for boligbygging Forvaltning Når det gjelder forretningsmodellen vil denne endres noe da Transaksjonen inkluderer HBS IIs interne forvaltningsorganisasjon Graflunds. Graflunds har, med historie tilbake til 50-tallet, lang erfaring med forvaltning av eiendom og kjenner porteføljen til HBS II godt etter å ha forvaltet porteføljen over en lengre periode. D. Carnegie får som følge av Transaksjonen en intern forvaltningsorganisasjon å bygge videre på og som også vil overta forvaltningen av eiendomsporteføljen til D. Carnegie. Forvaltningen vil også etter Transaksjonen gjøres ved en sentral administrasjon som har ansvaret for blant annet budsjetteringsprosessen, regnskap og ledelse. Bosystem Renoveringsmetoden Bosystem er utviklet for å oppnå maksimal avkastning ved oppgradering av leiligheter i Miljonprogrammet. Under følger en rask introduksjon i hvordan dette gjøres gjennom Bosystem: 13

15 Leilighetene blir renovert, en etter en, når leieboere sier opp leiekontrakten og flytter ut Alt av materialer som skal benyttes, inkludert servanter, gulvbelegg, hvitevarer, spiker, skruer, fugemasse etc., sendes til leiligheten som skal renoveres i én forsendelse Et arbeidslag står da klart til å ta i mot materialene og starte renoveringen Ny husleie etter renovering er fastsatt i samarbeid med Hyresgästforeningen slik at fremtidig inntekt og dermed avkastningen på investeringen er kjent (det er lang venteliste for å leie disse leilighetene og lav risiko for ledighet) Alt som går med i renoveringen kjøpes inn direkte fra fabrikk, i Kina, Polen og Baltikum, uten fordyrende mellomledd. Dette gjelder alt fra innredning og hvitevarer til fugemasser og maling Ved å standardisere prosessen på denne måten spares det mye tid og penger på effektiv logistikk samt at risikoen for forsinkelser og overskridelser blir minimal. Direkteimporten av all innredning og byggematerialer sparer også D. Carnegie for betydelige kostnader ved renoveringen. Renoveringsmetoden er også vel ansett hos Hyresgästforeningen og leietakerne da den ikke medfører at leietakere må flytte ut av sine leiligheter under renovering og ingen blir påtvunget høyere husleie som følge av renoveringen. Ved å innføre denne formen for renoveringer oppnår D. Carnegie en kostnad per renovert leilighet på ca. SEK for en standard leilighet på kvm noe som er % lavere enn ved ordinær renoveringen uten at standarden reduseres. Dette inkluderer da blant annet nytt kjøkken og bad samt alle overflater etc slik at leiligheten fremstår som nybygget. Etter renoveringen kan leien økes med % samt at driftskostnadene senkes med %. D. Carnegie har ved renovering etter Bosystem-metoden fått en avkastning på investeringen på ca. 50 % og normal tidsbruk for å renovere en leilighet er to uker. Per dato for Informasjonsskrivet renoverer D. Carnegie leiligheter med ene takt på ca. 200 per år. Etter Transaksjonen er målet å komme opp i en renoveringstakt på ca leiligheter per år. Denne skaleringen av Bosystem vil føre til ytterligere industrialisering og effektivisering Organisasjon og ledelse Figuren under viser hvordan D. Carnegie er tenkt organisert etter Transaksjonen. Planen er å forene boligporteføljene men beholde den juridiske strukturen som vist på figuren. Videre er planen at forvaltningsvirksomheten i Graflunds blir skilt ut fra eiendomsselskapet hvor den ligger i dag til et eget selskap som skal levere tjenester til eiendommene under både HBS II og Stendörren Bostäder AB. Organiseringen, som vist på figuren under, viser en tenkt organisering per dato for Informasjonsskrivet. Organiseringen av både Selgerne og deres eierskap inn i D. Carnegie samt organiseringen av D. Carnegie kan endres. 14

16 35 % 65 % 100 % D. Carnegies styre består i dag av Knut Pousette (styreleder), Ulf Nilsson, Ronald Bengtsson og Mats Höglund. Videre er Ulf Nilsson ansatt som CEO, Per-Axel Sundström som CFO og Fredrik Brodin som eiendomssjef. Ledelsen i D. Carnegie er lang erfaring fra både styre- og ledelsesarbeid samt erfaring fra eiendomsbransjen. Se D. Carnegies hjemmeside for mer utfyllende informasjon om selskapets styre og ledelse. Som følge av den erfaringen personer i Obligo sitter på vedrørende forvaltning av boligporteføljer i Sverige, samt kjennskap til porteføljene til HBS II vil Obligo bistå D. Carnegie på en rekke områder knyttet til strategi, investeringer, finansiering og drift/forvaltning fremover. Aksjonærene i Selgerne vil etter Transaksjonen og bli neste største aksjonær i D. Carnegie og representere en betydelig eierandel. Det er således naturlig at Selgerne søkes representert i styret i D. Carnegie i fremtiden Eierskap Kvalitena er i dag største eier i D. Carnegie, som vist i tabellen under. Kvalitena er også initiativtakeren til og den styrende investoren bak D. Carnegie som eiendomsselskap. Dette vil også fortsette etter Transaksjonen selv om Kvalitena ikke lenger vil ha like stor eierandel. 15

17 Største eiere for Transaksjonen A-aksjer B-aksjer Sum Andel kapital Andel stemmer Kvalitena AB % 55 % Frasdale International B.V % 15 % SEB-Stiftelsen Pens.stift % 2 % Länsförsäkringar Fastighetsfond % 1 % Nordea Småbolagsfond % 1 % Danske Invest Sverige % 1 % AMF Aktiefond Småbolag % 1 % Lannebo Sverige % 1 % Ropudden Rådgivning AB % 1 % Bergsundet Invest AB % 1 % Andre % 21 % Totalt % 100 % Som tabellen under viser vil Selskapet og HFH II samlet være største aksjonær med tanke på eierskap av antall aksjer og nest størst i antall stemmer. Med en slik samlet eierandel vil Selskapet, representert av Obligo sammen med HFH II, ha en betydelig stemme ved utforming av den videre strategien samt alle større beslutninger for D. Carnegie. Største eiere etter Transaksjonen A-aksjer B-aksjer Sum Andel kapital Andel stemmer Kvalitena AB % 39 % BUH II / HFH II % 28 % Frasdale International B.V % 11 % SEB-Stiftelsen Pens.stift % 1 % Länsförsäkringar Fastighetsfond % 1 % Nordea Småbolagsfond % 1 % Danske Invest Sverige % 1 % AMF Aktiefond Småbolag % 1 % Lannebo Sverige % 1 % Ropudden Rådgivning AB % 1 % Andre % 16 % Totalt % 100 % Dersom Selskapet og HFH II skulle konvertere sine konvertible lån dag én etter Transaksjonen ville de mottatt ytterligere 16,3 millioner aksjer og eierandelen ville økt til 49 % av kapitalen og 39 % av stemmene. 16

18 6 Honorarer og avtaler 6.1. Avtaler og honorar BUH II Selskapet vil inngå ny avtale med Obligo som omfatter aksjonæroppfølging, informasjon og rapportering, styreadministrasjon, selskapsadministrasjon mv. Et årlig honorar på 0,40 % + evt. mva. av Selskapets egenkapital vil bli belastet Selskapet. Selskapet vil også inngå avtale om regnskapstjenester, rapportering til myndigheter og økonomisk administrasjon. Et årlig honorar på 0,20 % + evt. mva. av Selskapets egenkapital vil bli belastet Selskapet. Slike tjenester kan utføres av Obligo eller selskaper tilknyttet Obligo. Etter Transaksjonen og den påfølgende utbetalingen til Aksjonærene vil Selskapet ha en egenkapital på ca. NOK 1,8 milliarder (basert på kjøpesumsberegningen og dagens valutakurs). Med dette som grunnlag vil honorarene beskrevet over belaste Selskapet med ca. NOK 11 millioner + evt. mva. årlig. Eksisterende avtaler mellom Selskapet og Obligo Investment Management AS og Obligo Real Estate AS vil opphøre som del av Transaksjonen. Avtalen om forvaltning belastet Selskapet med ca. NOK 21 millioner i I tråd med Selskapets investeringsmandat vil eventuelle opptjente honorarer bli utbetalt. Obligo Real Estate AS har avtale om et avbruddshonorar på 0,2 % + evt. mva. av eiendomsverdiene i Selskapet Andre avtaler og honorar D. Carnegie ønsker å ta vare på og utnytte den erfaringen Obligo har på forvaltning av den type eiendommer som selskapet besitter og vil leie inn ressurser fra Obligo til å bistå med arbeidsoppgaver innen blant annet utvikling av strategi, investeringsbeslutninger, finansiering og oppfølging av drift og forvaltning av eiendomsporteføljene. Obligo vil motta et fast honorar på SEK 5 millioner årlig for denne jobben. Selskapet har også hatt finansielle og juridiske rådgivere på Transaksjonen. AWCM har hatt hovedansvaret for den finansielle rådgivningen mens Advokatfirmaet Selmer og Advokatfirman Delphi har vært de juridiske rådgiverne. Det totale honoraret til de finansielle og juridiske rådgiverne vil ved gjennomført Transaksjon bli ca. NOK 33 millioner + evt. mva. 17

19 7 Skattemessige forhold Transaksjonen vil ikke medføre at Aksjonærene realiserer sin investering i Selskapet, og således heller ikke utløse en skatteeffekt hos Aksjonærene Skatt på utbytte Utbytte som mottas av personlige aksjonærer er skattepliktig som alminnelig inntekt med en skattesats på 27 %. Personlige aksjonærer har krav på et skjermingsfradrag ved beregningen av sin skattepliktige utbytteinntekt. Utbytteinntekt som mottas av aksjonærer som er aksjeselskaper eller likestilte selskaper skattemessighjemmehørende i Norge omfattes av fritaksmetoden og er i utgangspunktet ikke skattepliktig, med unntak av at 3 % av utbyttet må inntektsføres (effektiv skattesats på 0,81 %) Salg av aksjer For personlige aksjonærer skattemessig bosatt i Norge medfører realisasjon av aksjer skatteplikt for eventuell gevinst og fradragsrett for eventuelt tap. Gevinst eller tap medtas ved beregning av alminnelig inntekt, og eventuell gevinst skattlegges med en skattesats på 27 %. Gevinst er skattepliktig og tap fradragsberettiget uavhengig av den personlige aksjonærens eiertid og hvor mange aksjer som selges. Skattepliktig gevinst eller fradragsberettiget tap vil i utgangspunktet tilsvare vederlaget ved realisasjon fratrukket aksjens inngangsverdi. Personlige aksjonærer vil ha krav på fradrag for eventuelt krav på ubenyttet skjerming ved beregningen av skattepliktig gevinst. Dersom aksjonæren har ervervet aksjene på forskjellige tidspunkt, vil de aksjene som først ble ervervet ansett realisert først ( først inn først ut ). Inntekt fra realisasjon av aksjer for aksjonærer som er aksjeselskaper eller likestilte selskaper skattemessig hjemmehørende i Norge omfattes av fritaksmetoden og er i utgangspunktet ikke skattepliktig. 18

20 8 Risikofaktorer Gjennomføring av Transaksjonen samt endring av Selskapets investeringsprofil og investeringsmandat innebærer en rekke risikofaktorer. Før den enkelte Aksjonær bestemmer seg for å stemme for Transaksjonen og endring av investeringsmandatet bør vedkommende Aksjonær nøye vurdere all informasjonen i dette Informasjonsskrivet, og i særlig grad aktuelle risikoer og usikkerheter beskrevet nedenfor, som Selskapet vurderer som de mest relevante kjente risikoer og usikkerheter per dags dato i tilknytning til Transaksjonen. De nevnte risikofaktorer knytter seg kun til forhold spesifikke for Transaksjonen. Følgelig omhandler beskrivelsen ikke de generelle risikofaktorene som knytter seg til en investering i Selskapet eller D. Carnegie som sådan De relevante risikoer som investor står ovenfor ved en investering i D. Carnegie er gjengitt i deres noteringsprospekt som er tilgjengelig på selskapets nettside Godkjennelse av Transaksjonen er forbundet med risiko, og Aksjenes verdi kan så vel økes som reduseres dersom Transaksjonen gjennomføres. Det gis ingen garanti for Selskapet eller Aksjenes fremtidige verdiutvikling. Dersom noen av de nedenfor nevnte risikoene materialiseres kan det ha en vesentlig negativ påvirkning på Selskapets forretningsvirksomhet, utsikter, driftsresultat, likviditet og finansielle stilling, og verdien av Aksjene i kan synke slik at Aksjonærene taper deler av eller hele sin investerte kapital i Selskapet. Videre kan materialisering av andre risikoer som Selskapet ikke kjenner til eller som Selskapet anser som uvesentlige per dags dato også ha en vesentlig negativ effekt på Selskapet. Den enkelte Aksjonær anbefales å rådføre seg med egen rådgiver vedrørende hensiktsmessigheten av Transaksjonen og endret investeringsprofil og investeringsmandat. 8.1 Eiendomsmarkedet Den nye eiendomsmassen Selskapet har ikke på egenhånd gjort en full undersøkelse (due diligence) av de eiendommene som eies av D. Carnegie og som, dersom Transaksjonen vedtas og gjennomføres, vil være indirekte blant eiendelene til Selskapet gjennom aksjeposten i D. Carnegie. Det er derfor en risiko forbundet med hvilke rettigheter og forpliktelser som knytter seg til den porteføljen som inngår i Selskapets samlede indirekte eiendomsportefølje etter Transaksjonen, herunder om prisingen er tilsvarende den som kan oppnås ved salg av én og én eiendom. D. Carnegie er notert på Nasdaq OMX First North og er underlagt større krav til å informere markedet om forhold som vil kunne påvirke selskapets aksjekurs. Det er også i forbindelse med selskapets notering på Børsen, som ble gjennomført i april, gjort en full verdivurdering av D. Carnegies eiendommer som er gjengitt i noteringsprospektet. Eiendomsverdiene fra denne verdivurderingen er gjengitt i D. Carnegies noteringsprospekt som er tilgjengelig på selskapet nettside Verdieffekt av diversifisering Dersom Transaksjonen gjennomføres vil Selskapet ha et indirekte eierskap til eiendomsporteføljen i D. Carnegie. Samlet vil dette være en eiendomsportefølje som er betydelig større og som vil bestå av flere delporteføljer enn Selskapet eier før Transaksjonen. Transaksjonen vil dermed medføre en større diversifisering av eiendomsporteføljen, som kan redusere risiko tilknyttet hendelser i enkelte delporteføljer. 19