INNHOLD. 5 Kort om Rocksource. 7 Styrets årsberetning. 12 Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse. 14 Konsernregnskap

Transkript

1 ÅRSRAPPORT 2005

2

3 INNHOLD 5 Kort om Rocksource 7 Styrets årsberetning 12 Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse 14 Konsernregnskap 19 Noter til konsernregnskapet 40 Selskapsregnskap 45 Noter til selskapsregnskapet 54 Revisjonsberetning

4

5 KORT OM ROCKSOURCE Melding fra konstituert adm. dir. Rocksource har gjennomgått en vellykket etableringsperiode og er nå klar for nye utfordringer. Ved inngangen til 2006 er jeg glad for å kunne si at det strategiske, operasjonelle og organisasjonsmessige grunnlaget er bedre enn noensinne. Som et fokusert E&P-selskap har vi klare vekstambisjoner og ønsker å bruke vår ekspertise innen elektromagnetisk (EM) teknologi som grunnlag for utvelgelse av prosjekter. Vårt fokus i 2006 vil være fortsatt vekst gjennom å identifisere EM-egnede arealer; kontinuerlig teknologiutvikling og økt kontantstrøm på kort sikt fra våre amerikanske operasjoner. Vi vil fortsette å bygge en organisasjon som understøtter disse målene. Jeg er overbevist om at vi vil lykkes og således fortsette å skape verdier for våre aksjeeiere. Med vennlig hilsen Trygve Pedersen Konstituert adm. dir. Rocksource ASA Visjonserklæring Rocksource har som målsetning å være et innovativt, raskt voksende E&P-selskap. Vår visjon er å levere blandt industriens beste leteresultater, gjennom hensiktsmessig anvendelse av avansert teknologi. Kortsiktig produksjon - Utvikle og øke produksjonen fra vår eksisterende portefølje i USA - Videreutvikle REC-forretningsmodell på land i USA Leting på kort sikt - Etablere en oppstrømsportefølje på den norske - og britiske kontinentalsokkel (NCS/UKCS) gjennom farm-in og lisensrunder. - Vurdering av EM-egnede basseng internasjonalt Leting mellomlang sikt - Leteaktivitet i NCS- og UKCS-lisenser og videreutvikle arealposisjonen - Søke tilgang på arealer i 2-3 internasjonale basseng - Gjennomføre EM-studier og delta i påfølgende brønner Rocksources aksjepris økte med 144 prosent i Rocksources aksjepris økte fra NOK 0,75 til NOK 1,83 ved årets slutt - Rocksource hadde aksjeeiere pr Ønskes mer informasjon om Rocksource ASA og selskapets aktiviteter, besøk ÅRSRAPPORT 2005 ROCKSOURCE ASA 5

6 6 ÅRSRAPPORT 2005 ROCKSOURCE ASA

7 STYRETS ÅRSBERETNING 2005 Styrets årsberetning 2005 Året da Rocksource ASA ble etablert som et rendyrket og fokusert olje- og gasselskap Generalforsamlingene i Rocksource ASA (tidligere Ecuanor ASA) og Rocksource Geotech AS vedtok i møter den å fusjonere Rocksource sitt heleide datterselskap Ecuanor Geotech AS med Rocksource Geotech AS. Som følge av at Rocksource Geotech AS ble et heleiet datterselskap av Rocksource, mottok aksjonærene i Rocksource Geotech vederlagsaksjer i Rocksource. I samme generalforsamling ble selskapets navn endret fra Ecuanor ASA til Rocksource ASA. Styret i Rocksource besluttet etter fusjonen å starte arbeidet med det siktemål å utfisjonere gull- og mineralvirksomheten. På ekstraordinær generalforsamling den ble fisjonsplanen godkjent og mineralvirksomheten skilt ut i et eget selskap Nordic Mining ASA i utgangspunktet med samme eiere og aksjefordeling som Rocksource ASA. Gjennom disse to strukturelle tiltakene fremstår Rocksource nå som et rendyrket og fokusert olje- og gasskonsern bestående av morselskapet Rocksource ASA (Oslo/Stavanger) og datterselskapene Rocksource Geotech AS (Bergen) og Rocksource Energy Corporation (Houston, USA). Teknologi og kompetanse som sentrale verdidrivere Utvikling og utprøving av teknologi og arbeidsprosesser for integrert tolkning av elektromagnetiske (EM) data, seismikk og brønndata har hatt førsteprioritet i Elektromagnetisk energi kan brukes til å øke treffsikkerheten ved tradisjonell leteboring. Med integrert tolkning av seismiske og elektromagnetiske data kan man med større grad av sikkerhet identifisere strukturer i undergrunnen som inneholder hydrokarboner. Det kreves komplekse inversjonsalgoritmer for å gjøre dette. Rocksource har utviklet og testet slike algoritmer, og resultatene viser at Rocksource nå har en kjerneteknologi og kompetanse for leting offshore som er blant de ledende i markedet for å øke funnsannsynlighet og redusere letekostnader. Eksisterende EM-teknologi muliggjør bruk i svært mange attraktive leteområder knyttet til hydrokarbonvirksomhet. Pågående teknologiutvikling utvider stadig anvendelsesområdet både offshore og onshore både med hensyn til vanndyp, reservoardyp og bergarter. Rocksource arbeider med videreutvikling av teknologien til også å dekke letevirksomhet onshore med basis i egne produksjons- og letelisenser onshore USA, samt i samarbeid med andre oljeselskap med egnet onshore letevirksomhet. Flere serviceselskap tilbyr oljeselskaper innsamling og prosessering av elektromagnetiske data. Rocksource driver ikke innsamling av elektromagnetiske data eller salg av prosesserings- og tolkningstjenester. Rocksource er et oljeselskap med bred kompetanse innen tolkning av seismikk og geologiske vurderinger. Utover det som til nå har vært vanlig i oljeselskap, vil Rocksource benytte integrert prosessering og tolkning av elektromagnetiske data for å styrke beslutningsgrunnlaget før det bores letebrønner. Vår verdiskapingsevne ligger dermed i teknologien for integrert prosessering og tolkning og kompetanse til å utnytte denne, samt utvikle og skreddersy prosesseringsalgoritmer til de rådende geologiske forhold. Dette er interaktive prosesser som ikke er fritt tilgjengelige i markedet. Rocksource har i 2005 innledet samarbeid med Statoil, Shell og Interaction i et Joint Industry Project med det formål å utvikle softwareverktøy og arbeidsprosesser til bruk i de respektive oljeselskapenes virksomhet. Videre har vi knyttet til oss forskningsmiljøer som har kapasitet innen behandling av elektromagnetiske data. Disse tiltakene kommer i tillegg til samarbeidsavtalen med CIPR (Centre for Integrated Petroleum Research) ved Universitetet i Bergen om utvikling av EM-teknologi for produksjon og økt utvinning. Parallelt med teknologiutviklingen er det rekruttert og bygd opp kompetente kjerneteam både innenfor teknologiområdet og innenfor forretningsutvikling. Ved inngangen til 2006 er det styrets vurdering at selskapet står godt rustet til å gjennomføre sin forretningsplan og strategi. Forretningskonsept og strategi Rocksource har som mål å utvikle en egen lisensportefølje. Dette skal gjøres gjennom lisensrunder samt gjennom samarbeid med andre oljeselskap som er interessert i å dra nytte av vår EM-tekno- ÅRSRAPPORT 2005 ROCKSOURCE ASA 7

8 STYRETS ÅRSBERETNING 2005 logi og kompetanse for å øke funnsannsynlighet og dermed redusere letekostnader. Samarbeidet kan dels komme til uttrykk gjennom felles søknader om tildeling av letelisenser i åpne områder, og dels i form av farm-in i allerede tildelte blokker. Rocksource deltar som partner og dekker sin andel av partnerskapets lisenskostnader. I tillegg bringer Rocksource sin EM-teknologi og kompetanse inn i samarbeidet og bidrar således til å redusere risiko og øke verdiskapingsevnen. Forutsetningen for å søke om tildeling av nye letelisenser og inngå farm-in avtaler er at vår EM-teknologi og kompetanse kan anvendes. Prosjekter Jaguar. I 2005 inngikk Rocksource avtale med DNO UK Ltd. om 10 % deltagelse i lisens 211/22b i britisk sektor. Etter fullførelse av forpliktelsen på 15,4 % av første letebrønn, vil Rocksource ha en andel på 10 % i lisensen. Jaguarprospektet som ble boret i lisensområdet ligger i ytterkant av hva teknologien for EM-datainnsamling kan håndtere. Tidlig riggtilgjengelighet resulterte i boring av en letebrønn i 2006 uten forutgående anvendelse av EM-teknologi. Det ble ikke påvist drivverdige hydrokarboner i Jaguarprospektet. Colombia. I 2005 inngikk Rocksource avtale om delfinansiering av km 2D-seismikk innsamlet og prosessert av InSeis AS offshore Colombia. Dette gir Rocksource en eierandel i seismikken og dermed også rettigheter til fremtidige salgsinntekter. Rocksource ser det som overveiende sannsynlig å få alle investerte midler tilbakebetalt gjennom denne andelen av fremtidige salgsinntekter. Seismikken blir lagt ut for salg i markedet i løpet av Hovedårsaken til at Rocksource er involvert i dette prosjektet er å få tidlig tilgang til seismiske data for å vurdere potensialet og eventuelt å søke letekonsesjoner offshore Colombia i Ghana. I 2005 har Rocksource arbeidet med tildeling av konsesjoner offshore Ghana. Konkurranseforholdene og geologiske vurderinger resulterte i at Rocksource trakk seg ut av Ghana i februar Onshore USA. Her pågår det et arbeid for å avklare grunnlaget for å teste anvendelsen av EM-data onshore. Hovedhensikten med dette vil være å videreutvikle og øke utvinning fra gassfeltet New Ace Field i Texas, USA. Videre strategi for USA-porteføljen vil bli besluttet i løpet av Prekvalifisering som rettighetshaver på norsk sokkel (NCS). Styret har besluttet å søke prekvalifisering som deltager på norsk sokkel. Prosessen er igangsatt, og vi regner med at prekvalifisering vil foreligge i løpet av EM-teknologi har stort anvendelsespotensial på NCS. Forretningsutvikling og kommersiell kapasitet Utvikling av samarbeidsrelasjoner til andre oljeselskap har hatt prioritet i En viktig forutsetning for dette arbeidet kom på plass i desember 2005 da Trygve Pedersen tiltrådte stillingen som kommersiell direktør og administrerende direktørs stedfortreder. Rocksource har nå etablert en ressursgruppe av seniorrådgivere som bistår ledelsen med forretningsutvikling og kommersielle vurderinger. I tillegg er Jacob Sannes engasjert med oppgaver innen forretningsutvikling. Både Pedersen og Sannes har omfattende erfaring fra NCS og internasjonalt fra tilsvarende arbeidsoppgaver. Rocksource er i dialog med en rekke mindre og mellomstore oljeselskaper på NCS og internasjonalt for å kartlegge grunnlaget for samarbeid basert på vår EM-teknologi og kompetanse. Erfaringene så langt gir grunnlag for å anta at tilstrekkelig antall prospekter med attraktiv kvalitet er tilgjengelig for Rocksource. Resultat konsern Konsernets underskudd for året på -46,7 millioner kroner reflekterer et konsern i fortsatt utvikling. Til tross for nedstengning av konsernets produserende felt i USA i mai 2005 som følge av myndighetspålagt vedlikehold av gassledninger med dertilhørende oppstartsproblemer, økte konsernets inntekter fra olje- og gassproduksjon gjennom året. For 2005 utgjorde inntektene ca. 7,0 millioner kroner. Som et ledd i konsernets virksomhet for å posisjonere seg på Colombiansk sokkel, ble det i 2005 inngått en samarbeidsavtale med InSeis AS om innsamling av seismiske data offshore Columbia. I fjerde kvartal 2005 inntektsførte konsernet ca. 3,8 millioner kroner fra salg av seismikk. Konsernets driftskostnader bestod hovedsakelig av lete- og utvinningsaktiviteter for olje og gass på 11,4 millioner kroner, samt andre driftskostnader på 38,3 millioner kroner. Sistnevnte inkluderte en engangskompensasjon på til sammen ca. 12,5 millioner kroner i sammenheng med reforhandlet forretningsføreravtale med Dag Dvergsten AS, samt kostnader på 1,8 millioner kroner tilknyttet et aksjebasert incentivprogram for ledende ansatte. Datterselskapet Rocksource Geotech, som er et kompetanse- og teknologiselskap som utvikler og leverer teknologi- og tolkningstjenester, hadde i 2005 kostnadsførte forskningsaktiviteter på ca. 2,5 millioner kroner, samt aktiverte utviklingskostnader på ca. 3,9 millioner kroner. Konsernets moderate lønnskostnader på ca. 4,2 millioner skyldes at man først rundt årsskiftet rekrutterte et større antall medarbeidere, samt at kostnader relatert til administrerende direktør og forretningsføreravtalen med Dag Dvergsten AS inngår i andre driftskostnader. Konsernets underskudd på -46,7 millioner kroner gir et resultat per aksje på -0,123 kroner, som også er utvannet resultat per aksje. Finansiering, kontantstrøm og finansiell posisjon I juni 2005 gjennomførte Rocksource en 10 %-emisjon mot Fidelity Management tilsvarende ca. 43,5 millioner kroner, og i september 2005 ble det gjennomført en emisjon på 260 millioner kroner mot institusjonelle investorer. Etter sistnevnte emisjon ble det gjennomført en påfølgende fortrinnsemisjon mot eksisterende aksjonærer som brakte inn ca kroner. Gjennom de tre ovennevnte emisjonene sikret Rocksource seg et godt finansielt grunnlag for å kunne starte arbeidet med å bygge en leteportefølje, samt å få etablert en leveransedyktig organisasjon. Som et resultat av de gjennomførte emisjonene hadde konsernet en positiv kontantstrøm på 216,7 millioner kroner i Samlet ble det investert 37,5 millioner kroner i olje- og gassandeler, tekno- 8 ÅRSRAPPORT 2005 ROCKSOURCE ASA

9 STYRETS ÅRSBERETNING 2005 logiutvikling, seismikkbibliotek og driftsmidler. Arbeidskapitalen ved utgangen av året utgjorde 231,1 millioner kroner. Egenkapitalen utgjorde 420,1 millioner kroner, noe som gir en egenkapitalandel på 95 %. Konsernet hadde ved årsskiftet ingen rentebærende gjeld. Konsernets norske selskaper hadde per et skattemessig fremførbart underskudd på 141,5 millioner kroner, som er inkludert i beregningen av en utsatt skattefordel som ikke er balanseført. Resultat, balanse og kontantstrøm, Rocksource ASA Morselskapet Rocksource ASA hadde et underskudd på -27,4 millioner kroner mot -40,5 millioner kroner i Selskapets totalbalanse utgjorde ved årsskiftet 421,9 millioner kroner, hvorav 239,3 millioner er bankinnskudd. Egenkapitalandelen var på 96,2 %. Sum gjeld utgjorde 15,9 millioner kroner, og all gjeld var kortsiktig gjeld. Kontantstrømmen til Rocksource ASA i 2005 var på 218,3 millioner kroner som følge av positive bidrag fra finansieringsaktiviteter på 261,5 millioner kroner, og hvor sistnevnte primært var et resultat av de tre gjennomførte kontantemisjonene i 2005 som netto brakte inn 286,4 millioner kroner. Årsresultat og disponeringer i Rocksource ASA Regnskapet er avlagt under forutsetning om fortsatt drift. Denne forutsetningen er basert på de forventninger som styret har lagt til grunn for utvikling av selskapet beskrevet over, samt at selskapet har god soliditet. Styret foreslår at årets underskudd på -27,425 millioner kroner overføres udekket tap. Selskapet har pr ingen fri egenkapital. Organisasjon, arbeidsmiljø og HMS Rocksource deltar i leting etter og utvinning av olje og gass virksomhet som påvirker miljøet. Vårt mål er å drive uten skader på mennesker og miljø. Konsernet har ikke vært involvert i ulykker eller hendelser som har hatt miljømessig påvirkning. Konsernet hadde per totalt 19 medarbeidere, hvorav åtte hel- og deltidsansatte via forretningsføreravtalen med Dag Dvergsten AS. Administrerende direktør, viseadministrerende direktør, finansdirektør og selskapets to teknologidirektører inngikk ved årsslutt i innleid personale. Antall medarbeidere ved inngangen til 2005 var 10 personer. Morselskapet Rocksource ASA hadde 7 medarbeidere per Arbeidsmiljøet betraktes som godt. Personalet i konsernet har ikke vært utsatt for ulykker eller skader i forbindelse med utførelse av arbeidet. Konsernet og morselskapet har hatt minimalt med sykefravær. Selskapet ansatte i desember 2005 en person som har ansvar for humankapital og HMS. Likestilling To av fem styremedlemmer i Rocksource er kvinner. Foreløpig er det ingen kvinner i selskapets administrative ledelse. Rocksource vil over tid arbeide for bedre balanse mellom kjønnene også i selskapets ledelse og operative virksomhet. Reforhandlet forretningsføreravtale I august 2004 inngikk Rocksource ASA (den gang Ecuanor ASA) og Dag Dvergsten AS en forretningsføreravtale som løper frem til desember 2008, hvoretter Dag Dvergsten AS bistår med utvikling og drift av konsernet. Avtalen inneholdt en bestemmelse om at årlig honorar skulle økes ved innhenting av kapital. Partene reforhandlet avtalen i desember 2005 hvoretter Dag Dvergsten AS ga avkall på fremtidig honorarøkning mot et engangsvederlag på ca. 12,5 millioner kroner. Av dette ble ca. 4,7 millioner kroner konvertert til aksjer på ekstraordinær generalforsamling ÅRSRAPPORT 2005 ROCKSOURCE ASA 9

10 STYRETS ÅRSBERETNING 2005 Aksjonærforhold Aksjekapitalen utgjorde kroner pr fordelt på aksjer pålydende 0,25 kroner. Alle aksjer har samme rettigheter, dog er 100 millioner vederlagsaksjer knyttet til innfusjoneringen av Rocksource Geotech AS underlagt bindingstid og således ikke fritt omsettelige. Sistnevnte aksjer frigjøres med 25 % hvert kalenderår fra Aksjekursen var ved første handelsdag ,76 kroner, mens den på siste handelsdag endte på 1,83 kroner. I løpet av 2005 har aksjekursen svingt mellom 3 kroner som høyeste sluttkurs ( ) og 0,72 kroner som laveste sluttkurs ( ). Ved utgangen av året var markedsverdien av selskapets samlede antall aksjer ca. 960 millioner kroner, og selskapet hadde aksjonærer. Selskapet har egne aksjer. Finansiell markedsrisiko I 2005 var konsernet primært eksponert for risiko i forhold til endringer i prisen på hydrokarboner og valutakurs. Dette vil også være situasjonen i nær fremtid. Med foreløpig begrenset produksjon og salg av hydrokarboner anses den finansielle markedsrisikoen å være moderat. Et kraftigere fall i prisene på olje og gass kan påvirke verdien av selskapets olje- og gasslisenser i USA negativt. Da flere av konsernets avtaler gjøres i utenlandsk valuta, står konsernet overfor en viss valutarisiko, og da primært i amerikanske doller og britiske pund. Selskapet har i tillegg en valutarisiko via sitt datterselskap Rocksource Energy Corporation, men ettersom både inntekter og kostnader relatert til produksjon og salg av hydrokarboner er i USD, anses denne å være moderat. Ved årsskiftet hadde konsernet ingen langsiktig gjeld og et kontantinnskudd. Forannevnte sammen med lite kredittsalg i forbindelse med inntekter, samt ingen plasseringer i kapitalmarkedet, gjør at styret vurderer kredittrisikoen som liten. Eierstyring og selskapsledelse (corporate governance) Selskapet følger Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse inntatt i børssirkulær nr. 2/2006. Selskapet har særlig fokus på etikk, informasjon til aksjonærene og markedet, eierinnflytelse og uavhengighet av særinteresser. Selskapet har i samsvar med krav i anbefalingen utarbeidet en redegjørelse for hvert av de enkelte hovedpunktene i denne. Redegjørelsen er inntatt i årsrapporten. Fremtidsutsikter Styret er fornøyd med utviklingen i 2005, og mener selskapet står godt rustet til å utvikle en attraktiv portefølje av deltagerinteresser i lisenser offshore så vel som onshore. Fokus vil være på geografiske områder hvor EM-teknologien kan anvendes for å øke funnsannsynligheten og redusere letekostnader. Oslo, 31. mars 2006 Arve Johnsen Styrets leder Mimi K. Berdal Styrets nestleder Dag Dvergsten Styremedlem Berge Gerdt Larsen Styremedlem Anne-Grete Ellingsen Styremedlem Trygve Pedersen Konstituert adm. dir 10 ÅRSRAPPORT 2005 ROCKSOURCE ASA

11

12 EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse Selskapet har etter styrets oppfatning god eierstyring og selskapsledelse, og selskapet følger Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse inntatt i børssirkulær nr. 2/2006. Styret gir med dette en redegjørelse for oppfyllelse av hvert av hovedpunktene i anbefalingen. Punkt 1 Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse Styret vil sørge for at selskapet utarbeider etiske retningslinjer med utgangspunkt i et verdigrunnlag som er å opptre redelig og til det beste for alle aksjonærer, ansatte og miljø i samsvar med dette. Disse retningslinjene vil også omfatte meldeplikt for styremedlemmer og ledende ansatte hvis de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av selskapet, jf. punkt 4 nedenfor. De etiske retningslinjene vil også omtale hvordan kontakt med aksjeeiere utenfor generalforsamling kan finne sted, jf. punkt 12. Punkt 2 Virksomhet Selskapets virksomhet, mål og strategier er tydeliggjort. Vedtektenes formålsparagraf og selskapets mål og hovedstrategier fremgår av årsrapporten. omstendighetene fremlegge saken for generalforsamlingen for å ivareta god eierstyring. En ekstraordinær generalforsamling den vedtok styrets forslag om å overføre overkursfondet til annen egenkapital, hvilket gjør at selskapet raskere kan komme i utbytteposisjon. Punkt 4 Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående Selskapet overholder etter styrets vurdering de krav til likebehandling av aksjeeiere som fremgår av anbefalingens punkt 4. Selskapet vil utarbeide etiske retningslinjer som sikrer at styremedlemmer og ledende ansatte melder fra til styret hvis de har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av selskapet, jf. punkt 1 ovenfor. Punkt 5 Fri omsettelighet Aksjene i Rocksource er fritt omsettelige med unntak av 100 millioner vederlagsaksjer knyttet til innfusjoneringen av Rocksource Geotech AS, som er underlagt bindingstid. Sistnevnte aksjer frigjøres med 25 % hvert kalenderår fra Punkt 3 Selskapskapital og utbytte Selskapet har en egenkapital som er tilpasset mål, strategi og risikoprofil. Styret vil utarbeide en klar og forutsigbar utbyttepolitikk som grunnlag for de utbytteforslag som fremmes for generalforsamlingen når dette blir aktuelt. For å gi styret den nødvendige fleksibilitet, har generalforsamlingen i selskapet gitt styret fullmakt til å foreta kapitalforhøyelse og kjøp av egne aksjer i henhold til reglene i allmennaksjeloven. Styret vil ivareta aksjonærenes interesser ved utøvelse av disse fullmaktene, og vil etter Punkt 6 Generalforsamling Selskapet legger til rette for at alle aksjeeiere kan utøve sine rettigheter ved å delta i selskapets generalforsamling, og at generalforsamlingen blir en effektiv møteplass for aksjeeiere og styret. Selskapet overholder de konkrete forpliktelser som nevnes i punkt ÅRSRAPPORT 2005 ROCKSOURCE ASA

13 EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE Punkt 7 Valgkomité Selskapet har ennå ikke opprettet valgkomitè, men har igangsatt arbeid med å opprette denne. Punkt 8 Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet Styret er sammensatt i forhold til selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold, og slik at det er egnet til å ivareta interessene til alle aksjonærer i selskapet. Styret overholder kravet om kvinnerepresentasjon. Minst halvparten av styrets medlemmer er uavhengige av selskapets ledelse og vesentlige forretningsforbindelser. Minst to av styrets medlemmer er uavhengige av selskapets hovedaksjeeiere. Representanter fra den daglige ledelse er ikke medlemmer av styret. Dog er styremedlem Dag Dvergsten eneaksjonær i Dag Dvergsten AS som har forretningsføreravtale med selskapet. Nestleder Mimi K. Berdal og styremedlem Anne- Grete Ellingsen er uavhengige av selskapets ledelse, vesentlige forretningsforbindelser og selskapets hovedaksjeeiere. Styreleder Arve Johnsen, styremedlem Berge Gerdt Larsen og styremedlem Dag Dvergsten er ikke uavhengige av selskapets hovedaksjeeiere. Punkt 9 Styrets arbeid Styret har fastsatt instrukser for styret og den daglig ledelse. Selskapet har systemer for finansiell rapportering. Selskapets ledelse og drift for øvrig har fram til nå vært så vidt oversiktlig at styret ikke har funnet behov for å iverksette særlig tiltak for internkontroll utover dette. Styret har valgt en nestleder, Mimi K. Berdal. Styret evaluerer sitt arbeid og sin kompetanse jevnlig. Punkt 11 Godtgjørelse til ledende ansatte Det har fram til i dag ikke vært behov for å utarbeide retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte. Når det gjelder selskapets opsjonsordning for ledende ansatte er den behandlet og godkjent av generalforsamlingen. Godtgjørelse til daglig leder og de enkelte ledende ansatte fremgår av årsrapporten. Punkt 12 Informasjon og kommunikasjon Selskapet rapporterer finansiell og annen informasjon jevnlig, basert på åpenhet og under hensyn til kravet om likebehandling av aksjonærene. Selskapet er meget oppmerksom på at all informasjon som kan være av betydning for kursen på aksjen, gis markedet. Selskapet oppfyller etter styrets oppfatning de krav som fremgår av punkt 12. Når det gjelder retningslinjer for selskapets kontakt med aksjeeiere utenfor generalforsamlingen, vil dette bli inntatt i selskapets etiske retningslinjer, jf. punkt 1 ovenfor. Punkt 14 Revisor * Selskapet overholder etter styrets syn de krav som følger av punkt 14 vedrørende kontakt med revisor. Revisor benyttes ikke til andre tjenester enn revisjon og tilknyttede tjenester, det vil si for eksempel avgivelse av bekreftelser ved egenkapitaltransaksjoner. Revisor benyttes etter styrets oppfatning ikke til tjenester som vil kunne sette revisors uavhengighet i fare. * Punkt 13 Overtakelse omtales ikke ettersom punktet ikke har vært en aktuell problemstilling for Rocksource i Punkt 10 Godtgjørelse til styret Godtgjørelse til styret fastsettes av generalforsamlingen. Den er ikke resultatavhengig og styremedlemmer har ikke opsjoner i selskapet. Dag Dvergsten AS har en managementavtale med Rocksource som styret og generalforsamlingen har godkjent. Godtgjørelse til styret fremgår av årsrapporten. ÅRSRAPPORT 2005 ROCKSOURCE ASA 13

14 KONSERNREGNSKAP KONSOLIDERT RESULTATREGNSKAP Beløp i NOK Noter * IFRS IFRS NGAAP NGAAP Driftsinntekter Salgsinntekter Sum driftsinntekter Driftskostnader Driftskostnader olje og gass Lønnskostnad 5, Avskrivning på varige driftsmidler 9, Nedskrivning av varige driftsmidler 9, Annen driftskostnad 4, 15, Sum driftskostnader Driftsresultat (47 364) (42 282) (43 471) (651) Finansinntekter og finanskostnader Finansinntekter Finanskostnader (3 300) (615) (905) (63) Netto finansposter (252) (560) (57) Ordinært resultat før skattekostnad (46 729) (42 534) (44 031) (708) Skattekostnad på ordinært resultat Ordinært resultat (46 729) (42 534) (44 031) (708) RESULTAT (46 729) (42 534) (44 031) (708) Henføres til: Eiere i morselskapet (45 410) (41 824) (44 031) - Minoritetsinteresser (1 319) (710) - - Ordinært resultat pr aksje 14 (0,123) (0,282) (0,296) (0,016) Utvannet resultat pr aksje 14 (0,123) (0,282) (0,296) (0,016) * Regnskapstall for 2003 er å anse som proformatall. Sammenligningstallene knytter seg kun til Ecuanor ASA. Reelt sett er Amergy AS overtakende selskap i fusjon gjennomført ÅRSRAPPORT 2005 ROCKSOURCE ASA

15 KONSERNREGNSKAP KONSOLIDERT BALANSE PR Beløp i NOK Noter IFRS IFRS EIENDELER ANLEGGSMIDLER Immaterielle eiendeler Patenter og utviklingskostnader Seismikkbibliotek Goodwill 3, Sum immaterielle eiendeler Eiendom, anlegg og utstyr Olje og gasseiendommer Driftsløsøre, inventar, kontormaskiner ol Sum eiendom, anlegg og utstyr Sum anleggsmidler OMLØPSMIDLER Kundefordringer og andre fordringer Kundefordringer Andre fordringer 8, Sum kundefordringer og andre fordringer 8, Kontanter og kontantekvivalenter Sum omløpsmidler SUM EIENDELER EGENKAPITAL OG FORPLIKTELSER EGENKAPITAL Aksjekapital Egne aksjer (25) (25) Overkursfond Annen innskutt egenkapital Sum innskutt egenkapital Opptjent egenkapital Udekket tap (94 476) (49 066) Sum egenkapital henført til eierne av morselskapet Minoritetsinteresser Sum egenkapital FORPLIKTELSER Kortsiktige forpliktelser Leverandørgjeld og andre betalingsforpliktelser Annen kortsiktig gjeld 8, Sum kortsiktige forpliktelser Sum forpliktelser SUM EGENKAPITAL OG FORPLIKTELSER Oslo, 31. mars 2006 Arve Johnsen Styrets leder Mimi K. Berdal Styrets nestleder Dag Dvergsten Styremedlem Berge Gerdt Larsen Styremedlem Anne-Grete Ellingsen Styremedlem Trygve Pedersen Konstituert adm.dir ÅRSRAPPORT 2005 ROCKSOURCE ASA 15

16 KONSERNREGNSKAP KONSOLIDERT KONTANTSTRØMOPPSTILLING Beløp i NOK IFRS IFRS Operasjonelle aktiviteter Driftsresultat (47 364) (42 282) Ordinære avskrivninger Nedskrivning anleggsmidler Gevinst/tap ved salg av eiendeler 7 - Endring i kundefordringer (1 323) - Endring i leverandørgjeld og andre betalingsforpliktelser Kostnad aksjebasert betaling Mottatte renter Betalte renter (2 930) (126) Agiogevinst /-tap (9) 65 Endring i andre tidsavgrensningsposter (3 415) Netto kontantstrømmer fra operasjonelle aktiviteter (32 328) (9 685) Investeringsaktiviteter Innbetalinger ved salg av varige driftsmidler Netto utbetalinger ved kjøp av varige driftsmidler/prosjektkostnader (38 419) (483) Effekt av valutakursendringer 716 (224) Innbetalinger ved endret konsernsammensetning Netto kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter (37 496) 43 Finansieringsaktiviteter Innbetalinger ved opptak av ny kortsiktig gjeld Utbetalinger ved nedbetaling av kortsiktig gjeld (19 080) - Netto innbetalinger av egenkapital Effekt av valutakursendringer (406) - Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter Effekt av valutakursendringer på kontanter 477 (57) Netto endring i kontanter og kontantekvivalenter Beholdning av kontanter og kontantekvivalenter Beholdning av kontanter og kontantekvivalenter ÅRSRAPPORT 2005 ROCKSOURCE ASA

17 KONSERNREGNSKAP KONSOLIDERT OPPSTILLING AV ENDRINGER I EGENKAPITALEN Beløp i NOK IFRS IFRS Netto kapitalforhøyelse Aksjebasert betaling Effekt av omvendt overtakelse ved fusjon / konserndannelse - (2 365) Omregningsdifferanser (725) 300 Vederlag minoritet ved konsolidering Sum transaksjoner ført direkte mot egenkapitalen Periodens resultat (46 729) (42 534) Sum endringer i egenkapitalen i perioden Egenkapital Egenkapital Sum egenkapital henført til eierne av morselskapet Sum egenkapital henført til minoritet ÅRSRAPPORT 2005 ROCKSOURCE ASA 17

18

19 NOTER TIL KONSERNREGNSKAPET 2005 Noter til konsernregnskapet 2005 Regnskapsprinsipper Rocksource ASA ( selskapet ) er hjemmehørende i Norge, med kontoradresse Vika Atrium, Munkedamsveien 45, Oslo. Selskapet er et allmennaksjeselskap og er børsnotert i Norge (Oslo børs). For nærmere beskrivelse av selskapets virksomhet/aktiviteter vises til selskapets årsberetning. Konsernregnskapet for regnskapsåret 2005 omfatter morselskapet og dets datterselskap (sammen referert til som konsernet ). Det konsoliderte årsregnskapet ble vedtatt av styret den 31. mars A. Erklæring om at finansregnskapet er i overensstemmelse med IFRS Frem til 31. desember 2004 ble konsernregnskapet utarbeidet i samsvar med regnskapsloven av 1998 og god regnskapsskikk i Norge (NGAAP). Som et resultat av EØS-samarbeidet er Norge forpliktet til å følge IFRSforordningen som EU vedtok i 2002, noe som innebærer at alle børsnoterte selskap fra og med 2005 skal utarbeide konsernregnskap etter International Financial Reporting Standards (IFRS). Norske regnskapsprinsipper avviker på enkelte punkter fra IFRS. Konsernregnskapet for 2005 er derfor avlagt i samsvar med IFRS og fortolkninger fastsatt av International Accounting Standards Board (IASB). Dette er selskapets første IFRS-konsernregnskap og IFRS 1 er lagt til grunn ved avleggelsen av konsernregnskapet. Det er i regnskapsavleggelsen benyttet EU-godkjente standarder og standarder med ikrafttredelses-tidspunkt før Sammenligningstall for 2004 er tilsvarende omarbeidet i henhold til IFRS-kravene. Vurdering av forskjeller mellom konsernets regnskapsprinsipper i henhold til norske regnskapsprinsipper og regnskapsprinsipper som skal anvendes i henhold til IFRS, samt en avstemming av implementeringseffekter i regnskapet ved overgangen til IFRS, er beskrevet i note 26. B. Hovedprinsippet Konsernregnskapet legger hovedsaklig til grunn prinsippene i et historisk kostregnskap. Konsernregnskapet er utarbeidet med ensartede prinsipper for like transaksjoner og hendelser under ellers like forhold. Resultatregnskapet er presentert etter art for inntekter og kostnader. C. Funksjonell valuta og presentasjonsvaluta Konsernet presenterer sitt regnskap i NOK. Dette er også morselskapets funksjonelle valuta. Datterselskap med annen funksjonell valuta omregnes til balansedagens kurs for balanseposter, og resultatregnskapet til vektet gjennomsnittskurs for perioden. Omregningsdifferanser føres mot egenkapitalen. Ved eventuell avhendelse av investering i utenlandsk datterselskap, blir akkumulerte omregningsdifferanser knyttet til datterselskap resultatført. D. Bruk av estimat Utarbeidelse av konsernregnskap i overensstemmelse med IFRS krever at ledelsen gjør vurderinger og estimater med forutsetninger som påvirker anvendelsen av regnskapsprinsipper og regnskapsførte beløp på eiendeler, forpliktelser, inntekter og kostnader. Estimater og tilhørende forutsetninger er basert på historisk erfaring og andre faktorer som anses som rimelige, forholdene tatt i betraktning. Disse beregningene danner grunnlaget for vurdering av balanseført verdi for eiendeler og forpliktelser som ikke kommer klart frem av andre kilder. Faktiske resultater kan avvike fra disse estimatene. Estimater og underliggende forutsetninger vurderes løpende. Endringer i regnskapsmessige estimater innregnes i den perioden endringene oppstår dersom de kun gjelder denne perioden. Dersom endringer også gjelder fremtidige perioder, fordeles effekten over inneværende og fremtidige perioder. Vurderinger ledelsen har gjort ved anvendelsen av IFRS standardene, som har betydelig effekt på finansregnskapet og estimater med betydelig risiko for vesentlige justeringer i det neste regnskapsåret, er redegjort for i note 24. E. Prinsipper for konsolideringen 1. Datterselskap Konsernregnskapet inkluderer selskapet og selskaper som selskapet kontrollerer. Kontroll foreligger når selskapet har bestemmende innflytelse, direkte eller indirekte, over den finansielle og operasjonelle styringen av selskapene og derigjennom oppnår fordeler fra deres virksomhet. Ved vurdering av kontroll tas det hensyn til potensielle stemmeretter som umiddelbart kan utøves eller konverteres. Finansregnskapene til datterselskapene inkluderes i konsernregnskapet fra det tidspunkt kontrollen oppnås ÅRSRAPPORT 2005 ROCKSOURCE ASA 19

20 NOTER TIL KONSERNREGNSKAPET 2005 og inntil kontrollen opphører. Bestemmende innflytelse eksisterer normalt ved en eierandel/stemmeandel større enn 50 %. For regnskapsmessig implementering ved kjøp av kontrollerende poster i andre selskaper anvendes oppkjøpsmetoden. Oppkjøpsmetoden innebærer at kostpris fordeles på ervervede eiendeler og forpliktelser i henhold til deres markedsverdi på oppkjøpstidspunktet. Kostpris utover identifiserte eiendeler og forpliktelser til markedsverdier regnskapsføres som goodwill, og det foretas årlig testing for verdifall. Minoritetsinteresser er den del av resultatet og egenkapitalen i datterselskap som ikke eies av konsernet, og disse vises som separate poster i resultatregnskap og balanse (egenkapital). 2. Eliminering av transaksjoner ved konsolidering Konserninterne transaksjoner og konsernmellomværender, inkludert intern fortjeneste og urealisert gevinst, er eliminert. Tilsvarende er urealisert tap eliminert, men kun i den grad det ikke foreligger indikasjoner på verdinedgang på eiendelen som er solgt internt. F. Utenlandsk valuta 1. Transaksjoner i utenlandsk valuta Transaksjoner i utenlandsk valuta omregnes til valutakursen på transaksjonstidspunktet. Monetære eiendeler og forpliktelser i utenlandsk valuta omregnes til norske kroner ved å benytte valutakursen på balansedagen. Valutakursdifferanse som fremkommer ved omregning, innregnes i resultatregnskapet. Ikke-monetære eiendeler og forpliktelser, som måles til historisk kost i en utenlandsk valuta, omregnes til valutakursen på transaksjonstidspunktet. Ikke-monetære eiendeler og forpliktelser med pålydende i utenlandsk valuta, og som innregnes til virkelig verdi, omregnes til norske kroner ved å benytte valutakursen gjeldende på tidspunktet da den virkelige verdien ble fastsatt. 2. Regnskaper for utenlandske virksomheter Eiendeler og forpliktelser for utenlandske virksomheter, inkludert goodwill og virkelig verdi justeringer som fremkommer ved konsolideringen, omregnes til norske kroner til valutakursen på balansedagen. Inntekter og kostnader for utenlandske virksomheter omregnes til norske kroner med tilnærmet valutakurs på tidspunktet for transaksjonene. Etter nettoinvesteringsprinsippet for utenlandske virksomheter føres valutakursdifferanser som stammer fra poster som i realiteten er del av selskapets nettoinvestering i en utenlandsk enhet, herunder også sikring av denne nettoinvesteringen, som en bestanddel av egenkapitalen. Også andre fordringer på eller gjeld til den utenlandske virksomheten, hvor oppgjør eller avregning verken er planlagt eller sannsynlig i overskuelig fremtid, anses i realiteten å være en del av selskapets nettoinvestering med identisk behandling av valutakursdifferanser. For fordringer på og gjeld til den utenlandske virksomheten som forventes avregnet eller oppgjort innen rimelig tid, føres valutakursdifferanser over resultatet. G. Olje og gasseiendommer 1. Lete- og utviklingskostnader Lete- og utviklingskostnader for olje- og gasseiendommer er innregnet i henhold til successful effort -metode. Alle letekostnader, med unntak av kjøp av lisenser og omkostninger tilknyttet boring, kostnadsføres løpende. Utviklingskostnader (inkl. lisenskjøp og leteboring) balanseføres, med løpende testing for nedskrivninger basert på en vurdering av indikasjoner på drivverdige funn. Dersom funnene fra leteboring ikke er kommersielt utvinnbare, blir alle utviklingskostnader knyttet til disse letebrønner resultatført. Balanseførte beløp testes alltid for verdifall ved regnskapsårets utgang (se regnskapsprinsipp K). 2. Utgifter til fjerning og opprydning Nåverdi av fremtidige opprydningsutgifter skal estimeres hver balansedag og balanseføres som avsetning. Økning i avsetning i løpet av perioden består av rentekostnad på allerede pådratte forpliktelser og verdien av økt opprydningsbehov som følge av periodens virksomhet. Nåverdi av fjerningsutgiften balanseføres som en del av anskaffelseskost på driftsmidlet og avskrives sammen med dette. Avsetningen tilsvarer nåverdi av forpliktelsen i hele den økonomiske levetiden for driftsmidlet. 3. Avskrivninger Regnskapsmessige avskrivninger påbegynnes først ved produksjonsstart på feltet. Regnskapsmessige avskrivninger beregnes i forhold til faktisk produksjonsmengde (produksjonsenhetsmetoden) basert på påviste reserver. H. Varige driftsmidler 1. Egne eiendeler Varige driftsmidler føres i balansen til anskaffelseskost fratrukket akkumulerte avskrivninger og eventuelle nedskrivninger (se regnskapsprinsipp K). Når deler av varige driftsmidler har forskjellig brukstid, regnskapsføres de som separate poster. En enhet av varige driftsmidler skal fjernes fra balansen ved avhending eller når eiendelen er tatt ut av bruk med endelig virkning og selskapet ikke forventer ytterligere økonomiske fordeler ved avhending av eiendelen. Gevinst eller tap ved utrangering eller avhending skal fastsettes som differansen mellom netto avhendingsbeløp og eiendelens balanseførte verdi, og skal innregnes som henholdsvis inntekt eller kostnad i resultatregnskapet. 2. Etterfølgende utgifter Pådratte utgifter til utskifting av deler av driftsmiddel innregnes i balanseført verdi for en enhet av varige driftsmidler, når slike utgifter antas å gi selskapet fremtidige økonomiske fordeler relatert til utskiftingene, og utgiftene for de utskiftede deler kan måles pålitelig. Alle andre utgifter innregnes i resultatregnskapet i den perioden de påløper. 3. Avskrivninger Avskrivninger beregnes lineært over estimert brukstid for en enhet av varige driftsmidler og belastes resultatregnskapet. Beregnede avskrivninger tar hensyn til en forventet restverdi dersom denne ikke er ubetydelig. Estimert levetid er som følger: - Kontormaskiner/inventar/datautstyr 3-5 år - Innredning/påkostning leide lokaler 5 år Restverdi, brukstid og avskrivningsmetode revurderes årlig. Endringer i restverdi eller forventet gjenværende økonomisk levetid regnskapsføres ved revurdert lineær fordeling over kommende regnskapsperioder basert på nye estimater. I. Dekomponering Vesentlige kostnadskomponenter som samlet inngår i konsernets større anleggsmidler, identifiseres særskilt for individuell vurdering av den enkelte komponentens forventede økonomiske levetid og eventuelt gjenvinnbare beløp. Individuell forventet økonomisk levetid danner grunnlag for komponentens avskrivning. 20 ÅRSRAPPORT 2005 ROCKSOURCE ASA