Avtale om obligasjoner med fortrinn

Transkript

1 ,.AA... A Norsk Tillitsmann ASA Avtale om obligasjoner med fortrinn rett Inngått: 25. september 2012 mellom Utst dereo: med org nr: Helgeland Boligkreditt og illitsmanoen: Norsk Tillitsmann ASA med org nr: på vegne av Obligasjonseierne i: med ISIN FRN Helgeland B ligkreditt obligasjoner med fortrinnsrett 2012/201 (med utvidet forfall til27. mar 2019) NOO Utstederen hal' forpliktet seg til å emittere Obligasjonen på de vilkår som følger av Avtalen. 1. Obligasjonenes særlige vilkår Med de presiseringer og definisjoner som følger av Avtalens kap 2 har ærlige vilkår: bligasjonene følgende Emisjonsramme: Emisjonsbeløp Pålydende: Valuta: NOK Emisjonsdato: 27. september 2012 'ol'fausdato: 27. mars 2018 Utvidet Forfallsdato: 27. mars 2019 Innfri lseskurs: 100 % av Pålydende all: NA NA Put: NA NA Rentestartdato : Obligasjonsrente: Referanserente: Margin: Emisjonsdato Referanserente +Margin 3 måneder (NIBOR) +0,85 % p.a. Ved eventuell oppnådd kredittrating justeres kupongen til3 MND NISOR + 0,60%. O 85 prosentpoeng p.a. Dersom obligasjonene oppnår en kredittrating på tilsvarende AA+ eller AAl (fra S&P Fiteh eller Moody's) eller bedre innen 12 måneder fra ernisjonsdato, skal margin justeres til O 60 prosentpoeng p.a. fra og med førstkommende rentebetalingsdato etter slik kredittrating av obligasj nene. Ved eventuell nedgradering fra slik: kredittvurdering av obligasjonene vil ikke margin justeres tilbake til amme nivå som ved emisjonsdato. Rcntebetalingsdat : 27. mars, 27. j uro, 27. september og 27. de ember hvert år

2 Norsk Tjllitsmann ASA Rentekonvensjon: Faktiske/360 Tilleggsbeløp: NA Baukdagkonven Jon: Modifisert påfølgende Notering: JA Noteringssted: ABM 2

3 Norsk TllIIlsmann ASA 2. Presiseringer og definisjoner I Avtalen gjelder følgende presiseringer og definisjoner av ord og uttrykk: Avtalen: Denne avtale med tillegg av de eventuelle Vedlegg avtalen viser til og eventuelle senere endringer og tillegg som partene avtaler. Bankdag: Dag som norske banker kan gjennomføre valutatransaksjoner og som også er åpningsdag for Norges Banks oppgjørssystem (NBO). Baukdagkonvensjon: Konv nsjon som angir hva som skal gjelde dersom Rentebetalingsdato Calldato, Putdato eller Forfallsdato (' Betalingsdato ) ikke er en Bankdag. (1) El' Bankdagkonvensjon angitt som Modifisert påfølgende' flyttes Betalingsdato til første påfølgende Bankdag. Medfører flyttingen at Rentebetalingsdato/Forfallsdato faller i påfølgende kalendermåned flyttes derimot Betalingsdato th siste Bankdag forut for opprinnelig Betalingsdato. (ii) Er Baukdagkonvensjon angitt som "Ujustert" fastholdes Betalingsdato selv om den ikke el' Bankdag (betalinger gjennomføres da på første Bankdag etter Betalingsdato). Call: Utstederens rett til førtidig å innløse Obligasjoner på angitte tidspuukt( er) (' Calldato ') og tilhørende kurs( er) (' allkurs")jf. pkt 3.6 og pkt 3.7. alldato skal justeres ihenhold til Bankdagkonvensjon, Er Call angitt som NA gjelder ikke bestemmelsene om Call. gne bligasjoner: Obligasjoner som eies av Utstederen, noen som har bestemmende innflytelse over Utstederen eller noen som Utstederen har bestemmende innflytelse over. Emisjon: Utstedelse av Obligasjoner i henhold til Avtalen. Emisjonsbeløp: umrnen av Pålydende på de Obligasjoner som (minimum) kal inngå i første..misj en. Emisjonsdato: Dato fer første Emisjon. "'misjollsl'amme: Det beløp som ummen av ålydende av samtlige Obligasjoner høyst kan utgjøre. Er NA angitt ifeltet fer Emisjonsramme, kan det ild e emitteres ut over det beløp som er angitt under Emisjonsbeløp. Finansinstitusjon: Foretak med tillatelse etter finansieringsvirksomhetsloven (lov 1988/40). Finansinstitusjonsloven: lov om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner av 10. juni 1988 nr 40, kapittel 2 underkapittel IV eg tilhørende forskrifter knyttet til obligasjoner med fortrinnsrett. Forfallsdat : Datoen Obligasjonene forfaller til betaling. Forfallsdato justeres i henhold til Bankdagkonvensjon. Innfri Iseskurs: Kur en, fastsatt iprosent av Pålydende, som Obligasjonene skal innløses m på Forfallsdato. ISIN: Identifikasjonsnummeret for Obligasjonene (International ecurities Identification Number). Margin: Det tillegg, angitt iprosentpoeng, som skal tillegges Referanserenten. Er Margin angitt om NA anvendes ikke Margin. I. ;: 3

4 Norsk Tillitsmann ASA Markedsplass: Den verdipapirbørs eller annen anerkjent rnarkedsplas for verdipapirer, hvor Utsteder n har eller søker Obligasjonene notert. Om NEI er angitt under Notering gjelder ikke bestemmelsene i Avtalen som henviser til Mark dsplass. NIBOR: (Norwegian Interbank ffered Rate) renteavlesning for en nærmere angitt periode på Reuters side NIBR kl i Oslo. Dersom Reuters side NIDR ikke er tilgjengelig, fjernet, eller endret slik at den oppgitte rente etter Tillitsmannens oppfatning ikke gir et riktig uttrykk for Referanserenten, skal det b nyttes en annen side på Reuters eller annen elektronisk nyhetsformidler som Tillitsmannen mener angir den samme rente som Reuters side NIBR. Er dette ikke mulig beregner Tillitsmannen rentesatsen basert på sammenlignbar kvotering mellom banker. Notering: Avgjør spørsmålet om notering på Markedsplass av Obligasjonene. Er JA angitt i feltet for Notering er Utst deren forpliktet til å søke Obligasjonene notert på Markedsplass. sr NEI angitt j feltet for Notering foreligger ingen forpliktelse til å øke noted og på Markedsplass, men r samtidig ikke t hinder for at dette kan gjøres. Noteringssted: Markedsplass(er) hvor Obligasjonene søkes notert ved første Emisjon. Obligasjon: Verdipapirer (obligasjoner med fortrinnsrett) emittert under Avtalen og som er registrert i Verdipapirregisteret og i ikkerhet masseregisteret. Obligasjonseier: De(n) som er registrert iverdipapirregisteret som eier av ObJigasjon( ene). Obligasjonseiermøte: Møte av Obligasjonseiere avholdt i henhold til Avtalens kap 5. Obligasjonsrente: Den rentesats som Obligasjonene forrentes med: (i) Er Obligasjonsrenten angitt som en prosentsats skal Obligasjonene forrentes til denne prosentsat en pro anno (basert på Rentekonvensjonen angitt i kap l) fra og med Rentestartdato til Forfallsdato. (ii) Er Obligasjonsrenten angitt som Referanserente + Margin skal Obligasjonene forrentes pro anno med den rentesats som svarer til Referans rente + Margin (basert på den ikap l angitte Rentekonvensjonen), fra og med Rentestartdato til første RentebetaLingsdato g deretter løpende fra og med hver Rentebetalingsdato til neste Rentebetalingsdato inntil Forfallsdato. Referanserenten reguleres med virkning fra og med hver Rentebetalingsdato til neste Rentebetalingsdato/Forfallsdato. Put: Obligasj nseiemes rett til førtidig å innløse Obligasjoner til angitte tidspunkt( er) ( 'P utdata") og tilhørende kurs( r) (putkurs'') jf pkt 3.6 og pkt 3.7. Putdato skal justeres i henhold til Bankdagkonven don. Er Put angitt som NA gjelder ikke bestemmelsene om Put. Pålydende: Det nominelle beløp på hver Obligasjon. Referanserente: NffiO på hver Rentefa tsettelsesdato, avrundet til nærmeste hundredels prosentpoeng for den renteperiode som er angitt under Referanserente. Referanserenten reguleres med virkning fra og med hver Rentebetalingsdato til neste RentebetaLingsdato. Er Referanserenten angitt som NA anvendes ikke Referanserente. 4

5 Norsk Tillitsmann ASA Registerfører: Det foretak som av Utsteder er utpekt til å administrere (føre utstederkonto for) Obligasjonene i Vcrdipapirregisteret, Rentebetalingsdato : De(n) dato(er) Obligasjonsrenten forfaller til betaling (hvert år). Rentebetalingsdato justeres i henhold til Bankdagkonvensjon, Rentefastsettclsesdato: De datoer Referanserenten fastsettes for kommende renteperiode for Obligasjoner med regulerbar rente. Før te Rentefastsettelsesdato er to Bankdager før Rente tartdato. Deretter er Rentefastsettelsesdato to Bankdager før hver Rentebetalingsdato. Renteko vensjon: Konvensjon for beregning av Obligasjonsrenten. (i) El' Rentekonvensjon angitt som 30/360 skal rentebetaling fra og med en Rentestartdato/RentebetaJingsdato til neste Rentebetalingsdato beregnes på grunnlag av et ål' som består av 360 dager med 12 måneder li 30 dager. Unntatt fra dette er: (a) Hvis den siste dag iperioden el' den 31. kalenderdag j måned n og den første dag i perioden ikke er den 30. eller den 31. kalenderdag imåneden så skal den måned som inneholder siste dag iperioden ikke avkortes til 30 dager. Cb) Hvis den siste dag i perioden er den siste kalenderdag i februar måned, så skal februar måned ikke li denge til en måned bestående av 30 dager. (li) Er Rentekonvensjon angitt som Faktisld360 kal rentebetaling beregn s på grunnlag av fakti k antall påløpte kalenderdager fra og med Rentestartdato/ RI mtebetalingsdato til neste Rentebetalingsdato. Antallet rentedager divideres med 360. Rentestartdato : en dato Obligasjonene er rentebærende fra. r Rentestartdato angitt som NA anvendes ikke Rentestartdato. ikkerhetsmassen: Den sikkerhet som (i) Obliga JODseieme, (ii) øvrige obligasjoner utstedt av Utsteder om har blitt gitt den samme fortrinnsrett i den samme sikkerhetsmasse og (iii) motparter i derivatkontrakter som bar blitt gitt den samme fortrinnsrett i den samme sikkerhetsmasse, har fortrinnsrett i henhold til inansinstitusjonsloven og som er registrert isikkerhetsmasseregisteret, ikkerhetsmasseregister: Et regi ter bestående av: (i) Obligasjonene, (iv) øvrige obligasjoner utstedt av Utsteder som hal' blitt gitt den samme fortrinnsrett i Sikkerhetsmassen, (ii) derivatkontrakter som har blitt gitt den samme fortrinnsrett i ikkerhetsmassen og, (iii) sikkerheten etablert for ikkerhetsmassen og som skal etableres og vedlikeholdes av Utstederen i henhold til Finansinstitus jonsloven. ternnleberettigede Obligasjoner: Utestående Obligasjoner fratrukket Egne Obligasjoner. Tilleggsbeløp: Hvis JA el' angitt under Tilleggsbeløp gjelder særlige bestemmelser for Obligasjonenes avkastning m.v. fastsatt i Vedlegg. El' Tilleggsbeløp angitt som NA foreligger ikke bestemmelser om Tilleggsbeløp. 5

6 Norsk Tillitsmann ASA Tillitsmann: Norsk Tillitsmann ASA eller dens etterfølger(e). Utestående Summen av ålydende av alle bligasjoner s m ikke er irmfridd og Obligasjoner: slettet i Verdipapirregisteret. Utsteder: Utvidet Forfallsdato: Den/det foretak som er skyldner (debitor) for Obligasjonene. Den utvidete forfallsdatoen Obligasjonene forfaller til betaling jf. pkt Utvidet Forfallsdato skal justeres i henhold til ankdagkonvensjon. Valuta: Den valuta Obligasjonene er denominert i. Vedlegg: Verdipapirregister: Eventuelle vedlegg til Avtalen, Det register der Obligasjonene er registrert, 6

7 Norsk Tlilitsmann ASA 3. Obligasjonens øvrige vilkår 3.1. Formålet med Emisjonen otmålet med Emisjonen er gener lifinan iering av Utstederens virks mhet Obliga jonene ' notering og prospekt Ved notering av bligasjonene på Markedsplass skal spørsmål om noteringen som krever obligasjonseiernes samtykke avgjøres etter bestemmelsene i Avtalen Er Obligasjonene notert på Markedsplass skal Utstederen fremskaffe de dokumenter og den informasjon som er nødvendig for å opprettholde noteringen Utstederen skal sørge for at Avtalen vedlegges som en del av pr spekt og annet tegningsog informasjon materiell for Obligasjonene Obliga jonene status bligasjonene utgjør en ordinær låneforpliktelse utstedt som obligasjoner med fortrinn ett i henhold til Finan in titusjonsloven, og som er pari passu med hverandre og med alle øvrige krav som er registrert i ikkerhetsmasseregisteret. I den grad krav som er registrert i ikkerhetsmasseregisteret ikke kan dekkes av Sikkerhetsmassen vil re tkravet være pari passu med Utstederens øvrige ordinære usikrede gjeldsforpliktelser Obliga [oueues sikkerhet I følge Finansinstitusjonsloven skal Obligasjon ne, sammen med krav som el' registrert i ikkerhetsmasseregisteret, i til felle av insolvensbehandjing (konkurs, offentlig administrasjon eller gjeldsforhandling etter konkursloven) ell r avvikling av Utst deren, ha et eksklusivt likt og forholdsmessig fortrinnsberettiget krav over de særskilte aktiva i ikkerhetsmassen Ut rederens særlige forpliktelse." Utstederen forplikter seg til ikke (enten dette skjer som en, eller flere handlinger frivillig eller ufrivillig): (a) å overdra hele eller deler av virksomheten, (b) å endre virksomhetens rut eller (e) å foreta fusjon fisjon euer annen form for reorganisering av virksomheten, hvis detle medfører en vesentlig svekkel e av tstederens evne til å oppfylle ine forpliktelser etter Avtalen For Utstederen opplysningsplikt, se pkt Utstederen betalinger Utstederen skal på hver Rcntebetalingsdato etterskuddsvis betale påløpte Obligasjonsrenter til bligasjonseierne Utstederen skal på Forfallsdato betale til Obligasjon eierne Pålydende på Obliga [onen multiplisert med Innfrielseskursen Utstederen skal på Forfallsdato betale eventuelle Tilleggsbeløp til Obligasjonseierne Hvis Utstederen ikke har fullstendig tilbakebetalt forfalte krav etter Avtalen på Forfallsdato, vil ubetalte forfalte krav automatisk bli u att til Utvidet Forfallsdato, m n slik at eventuelle resterende forfalte krav etter Avtalen kan bli betalt av utsteder på enhver etterfølgende RentebetaJingsdato til og med Utvidet Forfallsdato. 7

8 Norsk Tillitsmann ASA Ved utøvelse av eventuell Call eller Put skal Utstederen på dato angitt under Call eller Put betale til Obliga uonseierne Pålydende på Obligasjonene som skal innfris multiplisert med den kurs som skal gjelde for den angitte dato, med tillegg av påløpt Obligasjonsrente Et hvert beløp som Utstederen skal betale ill Obliga [cnseieme skal være disponibelt for Obligasjonseierne den dato beløpet skal betales ihenhold til Avtalen Hvis Utstederen ikke hal' betalt forfalte krav etter Avtalen skal det betales en forsinkelsesrente av det forfalte kravet tilsvarende det høye te av: a) NIBOR for en periode på en uke med tillegg av 3 % p.a. (fast ettes to Bankdager før forfallet, og der tter ukentlig), og b) gjeldende Obligasjonsrent på det aktuelle forfallstidspunkt med tillegg av 3 % p.a. Forsinkelse rente). renter skal månedlig legges til det forfalte krav og forrentes med dette (renters 3.7. Utøve l e av førtidig ianlø ningsrett av ObJiga [onene Hvis Utsteder n ønsker å utøve eventu IICall, skal dette meldes til Obligasjonseierne og Tillitsmannen senest 30 - tretti - Bankdager før innløsning kal gjennomføres Utsteder innløsning av mindre enn alle bligasjonene skal gjennomføres ved uttrekning mellom Obligasjonene Hvis bligasjonseieren ønsker å utøve eventuell Put, skal dette meldes Obligasjonseierens egen registerfører i Verdipapirregisteret sene t 15 - femten - Bankdager før innløsning lea! gjennomføres. 4. Andre bestemmelser 4.1. Krav til dol urncota jon Tillitsmannen skal ha mottatt fra Utstederen den dokumentasjon som er angitt nedenfor senest to Banlcdager før dato for første Emisjon. (a) Avtalen undertegnet, (b) Utstederens b lutning om Emisjon, (c) dokumentasjon som vi er at den om undertegner Avtalen har rett til å forplikte Utstederen (firmaattest fullmakter m.v.), (d) Utsteders ved tel ter, (e) bekreftelse på at kra ene i verdipapirhandelloven kap 7 (pro pektkrav) er ppfylt, (f) eventuelle offentlige godkjennelser som er nødvendige for misjonen, (g) bekreftelse på at Obligasjonene er registrert i Verdipapirregisteret, (h) eventu li underskrevet avtale om dekning av Tillit mannens honorarer og utgifter i henhold til pkt 4.9.2, (i) eventuell erklæring ihenhold til pkt 4.2.2, G) all øvrig relevant dokumentasjon som er fremlagt i tilknytning til ~mi [onen, og (k) eventuelle erklæringer (herunder advokaterklæringer) som Tillitsmannen ber om i forbindelse med forhold nevnt under dette pkt Tillitsmannen kan, når Tillitsmannen finner det forsvarlig, endre fristen eller dokumen.tasj ans kravene etter pkt

9 t: Før bligasjonene kan emitteres skal Tillitsmannen skriftlig meddele Utstederen, 'misjonen tilrettelegger og Registerføreren at dokumentene er kontrollert og at dokumentasjonskravene er oppfylt Erklæring fra Utsteder Ved enhver Emisjon er Utstederen ansvarlig for at: Norsk Tillitsmann ASA (a) alle opplysninger som er avgitt iforbindelse med misjonen, så langt Utsteder il kjenner til, er i sam var med de faktiske forhold og at det ikke forekommer utelatelser som er aven slik art at de kan endre d gitte opplysningenes betydningsinnhold med hensyn til vurderingen av Obliga [onene og at Utstederen har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette (b) Utstederen har fattet gyldig beslutning om misjonen og at Emisjonen ikke er i konflikt med Utst derens øvrige forpliktelser g (c) offentlige kraver oppfylt (herunder v rdipapirhandelloven ka.7 g emi sjonsforskriften av 1996 nr. 1247), og at påkrevde offentlige g dkjennelser foreligger Tillitsmannen kan før enhver Emisjon kreve at Utstederen ved særskilt erklæring bekrefter oppfyllel en av pkt Emisjoner etter første Emi jon Dersom det er angitt misjonsramme ipkt} kan Utstederen foreta ytterligere Emisjoner innenfor -Jmisjonsrammen, forutsatt at: (a) Emisjonen skjer senest fem (5) Bankdager før Forfallsdato, og at (b) kravene som følger av pkt og pkt fortsatt er oppfylt. Gjennomføring av ytterligere misj ner krever skriftlig bekreftelse fra Tillit mannen til Utstederen på at vilkårene foreligger med mindre (i) Utstederen er en 4 inansinstitusjon og (ii) Obligasjonene for Utstederen utgjør en usikret ordinær gjeldforpliktelse (ikke ansvarlig lån) , Utstederen kan med skriftlig samtykke fra Tillitsmannen utvide Emisjonsrammen. Eventuell utvidelse av Emisjonsrarnmen skal meddeles Obligasjonseierne og Markedsplassen. 9

10 4.4. Registrering av Obligasjonene Utstederen skal løpende besørg korrekt registrering av Obligasjonene i Verdipapirregisteret og i ikkerhetsmassercgisteret, 4.5. Rentefastsettelse Norsk Tillitsmann ASA Dersom Avtalen fastsetter at Obligasjo renten skal regulere i Obligasjonenes løpetid foretas rentefastsettelse av Tillitsmannen. Obligasjonsrenten frem til neste Rentebetalingsdato skal meddeles Obligasjonseierne, Utst deren, Registerføreren og Markedsplassen. 4.6, Utsteder erverv av Obligasjoner tstederen kan erverve Obligasjoner og beholde. avhende eller slette disse Obligasjonene iverdipapirregister t, 4.7. Utstederens opplysning plikt Utstederen skal: (a) uoppfordret informere Tillitsmannen om øvrige forhold hos Utstederen av vesentlig betydning for Utstederens oppfyllelse av Avtalen, (b) uoppfordret informere Tillitsmannen før Utstederen gjennomfører overdragelse av hele eller deler av virksomheten eller endrer virksomhetens att (c) på anmodning over: nde illitsmannen Utstederens årsrapport og delårsrapp rt samt rumen informasjon som illitsmannen har saklig behov for, (d) på anmodning fra Tillitsmannen 'ende oversikt over Utstederens beholdning av gne Obligasjoner, (e) uoppfordret sende kopi til Tillitsmannen av meldinger som innebærer al kreditorvarsel kal utstedes i henhold til lov og forskrifter Cf) uoppfordret sende kopi til Tillitsmannen av meldinger til Markedsplassen som er relevante for Utstederens forpliktelser i henhold til Avtalen, (g) uoppfordret informere Tillitsmannen om endringer i registreringen av Obligasjonene i Verdipapir registeret, og (h) uoppfordret iforbindelse med avleggelse av års apport eller på fo 'e pørsel fra Tillitsmannen sende til Tillitsmannen bekreftelse på overholdelse av særskilte forpliktelser som følger av Avtalen, (i) uoppfordret oversende til "illitsmannen år rapport fra gransker for bligasjonene og ellers oversende siste mellomliggende granskerrapport når Tillitsmannen bel' om det Meddelelser Tillitsmannens skriftlige meddelelser, varsler, innkallinger mv. til Obligasjonseierne, skal sendes via Verdipapirregisteret, med kopi til Utstederen og Markedsplassen. Informasj n til Obligasjonseierne kan også bli publisert på web-siden Utstederens skriftlige meddelelser til Obliga d nseieme skal sende via illitsmannen, eventuelt via Verdipapirregisteret med kopi til TWit mannen og Markedsplassen. 10

11 4.9. Omko tninge r Norsk Tillitsmann ASA Utstederen skal dekke alle egne utgifter i forbindelse med Avtalen og gjennomføring av Avtalens bestemmelser, herunder utarbeidelse av Avtalen, eventuell notering av Obligasjonene på Markedsplass og registrering og administrasjon av Obligasjonene i Verdipapirregisteret illitsmannens vederlag og omko tninger skal dekkes av Utstederen. 'or Finansinstitusjoner, kommuner og fylkeskommuner fastsettes årlig honorar ihenhold til gjeldende honorar at og vilkår på tillitsmannens hjemmeside ( på Emisjonsdato med mindre annet er særskilt avtalt med Tillitsmannen. For ndre utstedere fastsettes honorar i egen avtale Eventuelle offentlige avgifter iforbindelse med Avtalen og gjennomføring av Avtalens bestemmelser skal dekkes av Utstederen. Utstederen har ikke ansvar for eventuelle offentlige avgifter på msetning av Obligasjonene Utstederen er ansvarlig for at eventuell kildeskatt i henhold til n rsk lov blir tilbakeholdt. 5. Obligasjonseiermøte 5.1. Obliga jon eiermøtets myndighet 5.I.l. bl igasjon eiermøtet er obligasjonseierfellesskapets øverste organ. Dersom Obligasjonsei mes beslutning eller samtykke er nødvendig etter Avtalen Iler etter 10v 1 treffes vedtak m dette på Obligasjonseierrnøte. Vedtak truffet på Obligasjonseierrnøte 1" bindende og gjelder for alle Obligasjon r Innkalling og gjennomføring av Obligasjon eiermøte Obligasjonseiermøte avholdes etter begjæring fra: (a) tstederen Cb) bligasjonsciere 'om representer r minst 1/10 av Stemmeberettigede Obligasjoner (c) Tillitsmannen eller (d) Markedsplassen Obligasjonseiennøtet innkalles av illitsmannen. Begjæring om avholdelse av Obligasjonseiermøte sendes Tillitsmannen skriftlig og skal pre ist angi de saker som ønskes b handlet Har Tillitsmannen ikke etterkommet en gyldig begjæring om avholdelse av bligasjonseiermøte innen 10 - ti - Bankdager etter mottak av begjæringen, kan den som begjærte bligasjonseiermøtet selv fore tå innkalling Obligasjonseiermøtet innkalles senest 10- li- Bankdager før Obligasjonseiermøtet. Innkallingen og oversikt over den enkelte Obligasjonseierens beholdning av Obligasjoner sendes til de Obligasjonseierne om er registrert iverdipapirregi teret på utsendelsestidspunktet, Innkallingen sendes også Markedsplassen for offentliggjøring Innkallingen skal angi de saker som skal behandles på Obligasjonseiermøtet. Tillitsmannen l all iinnkallingen også sette andre saker på dagsord nen enn de som omfattes av begjæringen. Er Avtalen foreslått endret skal hovedinnholdet av.d rslaget angi i innkallingen Tillitsmannen kan kreve at Utstederen ikke endrer antall temmeberettigede Obligasjoner i perioden fra Obligasjons iermøte er begjært til møtet er avholdt. 11

12 Norsk Tillitsmann ASA Saker som ikke er meddelt Obligasjonseierne etter reglene om innkalling til Obligasjonseiermøtet, kan bare avgjøres med samtykke fra samtlige Stemmeberettigede bligasjoner, Obligasjon eiennøtet avholdes ilokaler anvist av Tillitsmannen. Obligasjonseiennøtet åpnes og, med mindre Obligasjonseiermøtet vedtar noe ann t, ledes av Tillitsmannen. l' Tillitsmannen ikke til stede åpnes Obligasjonseiermøtet aven bligasjonseier og ledes av en rep re entant s m velge av Obligasjonseiermøtet Det skal føres protokoll fra Obligasjonseiermøtet, I protokollen skal det angis hvilke bligasjonseiere om. er representert, og antall bligasj ner de kall avgi stemme for. Videre skal protokollen inneholde de vedtak som fattes på møtet og utfallet av stemmegivningen. Protokollen skal under krives av møtelederen og min t en annen person som v 1ges av Obligasjonseiermøtet. Protokollen skal oppbevare av Tillitsmannen og være tilgjengelig for bligasjon eierne O. På Obligasjonseiennøtet har Obliga jonseieme, i1iitsmannen og Markedsplassen adgang til å møte. Møteleder kan gi andre adgang til møtet, med mindre Obligasjonseiermøtet bestemmer noe annet Obligasjonseier kan møte ved fullmektig. bligasjon eier hal' rett til å stille med rådgiver. Tillitsmannen avgjør itvilstilfelle hvem som har møterett for bligasjonen Representanter for Utsteder n bar adgang til å møte på Obligasj nseiennøtet. Obliga ~onseierrnøtet kan bestemme at Utst ders repres ntanter ikke deltar ibehandlingen aven sak. Utstederen har rett til å være til stede under av ternningen. S.3. Vedtak på Obliga [onseiermøtet På Obligasjonseiermøtet gir hver ternmeberettigcde bligasjon rett til en stemme i henhold til regi trerte Obligasjoner i Verdipapirregisteret ved utløpet av dagen før avholdelse av bligasjonseiennøtet. Den som åpner Obligasj nseierrnøtet avgjør hvilke Obligasjoner som skal anses som Egne Obligasj ner. Egne Obligasjoner har ikke stemmerett alle saker som behandles på Obligasjonseiermøtet kan Utstederen, Tillitsmannei og enhver Obligasjonseier kreve skriftlig avstemning. Ved stemmelikhet gjelder det møtelede 'en slutter 'eg til. selv om møtelederen ikke er Obligasjonseier For at Obligasjonseiern tet skal kunne fatte gyldig vedtak må minst halvparten (112) av Stemmeberettigede Obligasjoner være representert, jf. dog pkt 5.4. Selv om mindr enn halvparten (1/2) av Stemmeberettigede Obligasjoner er representert, skal Obligasjonseiermøtet avholdes og avstemning gjennomføres Et vedtak på Obligasjonseiermøtet krever tilslutni ng fra et flertall av de avgitte temmer. om ikke annet er bestemt i pkt I følgende saker kreves tilslutning fra minst to tredeler (2/3) av de avgitte stemmer: (a) endringer av Avtalens bestemmelser om Obligasjonsrenten, løpetid innløsningskurs og øvrige bestemmelser om har betydning for bligasjonenes kontant trøm, (b) overføring av Avtalens rettigheter og ti rpliktel er til annen utsteder (skyldner) eller (c) bytte av Tillitsmannen Obliga jonseiermøtet kan ikke treffe vedtak som r egnet til gi enkelte Obligasjonseiere eller andre en urimelig fordel på andre Obligasjonseieres bekostning Tillitsmannen skal sørge for at vedtak truffet på Obligasjonseiermøtet blir iverksatt Vedtak truffet på Obligasjonseiermøtet skal meddeles Utstederen, Obligasjonseierne og Marked plas en. 12

13 Norsk Tillitsmann ASA 5.4. Gjentatt Obliga jon eiermøtc Hvis Obligasjouseiermøtet ikke kan fatte gyldig vedtak etter pkt kan det innkalles til gjentatt Obliga [onseiermøte for behandling av samme ak, I innkallingen til gjentatt Obligasjonseierrnøte skal det opplyses om fremmøtet og resultatet av avstemninger på det første Obligasjonseiermøtet Ved behandling av saken i gjentatt Obligasjonseiermøte, kan det treffes gyldig vedtak elv om mindre enn halvparten (112) av Stemmeberettigede Obligasjoner er repr sentert. 6. Tillitsmannen 6.1. Tillit mannens oppgaver og myndighet Tillitsmannen skal overvåke Utstederens oppfyllelse av sine forpliktelser etter Avtal n g etter lov og forskrift iforhold som hal' sitt grunnlag i Avtalen herunder kontrollere rettidig og korrekt betaling av Obligasjonene og bligasjonsrente, informere Obligasjonseierne, Registerføreren og eventuell Markedsplass om relevant informasjon som innhentes og mottas iegenskap av Tillitsmann (dette er ikke til hinder for at Tillitsmannen drøfter konfidensielle forhold med tstederen) gjennomføre obligasjonseiermøter og treffe beslutninger og iverksette vedtak truffet i henhold til Avtalen. Tillitsmannen er ikke forpliktet til å vurdere Utstederens finansielle stilling utover de forpliktelser som måtte følge direkte av Avtalen TiUitsmannen kan ta ethvert skritt for å ivareta bliga jonseiernes rettigheter ialle forhold som har sitt grunnlag i Avtalen. Tillitsmannen kan avvente handlinger til saken er forelagt Obligasjonseiermøtet Tillitsmannen kan med bindende virkning for Obligasjon eierne treffe beslutninger vedrørende Avtalen, herunder foreta endringer iavtalen som etter Tillitsmannens vurdering ikke vesentlig forringer Obligasjonseiernes rettigheter eller interesser etter Avtalen jf dog pkt tils Tillitsmannen kan med bindende virkning for Obligasj nseierne treffe beslutninger iandre tilfeller nn nevnt! pkt etter forhåndsvarsel til bligasjonseieme jf dog pkt Varselet skal inneholde forslaget til endring og Tillitsmannens vu.dering av dette. Det skal opplyses om at forslaget ikke kan besluttes av Tillitsmannen alene med bindende virkning for obligasj nseierne dersom en Obligasjon eier inngir kriftlig pr test mot for laget innen en frist fastsatt av Tillitsmannen. Fristen kan ikke være kortere enn 5 - fem - Bankdager fra utsende! en av varselet Tillitsmannen kan ikke treffe beslutninger etter pkt eller som angår forhold nevnt i pkt unntatt for å rette åpenbare uriktigheter, uklarheter eller ufullstendigheter Tillitsmannen kan ikke treffe beslutninger som er egnet til å gi enkelte Obligasjonseiere eller andre en urimelig fordel på andre Obligasjonseieres bekostning Beslutninger trut et av Tillitsmannen etter pkt 6.1 skal meddeles tstederen Obligasjonseierne og Markedsplassen med mindre det el' åpenbart unødvendig. 6.1,8. Obligasjonseiermøtet kan vedta bytte av Tillitsmannen uten sarntykl e fra Utstederen, j pkl Blank 13

14 Norsk Tillitsmann ASA 7. Generelle bestemmelser 7.1. Obliga jonseierfelleskap [ennom tegning, kjøp eller annen overføring av bligasjoner, vil bligasjon seierne an es å ha tiltrådt Avtalen og herunder akseptert at: (a) Obligasjonseierne er bundet av Avtalen. (b) Tillitsmannen har fullmakt til å opptre på vegne av bligasjons ierne. (e) Tillitsmannen har, for sin saksbehandling vedrørende Avtalen, rett til innsyn i Verdipapirregisteret om eierforholdet til Obligasjonene iverdipapirregisteret. (d) Avtalen etablerer et fellesskap mellom Obligasj nseiern som innebærer at: (i) Obligasjonene er seg j mellom sideordnede g likestilte, (ii) Obligasjonseierne ikke med grunnlag i Avtalen kan opptre direkte overfor Utstederen, herunder ikke selv ta ut søksmål mot Utstederen, (iii) Utstederen ikke kan med grunnlag i Avtalen opptre direkte overfor Obligasjonseierne, (iv) Obligasjonseierne ikke kan ppheve obli ga [onseierfcllesekapet, og (v) at den enkelte Obligasjonseier ikke kan tre ut av obligasjonseierfellesskapet Avtalen er tilgjengelig for enhver og lan fås hos Tillitsmannen eller Utstederen Lovvalg og verneting Konflikter som mått oppstå under Avtalen og som ikke kan lø es i minnelighet, skal avgjøres etter nor k rett og med Oslo Tingrett som verneting Endring av Avtalen Endring av Avtalen bestemmelser kan bare foretas med samtykke fra partene i denne Avtale med unntak av endring som nevnt ipkt Kontaktopply runge Utstederen og Tillit mannen skal holde hverandre informert om endring ipostadr sse, e- postadresse, telefon- og telefak nummer og kontaktper oner. C\ heigeit t tederen Tore Stamnes Banksjef..~.~. Tillitsmannen 14