Birdstep Technology ASA. Årsrapport 2007

Transkript

1 Birdstep Technology ASA Årsrapport 2007

2 Innhold Dette er Birdstep Technology i korte trekk...5 Brev til aksjonærene...7 Fra produkt- og prosjektutvikler til programvaretilbyder...7 Styrets beretning...9 Økonomiske resultater...10 Finansiell risiko...11 Markedsrisiko...11 Kredittrisiko...11 Likviditetsrisiko...11 Ansatte og organisasjon...11 Birdsteps virksomhet...12 Egenkapital, utbytte og aksjonærforhold...12 Markedsutsikter...13 Viktige hendelser hittil i Anvendelse av årets resultat...14 Virksomhetsstyring...15 Konsolidert Årsregnskap 2007 (IFRS)...21 Konsolidert resultatregnskap...22 Konsolidert balanse (eiendeler)...23 Konsolidert balanse (Egenkapital og gjeld)...24 Konsolidert egenkapitaloppstilling...26 Konsolidert kontantstrømoppstilling...27 Notes...28 Årsregnskap 2007 (NGAAP)...75 Resultatregnskap...76 Eiendeler...77 Egenkapital og gjeld...78 Egenkapitaloppstilling...80 Kontantstrømoppstilling...81 Noter til årsregnskaper...82 Revisorberetning Styre og ledelse Kontakt informasjon Birdstep Technology ASA Årsrapport 2007 Side 2 av 108

3 Dette er Birdstep Technology Birdstep Technology er en ledende leverandør av programvare for enkel sømløs tilgang til mobile nettverk og integrert databaseteknologi. Vår visjon er en verden der man enkelt kan koble seg til internett, intranett, e-post og alle andre tjenester, enten på jobb, hjemme eller på reise. Som bruker trenger du ikke vite hvordan du blir tilkoblet du bare blir det. Strategien er å levere mobile tilkoblingsløsninger av høy kvalitet med fokus på bedriftskunder og forbrukere med høye krav til brukervennlig mobil tilgang. Birdsteps Technologys produktportefølje er delt inn i fire områder: EasyConnect: Rask og enkel tilkobling for mobile enheter tilpasset mobiloperatørenes datatjenester. Database: Høykvalitets integrerte databaseløsninger Secgo Software: Sømløs mobilitet og høy informasjonssikkerhet for OEMtilbydere og bedrifter ServiceFactory: Setter mobiloperatører og -tjenestetilbydere i stand til å levere og håndtere brukervennlige bredbåndsløsninger gjennom en skalerbar serverløsning Birdstep Technology er notert på Oslo Børs under børskoden BIRD. Selskapet har hovedkontor i Oslo og har fem heleide datterselskaper; Birdstep Technology AB i Sverige, Birdstep Technology Inc. i Seattle, USA, Birdstep Technology i San Francisco, USA, Birdstep Technology Oy i Finland og Birdstep Technology Ltd i Cambridge, Storbritannia. Ved utgangen av 2007 hadde selskapet 111 ansatte. Birdstep Technology har en installert base på over 50 operatører globalt, inkludert T- mobile Group, Vodafone Group, Orange, TIM, Turkcell, TMN, KPN, Sprint, Telenor og TeliaSonera, i tillegg til over 30 store organisasjoner som blant annet Birdstep Technology ASA Årsrapport 2007 Side 3 av 108

4 Nordea, Handelsbanken, Justisdepartementet i Finland og Det finske forsvaret. Selskapet samarbeider også med globale partnere som Nokia, SonyEricsson, CMG Logica/VMdata, Motorola, Cisco, Intel, Ericsson, Nortel Networks, HP og Fujitsu Siemens Computers. I tillegg eier selskapet 33 prosent av Aptilo Nettverk AB i Sverige som leverer tjenestestyringsprogramvare for storskala bredbåndstjenester, distribuert Wi-Fi og WiMAX-tjenester. Birdstep Technology ASA Årsrapport 2007 Side 4 av 108

5 2007 i korte trekk Driftsinntektene økte til NOK 92,9 millioner, en økning på 85,6 prosent fra NOK 50,0 millioner i Driftsresultatet ble på (37,8) millioner, sammenlignet med (32,8) millioner i Wireless-inntektene økte til NOK 76,3 millioner, en økning på 147,2 prosent fra NOK 30,8 millioner i Inntektene fra databaseproduktene ble redusert til NOK 16,6 millioner, en fra NOK 19,2 millioner i En reduksjon på 13,6 prosent I januar kjøpte Birdstep Technology det amerikanske klientprogramvareselskapet Aramova Inc. I mai kjøpte Birdstep Technology det finske mobilitetsprogramvareselskapet Secgo Software Oy. I mai kjøpte Birdstep Technology det svenske tjenestehåndterings- og tilgangsløsningsselskapet ServiceFactory SF AB. I juli foretok selskapet en rettet emisjon på 9 millioner aksjer til en kurs på NOK 13 per aksje. I august kjøpte Birdstep Technology VoiceRoaming Technology, som utvikler markedsfører og selger VoIP-produkter. Birdstep Technology eide fra før 45 prosent av selskapet. I august inngikk selskapet en treårig avtale om levering av tilkoblingsprogramvare for laptop med en av verdens største pc-leverandører. Avtalen omfatter programvarelisenser, support og vedlikeholdstjenester. Birdstep Technology inngikk gjennom året omfattende avtaler med mobiloperatører som TeliaSonera, T-Mobile, og Cosmote. Birdstep Technology ASA Årsrapport 2007 Side 5 av 108

6 I november ble Petri Markkanen etterfulgt av Terje Christoffersen som ny administrerende direktør. Christoffersen skal fungere i stillingen frem til generalforsamlingen i mai I fjerde kvartal oppnådde Birdstep Technology for første gang i selskapets historie et positivt driftsresultat, eksklusive omstruktureringskostnader. I første kvartal 2008 besluttet styret å restrukturere selskapet gjennom å fokusere, drifte og rapportere på produktområdene EasyConnect, Database, Secgo Software og ServiceFactory. Birdstep Technology ASA Årsrapport 2007 Side 6 av 108

7 Brev til aksjonærene Fra produkt- og prosjektutvikler til programvaretilbyder 2007 var et begivenhetsrikt år for Birdstep Technology. Selskapet gjennomførte kjøpene av fire selskaper, noe som bidro til at driftsinntektene nær doblet seg. Samtidig leverte selskapet i fjerde kvartal for første gang et positivt driftsresultat, eksklusive omstruktureringskostnader. En etterlengtet milepæl etter over ti år som børsnotert selskap. Likevel har Birdstep Technology ikke utløst sitt fulle potensial. På tross av en sterk vekst i mobil bredbånd, opplevde Birdstep Technology en reduksjon i inntektene fra EasyConnect-produktområdet. Inntektsveksten i 2007 stammer primært fra de oppkjøpte selskapene. Selskapet har frem til nå gjort en bred satsing innen mange mobile teknologi områder. Dette har gjort det vanskelig å ta del i den sterke veksten i laptopsegmentet. Et marked som vokser svært hurtig, anført av bruken av USB-modemer. Samtidig har veksten i Smartphone-markedet latt vente på seg, og vi forventer at markedet forblir umodent også i de nærmeste årene. Som en følge av ovennevnte, besluttet styret i første kvartal 2008 å restrukturere Birdstep Technology. Selskapet skal nå rapportere på fire produktområder: EasyConnect Database Secgo Software ServiceFactory Birdstep Technology ASA Årsrapport 2007 Side 7 av 108

8 EasyConnect-familien reduseres fra 16 produkter til tre. Disse vil utelukkende konsentrere seg om mobilbredbåndstilkobling for bærbare datamaskiner og bestå av: Birdstep EasyConnect GO som er en tilkoblingsløsning for mobilbredbåndstjenester gjennom USB-modemer i 3G-miljøer. Birdstep EasyConnect Advanced er en multi-tilkoblingstjeneste med en utvidet programvare med flere bæretyper og profilhåndtering. Birdstep EasyConnect Inside gir trådløs tilkobling gjennom innebygd orginalutstyr. Restruktureringen vil føre til at selskapet blir mer fokusert og bedre i stand til å ta del i den sterke veksten innen laptopsegmentet. Samtidig gjøres forretningsmodellen mer transparent og enklere å forstå. Birdstep Technology skal med dette gå fra å være en produkt- og prosjektutvikler til å bli en programvaretilbyder. Med det mener vi at vi vil satse på skalerbare produkter for massemarkedet. Samtidig vil kostnadsbasen reduseres. Besparelsene ventes å slå inn i annet halvår I skrivende stund fungerer undertegnede som administrerende direktør inntil en permanent administrerende direktør tiltrer stillingen medio mai. Men retningen er lagt: 2008 er året hvor Birdstep Technology går fra å være en produkt- og prosjektutvikler til å bli en programvaretilbyder. Terje Christoffersen Administrerende direktør Birdstep Technology ASA Årsrapport 2007 Side 8 av 108

9 Styrets beretning Birdstep Technology ASA hadde en positiv utvikling i Driftsinntektene steg fra NOK 50,0 millioner til NOK 92,8 millioner. Samtidig hadde selskapet i fjerde kvartal et positivt driftsresultat, eksklusive omstillingskostnader. Birdstep Technology ASA gjennomførte tre oppkjøp, av henholdsvis Aramova Inc., Secgo Software Oy og Service Factory SF AB. I tillegg gikk man opp til fullt eierskap av VoiceRoaming Technology. Med dette har Birdstep Technology ASA tatt viktige steg i retning av å bli en komplett tilbyder av mobile tilkoblingsløsninger. I løpet av året har man inngått flere betydningsfulle avtaler. I august inngikk man en treårig avtale med en av verdens største pc-leverandører. Avtalen omfatter lisenser, support og vedlikeholdstjenester for Birdstep Technologys tilkoblingsprogramvare. I tillegg har man inngått avtaler med flere europeisk ledende mobiloperatører. I juli foretok man en rettet emisjon på ni millioner aksjer med et bruttoproveny på NOK 117 millioner. I løpet av året ble samtidig markedet for mobile tilkoblingsløsninger betydelig endret. Salget av USB-modemer vokste kraftig og mobilt bredbånd for bærbare datamaskiner er for alvor blitt tatt i bruk av konsumentmarkedet. Birdstep Technology ASA har svart på markedsendringen ved å initiere en restrukturering av selskapet i første kvartal Ressursene fokuseres på EasyConnect-produktfamilien, som er rettet mot laptop segmentet. Utviklingen av produkter for Smartphones og PDA-telefoner fryses inntil videre. Etter gjennomført restruktureringen i første halvår 2008 vil Birdstep Technology ASA være inndelt i fire produktområder: EasyConnect, Database, Secgo Software og ServiceFactory. Endringene vil gjøre selskapet mer fokusert, mer transparent og gi en bedre forståelse av forretningsmodellen. Styret forventer at restruktureringen vil gjøre Birdstep Technology ASA i stand til å ta del i et sterkt voksende USB-marked, noe som vil gi økte inntekter. Fra tredje Birdstep Technology ASA Årsrapport 2007 Side 9 av 108

10 kvartal forventes dessuten refokuseringen til å gi positive effekter i form av en redusert kostnadsbase som en følge av færre ansatte. Økonomiske resultater Konsernets inntekter på NOK 92,8 millioner økte med NOK 42,8 millioner, fra NOK 50,0 i Driftsinntektene vokste med 85,6 prosent. Morselskapets inntekter var på NOK 33,3 millioner, tilsvarende i 2006 var NOK 36,4 millioner. Av konsernets inntekter stod Wireless-produktene for 82,2 prosent, mens databaseprodukter stod for 17,8 prosent. Tilsvarende for 2006 var 61,7 prosent og 38,3 prosent. Wireless-området inkluderer hele Birdsteps virksomhetsområde, eksklusive Birdstep Inc, og inkluderer også de oppkjøpte selskapene Secgo Software OY, ServiceFactory SF AB, Aramova Inc. og Voice Roaming Technology. Med databaseprodukter menes produktene som tilbys gjennom Birdstep Technology Inc. Fra og med første kvartal 2008 deles Wireless-området inn i produktsegmentene EasyConnect, Secgo Software og ServiceFactory. Driftskostnadene for konsernet økte med 57,7 prosent fra NOK 82,9 millioner i 2006 til NOK 130,7 millioner i Morselskapets driftskostnader var på NOK 69,3 millioner, tilsvarende i 2006 var NOK 71,3 millioner. Økningen i inntekter og kostnader skyldes i all hovedsak de nevnte oppkjøpene. Resultat etter skatt for konsernet var på NOK (38,5) millioner i 2007, mot NOK (37,0) millioner i Tilsvarende var resultat etter skatt på NOK (46,6) millioner for morselskapet. Resultat per aksje var på NOK (0,65) i 2007, sammenlignet med NOK (0,83) i Totalkapitalen i konsernet var i 2007 NOK 477 millioner mot NOK 202 millioner i Kortsiktig gjeld gått fra NOK 21 millioner i 2006 til NOK 67 millioner i Egenkapitalandelen har falt fra 88 % til 84 %. Fallet anses å reflektere driften i Selskapet har igangsatt utviklingsprosjekter i løpet av året. Prosjektene er ikke ferdigstilt og det er ikke gjort avskrivinger i 2007.Aktiverte utviklingskostnader utgjør direkte lønnskostnader og andre driftskostnader knyttet til utviklingsaktiviteter. Selskapet har ingen andre vesentlige utviklings kostnader. Det er selskapsledelsens vurdering om fremtiden av total inntjening av pågående utviklingsprosjekter på balanse dagen overstiger balanseførte utviklingskostnader. Det anses derfor ikke være behov for nedskrivning av verdiene. Finansiell gjennomgang Årsregnskapet er avgitt under forutsetning om fortsatt drift. Styret bekrefter at forutsetningene for fortsatt drift er tilfredstilt. Selskapets årsregnskap er avlagt i Birdstep Technology ASA Årsrapport 2007 Side 10 av 108

11 henhold til International Financial Reporting Standards (IFRS), og morselskapets årsregnskap er utarbeidet i henhold til Norwegian GAAP. Finansiell risiko Birdstep Technology er eksponert for ulike kilder for risiko. Spesielt gjelder dette valutarisiko, da en betydelig del av selskapets inntekter stammer fra utenlandsk valuta. Imidlertid befinner store deler av de ansatte seg i de samme landene, noe som reduserer risikoen. Styret understreker dessuten at estimater om fremtidige forhold generelt er forbundet med stor usikkerhet. Markedsrisiko Konsernet er eksponert for valutarisiko, spesielt i forhold til EUR, USD, GBP og SEK. Konsernet benytter ingen instrumenter som begrenser valutarisikoen eller relatert markedsrisiko, men vil løpende vurdere behovet for å ta i bruk slike. Kredittrisiko Kredittrisikoen anses som lav da det hittil har forekommet få betydelige tap på fordringer. Selskapets kunder anses i tillegg å ha en høy grad av kredittverdighet. Likviditetsrisiko Konsernet hadde en kontantbeholdning ved utgangen av 2007 på NOK 113,4 millioner, sammenlignet med NOK 63,1 millioner i Morselskapets kontantbeholdning ved utgangen av 2007 var NOK 92,6 millioner sammenlignet med NOK 47,3 millioner i Kontantstrømmen i konsernet reflekterer den underliggende driften justert for nettoproveny fra egenkapitalutvidelse på NOK 94,6 millioner. Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter for konsernet var på NOK (21,9) millioner. Differansen mellom kontantstrøm for operasjonelle aktiviteter for konsernet og konsernets driftsresultat skyldes i all vesentlighet nedskrivning av aksjene til Birdstep Technology Inc. og utviklingskostnader Kontantstrømmen i morselskapet reflektere den underliggende driften justert for nettoprovenyet fra egenkapitalutvidelsen på NOK 94,6 millioner og kjøp av egne aksjer på NOK 13,8 millioner. Styret anser kontantbeholdningen for å være tilstrekkelig for fortsatt drift i Ansatte og organisasjon Birdstep Technology ASA er en global kunnskapsbedrift som ved utgangen av 2007 hadde 111 ansatte, hvorav 12 i Norge, 44 i Sverige, 25 i Finland, 4 i Storbritannia og 26 i USA. Birdstep Technology ASA Årsrapport 2007 Side 11 av 108

12 Birdstep Technology ASA søker å tilby like muligheter og rettigheter for ansatte av begge kjønn. Selskapet tilbyr fleksitid for samtlige ansatte, og utstyr som gjør det mulig å jobbe fra hjemmekontor. Av de ansatte er det 102 menn, og 9 kvinner. Birdstep Technology legger vekt på like muligheter og like rettigheter for menn og kvinner, noe som også gjenspeiles i selskapets rekrutteringsprosess. Styret vurderer likestillingen som tilvredstillende gitt omgivelsene selskapet opererer i. Selskapet arbeider for å fremme en økt kvinneandel blant de ansatte blant annet gjennom individuelle tilpasninger og fleksible arbeidsordninger. Selskapet arbeider for å fremme et arbeidsmiljø som er helsefremmende, trygt, rettferdig og i henhold til gjeldende lover og regler. Det har ikke forekommet noen skader på arbeidsplassen og sykefraværet i morselskapet var i 2007 på 2,2 prosent, sammenlignet med 2,4 prosent i Det er styrets mening at Birdstep Technologys virksomhet ikke har noen vesentlig effekt på det ytre miljø. Birdsteps virksomhet Birdsteps misjon er Å være den ledende tilbyder av produkter og tjenester for enkel tilgang til mobile nettverk, mobile tjenester og avanserte databaser. Birdstep Technology ASA leverer mobile tilkoblingsløsninger rettet mot mobiloperatører og bedriftskunder, i tillegg til avanserte databaseløsninger for bedriftskunder. Egenkapital, utbytte og aksjonærforhold Birdstep Technology ASA utstedte nye aksjer i forbindelse med oppkjøpet av Aramova Inc. i januar med aksjer, samt i forbindelse med oppkjøpene av Secgo Software OY og ServiceFactory AB med totalt aksjer i juni. Oppkjøpet av minoritetsandelen i Voice Roaming Technology AS ble gjennomført ved kjøp av egne aksjer i markedet. I juli foretok selskapet en rettet emisjon hvor man utstedte nye aksjer til kurs NOK 13 per aksje. Etterfulgt av dette foretok man en reparasjonsemisjon på til samme kurs. Selskapet har også kjøpt egner aksjer som, i henhold til børsmelding av 21. september, skal benyttes til å dekke 25 prosent av selskapets opsjonsprogram. Generalforsamlingen vil bli avholdt den 15. mai. Birdstep Technology ASA Årsrapport 2007 Side 12 av 108

13 Styret foreslår at det ikke betales utbytte, da selskapet er i en vekstfase og behøver fri egenkapital for fortsatt vekst. Selskapet har ved årets utgang NOK 93,2 millioner i fri egenkapital Markedsutsikter Mobilt bredbånd har hatt en sterk vekst i løpet av 2006 og 2007, og går nå mot konsumentmarkedet. Eksempelvis vokste antall mobile modem i Sverige med 379 % i 2007, sterkt dominert av USB-modemer (Kilde: IT-Research). Driveren for denne utviklingen er utbyggingen av neste generasjons mobile nettverk, utviklingen av USB-modemer som har gjort det betraktelig enklere for sluttbrukeren å koble bærbare datamaskiner opp mot 3G-nettverk, introduksjonen av fastprismodeller på mobilbredbåndsabonnementer, samt avanserte markedsføringskampanjer med buntede løsninger. Mobiloperatørene stimulerer til økt bruk av mobile bredbånd og søker å utvikle lønnsomme forretningsmodeller. Dette forutsetter avanserte tilkoblingsløsninger som gjør det mulig for operatørene å administrere og tilby tjenester til sluttbrukere. For mobiloperatørene er det ikke tilstrekkelig at tilkoblingsløsningene kun gir sluttbrukeren tilgang til internett gjennom et ikon i nedre hjørne av skjermen. Mobiloperatøren ønsker i tillegg muligheten til å tilby for eksempel integrerte musikktjenester, internett-tv og andre spesifikke tjenester. Birdstep Technology ASA posisjonerer seg for denne vekstmuligheten ved å levere tilkoblingsløsninger som gir brukeren en enkel, stabil og sikker nettverkstilgang, sammen med programvarer som gir operatørene muligheten til å administrere sluttbrukerens internettaktivitet og tilby verdiøkende tjenester. Restruktureringen av selskapet, som ble initiert i første kvartal av 2008, vil vi fokusere ressursene mot dette markedet, for å dekke behovene til stadig mer krevende kunder og hjelpe operatørene til å utvikle markedet for mobilbredbånd. Disse grepene mener styret vil gjøre Birdstep Technology ASA i stand til å ta del i veksten i et sterkt voksende marked for USB-modem. Viktige hendelser hittil i 2008 I løpet av det første kvartalet ble en restrukturering av Birdstep Technology ASA initiert. Fra første kvartal rapporterte selskapet om fire segmenter: EasyConnect, Database, Secgo Software og ServiceFactory. I tillegg satser man fremover på å optimalisere driften og skape synergier mellom produktområdene. Som et første steg i denne prosessen gjorde man i løpet av første kvartal tiltak for å øke bruken av felles produktkomponenter der det er hensiktsmessig og kostnadsbesparende. Birdstep Technology ASA Årsrapport 2007 Side 13 av 108

14 Videre medfører et økt produktfokus at man har gått bort fra å tilby konsulent- og prosjektutviklingstjenester, da disse anses som perifere i forhold til kjernevirksomheten innen konnektivitetsløsninger. Anvendelse av årets resultat Morselskapet hadde i 2007 et resultat etter skatt på NOK (46,6) millioner. Styret foreslår at tapet dekkes av annen egenkapital Oslo, 26. mars 2008 Styret i Birdstep Technology ASA Terje Thon Tom Nyman Loyd Aasen Styreformann Styremedlem Styremedlem Wenche Holen Hege Finnberg Selvig Terje Christoffersen Styre medlem Styremedlem Adm.dir Birdstep Technology ASA Årsrapport 2007 Side 14 av 108

15 Virksomhetsstyring Birdsteps prinsipper for god virksomhetsstyring skal legge grunnlaget for langsiktig verdiskaping, til glede for eiere, ansatte, andre interessenter og samfunnet som helhet. Disse prinsippene kan ikke erstatte tiltak for kontinuerlig å fremme en sunn virksomhetskultur i alle deler av selskapet, men må sees i sammenheng med disse tiltakene. Respekt, ansvarlighet og likebehandling underbygger tillit i Birdstep Technology, både internt og eksternt. Birdsteps prinsipper for virksomhetsstyring er primært basert på norsk lov, retningslinjer fra Oslo Børs og Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Birdstep Technologys retningslinjer for virksomhetsstyring er tilgjengelige på selskapets nettsider under Investor Relations og Share, og er beskrevet nedenfor: Likebehandling av aksjonærer og transaksjoner med nærstående parter Alle aksjonærer i Birdstep Technology har like rettigheter og lik status. Selskapet har kun en aksjeklasse. Alle aksjer kan handles fritt og kan overføres uten begrensninger. Birdstep Technology forholder seg strengt til prinsippet om likebehandling av samtlige aksjonærer. Selskapets handel med egne aksjer utføres i tråd med Oslo Børs retningslinjer. Selskapet har en forsiktig holdning når det gjelder transaksjoner med aksjonærer, styremedlemmer, ledende ansatte eller nærstående parter til de ovennevnte. For å unngå skade på selskapets omdømme er det styrets syn at åpenhet og forsiktighet må utvises i sammenheng med investeringer som kan innebære en uheldig nær involvering eller en uheldig nær relasjon mellom selskapet og et styremedlem. For å sikre at slike situasjoner håndteres på best mulig måte oppfordrer styret til bruk av åpenhet og god dømmekraft i enhver transaksjon hvor både selskapet og et styremedlem eller nærstående parter til styremedlemmet kan ha Birdstep Technology ASA Årsrapport 2007 Side 15 av 108

16 interesser. Birdstep Technology vil følge prinsippene for likebehandling av nærstående parter og mulige transaksjoner med nærstående parter beskrevet i Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Fritt omsettelige aksjer Hver Birdstep Technology-aksje skal ha like rettigheter og er fritt omsettelig. Generalforsamlinger Den ordinære generalforsamlingen er selskapets øverste beslutningsorgan, og selskapets aksjonærer kan benytte sin innflytelse gjennom generalforsamlingen. Birdstep oppfordrer alle aksjonærer til å delta på og benytte sine rettigheter i forbindelse med selskapets generalforsamling. Generalforsamlingen velger styret. Styret skal ha 3-8 medlemmer valgt av aksjonærene for en periode på to år. Birdstep Technologys administrerende direktør er ikke medlem av selskapets styre. Styre skal sammensettes slik at det oppnås en bred representasjon av selskapets aksjonærer. Ved valg av styremedlemmer skal selskapets behov for ekspertise, kapasitet og balanserte beslutninger også tas hensyn til. Birdstep Technology har som ambisjon å gjennomføre generalforsamlingen i tråd med Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Med dette menes at innkalling til generalforsamling, inkludert all relevant informasjon, må distribueres i god tid før generalforsamlingen, og at tidsfristen for å melde fra om deltakelse på generalforsamlingen er tre arbeidsdager før generalforsamlingsdatoen. Aksjonærer som ikke har mulighet til å delta kan stemme gjennom å avgi fullmakt. Styrets medlemmer, valgkomiteen og revisor skal delta på selskapets ordinære generalforsamling. Valgkomité Ifølge selskapets vedtekter har Birdstep Technology en valgkomité som velges av den ordinære generalforsamlingen. Ifølge vedtektene er generalforsamlingens ordstyrer også leder for valgkomiteen. En valgkomité arbeider med utgangspunkt i mandat og autoritet fra selskapets aksjonærer, og utarbeider en anbefaling av styrekandidater til selskapets ordinære generalforsamling. Valgkomiteen består av tre personer som er aksjonærer eller representerer aksjonærer. Alle medlemmene velges av den ordinære generalforsamlingen. Medlemmene velges for to år av gangen. Valgkomiteen arbeider i henhold til instruksjoner fra styret og er ansvarlig for å fremme forslag til styrekandidater til generalforsamlingen. Birdstep Technology ASA Årsrapport 2007 Side 16 av 108

17 Valgkomiteen består for tiden av: Robert Monsen, leder Knut Erik Lindseth Knut Brundtland I henhold til vedtak og valg på selskapets ordinære generalforsamling i 2006 er valgkomiteen inkludert i selskapets vedtekter og ikke mer enn ett medlem av valgkomiteen kan også være styremedlem. Sammensetning og uavhengighet i forhold til medlemmer av bedriftsforsamling og styre Bedriftsforsamlingen er lovpålagt å velge sin leder. Bedriftsforsamlingen møtes normalt en gang i året. Styrets leder velges av bedriftsforsamlingen basert på forslag fra valgkomiteen. Både styreleder og de aksjonærvalgte styremedlemmene velges for en periode på inntil to år. Sammensetningen av styret møter kravene i Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse med hensyn til medlemmenes uavhengighet i forhold til selskapets utøvende ledelse og i forhold til viktige forretningsrelasjoner. Bedriftsforsamlingens og styrets arbeid Ansvaret og pliktene til bedriftsforsamlingen og styret er nedfelt i norsk lovgivning. I tillegg til å ha ansvar for å velge styreleder og styremedlemmer, skal bedriftsforsamlingen ifølge norsk lov også føre kontroll med arbeidet til styret og selskapets operative ledelse. Styret møtes minimum 8-10 ganger per år, med mindre virksomheten tilsier noe annet. I tillegg til det lovpålagte ansvaret arbeider styret i henhold til selskapets styreinstruks. Styreinstruksen og retningslinjene for styrearbeidet inkluderer forberedelse av møteagenda, personvern og konfidensialitet, kompetanse, ansvar for å etablere et ledelsessystem som sikrer at selskapets virksomhet drives i henhold til selskapets kjerneverdier, etiske retningslinjer og prinsipper for god eierstyring og selskapsledelse, informasjon om bruk av komiteer og evaluering av styrets aktivitet og kompetanse. I henhold til retningslinjene og prosedyrene som er beskrevet over er styret ansvarlig for å utarbeide strategier, forretningsplaner og budsjetter for selskapet, i den grad det er nødvendig. Styret er også ansvarlig for å sikre at selskapet har en kompetent ledelse med en klar ansvarsfordeling og arbeidsfordeling. Birdstep Technology ASA Årsrapport 2007 Side 17 av 108

18 Styret har etablert to utvalg for å håndtere avgrensete oppgaver, komiteen for godtgjørelse til ledende ansatte og revisjons utvalg. Utvalget for godtgjørelse til ledende ansatte består av: Terje Thon og Loyd Aasen. Revisjons utvalget består av Wenche Holen og Tom Nyman Risikostyring og internkontroll I Birdstep Technology er det et ansvar som ligger på samtlige ledere at risikostyring og internkontroll er en del av den daglige driften. Dette betyr at større avgjørelser tilfredsstiller følgende krav: Bruk av business case-analyser Kostnadseffektivitet i gjennomføringen Være i henhold til det eksisterende finansielle rapporteringssystemet Være i henhold til gjeldende lovgivning og forskrifter Birdsteps system for risikostyring er grunnleggende for å nå disse målene. Alle større aktiviteter og transaksjoner som involverer en vesentlig forretningsmessig risiko for selskapet må godkjennes av selskapets styre. Godtgjørelse til styrets medlemmer All godtgjørelse til selskapets styremedlemmer er beskrevet i note 2 i regnskapet til Birdstep Technology ASA. Styremedlemmene inngår ikke i selskapets opsjonsprogram slik at selskapet opererer i henhold til Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Styret er uavhengig av selskapets ledelse og styremedlemmene mottar ikke kompensasjon fra selskapet utover styrehonorar eller honorar for deltakelse i eventuelle underkomiteer til styret. Styrets medlemmer har ikke vært ansatt av selskapet de siste årene. Selskapets yter ikke lån til styrets medlemmer eller medlemmer av selskapets ledelse. Styrets medlemmer mottar NOK og styret formann mottar NOK i årlig styrehonorar. I tillegg disponerer styret inntil NOK som kompensasjon for arbeid is komiteer eller utvalg. Godtgjørelse til ledelsen Styret vil gjennomgå retningslinjene for godtgjørelse til selskapets ledelse på selskapets ordinære generalforsamling i Birdstep Technology ASA Årsrapport 2007 Side 18 av 108

19 Informasjon og kommunikasjon Birdstep har formulert en informasjonspolitikk som er publisert på Birdstep Technologys hjemmesider. Informasjonspolitikken følger retningslinjene til Oslo Børs. Utgangspunktet er at markedet skal kunne stole på informasjonen fra Birdstep. Dette betyr at Birdstep: Kun distribuerer informasjon som er relevant og av en slik karakter at den potensielt kan påvirke Birdsteps verdsettelse i aksjemarkedet. Ikke kommenterer kunder, partnere, konkurrenter eller andre selskapers anliggende. Ikke kommenterer eller estimerer fremtidige finansielle resultater, eller ventede forretninger, men derimot det som allerede er oppnådd. Grunnprinsipper: Birdstep skal på samme tidspunkt levere korrekt, relevant og troverdig informasjon til sine eiere, markedet, samfunnet og media. Informasjon som kan påvirke verdsettelsen av selskapet skal uten videre forsinkelser bli distribuert som en melding til Oslo Børs, før den distribueres til veletablerte nyhetsbyråer og dagspressen gjennom en meldingsdistributør. Selskapet publiserer også en finanskalender på Birdsteps hjemmeside. Finanskalenderen viser alle viktige hendelser som generalforsamlinger og andre offentlige presentasjoner. Alle rapportene og annen relevant finansiell informasjon finnes under Investor Relations og finansielle rapporter. Styret blir regelmessig informert og oppdatert om Investor Relations-aktivitetene av administrerende direktør. Sosialt ansvar Selskapet anstrenger seg for å sikre et arbeidsmiljø som er helsefremmende, trygt, rettferdig og i henhold til gjeldende lover og regler. Det har ikke forekommet noen skader på arbeidsplassen og sykefraværet i morselskapet var i 2007 på 2,2 prosent, sammenlignet med 2,4 prosent i Det er styrets mening at Birdstep Technologys virksomhet ikke har noen vesentlig effekt på det ytre miljø. Overtakelser Styret søker ikke å hindre eller vanskeliggjøre noen overtakelsesforsøk på selskapets aktiviteter eller aksjer, med mindre det er spesielle grunner til å gjøre dette. I en situasjon med et oppkjøpstilbud, som diskutert i punkt 14 i den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse, vil styret søke å være i overensstemmelse med anbefalingen, samt relevante lover og reguleringer. Birdstep Technology ASA Årsrapport 2007 Side 19 av 108

20 Revisor Ernst & Young er valgt av generalforsamlingen som selskapets revisor og skal overfor generalforsamlingen bekrefte at Birdstep Technologys årsoppgjør har vært forberedt og presentert i overensstemmelse med gjeldende lover og forskrifter. Revisoren skal være uavhengig av selskapet. Som en konsekvens vil Birdstep Technology ikke benytte den valgte revisoren til andre oppgaver enn til den finansielle gjennomgangen som loven krever. Revisoren er imidlertid engasjert i spørsmål som er naturlig knyttet til revisjonen, som teknisk skatteassistanse, årsoppgjør, forståelse av skatteregler, samt til bekreftelse av finansiell informasjon i ulike kontekster. Birdstep Technology ASA Årsrapport 2007 Side 20 av 108