NORSK TILLITSMANN NORWEGIAN TRUSTEE

Transkript

1 NORSK TILLITSMANN NORWEGIAN TRUSTEE Denne melding til obligasjonseieme er kun utarbeidet på engelsk. For informasjon vennligst kontakt Norsk Tillitsmann ASA To the bondholders in: ISIN NO per cent Camo ASA Senior Unsecured Bond Issue 27/21 with Warrants Oslo, 2 May 213 RESTRUCTURING PROPOSAL - SUMMONS TO BONDHOLDERS MEETING Norsk Tillitsmann ASA is appointed as bond trustee (the Bond Trustee ) for the above mentioned bond issue in the total outstanding amount of NOK (the Bond Issue ) issued by Camo AS (the Issuer ). All capitalized terms used herein shall, unless otherwise stated herein, have the meaning assigned to them in the bond agreement for the Bond Issue dated 4 June 27, and any amendments made thereto (the Bond Agreement ), or in the summons to this Bondholders Meeting. The information in this summons regarding the legal, operational and financial status of the Issuer is provided by the Issuer. The Bond Trustee expressly disclaims any and all liability whatsoever related to such information given from the Borrower. 1 BACKGROUND The Company has approached the Bond Trustee by way of letter dated 3 April 213 (Appendix 1), to provide an update on the operational and financial condition of the Company. The Company has further requested to convene a Bondholders Meeting in order to put forward the proposal as set out in section 2 of this summons. 2 THE PROPOSAL The Company proposes that the Bond Issue, including accrued interests, to be converted to shares in the Company (the Proposal ) at a conversion price of NOK.5 per share, as further set out in Appendix 1. Bondholders wishing further information about the Proposal and the restructuring of the Company may contact: Name: Chairman Sverre Stange sverre@innana. as Telephone: PO Box 147 Vika, N-116 Oslo Haakon VIIs gate 1, Oslo Switchboard: j Fax:

2 NORSK TILLITSMANN NORWEGIAN TRUSTEE You may also contact: Name: CEO Pål Bråthen Telephone: EVALUATION OF THE PROPOSAL 3.1 The Company s evaluation The Company refers to Appendix 1 concerning its evaluation of the Proposal. The Company has further provided the annual report 212 (unsigned) (Appendix 2), and a company update per first quarter 213 (Appendix 3). 3.2 The Bond Trustee s evaluation The request is put forward to the Bondholders without further evaluation or recommendations from the Bond Trustee. The Bondholders must independently evaluate whether the Proposal is acceptable. It is recommended that the Bondholders seek counsel from their own financial, legal and tax advisers as to the possible consequences of the Proposal. 4 BONDHOLDERS MEETING Bondholders are hereby summoned to a Bondholders Meeting: Time: Place: 14 May 213 at 13: hours (Oslo time), The premises of Norsk Tillitsmann ASA, Haakon VIIs gt 1, 161 Oslo - 5th floor Agenda: 1. Approval of the summons. 2. Approval of the agenda. 3. Election of two persons to co-sign the minutes together with the chairman. 4. Approval of the Proposal. It is proposed that the Bondholders meeting resolve the following: Proposed resolution: PO Box 147 Vika, N-116 Oslo Haakon VIIs gate i, Oslo Switchboard: Fax:

3 NORSK TILLITSMANN NORWEGIAN TRUSTEE 1. The Bondholders consent to the Bond Issue, including accrued interest, to be converted to shares in the Company at a conversion price of NOK.5 per share. The resolution above will be subject to the following condition precedent being satisfied or waived by the Bond Trustee on or within 31 May 213 or such later date as the Bond Trustee may agree at its discretion. Failure to do so will result in the bondholder resolution being deemed null and void. A. The Company has made all the necessary corporate resolutions required to implement the Proposal. The Bondholders irrevocably grant Norsk Tillitsmann a power of attorney, on their behalf, upon satisfaction of the conditions precedent to implement the resolution above and to subscribe the relevant number of shares resulting from the conversion of the Bonds into ordinary shares of the Borrower. Norsk Tillitsmann is granted power of attorney to sign any document or statement on behalf of the Bondholders to implement the Proposal. Norsk Tillitsmann is also granted the authority, on behalf of the Bondholders, to agree to any minor adjustment to the Proposal and waiver of conditions precedent to facilitate the implementation of the Proposal. * * * To approve the resolution regarding the Bonds, Bondholders representing at least 2/3 of the Bonds represented in person or by proxy at the meeting must vote in favor of the resolution. In order to have a quorum, at least 5/1 of the voting bonds must be represented at the meeting. If the proposal is not adopted, the Bond Agreement will remain unchanged. Please find attached a Bondholder s Form from the Securities Depository (VPS), indicating your bondholding at the printing date. The Bondholder s Form will serve as proof of ownership of the Bonds and of the voting rights at the bondholders meeting. (If the bonds are held in custody - i.e. the owner is not registered directly in the VPS - the custodian must confirm; (i) the owner of the bonds, (ii) the aggregate nominal amount of the bonds and (iii) the account number in VPS on which the bonds are registered.) The individual bondholder may authorise Norsk Tillitsmann to vote on its behalf, in which case the Bondholder s Form also serves as a proxy. A duly signed Bondholder s Form, authorising Norsk Tillitsmann to vote, must then be returned to Norsk Tillitsmann in due time before the meeting is scheduled (by scanned , telefax or post - please see the first page of this letter for further details). PO Box 147 Vika, N-116 Oslo Haakon VIIs gate 1, Oslo Switchboard: Fax:

4 NORSK TILLITSMANN NORWEGIAN TRUSTEE For practical purposes, we request those who intend to attend the bondholders meeting, either in person or by proxy other than to Norsk Tillitsmann, to notify Norsk Tillitsmann by telephone or by (as set out on the first page of this letter) within 16: hours (4 pm) (Oslo time) the Banking Day before the meeting takes place. Yours sincerely Norsk Tillitsmann ASA Sveinung S leire Enclosed: - Bondholder s Form Appendix 1 - Letter from the Company dated 3 April 213 Appendix 2 - Annual report 212 (unsigned) Appendix 3 - Company update first quarter 213 PO Box 147 Vika, N-116 Oslo Haakon VIIs gate 1, Oslo Switchboard: Fax:

5 Friday, 3* of April 213 To: CAMO Bondholders RE: CAMO AS Senior Unsecured Callable Bond Issue 27/212 as amended between CAMO AS and Norsk Tillitsmann ASA Introduction The CAMO Software group continues to grow its business in the market for advanced data analysis software. The company has during the last 5 years invested in a powerful line of products and a professional and skilled organization. The financial year of 212 resulted in an operational profit margin of 7%. According to updated forecasts the company will continue to improve operational performance in 213. The new industrial solution sales business model is starting to pay off and the group succeeded in closing 7 industrial solution sales above USD 1, in 212. In order to sustain and increase the growth in industrial solution sales for 213 and onwards, CAMO Software needs to strengthen its working capital this spring. New equity will not be available without a restructuring of the balance sheet. The only viable option for CAMO Software group is to convert The Bond to equity prior to raising new funding. Both existing shareholders and a potential external investor have indicated interest to participate in an issue conditional upon a conversion of The Bond. CAMO Software AS operations Please find enclosed the 212 consolidated annual report and accounts for the CAMO Software group. The report will be presented for approval to the AGM on May 23rd 213. In 212 the CAMO Software group turnover rose to NOK 22,8 mill, mill, up from NOK 19,1 mill in 211 while EBITDA reached NOK 1.6 mill., up from a negative NOK 3 mill, in 211. Financial costs and extraordinary write downs of the shareholding in and receivables due from CAMO Tech resulted in a net loss for the year of NOK 3,7 mill reducing consolidated equity to NOK 26,. CAMO Software sales for Q1 213 reached USD 96K, and management expects to reach its USD 4.6 mill target for 213 with an EBITDA of USD 436,.

6 The Proposal The above Unsecured Callable Bond is falling due for payment in full the 15th of December 213, and CAMO Software AS will not be able to repay the loan at maturity. The four majority shareholders of CAMO Software AS controlling more than 7% of the shares also hold a majority of The Bonds. In the 12th of April CAMO Software board meeting the majority bond holders presented an offer to convert The Bond to shares in CAMO Software atnok.5/share conditional upon an approval of the Bondholders meeting to be arranged by tire Trustee, Norsk Tillitsmann. During Q1 the board appointed Arkwright Corporate Finance to perform a valuation of CAMO Software group. The valuation concluded at a value of NOK.76 /share including a NPV valuation of deferred tax. The value net of the deferred tax was NOK.59/share. The suggested conversion price represents a 35% discount on the proposed value incl. deferred tax and a 13% discount on the proposed value exclusive of deferred tax. The offer was approved by the board. The Board members to become directly involved in the transaction were excused during the Board s discussion and subsequent decision on the matter. It is essential for CAMO Software Group to strengthen its balance sheet by converting the NOK 12.5 million bond to shares prior to raising new equity. The company is in breach of the covenant in the loan agreement and will be unable to repay the loan at maturity The proposal to the Bond holders is to vote in favour of the suggested conversion of The Bond at NOK.5/share. Please also visit the CAMO Software website wwwxamo.com to find other relevant information Please do not hesitate contacting the undersigned ( ) or Mr Pål Bråthen (CEO) for questions related to the above.

7 UJøsuo> sv OIAIVD ZIOZ de> su3øjsjv o

8 CAMO Software AS ÅRSBERETNING 212 Virksomhetens art og hvor den drives CAMO Software AS utvikler og selger ledende programvareprodukter og løsninger for analyse av store datamengder. Selskapet har forretningslokaler i Oslo. Rettvisende oversikt over utvikling, resultat og stilling Konsernets omsetning i 212 ble kr Årsresultatet ble kr Totalkapitalen var pr kr , sammenlignet med kr året før. Egenkapitalen pr var 1,4 %. Den likviditetsmessige stillingen er tilfredsstillende. Styret arbeider med å styrke egenkapitalen. Forsknings- og utviklingsaktiviteter Selskapet har i 212 hatt forsknings- og utviklingsaktiviteter knyttet til programvareprodukter og løsninger i India og skattefunnprosjekt for hierarkisk modellering i India og Oslo. Fortsatt drift Forutsetningen om fortsatt drift er til stede, og årsregnskapet for 212 er satt opp under denne forutsetning. Arbeidsmiljø Arbeidsmiljøet i bedriften er etter vår oppfatning godt. Det totale sykefraværet i bedriften har i 211 vært under 1 %. Vi anser dette som tilfredsstillende, og det er ikke satt i verk spesielle tiltak på dette området. Selskapet har ikke hatt noen skader eller ulykker i 212. Ytre miljø Vår virksomhet forurenser ikke det ytre miljø. Likestilling Gjennomsnittlig antall ansatte i 212 har vært 13, og styret har hatt 6 medlemmer. Fordelingen blant de ansatte har vært 3 kvinner og 1 menn, mens styret har bestått av 1 kvinne og 5 menn. Fremtisdutsikter Selskapet har i 212 fortsatt sin endrings- og effektiviseringsprosess. Ved avleggelse av Årsregnskapet for 212 ser styret at dette arbeidet gir positive resultater og skaper grunnlag for langsiktig positiv utvikling. Oslo, 23. mai 213 Sverre Harald Stange Styrets leder Pål Bråthen Daglig leder Halvor Torsøn Svartdal Styremedlem Silvija Seres Styremedlem Erik Langaker Styremedlem Nicolai Kielland Løchen Tom Erik Lia Styremedlem

9 CAM O AS Konsern RESULTATREGNSKAP Konsern Morselskap tall i NOK Note Salgsinntekt Sum driftsinntekt Varekostnad Lønnskostnad Avskrivning Annen driftskostnad Sum driftskostnad Driftsresultat Annen finansinntekt Annen finanskostnad Ordinært resultat før skattekostnad Skattekostnad på ordinært resultat Ordinært resultat Årsresultat Herav til minoritetsinteresser Årsresultat til majoritetsinteressene Anvendelse/ dekning av årsresultatet Til dekning av udekket tap Til udekket tap Overføring til/ (fra) annen egenenkapital Sum anvendelse/ dekning av årsresultatet

10 CAMO AS Konsern BALANSE PR Konsern Morselskap EIENDELER Note Forskning og utvikling Sum immaterielle eiendeler Driftsløsøre, inventar, verktøy, kontormaskiner o.l Sum varige driftsmidler Investeringer i datterselskap Lån til foretak i samme konsern Investeringer i aksjer og andeler Obligasjoner og andre fordringer Sum finansielle anleggsmidler SUM ANLEGGSMIDLER Kundefordringer Andre fordringer Fordringer på selskap i samme konsern Sum fordringer Markedsbaserte aksjer Sum investeringer Bankinnskudd, kontanter o.l SUM OMLØPSMIDLER SUM EIENDELER

11 CAMO AS Konsern BALANSE PR Konsern Morselskap EGENKAPITAL OG GJELD Note Aksjekapital pålydende NOK,1 7, Egne aksjer pålydende NOK, Annen innskutt egenkapital Sum innskutt egenkapital Annen egenkapital Sum opptjent egenkapital Minoritetsinteresser SUM EGENKAPITAL Utsatt skatt Andre avsetninger for forpliktelser Sum avsetninger for forpliktelser Gjeld til kredittinstitusjoner Sum annen langsiktig gjeld Gjeld til kredittinstitusjoner Leverandørgjeld Betalbar skatt Skyldige offentlige avgifter Gjeld til konsernselskap Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld SUM GJELD SUM EGENKAPITAL OG GJELD Oslo, 16. April 213 Sverre Stange Styrets leder Pål Bråthen Halvor Torsøn Svartdal Nicolai Løchen Daglig leder Styremedlem Styremedlem Erik Langaker Styremedlem Tom Erik Lia Styremedlem Silvija Seres Styremedlem

12 CAMO SOFTWARE AS ÅRSREGNSKAP 212 Konsern Kontantstrømoppstilling Morselskap Note Kontantstrømmer fra operasjonelle aktiviteter Resultat før skattekostnad Periodens betalte skatt Ordinære avskrivninger Endring kundefordringer Endring leverandørgjeld Effekt av valutakursendringer Poster klassifisert som inv/ fin. Aktiviteter Endring i andre tidsavgrensningsposter Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter Kontantstrømmer fra investeringsaktiviteter Utbetalinger ved kjøp av varige driftsmidlet Innbetalinger ved salg av aksjer/ andeler i andre foretak Utbetalinger ved investeringer i datterselskap Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter Kontantstrømmer fra finansieringsaktiviteter Investeringer i datterselskap Opptak av langsiktig gjeld Netto endring kassekreditt Kapitalforhøyelse Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter Netto endring i kontanter og kontantekvivalenter Kontanter og kontantekvivalenter Kontanter og kontantekvivalenter

13 CAMO SOFTWARE AS NOTER TIL REGNSKAPET FOR 212 Note 1 - Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser og god regnskapsskikk Konsolidering Konsernregnskapet omfatter morselskapet CAMO Software AS og de heleide datterselskapene. Konsernregnskapet er utarbeidet som om konsernet var en økonomisk enhet. Transaksjoner og mellomværende mellom selskapene i konsernet er eliminert. Konsernregnskapet er utarbeidet etter ensartede prinsipper, ved at datterselskap følger samme regnskapsprinsipp som morselskapet Kjøpte datterselskaper regnskapsføres i konsernregnskapet basert på morselskapets anskaffelseskost. Anskaffelseskost tilordnes indentifiserte eiendeler og gjeld i datterselskapet, som overføres i konsernregnskapel til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet. Eventuell merverdi eller mindreverdi utover hva som henføres til identifiserbare eiendeler og gjeld balanseføres som goodwill. Merverdier i konsernregnskapet avskrives lineært over de oppkjøpte eiendelenes forventede levetid. Datterselskaper Datterselskaper vurderes etter kostmetoden i selskapsregnskapet. Investeringer er vurdert til anskaffelseskost for aksjene med mindre nedskrivning har vært nødvendig. Det foretas nedskrivning til virkelig verdi når verdifall skyldes årsaker som ikke kan antas å være forbigående og det må anses nødvendig etter god regnskapsskikk. Nedskrivninger reverseres dersom grunnlaget for nedskrivning ikke lenger er tilstede. Utbytte og andre utdelinger inntekstføres samme år som de er avsatt i datterselskapet. Overstiger utbytte andel av tilbakeholdt resultat etter kjøpet, representerer den overskytende del tilbakebetaling av investert kapital, og utdelinger er fratrukket investeringens verdi i balansen. Driftsinntekter Inntektsføring ved salg av varer skjer på leveringstidspunktet. Tjenester inntektsføres i takt med utførelsen. Andel av salgsinntekter som knytter seg til fremtidige serviceytelser balanseføres som uopptjent inntekt ved salget, og inntektsføres deretter i takt med levering av ytelsen. Omløpsmidler/ Kortsiktig gjeld Omløpsmidler og kortsiktig gjeld omfatter normalt poster som forfaller til betaling innen ett år etter balanse dagen, samt poster som knytter seg til varekretsløpet. Øvrige poster er klassifisert som anleggsmidler, langsiktig gjeld. Omløpsmidler vurderes til laveste verdi av anskaffelseskost og antatt virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Anleggsmidler vurderes til anskaffelseskost, med nedskrivning til virkelig verdi dersom verdifallet ikke forventes å være forbigående. Langsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet Fordringer Kundefordringer og andre fordringer er oppført i balansen til pålydende etter fradrag for avsetning til forventet tap. Avsetning til tap gjøres på grunnlag av individuelle vurderinger av de enkelte fordringene. I tillegg gjøres for øvrige kundefordringer en uspesifisert avsetning for å dekke antatt tap. Valuta Pengeposter i utenlandsk valuta er vurdert etter kursen ved regnskapsårets slutt. Dette gjelder også ved omregning av balanseposter i morselskapet og konsolideringen av datterselskapenes regnskaper. Ved omregning av utenlandske datterselskapers resultatposter er benyttet kurs ved regnskapsårets slutt Kortsiktige plasseringer Kortsiktige plasseringer (aksjer og andeler vurdert som omløpsmidler) vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi på balanse dagen. Motatt utbytte og andre utdelinger fra selskapene inntektsføres som annen finansinntekt.

14 CAMO SOFTWARE AS NOTER TIL REGNSKAPET FOR 212 Note 1 - Regnskapsprinsipper forts. Langsiktige plasseringer Langsiktige plasseringer (aksjer og andeler) vurderes til anskaffelseskost. Eiendeler med virkelig verdi lavere enn anskaffelseskost, og der verdifallet ikke anses å være forbigående nedskrives til virkelig verdi Varige driftsmidler Varige driftsmidler balanseføres og avskrives over driftsmiddelets forventede levetid. Direkte vedlikehold av driftsmidler kostnadsføres løpende under driftskostnader, mens påkostninger eller forbedringer tillegges driftsmiddelets kostpris og avskrives i takt med driftsmiddelet. Dersom gjenvinnbart beløp av driftsmiddelet er lavere enn balanseført verdi, foretas nedskrivning til gjenvinnbart beløp. Gjenvinnbart beløp er høyeste av netto salgsverdi og verdi i bruk. Verdi i bruk er nåverdien av de fremtidige kontantstrømmer som eiendelen genererer. Forskning og utvikling Utgifter til forskning og utvikling balanseføres i den grad det kan identifiseres en fremtidig økonomisk fordel knyttet til utvikling av en identifiserbar immateriell eiendel. I motsatt fall kostnadsføres slike utgifter løpende. Balanseført forskning og utvikling avskrives lineært over forventet økonomisk levetid. Skatt Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt beregnes på grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt ligningsmessige underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsåret. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forkjeller som reverserer eller kan reversere i samme periode, er utlignet. Netto utsatt skatt og skattefordel balanseføres i den grad det er sannsynlig at denne kan benyttes. Forøvrig henvises til note 3. Kontantstrømoppstilling Kontantstrømoppstilling er utarbeidet etter den indirekte metode. Kontanter og kontantekvivalenter omfatter kontanter, bankinnskudd og andre kortsiktige, likvide plasseringer. Bruk av estimater Utarbeidelsen av årsregnskapet i henhold til god rengskapsskikk forutsetter at ledelsen benytter estimater og forutsetninger som påvirker resultatregnskapet og verdsettelsen av eiendeler og gjeld, samt opplysninger om usikre eiendeler og forplliktelser på balansedagen. Betingede tap som er sannsynlige og kvantifiserbare, kostnadsføres løpende Pensjon Innskuddsordning Innskuddsplaner periodiseres etter sammenstillingsprinsippet. Årets innskudd til pensjonsordningen kostnadsføres. Note 2 - Kontanter mm Investeringer i fond Konsern Morselskap Restriksjoner på bruken av kontanter og kontantekvivalenter Innestående skattetrekk Depositum husleie

15 CAMO SOFTWARE AS NOTER TIL REGNSKAPET FOR 212 Note 3 - Skatt Betalbar skatt fremkommer slik: Morselskap Ordinært resultat før skattekostnad Permanente forskjeller Endring midlertidige forskjeller Underskudd til fremføring Grunnlag betalbar skatt Skatt 28% Betalbar skatt på årets resultat Stedbunden betalbar skatt Årets skattekostnad fremkommer slik: Betalbar skatt på årets resultat Årets totale skattekostnad Betalbar skatt i balansen fremkommer slik: Betalbar skatt på årets resultat Sum betalbar skatt Spesifikasjon av grunnlag for utsatt skatt/utsatt skattefordel: Konsern Morselskap Forskjeller som utlignes: Varige driftsmidler Utestående fordringer Kortsiktig gjeld Langsiktig gjeld Andre forskjeller Underskudd til fremføring Netto midlertidige forskjeller Forskjeller som ikke inngår i utsatt skatt Grunnlag for beregnet utsatt skatt Utsatt skatt CAMO SoftwareAS har vurdert at selskapet ikke kan sannsynliggjøre bruken av skattefordelen og har dermed ikke balansefør denne. Note 3 - Skatt forts. Sammenheng mellom skattekostnad og skatt beregnet som gjennomsnittelig nominell skattesats på resultat før skatt: NOK % Skatt beregnet som gjennomsnittlig nominell skattesats på resultat før skatt ,% Effekt av permanente forskjeller , % Effekt av ikke balanseført utsatt skattefordel , % Skattekostnad i henhold til resultatregnskap

16 CAMO SOFTWARE AS NOTER TIL REGNSKAPET FOR 212 Note 4 - Varige driftsmidler og immaterielle eiendeler Konsernet Programvare Rettigheter Goodwill Goodwill Camo SW AS Camo SW India Anskaffelseskost 1.1 Tilgang Avgang Sum Sum Anskaffelseskost Avskr., nedskr. og rev. ned. 31. Akk. avskr. Avgang Balanseført verdi pr Årets avskrivninger Økonomisk levetid Avskrivningsplan 5 til 1 år Lineær 1 år Lineær 5 år Lineær 5 år Lineær All forskning og utvikling av konsernets produkter gjøres av konsernets egne ansatte. Goodwill Selskapets virksomhet består av Camo Software divisjon. Goodwill som representerer merverdier ved oppkjøp i Software ble avskrevet over 5 år Konsernet Inventar Anskaffelseskost 1.1 Tilgang Avgang Anskaffelseskost Akkumulerte avskrivninger Balanseført verdi pr Årets avskrivninger Økonomisk levetid Avskrivningsplan 5-1 år Lineær 5-1 år Lineær Årets leie av ikke balanseførte driftmidler Note S - Aksjer i datterselskap og tilknyttede selskap Camo Software US Camo Software, India Camo Software, Japan Adresse Datterselskapene er bokført til kostpris New Jersey, USA Bangalore. India Yokohama, Japan Eierandel/ stemmeandel 1,% 1,% 1,% Egenkapital siste år 1% Andre langsiktige plasseringer Eierandel Balanseført verdi Camo Technology inc New jersey, USA 18% Resultat siste år 1% Markedsverdi på aksjeposten vurderes å være overensstemmende med balanseført verdi

17 CAMO SOFTWARE AS NOTER TIL REGNSKAPET FOR 212 Note 6 - Kundefordringer og andre fordringer Kundefordringer Andre fordringer på datterselskap Andre langsiktige fordringer Andre fordringer og forskuddsbetalinger Konsernet Morselskapet Sum kundefordringer og andre fordringer S Note 7 - Egenkapital og aksjonærinformasjon Aksjekapital: Selskapets aksjekapital består av aksjer a NOK,1 totalt kr ,4( Eierstruktur: Aksjonærene i CAMO AS pr var: Antall Eierandel/ Stemmeandel Ecasa AS ,3 % Trema AS 1 13,4% Hektor AS ,4% Pietet 8t Cie Banquiers ,6 % Bordier & Cie ,2 % Knut Aase , % Avtar Garewal ,7 % Tusca AS ,3 % Br. Rieck A/S ,2 % Bård Slåttelid ,5 % Camo AS, egne aksjer ,4% Jaco Invest AS 875 1,2 % Trine Borthen Prøitz ,9 % Pato r AS 63,8 % Thorgani AS ,8 % Lars Johan Lennart Österberg 6,8 % Janne Edman Martinsen 558 4,7 % Maren Cathrine Gyllenhammar Raaum ,7 % Falcon Private Bank Ltd ,6 % Synsenteret Askim Holding AS ,6% Sum største aksjonærer , % Andre aksjonærer ,% Totalt antall aksjer, pål. NOK,1 C ,% Selskapet har kun en aksjeklasse og det er ingen vedtektsfestede begrensninger i omsetningen av Alle aksjer har samme stemmerett. Navn Verv Aksjer Styret Sverre Stange (1% eier av Ecasa AS) Styrets leder Halvor Torsøn Svartdal (1% eier av Hektor Styremedlem Silvija Seres (1% kontroll Technorocks AS) Styremedlem Nicolai Kielland Løchen Styremedlem Erik Langaker Styremedlem Tom Erik Lia (1% eier av Lia Investments Ltd) Styremedlem Pål Bråthen (1% kontroll ACP AS) Daglig leder 3 2 Ansatte 53 8

18 CAMO SOFTWARE AS NOTER TIL REGNSKAPET FOR 212 Note 7 - Egenkapital og aksjonærinformasjon Morselskap 212 Aksjekapital Egne aksjer Ikke reg. kap forhøyelse Annen EK Udekket underskudd Egenkapital Salg egne aksjer Ikke reg, kapitalforhøyelse Årsresultat Egenkapital Selskapet eier egne aksjer pr ! Selskapet ervervet egne aksjer i strid med aksjelovens regler 9-2 til 9-5 i 21, da selskapet ikke hadde tilstrekkelig fi egenkapital til å gjennomføre et slikt erhverv. Styret arbeider med å få solgt denne aksjeposten, slik at dette forholdet blir korrigert. Fri egenkapital: Selskapet har ikke fri egenkapital pr Selskapets aksjekapitalforhøyelse ble besluttet 19/12-12 og registrert i foretaksregisteret 7/1-13 Nytegnede aksjer ved styrets medlemmer og ledende aksjonærer; Silvija Seres (1% eier avtechnorocks AS) Styremedlem 5 Nicolai Kielland Løchen Styremedlem 333 Erik Langaker (1% eier av Vestland Invest AS) Styremedlem 5 Tom Erik Lia (1% eier av Lia Investments Ltd ) Styremedlem 25 Pål Bråthen (1% kontroll ACP AS) Daglig leder 667 Sum Ikke reg. kapital Udekket Konsernet 212 Aksjekapital Egne aksjer forhøyelse Annen EK underskudd Egenkapital Q Salg egne aksjer Ikke reg kapitalforhøyelse Effekt av valutakursendring Årsresultat Egenkapital Note 8 - Gjeld til selskap i samme konsern Konsernet Morselskapet Gjeld til selskap i samme konsern

19 CAMO SOFTWARE AS NOTER TIL REGNSKAPET FOR 212 Note 9 - Gjeld Rentebærende gjeld Kortsiktig gjeld til kredittinstitusjoner Langsiktig gjeld tii kredittinstitusjoner Sum rentebærende gjeld Konsernet Morselskapet Selskapet hadde pr 31, et usikret obligasjonslån på kr I obiigasjonseiermøte ble betingelsene endret slik at * Akkumulerte ikke betalte renter skal tillegges lånet ved forfall * Innløsningskurs ved forfall økes til 12,5 % av pari * Egenkapitalandelen til envher tid skulle være over 23% Det ble avholdt obiigasjonseiermøte Ny forfallsdato for gjenstående hovedstol og akkumulert«renter er Ved årsskiftet 212 er egenkapitalen i konsernet under 23% av totalkapital og selskapet er derfor i brudd met betingelsene i låneavtalen. Styret arbeider med en løsning på dette. Selskapet har lån i SEB Privatbanken på kr 2 Lånet er avdragsfritt i 213, og vil deretter bli nedbetalt pr kvartal over 2 år. Det er betalt avdrag, kr på lånet i 212 Limit på kassekreditt utgjør kr. 7, trukket pr kr. Nedenfor nevnte personer har stillet personlig garanti for lånet i SEBanken. Fordeling av garantiprovisjon og andel av lånet er som følger: Provisjon Bet. Plan Lån/ Garanti Sverre Harald Stange, garantist for lån I tillegg har Sverre Stange gitt en selvskyldnerkausjon på kr 1 som sikkerhet for gjeld til Nordea Note 1 - Lønnskostnader/ Antall ansatte/godtgjørelser / Lån til ansatte/pensjoner mm Konsern Morselskap Lønnskostnader mm Lønninger Arbeidsgiveravgift Pensjonskostnader Andre ytelser Lønn aktivert Lønnskostnader Gjennomsnittlig antall ansatte Selskapet er pliktig til å ha pensjonsordning for sine ansatte i samsvar med lov om obligatorisk tjenestepensjon Det er inngått avtale om innskuddsbasert pensjon. Selskapet tilfredsstiller kravene i lov Konsern Morselskap Revisjonshonorar Lovpålagt revisjon Skatterådgivning Andre tjenester Lønnskostnader Ledende ansatte

20 CAMO SOFTWARE AS NOTER TIL REGNSKAPET FOR 212 Note 1 - Lønnskostnader / Antall ansatte / Godtgjørelser / Lån til ansatte / Pensjoner mm forts. 212 For utførte tjenester knyttet til ledelse av selskapet har Pål Bråthen, gjennom sitt selskap ACP AS, fakturert CAMO Software AS kr For utførte tjenester knyttet til ledelse av selskapet har Pål Bråthen, gjennom sitt selskap ACP AS, fakturert CAMO Software AS NOK For utførte tjenester knyttet til ledelse av selskapet har Sverre Stange, gjennom sitt selskap ECASA AS, fakturert CAMO Software AS kr Kostnadført styrehonorar Sverre Stange (leder 212) 14 Halvor Svartdal (leder 21T Erik Langaker 7 4 Nicolai Kielland Løchen 7 4 Silvija Seres 7 4 Tom-Erik Lia Note 11 - Geografisk fordeling av konsernets omsetning for 212 Virksomhetens omsetning fordeler seg forholdsmessig som følger geografisk pr. område Område Andel Amerika 23 % Europa 62% Asia 5% Japan 11 % Totalt 1% Note 12 - Fullmakter registrert i foretaksregisteret I ekstraordinær generalforsamling 2. mai 212 ble styret gitt fullmakt til å forhøye selskapet aksjekapita med inntil kr. 2 5 ved nytegning av inntil 25 aksjer pålydende kr.,1 C Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres på den måte og det tidspunkt styret til enhver tid finner mest hensiktsmessig ut fra hensynet til selskapet og aksjonærene. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil angitte beløp og gjelder frem til 2. mai 214 Fullmakten er benyttet i 212 ved utstedelse av 3 aksjer til gjennomsnittskurs kr.,425 pr aksje Det gjenstår dermed 22 aksjer i denne fullmakten Se note 7 mhp styrets og ledende ansattes kjøp av aksjer i denne emisjonen.